Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

南运河街320 3300套房

芝加哥，IL 60606

(312) 569-1100 (Phone)

(312) 569-3107 (Facsimile)

Www.faegredrinker.com

2022年8月8日

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大街360号，1420号套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

女士们、先生们：

我们 曾就RiverNorth Flexable City Income II，Inc.(“基金”)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格N-2注册 声明(“注册声明”)(文件编号811-23481)担任法律顾问。 注册声明与基金不时发行和销售有关，根据根据证券法颁布的美国证券交易委员会总规则及条例(“该等规则及条例”)第415条，(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)优先股 (“优先股”)，及/或(Iii)认购权购买普通股、优先股或两者兼有的认购权(“权利” 以及连同普通股及优先股一起称为“股份”)。

吾等 已审阅基金的公司章程及细则、注册说明书及董事通过的有关授权出售及发行股份的决议(“决议案”)的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令吾等满意)，并已考虑吾等认为适当的其他法律及事实事宜 。

在所有情况下，我们都假定签署注册声明的每个自然人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给我们的文件的真实性、作为副本提交给我们的文件的真实性、以及基金向我们提供的所有公司记录和其他信息的准确性和完整性。 对于与本意见有关的事实问题，我们依赖基金官员和代表的任何证书和其他类似文件的准确性。根据在与基金管理层的讨论中向我们所作的声明以及公职人员的声明和证书。

本意见完全基于马里兰州的实体法和美利坚合众国的联邦法律。 在提出我们的意见时，我们依据了Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.在2022年8月8日给我们的一封信中表达的意见，即本意见的任何事项都受马里兰州法律的管辖。 我们不对马里兰州以外的任何州的法律或州证券法发表意见，包括马里兰州的证券法。

基于上述，并受本文及本文件所述的限制、限制及假设所规限，吾等认为 股份的发行已获正式授权，而于根据决议案及注册说明书 就股份的资产净值支付后发行时，股份将获有效发行、缴足股款及免税。

我们 特此同意将本意见作为基金N-2表格注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会。以上陈述的意见仅为收件人的利益而表达，与本协议所述事项有关，未经我们事先书面同意，不得由任何其他个人或实体依赖或提交给任何其他个人或实体或用于任何其他目的。

我们 特此同意在招股说明书中使用我们的名字并在招股说明书中的“法律事项”标题下提及我公司，并在注册说明书中的补充信息说明中对我公司的提及 。但是，在同意使用我们的名字和在该标题下提及我公司的情况下，我们不承认我们在 1933年法案第7节或其下的“美国证券交易委员会”规则和条例所规定的必须征得同意的类别之内。