资金投资协议的资金

这份截至2022年1月19日的《基金基金投资协议》(以下简称《协议》)是表A所列的每一只基金(每只基金均为“收购基金”)和表B所列的每一只基金(每只基金均为“收购基金”，与收购基金一起为“基金”)之间的协议。

鉴于，每个收购基金要么是一系列开放式管理投资公司，要么是根据1940年《投资公司法》(“1940法案”)在美国证券交易委员会注册的封闭式管理投资公司。

鉴于， 每个收购基金都是根据1940年法案在美国证券交易委员会注册的封闭式管理投资公司；

鉴于，《1940年法令》第12(D)(1)和60条一般限制一家注册投资公司或业务发展公司投资另一注册投资公司或业务发展公司股票的能力；

鉴于，《1940年法令》第12d1-4条规则一般允许一家注册投资公司或业务发展公司投资另一家注册投资公司或业务发展公司的股份，超出第12(D)(1)条和第60条的限制，但须符合某些条款和条件；以及

鉴于， 根据规则12d1-4，收购基金有时可能希望收购超过第(Br)12(D)(1)和60节规定的限制的收购基金的股份。

现在， 因此，考虑到收购基金投资于被收购基金可能给基金带来的好处，各基金同意如下：

每个收购的基金同意：

(A)遵守规则12d1-4和本协定的条款和条件；

(B)如果购置基金未能遵守细则12d1-4或本协定的条款和条件，应立即通知购置基金；

(C)采取合理设计的政策和程序，以防止违反规则12d1-4；和

(D)在符合适用法律的情况下，向收购基金及其投资顾问(如适用，则为次级顾问)提供收购基金及其投资顾问(以及，如适用，为次级顾问)为遵守规则12d1-4的条款和条件而合理要求的信息，包括关于所收购基金的费用和开支的信息。

(E)如果各购置基金未能遵守规则12d1-4或本协定的条款和条件，则各购置基金同意迅速通知各购置基金；和

各收购基金和收购基金同意，在收购基金根据规则12d1-4首次收购被收购基金的股份之前，收购基金和收购基金各自的投资顾问(或如适用的话，分顾问)必须作出规则12d1-4所要求的书面调查结果。

(A)各收购基金各自而非共同同意使收购基金，包括任何委托人、董事或受托人、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金代理人”)免受或不受针对收购基金(包括任何收购基金代理人)提出的索赔或诉讼(“索赔”)所招致的任何和所有损失、费用、开支或债务的损害、赔偿和辩护，但此类索赔由下列原因引起：(I)收购基金违反本协定的任何规定或(Ii)违反规则12d1-4的条款和条件；其负责人、董事或受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或次级顾问(如适用)。

(B) 每个收购基金，单独和非联合地，同意使收购基金，包括任何委托人、董事或受托人、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金代理人”)免受或不受针对收购基金提出的任何和所有索赔，包括任何收购基金代理人的损害、赔偿和 辩护， 前提是此类索赔导致：(I)违反本协议的任何规定或(Ii)违反以下条款和条件：规则12d1-4，在每一种情况下，由所购基金、其负责人、董事或受托人、高级管理人员、雇员、代理人、顾问或次级顾问(如适用)。

(C) 根据本节作出的任何赔偿应包括任何合理的律师费和与调查和/或辩护适用索赔有关的费用。本节在本协议终止后继续有效。

(D) 在涉及本协议项下的收购基金的任何诉讼中，每个收购基金同意只关注与争议事项有关的个人收购基金，而不关注任何其他收购基金或收购基金的系列。

(E) 在涉及本协议项下的收购基金的任何诉讼中，每个收购基金同意只关注与争议事项有关的单个收购基金，而不关注任何其他收购基金或收购基金的系列。

除 另有说明外，所有通知，包括任何一方根据本协议条款必须提供的所有信息，均应以书面形式发出，并应通过(I)联邦快递或其他类似的隔夜快递；(Ii)挂号信或挂号信，邮资 预付，要求回执；(Iii)在正常营业时间内发送带有确认的传真；或(Iv)电子邮件(向所有各方发送，如下所述 )发送给下列联系人(可随时更改通知另一方)。所有如此发出的通知、要求或要求在实际收到时将被视为已发出。

如果 到收购资金：

马克·柯林斯

总法律顾问

RiverNorth 资本管理有限责任公司

325 N.Lasalle街，645号套房

芝加哥，伊利诺伊州60654

如果 被收购的资金：

米歇尔·费弗

Voya 投资管理

7337 E双树牧场路，100号套房

邮箱：Micheline.Faver@voya.com

(A) 本协议将继续适用于每个收购基金或收购基金，直到一方当事人在30天前通知另一方以书面方式终止为止。在收购基金或收购基金终止或解散的情况下，本协议应对于该收购基金或收购基金(视情况而定)终止 ，对于未终止或未解散的收购基金或收购基金应继续 。

(B) 本协议终止后，收购基金不得根据本规则购买超过第12(D)(1)(A)条规定的限额的已终止收购基金的额外股份。虽然本协议的条款仅适用于依据美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的规则对收购基金进行的投资，但本协议将继续有效，直到根据第6(A)条终止为止。

(C) 本协议将受伊利诺伊州法律管辖，不考虑法律选择原则。

(A) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。如果任何一方按照本节的规定将本协议转让给第三方，该第三方应受本协议中适用于转让方的条款和条件的约束。任何违反本节规定的转让均属无效。

(B) 除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得授予本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何个人或实体任何权利。

(C) 额外资金。由与收购基金相同的顾问或与收购基金相同的顾问提供咨询的某些封闭式和开放式投资公司(或其系列)，或由收购基金的顾问或收购基金的顾问共同控制、控制或在共同控制下控制的任何投资顾问(每一家，由相关投资公司的上下文确定的“额外收购基金”或“额外收购基金”，通常为“额外基金”)可能希望纳入本协议。在这种情况下，(1)额外的收购基金可以书面通知被收购基金，或(2)额外的收购基金可以书面通知收购基金这一愿望。如果另一方的顾问书面同意，该额外基金应被视为本协议的一方，如适用，应修改附件A以包括额外的收购基金，或修改附件B以包括额外的收购基金。根据第5条通知条款提供的所有书面或通知将被视为可接受，以满足第7(C)条的要求。

(D) 本协议任何条款的任何修改、修改或补充均无效，除非按照第5条规定的方式以书面形式作出，并由各方正式授权的代表签署。

(E) 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。当本协议的任何两份或两份以上的副本分别 或本合同由双方共同签署。为此目的，本协议的电子副本，包括本协议的签名 页，应视为正本。

(F) 如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，如果本协议的基本条款和条件对双方仍然有效、合法和可执行，则本协议的其余条款仍具有完全效力和效力。

[页面的剩余部分 故意留空]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

RiverNorth 核心机会基金，RiverNorth系列基金

RiverNorth/DoubleLine战略收益基金，RiverNorth系列基金

RiverNorth/Oaktree高收入基金，RiverNorth系列基金

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/s/ 马库斯·L.柯林斯

印刷品 姓名：马库斯·L·柯林斯

职务： 收购资金秘书兼首席合规官

收购 基金，代表表B所列收购基金

/s/Micheline S.Faver

打印 姓名：Micheline S.Faver

标题：收购基金的高级副总裁

附件 A--购置资金

RiverNorth 核心机会基金，RiverNorth系列基金

RiverNorth/DoubleLine战略收益基金，RiverNorth系列基金

RiverNorth/Oaktree高收入基金，RiverNorth系列基金

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司

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附件B--收购的资金

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