贝莱德封闭式规则12d1-4
基金的基金投资协议
本基金投资协议 (“协议”)日期为2022年1月19日(“生效日期”)，由列于本协议附表A的每一家注册投资公司 代表其适用的投资组合系列(各自为“收购基金”) 与本协议附表B所列的每家贝莱德封闭式注册投资公司(各自为一只“收购基金”) 各自而非共同订立。
鉴于，每个收购基金和被收购基金均根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资公司；
鉴于1940年《法令》第12(D)(1)(A)节限制了注册投资公司可以投资于其他注册投资公司股票的程度；
鉴于，1940年法令的第12d1-4条规则(“规则”)允许注册投资公司，如收购基金，投资于其他注册投资公司的股票，如收购基金，超出1940年法案第12(D)(1)节的限制，但须遵守规则的条件；以及
鉴于，收购基金可根据 规则，不时投资于一个或多个收购基金的股份，超过第12(D)(1)(A)条的限制；
因此，根据该规则，收购基金和被收购基金希望阐明以下条款，根据这些条款，收购基金可根据规则和下文规定的某些额外投资条款投资于收购基金。
| 1. | 投资条款。 |
| (a) | 为帮助合理应对收购基金对收购基金产生不当影响的风险，并协助收购基金的投资顾问根据《规则》作出所需的调查结果，各收购基金和各收购基金同意如下： |
| (i) | 投资规模。在收购基金提出合理要求后，收购基金将提供关于其投资于收购基金的预期时间表及其预期投资规模的摘要信息 。 |
| (Ii) | 本协议中的任何内容均不得理解为单独规定收购基金赎回或投标其股份的任何要求。 |
| (b) | 为协助收购基金的投资顾问评估与收购基金投资相关的结构和费用的复杂性，每个收购基金应向每个收购基金提供信息，说明收购基金参照《规则》合理要求的收购基金的费用和支出。此类费用和费用信息应限于收购基金公开提供的信息。 |
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| 2. | 取得的资金的申述。 |
对于收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)条的限制，收购基金同意：(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的适用于收购基金的本规则的所有条件； (Ii)遵守本协议项下的义务；以及(Iii)如果被收购基金未能 遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于收购基金投资的规则或本协议，应立即通知收购基金。
| 3. | 取得资金的申报书。 |
| (a) | 对于收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)条的限制， 收购基金同意：(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员 不时解释或修改的适用于收购基金的规则中的所有条件；(Ii)遵守本协议项下的义务；以及(Iii)如果收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于其投资于该收购基金的规则，应立即通知该收购基金。 |
| (b) | 收购基金不得购买或收购收购基金的股份，致使该收购基金持有该收购基金已发行有表决权证券总额的3%或更多； |
| (c) | 收购基金、其顾问组(定义见本规则)以及收购基金的投资顾问或其关联公司对其拥有投资自由裁量权的其他账户，不得购买或收购收购基金的股份，导致该集团持有收购基金全部已发行投票权证券的比例超过10%。 |
| (d) | 收购基金应迅速通知收购基金(该通知不应构成根据1934年《证券交易法》第13或16条或其下的规则所要求的任何通知的发出)： |
| i. | 购买或收购一个收购基金的股份，导致该收购基金持有该收购基金已发行表决权证券总额的5%或5%以上。 |
| 二、 | 因收购基金、收购基金、其顾问组(定义见《规则》)以及收购基金的投资顾问或其关联公司拥有投资自由裁量权的其他账户的流通股数量发生变化而单独或合计持有收购基金已发行有表决权证券总额10%以上的， 此类通知应包括关于此类持有量的分类信息；以及 |
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| 三、 | 如果收购基金在任何时候不再持有超过上文(一)、 或(二)所述数额的收购基金的有表决权证券。 |
| (e) | 尽管本协议有任何相反规定，任何收购基金如有“关联人”(根据1940年法案定义)，即：(I)经纪-交易商、(Ii)作为证券借贷计划一部分借款的经纪-交易商或银行、 或(Iii)期货佣金商人或掉期交易商，将：(A)在未经收购基金事先批准的情况下，不会投资于收购基金，导致该收购基金持有该收购基金未偿还有表决权证券总额的5%或更多。以及(B)如果收购基金在购买时符合(A)规定的任何投资不再符合(Br)，应通知收购基金。 |
| (f) | 如果收购基金及其顾问组总共持有收购基金未偿还有表决权证券总额的10%以上，除非规则另有规定，否则每个持有人对其证券的表决权比例应与此类证券的所有其他持有人的表决权比例相同。 |
| (g) | 3(D)、3(E)和3(F)条规定的要求不适用于收购基金的全部投资组合 由贝莱德股份有限公司的任何关联公司担任次级顾问的情况。 |
| (h) | 收购基金应应收购基金的合理要求，向收购基金提供有关收购基金、其顾问组以及收购基金的投资顾问或其关联公司拥有投资酌处权的其他账户的信息，包括此类投资的金额。 |
| 4. | 赔偿。 |
| (a) | 每个收购基金同意使每个收购基金，包括其任何委托人、董事或受托人、高级管理人员、雇员和代理人，在因收购基金违反或涉嫌违反本协议任何规定而产生的任何和所有损失、费用或债务或针对收购基金的任何索赔或诉讼(“索赔”)，包括其任何委托人、董事或受托人、高级管理人员、 雇员和代理人的情况下，不受损害并对其进行赔偿。此类赔偿包括任何合理的律师费和与调查和/或辩护此类索赔相关的费用；但对于因收购基金根据本协议的条款和条件向收购基金提供的信息不完整或不准确而直接发生的侵权行为而导致的任何索赔，收购基金不承担赔偿责任。 |
| (b) | 每个收购基金同意使收购基金(包括其任何委托人、董事或受托人、 高级管理人员和代理人)免受收购基金(包括其任何委托人、董事或受托人、高级管理人员、员工和代理人)因收购基金(包括其任何委托人、董事或受托人、高级管理人员、员工和代理人)违反或被指控违反本协议任何规定而产生的索赔，并对其进行赔偿，赔偿包括与调查和/或辩护此类索赔相关的任何合理的律师费和支出；但条件是：收购基金不承担赔偿任何收购基金因收购基金根据本协议的条款和条件向收购基金提供的信息不完整或不准确而直接发生的违规行为而产生的任何索赔的责任。 |
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| (c) | 根据上述规定承担的任何责任应为连带责任，而不是连带责任。在本协议项下涉及各方的任何诉讼中，双方同意仅关注与争议事项有关的收购基金或收购基金的单个 系列，而不关注任何其他系列。 |
| 5. | 使用名称。 |
| (a) | 如果收购基金在任何招股说明书、补充信息声明或其他方面(但当收购基金被列为控股公司时，不在收购基金的财务报表中)指一个或多个收购基金，每个收购基金同意： |
| i. | 指此类收购基金的法定名称，如“贝莱德收入信托公司”。首次引用该收购基金，并按其法定名称或股票代码供以后引用；以及 |
| 二、 | 如适用，在第一次提及这类购入基金时，在合理接近的范围内列入下列通知： |
贝莱德是贝莱德股份有限公司或其子公司(“贝莱德”)的注册商标。贝莱德和贝莱德基金都没有就投资于[收购基金名称].
| (b) | 除非事先获得被收购基金或贝莱德的书面批准(包括通过书面电子通信批准)，否则收购基金不得在其股东通讯、广告、销售文献和类似通讯(招股说明书、补充信息声明、情况说明书或类似披露文件或股东报告除外)中使用被收购基金、贝莱德或其任何关联公司的名称或任何商品名称、商标、服务标志、符号或任何缩写、缩写或 模拟。此外，在未与贝莱德签订单独的商标许可协议之前，收购基金不得使用被收购基金或 贝莱德的任何标志。 |
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| 6. | 通知。 |
所有通知，包括任何一方根据本协议和规则的条款要求提供的所有信息，应以书面形式，并应通过挂号或隔夜邮件、传真或电子邮件 发送到以下指定各方的地址。任何一方均可将本通知条款的任何变更以书面形式通知另一方。
| 如果是对收购资金： | 对已购得的资金： |
| 附表C所列明 | 贝莱德封闭式互惠基金： |
| 电子邮件： | |
| 邮箱：GroupOfficeofRegisteredFunds@Blackrock.com |
| 7. | 收购资金和收购资金的时间表发生变化。 |
| (a) | 如果收购基金或其保荐人希望在原来列于附表A的收购基金之外再增加一个或多个收购基金，或在附表B原来列出的收购基金之外再投资一个或多个收购基金，收购基金应以书面形式通知收购基金，如果收购基金书面同意，该基金应成为收购基金或收购基金(视情况而定)，附表A或附表B(视情况而定)应相应修订。 |
| (b) | 如果收购基金希望不再成为本协议的当事方，该收购基金可向收购基金发出书面通知，该收购基金不再是本协议项下的收购基金，附表B应相应修订 。 |
| 8. | 管理法；对应物。 |
| (a) | 本协议将受特拉华州法律管辖，不考虑法律选择原则。 |
| (b) | 本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。以可移植文档格式(PDF)接收的签名的电子副本或通过传真机接收的签名副本应被视为与在已签署文件的正本上的原始签名具有相同的效力和效果。 |
| 9. | 任期和终止；转让；修正。 |
| (a) | 本协议在美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的被收购资金和被收购资金依赖 本规则期间有效。虽然本协议的条款仅适用于依据美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的本规则对基金进行的投资，但本协议将继续有效，直至根据第9(B)条终止。 |
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| (b) | 本协议将继续有效，直至任何一方在30天内通知另一方后以书面方式终止。在本协议终止后，当收购基金、其顾问组或收购基金的投资顾问或其关联公司拥有投资酌情权的其他账户持有收购基金未偿还证券总额的10%以上时，第3(D)节将继续有效。本协议终止后，收购基金不得根据本规则购买超出第12(D)(1)(A)条限制的收购基金的额外股份。 |
| (c) | 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。 |
| (d) | 除上文第6节和第7节所述外，本协议只能由受影响的每一方签署的书面文件修改。 |
| 10. | 州法律很重要。 |
| (a) | 对于作为马萨诸塞州商业信托组织的任何收购基金或收购基金(每个信托基金都是“马萨诸塞州信托”)，每个马萨诸塞州信托的信托声明副本都已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知，马萨诸塞州信托的受托人、高级管理人员、雇员、代理人、雇员或股东在本协议项下不承担任何个人责任，本协议仅对每个马萨诸塞州信托适用系列的资产和财产具有约束力。为免生疑问，董事任何其他收购基金或收购基金的任何成员、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、 雇员或股东均不承担本协议项下的任何个人责任，并且 本协议仅对每个该等收购基金或收购基金适用系列的资产和财产具有约束力。 |
| (b) | 为免生疑问，本协议的任何规定均不得更改或放弃适用于收购基金的任何国家控股股份收购法案或类似法规所规定的任何投票限制或其他限制(全部或部分)。 |
| 11. | 先有协议的终止。 |
本协议的签署应被视为自收购基金和收购基金之间的任何和所有先前协议的生效日期起终止，该协议涉及任何收购基金依据参与协议、豁免命令或各方之间旨在实现遵守1940法案第12(D)(1)条( “之前的第12条协议”)的其他安排对任何收购基金进行投资。
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双方特此放弃任何通知条款、终止条件或终止此类之前第12条协议所需的其他事项。
[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
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兹证明，双方已于上述首次签署之日起签署本协议。
| 本合同附表A所列各收购基金， 代表其系列，视情况而定 | ||
| 发信人： | /s/马库斯·柯林斯 | |
| 姓名： | 马库斯·柯林斯 | |
| 标题： | 秘书及首席合规官 | |
| 各收购基金的高级职员 | ||
[页面的其余部分故意留空 ；后面是收购基金签名页面]
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每一家贝莱德封闭式注册投资公司在本合同附表B中列为收购基金
| 发信人： | /s/乔纳森·迪奥里奥 | |
| 姓名： | 乔纳森·迪奥里奥 | |
| 标题： | 美国副总统 |
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附表A：筹措资金
注册人：RiverNorth Funds
| 系列： | RiverNorth核心机会基金 |
RiverNorth/DoubleLine战略收入基金
RiverNorth/橡树高收入基金
注册人：RiverNorth/DoubleLine战略机会基金， Inc.
注册人：RiverNorth专业金融公司
注册人：RiverNorth Opportunistic City Income Fund， Inc.
注册人：RiverNorth管理的持续期市政收入基金 Inc.
注册人：RiverNorth管理持续期市政收入基金 II，Inc.
注册人：RiverNorth灵活市政收入基金公司
注册人：RiverNorth灵活市政收入基金II，Inc.
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附表B：已取得的资金
| 基金名称 | 代码机 |
| 贝莱德企业级高收益基金公司。 | HYT |
| 贝莱德债务策略基金有限公司。 | 数字用户终端设备 |
| 贝莱德能源资源信托基金 | BGR |
| 贝莱德增强型资本收益基金有限公司。 | CII |
| 贝莱德强化股权分红信托 | BDJ |
| 贝莱德强化全球分红信托 | 教委会 |
| 贝莱德增强型国际分红信托 | BGY |
| 贝莱德浮动利率收益策略基金有限公司。 | 法兰克福机场 |
| 贝莱德浮动利率收益信托基金 | BGT |
| 贝莱德健康科学信托基金 | BME |
| 贝莱德健康科学信托基金II | BMEZ |
| 贝莱德收入信托公司。 | BKT |
| 贝莱德创新成长信托基金 | BIGZ |
| 贝莱德资源与商品战略信托基金 | BCX |
| 贝莱德科技信托基金 | BST |
| 贝莱德二期科技信托基金 | BSTZ |
| 贝莱德应税市政债券信托基金 | BBN |
| 贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金 | BUI |
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附表C：取得资金的通知
RiverNorth资本管理有限责任公司
发信人：马库斯·L·柯林斯
迷迭香南街360号，1420号套房
西棕榈滩，佛罗里达州33401
邮箱：mcollins@rivernore.com
312.568.6506
将副本复制到：
RiverNorth资本管理有限责任公司
注意：12D合规性
范布伦西街433号，1150-E套房
芝加哥，IL 60607
邮箱：Compliance@rivernore.com
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