规则12d1-4

基金的基金投资协议

本协议的日期为2022年1月20日，属于附表A(不时修订)所列的每个实体(单独而非共同) “收购基金”，以及附表A(不时修订)所列的每个收购基金(各自为“收购基金”，与收购基金一起为“基金”)。 本协议自2022年1月20日起生效。

鉴于，每个收购基金都根据修订后的《1940年投资公司法》(“1940年法案”)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资公司；

鉴于，每个被收购的基金都根据1940年法案在美国证券交易委员会登记为封闭式投资公司；

鉴于1940年法令第12(D)(1)(A) 节限制了注册投资公司可投资于其他注册投资公司股票的程度，第12(D)(1)(C)节限制了投资公司可投资于注册封闭式投资公司股票的程度。

鉴于1940年法令第12d1-4条 允许注册投资公司，如收购基金，投资于其他注册投资公司的股票，如收购基金，超出1940年法令第12(D)(1)(A) 和第12(D)(1)(C)条的限制，但须遵守该规则的条件；以及

鉴于，收购基金可根据《规则》不时投资于一个或多个收购基金的股份，超过第12(D)(1)(A)条和第12(D)(1)(C)条(视情况而定)的限制；

因此，考虑到本合同所载的前提、相互契诺和条件以及其他善意和有价值的对价，现确认已收到并确认其充分，双方同意如下。

(A)根据《规则》，各收购基金和收购基金同意，收购基金可根据《规则》和本规则的规定，投资于收购基金。

(B)为帮助合理应对收购基金对收购基金施加不当影响的风险，每个收购基金和 收购基金同意如下：

(1)《规则》中所界定的收购基金及其顾问组将不控制(单独或合计)任何收购基金；

(Ii) 收购基金不得购买或以其他方式收购任何被收购基金发行的证券，不得超过《1940年法令》第12(D)(1)(A)(I)节规定的限额(即，被收购基金总已发行有表决权股份的3%(3%))；

(3)收购基金连同收购基金的所有关联人(为免生疑问，包括任何私募基金和管理账户)，合计不会购买或以其他方式收购任何收购基金未偿还的有表决权证券的10%(10%)以上；如果任何收购基金超过了10%的所有权限制， 收购基金将立即通知适用的收购基金，不会购买 收购基金的任何额外证券，并将在六(6)个月内或法律要求的较短时间内使该基金的所有权符合10%的限制；

(4) 在本协议期限内，收购基金同意出席所有收购基金股东大会或以其他方式使收购基金拥有的收购基金份额计入出席会议，以计算法定人数；

(V)(A)除下文(B)段规定或适用法律或其下的规则另有要求外，收购基金将按照与所有其他此类证券持有人的投票比例相同的比例对收购基金持有的所有收购基金证券进行表决(“附和表决”)；

(B) 如果收购基金至少在收购基金股东就任何事项进行表决的日期前30天提出书面要求，收购基金将根据其单位持有人或股东的最佳利益，在允许的范围内自行考虑投票(而不是附和投票) 。

(Vi) 在本协议期限内，收购基金不会就任何收购基金实施、寻求、要约、参与、提议(无论是公开或 其他方式)，或促使或参与或协助任何其他人达成、寻求、要约、参与或提议(无论是否公开或以其他方式)或参与任何收购基金的“委托书”(定义见1934年证券交易法下的规则14a-1 经修订)，或提议将任何事项提交任何收购基金的股东投票。此外，收购基金不会故意将任何收购基金的股份出售给任何投资者，而收购基金知道或理应知道该投资者从事收购或持有上市公司的证券，目的或效果是改变或影响对这些公司的控制，或 与任何具有该目的或效果的交易相关或作为其参与者；以及

(Vii) 在收购基金提出合理要求时，收购基金将提供关于其投资于收购基金的预期时间表及其预期投资规模的摘要信息。

(C) 为协助收购基金的投资顾问评估结构的复杂性以及与对收购基金的投资相关的费用和费用，每个收购基金应向收购基金提供信息，说明收购基金参照《规则》合理要求的收购基金的费用和支出。根据上述规定，并认识到每个收购基金根据适用的法律、规则和条例，包括但不限于FD条例，有义务披露重要的非公开信息，收购基金和收购基金 同意，每个收购基金的费用和开支信息应通过交付或获取公开文件的方式提供。

(D) 每个收购基金和收购基金承认，作为封闭式基金，收购基金不允许每日赎回，允许定期回购的收购基金，例如根据1940年法案规则23c-3 运作的间隔期基金，或根据修订的1934年证券交易法根据规则13e-4进行定期收购要约的基金，只有在规定的情况下才会这样做。在收购基金提出合理要求后，收购基金将提供关于其投资于收购基金的预期时间表和拟投资于收购基金的规模的摘要信息。

(E)收购基金应应收购基金的请求，迅速向收购基金提供关于收购基金在收购基金中的投资金额的信息，以及有关收购基金关联公司的信息。

关于 收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)条或第12(D)(1)(C)条的限制， 收购基金同意：(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的适用于收购基金的本规则的所有条件；(Ii)遵守本协议项下的义务；以及(Iii)如果被收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于收购基金投资的规则，或未能遵守本协议，应立即通知收购基金。

关于 收购基金对收购基金的任何投资超出第12(D)(1)(A)条或第12(D)(1)(C)条的限制， 收购基金同意：(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的适用于收购基金的本规则的所有条件；(Ii)遵守本协议项下的义务；以及(Iii)如果收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的收购基金投资规则，或未能遵守本协议，应立即通知收购基金。

所有通知，包括任何一方根据本协议和规则的条款要求提供的所有信息，应以书面形式，并应通过挂号或隔夜邮件、传真或电子邮件 发送到以下指定各方的地址。

(A)本 协议在美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的 规则‘和获得资金对规则的依赖期间有效。虽然本协议的条款仅适用于依据美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的本规则对基金进行的投资 ，但本协议应继续有效，直至根据第5(B)条终止。

(B)本协议应继续有效，直至(I)由任何一方提前60天通知另一方以书面终止，或(Ii)如果另一方严重违反本协议，则由非违约方立即终止。本协议终止后，收购基金不得根据本规则购买超出第12(D)(1)(A)或 第12(D)(1)(C)条限制的收购基金的额外股份。此外，收购基金有权要求收购基金出售或以其他方式处置收购基金在违反规则或违反本协议的情况下购买或以其他方式收购的收购基金的任何股份。

(C)如果本协议根据本协议第5(B)节就收购基金和相应的收购基金终止， 第1(B)(Iv)和(V)节中规定的规定将继续有效，并成为该收购基金的持续义务，只要收购基金持有适用收购基金的有表决权证券。

(A)未经另一方事先书面同意，本协议不得由任何一方转让(该术语在1940年法案中有定义)。

(B)本《协定》可予修改，包括在附表A中增加购置款和购置款，但须书面说明受影响各方均已签署。

(C)在涉及本协议项下的收购基金的任何诉讼中，每个被收购基金同意仅向卷入争议事项的个人收购基金 寻求清偿，而不向信托或公司的任何其他系列(如果适用)或向收购基金的董事、受托人、管理人员、雇员或股东或他们中的任何人或他们的任何个人资产索偿。

(D)在涉及本协议项下收购资金的任何诉讼中，每个收购基金同意仅向卷入争议事件的个人收购基金寻求清偿，而不向信托的任何其他系列或任何此类收购基金为其系列的公司(如果适用)或收购基金的董事、受托人、 高管、员工或股东或他们的任何个人资产寻求清偿。

(E)在任何情况下，本协议的任何一方都不对任何人，包括但不限于本协议的任何其他 一方，因任何行为或未能按照本协议的规定采取行动而造成的任何特殊、间接或后果性的损失或损害承担责任，即使该方已被告知此类损失或损害的可能性。

(F)如果适用法律要求，获得基金和被收购基金可向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交本协议副本。

(G)对于马萨诸塞州商业信托或一系列马萨诸塞州商业信托的任何收购基金，该收购基金或信托的信托声明副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书。鉴于收购基金的受托人、高级管理人员、员工、代理人、员工或股东在本协议项下不承担任何个人责任，且本协议仅对适用的收购基金的资产和财产具有约束力，特此通知。

(H)本协定将受特拉华州法律管辖，不考虑其法律选择原则。

[要关注的签名页 ]

兹证明，双方已于上文所述日期签署本协议。

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RiverNorth Funds Trust，代表其在附件A中列出的每个系列 。

RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司

RiverNorth专业金融公司

RiverNorth Opportunistic市政收入基金，Inc.

RiverNorth管理的持续期市政收入基金公司。

RiverNorth管理的持续期市政收入基金II， Inc.

RiverNorth灵活市政收入基金公司。

RiverNorth 灵活市政收入基金II，Inc.

收购的 附表A中确定的资金

在 标题“Franklin Funds”

收购 附表中确定的资金 A

在 标题“Legg Mason Partners 封闭式 基金董事会”下

收购的 附表A中确定的资金

在标题“Templeton Funds”下

收购 附表中确定的资金 A

标题“西部资产基金委员会”

附表A

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