附件10.2

第4号修正协议

本第四修正案协议(本《协议》)于2022年5月12日由美国特拉华州法律规定的有限责任公司Cannae Funding C，LLC作为借款人(“借款人1”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Cannae Funding D，LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司)作为借款人(“借款人2”，并与借款人1一起称为“借款人”)、加拿大皇家银行(以行政代理人的身份)和计算代理人(以行政代理人的身份，“计算代理”)和本合同的贷款方。请参阅(I)日期为2020年11月30日的某些保证金贷款协议(经日期为2021年8月16日的特定第一增量贷款修正案(“第一增量贷款修订”)修订，经日期为2021年12月10日的特定第二增量贷款修订(“第二增量贷款修订”)进一步修订，并经截至2022年1月19日的特定第三修正案和豁免(“第三豁免和修订”)进一步修订，以及可能不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修改)，(Ii)借款人、行政代理、计算代理和贷款人之间订立的、由借款人、行政代理、计算代理和贷款人不时订立的(“贷款人”)，(Ii)借款人、行政代理、计算代理和贷款人之间订立的、由借款人、行政代理、计算代理和贷款人之间订立的截至2020年11月30日的某些费用和比率函(经第一增量贷款修正案修订，经第二增量贷款修正案进一步修订，经第三修正案和豁免进一步修订，并可不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修改)(“费用和比率函”)。计算代理和贷款人以及(Iii)截至11月30日的某一担保协议, 2020年(截至2021年8月16日的修订和重述，截至2021年12月10日的进一步修订和重述，截至2022年1月19日的进一步修订和重述，以及可能不时进一步修订、重述、延期、补充或以其他方式修改的《担保协议》)。

见证人：

鉴于本协议双方已同意对本协议所述的保证金贷款协议、费用和比率函以及担保协议进行某些修改，并遵守本协议的条件；

鉴于，本协议未另作定义的所有大写术语应具有经本协议修订的《保证金贷款协议》或其他适用的保证金贷款文件所赋予的含义；

因此，现在，考虑到前提和进一步的有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：

第一节：对保证金贷款协议的修订。

(A)对《贷款协议》进行修订，使其在实施所有此类修订后，应完整阅读本协议附件一所列内容。

第二节：对费用和比率函的修改。

(A)对费用和比率函件进行修改，以便在实施所有此类修改后，其全文应按本文件所附附件二的规定阅读。

第二节：《担保协议》的修改和重述。

(A)修改和重述《担保协议》，修改和重述的副本应如本协议附件三所述。

第4节：借款人陈述、担保和契诺。

为了促使(I)贷款人同意本协议，借款人向贷款人和行政代理各自提出以下陈述和保证：

(A)每名借款人特此证明、陈述及保证，在本协议条款生效后：(I)保证金贷款协议所载的每项陈述及保证于本协议日期在各重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述或保证在重要性方面有所保留，在此情况下，该等陈述或保证于本协议日期在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述或保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该日期在所有重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述或保证具有重大意义，(Ii)除抵押品外，每名借款人并无任何实质资产，亦无任何债务或货币义务，但保证金贷款文件项下的义务或保证金贷款协议第6.14节明确准许的例行行政协议项下的任何义务除外；和

(Iii)无抵押品催缴触发事件、无强制性预付款项事件、无违约及无违约事件，且截至本协议日期并无发生或持续发生融资调整事件。

(B)每一借款人(I)在其组织的司法管辖区法律下均有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，(Ii)拥有订立和履行其在本协议项下的义务和完成本协议项下拟进行的交易的所有必要权力和授权，该等交易已由借款人通过所有必要的行动予以正式授权，以及(Iii)有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

(C)本协议已由每个借款人正式签署和交付，并构成该借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

(D)并无任何未决或据每名借款人所知受到威胁的行动、申索、投诉、诉讼、指控、申诉或法律程序(“法律程序”)(I)总体上会对借款人履行及履行其在保证金贷款协议项下或与保证金贷款协议有关的义务的能力造成重大不利影响，或(Ii)该项挑战，或可能会阻止、拖延、非法或以其他方式干扰本协议项下拟进行的交易的效果。

(E)本协议的叙述在所有重要方面都是真实和正确的。

第5节：杂项。

(A)除本协议另有规定外，保证金贷款协议及其他保证金贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺及条件将保持不变，并将继续按照其各自的条款具有十足效力及作用。本协议的规定应限于本协议的规定，不得视为放弃、修改、同意或修改任何其他条款或保证金贷款文件或借款人或任何其他人需要行政代理或任何贷款人同意的任何事件、条件或交易。本协议的执行、交付和效力不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响任何贷款人在保证金贷款协议或任何其他保证金贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。

(B)各方承认并同意，贷款人和行政代理对本协议的签署和交付不应被视为(I)创建交易过程，或以其他方式要求任何贷款人在未来放弃、放弃、同意或执行类似的修订或豁免，或(Ii)修订、放弃或损害因本协议引起或与本协议有关的任何权利。

(C)尽管有上述规定，双方同意，融资融券协议和所有其他融资融券文件应被视为已被修订，以反映和实施本协议，并实现其预期的经济和商业效果。因此，如果本协议的条款与保证金贷款文件的任何其他条款之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。

(D)适用法律；服从管辖权。本协议构成与保证金贷款协议相关而订立的“保证金贷款文件”。融资融券协议第9.06节的规定在作必要的变通后适用于本协议，如同该等规定已在本协议中全面阐述一样。

(E)对应方；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“签署”、“执行”、“签署”、“签字”等词语，以及与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在定期贷款管理代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署签名或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定

任何适用的法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[签名页面如下]

Canae Funding C，LLC，

作为借款人1

By: _/s/ Bryan D. Coy_________________

姓名：布莱恩·D·科伊

职位：首席财务官

Canae Funding D，LLC，

作为借款人2

By: _/s/ Bryan D. Coy_________________

姓名：布莱恩·D·科伊

职位：首席财务官

[第四修正案的签名页]

加拿大皇家银行，

作为管理代理

By: _/s/ Annie Lee _________________

姓名：安妮·李

头衔：代理服务经理

加拿大皇家银行，

作为计算代理

By: _/s/ Brian Ward _________________

姓名：布莱恩·沃德

标题：授权签字人

加拿大皇家银行，

作为贷款人

By: _/s/ Glenn Van Allen______________

姓名：格伦·范·艾伦

标题：授权签字人

[第四修正案的签名页]

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：_/s/Jeffrey Davidovitch_

姓名：杰弗里·戴维奇

标题：经营董事

[第四修正案的签名页]

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: _/s/ Aurelien Bonnet ___________

姓名：奥瑞莲·博内特

标题：董事-授权签字人

[第四修正案的签名页]

    

瑞士信贷集团，开曼群岛

布兰奇，

作为贷款人

By: _/s/ Tucker Martin ___________

姓名：塔克·马丁

标题：授权签字人

By: _/s/ Will Brett ___________

姓名：威尔·布雷特

标题：授权签字人

[第四修正案的签名页]

附件一

保证金贷款协议

保证金贷款协议

融资融券协议综合副本，日期为2020年11月30日，其中包括日期为2021年8月16日的融资融券协议第1号修正案、日期为2021年12月10日的融资融券协议修正案2、日期为2022年1月19日的融资融券协议修正案3和日期为2022年5月12日的融资融券协议修正案4

Canae Funding C，LLC，
作为借款人1，

Canae Funding D，LLC，
作为借款人2，

加拿大皇家银行，
作为行政代理，

加拿大皇家银行

作为计算代理，

和出借人不时在此签约。

目录

页面

附表

附表I承诺额和贷款人信息

本保证金贷款协议，日期为2020年11月30日(可不时修订或修改，本《协议》)，由根据特拉华州法律成立的有限责任公司CANAE Funding C，LLC作为借款人(“借款人1”)、CANAE Funding D，LLC(根据特拉华州法律成立的有限责任公司)作为借款人(“借款人2”，并与借款人1一起称为“借款人”)、加拿大皇家银行作为行政代理、作为计算代理的加拿大皇家银行以及贷款人不时作为本协议的一方(各自，“出借人”，以及统称为“出借人”)。

鉴于借款人已要求贷款人不时向借款人提供本金总额不超过承诺(如下文定义)的贷款，各贷款人准备按照本协议规定的条款和条件发放此类贷款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第1条
定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“加速贷款人”是指根据保证金贷款文件，在发生违约事件时加速垫款的贷款人。

“可接受的抵押品”是指借款人的下列资产，只要这些资产(X)保存在抵押品账户中，(Y)受以相关适用贷款人为受益人的第一优先权留置权的约束，且不受任何其他留置权(许可留置权除外)的约束，以及(Z)与此相关的抵押品要求已得到满足：

(A)现金及现金等价物；及

(B)在截止日期(或如属任何额外的抵押品股份，则指该等额外的抵押品股份存入抵押品账户的日期)当日存入抵押品账户并自该日起一直是抵押品的抵押品股份的担保权利，只要(I)该等抵押品股份是以DTC或其代名人的名义登记，并在DTC的簿册上以簿记记项的形式备存，并获准透过DTC的定期簿记结算服务结算，(Ii)该等抵押品股份及该等担保权利不受任何转让限制(DNB现有转让限制及现行转让限制除外)的规限(为免生疑问，亦不受任何受限制的图例规限)，及(Iii)该等抵押品股份已妥为授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。

“额外抵押品股份”是指根据第2.08(F)节的要求，在截止日期后存入抵押品账户的抵押品股份。

“额外贷款人”具有第2.17节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.250%。为免生疑问，经调整的每日简易SOFR不得低于0.00%。

“调整后的定期SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期间的定期SOFR利率加(B)0.250%。为免生疑问，调整后的定期SOFR利率不得低于0.00%。

“调整确定日期”是指，就任何贷款调整事件或潜在的贷款调整事件而言，计算代理已通知借款人(I)将因此而对贷款条款进行的调整或(Ii)其确定不需要根据第9.01节进行此类调整的日期。

“调整确定期”是指从设施调整事件或潜在的设施调整事件发生之日起至(包括)(I)相关调整确定日期和(Ii)发生后的第五(5)个营业日中较早者结束的期间。

“行政代理”是指加拿大皇家银行以本协议项下行政代理的身份，或任何受第2.15条约束的继任行政代理；但在加拿大皇家银行为唯一贷款人的任何时候，任何通知、付款、预付款、偿还和批准(豁免和修改除外)均应以加拿大皇家银行作为本协议项下唯一贷款人的身份提供、由其作出或向其作出。根据第2.17节的规定，任何其他贷款人成为本协议的一方时，所提及的“行政代理”应指加拿大皇家银行，在本协议第2.15节的约束下以其行政代理人的身份行事。

“预付款”具有第2.01节规定的含义。

就任何人而言，“联属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人士控制或共同控制的另一人；但每个借款人的唯一联属公司应是CHI和CHI的子公司，CHI的唯一联属公司应是其子公司，包括借款人。为免生疑问，各发行人及其附属公司不得被视为CHI或CHI任何附属公司(包括借款人)的附属公司。

“代理人”是指行政代理人和计算代理人。

“代理贷款人”是指以转让方式取得本合同项下预付款的任何贷款人，但尚未就担保其所欠债务的抵押品订立“控制协议”和“担保协议”。在保证金贷款文件中，任何提及适用贷款人与代理贷款人有关的内容，应指将预付款转让给该代理贷款人的贷款人，反之亦然。

“抵押品总价值”是指在任何时候，DNB总价值与当日总价值之和。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或担保人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用出借人”指除代理出借人以外的任何出借人。

除第2.14节另有规定外，“适用百分比”是指(A)该贷款人在任何时候的垫款本金总额除以(B)欠所有贷款人的垫款本金总额；但如果没有未清偿的垫款，则“适用百分比”应为资金百分比。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“经批准的贷款人”具有费用和比率函中所述的含义。

“出借人”的含义与“所需出借人”的定义相同。

“应占债务”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据通用会计准则编制的资产负债表上，而该租赁须作为资本租赁入账。

“可用期”是指从截止日期到到期日(但不包括到期日)的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定该日期根据本协议适用的利率或利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.18节(F)段从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“破产行动”就任何人而言，指下列任何事项：(A)提起任何程序以裁定该人破产或无力偿债，(B)提起或同意对该人提起破产、重组或破产程序，或根据任何债务人救济法提出破产呈请或任何其他申请，寻求或同意对该人进行重组或救济，(C)提出或同意就该人提出清算、重组、解散、清盘或类似的救济的呈请，(D)同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人，(E)为该人的债权人的利益作出任何转让，(F)促使该人以书面承认其无力偿还债务，或(G)采取任何行动以进一步执行上述任何规定。

“破产法”是指美国破产法。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)当日有效的最优惠利率、(Ii)当日有效的联邦基金有效利率加1/2的1.00%和(Iii)调整后的1个月期限SOFR加1.00%中的最大者；但上述计算的最高利率在任何时候均应低于下限，该利率应被视为本文中所有目的的下限。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的公告中指定的开业日起生效。

“基准利率垫付”是指在基准利率基础上计息的垫付。

“基准”最初是指术语SOFR利率，如果贷款应根据第2.18(A)节规定的替代利率计息，则可以进行替换；如果基准转换事件和相关的基准替换日期发生在术语SOFR利率或当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经根据第2.18节(B)段替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，对于任何可用的基准期，可以由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易飞行服务费；或

(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置将低于下限，则就本协议及其他保证金贷款文件而言，基准重置将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或厘定该等利差调整的方法

届时以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，就任何基准而言，该日期不得晚于下列事件中最早发生于当时基准的日期和时间：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构对该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公开声明或信息公布。

宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.18节的任何设施文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何设施文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“董事会”对任何人来说，是指此人的董事会或经理(或类似的管理机构)，或根据此人的组织文件和适用法律正式授权代表其行事的董事会委员会(或其他管理机构)。

“借款人1”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人2”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借用通知”具有第2.02(A)(Ii)节规定的含义。

“营业日”是指商业银行在纽约市、美国和/或芝加哥营业的任何一天。

“计算代理人”是指加拿大皇家银行在任何保证金贷款文件项下的计算代理人身份，或本协议项下任何继任的计算代理人，符合第2.15节的规定。本协议项下或与本协议另有规定的交易相关的所有计算和决定，应由计算代理在未经本协议任何其他各方同意或批准的情况下，但在与每一贷款人协商后作出；但在任何情况下，(X)不得导致计算代理不适当地延迟任何计算、确定或任何通知的交付，或(Y)使计算代理承担任何责任。

“现金”是指任何时候和不时存入抵押品账户的所有美元现金。

“现金等价物”是指美利坚合众国政府或其任何机构或工具的任何可随时出售的直接债务或无条件债务。

由美国政府的完全信用和信用担保，其到期日自发行之日起不超过十二(12)个月。

“cday合计价值”是指在任何时候，(I)cday股份的股份抵押品价值和(Ii)与cday股份有关的所有证券或证券权利的市场价值(由计算代理合理地确定)的总和，这些证券或证券权利是第2.08(E)节所述的cday股份，构成可接受的抵押品，但须遵守由计算代理自行决定的估值百分比(为免生疑问，该百分比可以是0%至100%，包括100%)(不言而喻，在作出该确定时，除其他因素外，计算代理可考虑股份或任何其他相关证券的波动性、相关性、流动性和自由流通性、发行人或该等其他证券的发行人的信用状况，以及在每种情况下，在相关事件生效前相对于股份或(如适用)任何其他证券的转让限制)。

“Cday现有转让限制”指(I)仅针对借款人1手中的Cday股票(为免生疑问，包括抵押品股票)，而不是针对根据保证金贷款文件行使其补救措施的任何适用贷款人手中的任何Cday股票，在cday注册权协议中明确规定的对cday股票的转让限制，以及(Ii)根据美国联邦证券法对cday股票的法律限制完全是由于(X)被视为“受限制证券”(根据证券法第144(A)(3)(I)条的含义)，因为该cday股票是在根据证券法第4(A)(2)条豁免《证券法》注册要求的交易中发行的，借款人1和根据2018年4月30日或之前开始的保证金贷款文件行使其补救措施的任何适用贷款人手中的“持有期”(根据证券法第144(D)条的含义)，或仅关于作为适用贷款人手中的抵押品股份的Cday股票，仅在(A)根据担保协议第1.08节的但书不执行担保协议的任何时间，或(B)担保终止日期之后，成交日期或(Y)借款人1作为发行人的“关联方”(在第144条的含义内)的地位(应理解，第(Y)款不构成关于该地位的表述)。

“cday Issuer”指特拉华州的Cerdian HCM Holding Inc.

“cday注册权协议”是指截至2018年4月30日，由cday发行方、签名页上列为THL方的人士、Cannae Holdings，LLC以及签名页上列为其他股东的其他人士签订的注册权协议。

“cday股份”是指cday发行者的普通股，每股面值0.01美元。

“当日THL实体”统称为特拉华州有限合伙企业Thomas H.Lee Equity Fund VI，L.P.、特拉华州有限合伙企业Thomas H.Lee Parly Fund VI，L.P.、特拉华州有限合伙企业Thomas H.Lee Parally(DT)Fund VI，L.P.、特拉华州有限合伙企业Great-West Investors，L.P.、特拉华州有限合伙企业Putnam Investments Employees‘Securities Company III，LLC、特拉华州有限责任公司THL CoInvestment Partners，L.P.、特拉华州有限合伙企业THL Operating Partners，L.P.，特拉华州有限合伙企业THL Equity Fund VI Investors(Ceridian)，L.P.，THL Equity

基金VI Investors(Ceridian)II，L.P.，特拉华州有限合伙企业，THL Equity Fund VI Investors(Cerdian)III，LLC，特拉华州有限责任公司，THL Equity Fund VI Investors(Cerdian)IV，LLC，特拉华州有限责任公司，THL Equity Fund VI Investors(Cerdian)V，LLC，特拉华州有限责任公司及其任何附属公司。

“法律变更”系指在本协议日期后发生的以下情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用发生任何变化，或(C)任何贷款人(或为第2.09(B)节的目的，由任何贷款人的贷款办事处或任何贷款人的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，应被视为在截止日期之后引入或采纳，无论制定、通过或发布的日期是什么日期。

“控制权变更”系指(I)就当日发行人而言，(X)“个人”或“集团”(包括当日THL实体的集团除外)成为当日发行人50%以上有表决权股权的“实益拥有人”(均符合交易法第13(D)节及其颁布的规则的含义)或(Y)任何当日THL实体或包括当日THL实体在内的任何“集团”，成为发行人60%以上有表决权股权的“实益拥有人”(均符合交易所法案第13(D)节及其颁布的规则的含义)，(Ii)就DNB发行人而言，(X)“个人”或“团体”(包括DNB THL实体的团体除外)成为DNB发行人超过50%的有表决权股权的“实益拥有人”(均符合交易所法案第13(D)节及其颁布的规则的含义)或(Y)任何DNB THL实体，或(Iii)就借款人而言，(A)CHI不再直接或间接持有及控制该借款人的100%股权，或(B)CHI(1)参与任何合并、合并、合并或类似交易，而CHI不是持股人，或(2)出售或以其他方式处置，或其附属公司出售或处置，池的全部或几乎所有合并资产。

“收费”具有第9.16节规定的含义。

“CHI”是指Cannae Holdings，Inc.

“中国财务报表”是指担保人依照第5.01节的规定出具的财务报表。

“截止日期”是指2020年11月30日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“抵押品账户”具有《担保协议》中规定的含义。

“抵押品催缴LTV水平”具有费用和比率函中规定的含义。

“抵押品催缴通知”具有第2.08(C)节规定的含义。

“抵押品催缴通知截止日期”具有第9.02(A)节规定的含义。

“抵押品催缴触发事件”是指在计算代理确定的任何时间，在任何情况下，抵押品催缴LTV水平都超过抵押品催缴LTV水平。当借款人根据第2.08(C)节自愿预付预付款和/或向抵押品账户交付足够数量的现金和/或现金等价物时，抵押品催缴触发事件应被视为“治愈”，并不再有效，导致LTV水平(根据抵押品催缴触发事件发生之日的有效市场价格确定)低于或等于维持LTV水平。

“抵押品要求”是指在任何时候，要求任何适用的贷款人或托管人采取适用法律所要求或合理要求的所有步骤，以确保担保协议在所有抵押品上创建有效的、优先的、完善的留置权(不受任何其他留置权的约束，但不受允许留置权的限制)。

“抵押品股份”是指抵押品账户中持有的任何股份。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供本合同附表一所列的垫款，但须根据第2.01(A)节予以减少，并根据递增贷款修正案增加；但行政代理应在任何预付款或预付款之后更新附表一，以反映该预付款或预付款。

“通信”具有第5.06节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.18节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类利率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他保证金贷款文件的管理相关的必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”是指借款人、托管人和适用贷款人之间在截止日期(或任何人成为适用贷款人的任何较后日期)之间的某些帐户控制协议，主要采用附件C的形式。

对于行政代理或任何贷款人已向借款人发出抵押品催缴通知的任何抵押品催缴触发事件，“赎回时间”指下午5：00。在借款人收到(根据第9.02节)相关抵押品催缴通知的预定交易日之后的第二个预定交易日；但如果在非预定交易日收到任何抵押品催缴通知，或在任何预定交易日的抵押品催缴通知截止日期之后收到抵押品催缴通知，则该抵押品催缴通知应视为在该抵押品催缴通知交付后紧接的预定交易日的下一个预定交易日开盘时收到。

“托管人”指RBC Capital Markets，LLC或由相关借款人指定的、行政代理和相关适用贷款人合理接受的任何继任者。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(SOFR汇率日)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“债务购买交易”就某人而言，是指下列情况下的交易：

(I)以转让或转让的方式购买任何承诺或垫款；

(Ii)就任何承诺或垫款订立任何分参与；或

(3)就任何承诺或垫款订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于分参与。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“退市”是指任何股票不再在任何指定交易所上市或获准交易。

“指定交易所”指纽约证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场或“纳斯达克”全球市场中的任何一个，或在任何情况下均指其任何继承者。

“中断日”指任何预定交易日，在该交易日，由于交易所在其正常交易时段内未能开盘交易，或由于市场中断事件的发生或存在或其他原因，计算代理不能参考交易所的收盘销售价格来确定市场价格；前提是，只有计算代理而不是交易所和/或市场参与者在股票方面经历的任何故障将不会导致中断日。

“被取消资格的人”具有“独立董事”的定义中所给出的含义。

“DNB ADTV”是指在任何确定日期，由计算代理确定的在该确定日期之前的九十(90)个连续预定交易日中每一天的DNB每日交易量的算术平均值。

“DNB ADTV参考水平”具有费用和比率函中指定的含义。

“DNB合计价值”是指在任何时候，(I)DNB股份的股份抵押品价值和(Ii)与第2.08(E)节所述的DNB股份抵押品相关的所有证券或证券权利的市场价值(由计算代理人合理确定)之和，构成可接受的抵押品，但须遵守由计算代理人自行决定的估值百分比(为免生疑问，该百分比可为0%至100%，包括100%)(不言而喻，在作出该厘定时，计算代理人可考虑，除其他因素外，股份或任何其他相关证券的波动性、相关性、流动性和自由流通性，发行人或此类其他证券的发行人的信用状况，以及在每个情况下，在相关事件生效之前相对于股份或(如果适用)任何其他证券的转让限制)；但仅为计算LTV水平，DNB合计值在任何情况下不得大于等于(X)cday合计值与(Y)1.5的乘积的值。

“DNB每日交易量”指在任何预定交易日，相等于(X)DNB股票在该预定交易日在交易所的交易量(不包括可归因于(I)大宗交易、(Ii)开盘前或开盘后或(Iii)该交易所正常交易时段以外的任何交易)和(Y)该预定交易日的DNB股票市场价格的乘积；但在任何中断日，DNB每日交易量应被视为零。

“DNB现有转让限制”是指(I)仅针对借款人2手中的DNB股份(为免生疑问，包括抵押品股份)，而不是针对根据保证金贷款文件行使其补救措施的任何适用贷款人手中的任何DNB股份，(Ii)美国联邦证券法对DNB股份的法律限制完全是由于(X)被视为“受限制证券”(证券法第144(A)(3)(I)条所指的)，原因如下：

根据证券法第4(A)(2)节，在交易中发行的此类DNB股票不受证券法第4(A)(2)节的登记要求约束，借款人2和根据2019年7月31日或之前开始的保证金贷款文件行使补救措施的任何适用贷款人手中有“持有期”(根据证券法第144(D)条的含义)，或者，仅就作为适用贷款人手中的抵押品股份的DNB股份而言，仅限于(A)担保协议将不会根据担保协议第1.08节的但书强制执行的任何时间，或(B)担保终止日期、截止日期或(Y)借款人2作为DNB发行人的“联属公司”(指第144条所指)的地位(须理解，(Y)(Y)条并不构成有关该地位的陈述)。

“DNB Issuer”指特拉华州的Dun&BradStreet Holdings，Inc.。

“DNB锁定协议”是指日期为2020年6月30日的DNB Holdco，LLC与高盛公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司之间的某些信函协议。

“DNB注册权协议”是指DNB发行人、Star Parent、L.P.及其签名页上列出的每个人之间于2020年7月6日签订的注册权协议。

“DNB股份”是指DNB发行人的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“DNB股票购买协议”是指DNB发行人与DNB Holdco，LLC于2020年6月23日签订的某些普通股购买协议。

“DNB THL Entities”统称为特拉华州有限合伙企业Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Thomas H.Lee Parly Fund VIII，L.P.、特拉华州有限合伙企业THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.、特拉华州有限合伙企业THL Execution Fund VIII，L.P.、特拉华州有限合伙企业THL Equity Fund VIII Investors(D&B)，L.P.、特拉华州有限合伙企业THL Equity Fund VIII Investors(D&B)，L.P.及其任何附属公司。

“DNB投票协议”是指由Thomas H.Lee Equity Fund VIII，L.P.，Thomas H.Lee Parly Fund VIII，L.P.，THL Fund VIII CoInvestment Partners，L.P.，THL Execution Fund VIII，L.P.，THL Equity Fund VIII Investors(D&B)，L.P.，D&B Holdco，LLC，CC Star Holdings，LP，Bilcar，LLC和Black Knight InfoServ，LLC之间签订的日期为2020年6月30日的某些书面协议。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“DTC”指存托信托公司、纽约公司或其继任者。

“提前收市”是指交易所在任何一个交易所营业日的预定收市时间之前收市，除非交易所在该交易所营业日的正常交易时段的实际收市时间前至少一小时公布该提前收市时间。

“雇员福利计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东权益或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，不论经济或非经济，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法及其任何继承者。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。为免生疑问，当本协定的任何规定与过去的事件或时间段有关时，“ERISA附属公司”一词包括在该过去事件或时间段的时间内是上一句所指的“ERISA附属公司”的任何人。

“ERISA计划”具有第3.20节规定的含义。

“错误付款”的含义与第2.19(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第2.19(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第2.19(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第2.19(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第2.19(D)节赋予它的含义。

“违约通知事件”具有第7.01节中规定的含义。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易所”指，就每种股票类型的股票而言，纽约证券交易所或其继承者，或如果该股票类型的股票不在该交易所上市交易，则指作为该等股票的主要交易市场的指定交易所。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所营业日”是指交易所在正常交易时段内开放交易的任何一天，即使交易所在预定的收盘时间之前关闭。

“交易所中断”指任何扰乱或损害市场参与者在计算代理确定的任何预定交易日在适用交易所进行任何股票类型的交易或获取其市值的能力的任何事件。

“除外税”是指对任何贷款人或就任何贷款人征收的下列任何税项，或要求从向任何贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对任何贷款人征收或以净收益(无论其面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该贷款人是根据征收此类税项(或其任何政治分区)的司法管辖区的法律组织，或其主要办事处或适用的放贷办事处设在该管辖区，或(Ii)属于其他关连税，(B)对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，其适用的利息是在(I)该贷款人取得该垫款或承付款的利息或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的，但根据第2.10节的规定，在紧接该贷款人取得预付款或承诺款之前，或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前，应向贷款人支付与此类税款有关的款项。(C)该贷款人未能遵守第2.10(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“延期治愈销售”具有第2.08(C)(Ii)节规定的含义。

对于行政代理或任何贷款人已向借款人发出抵押品催缴通知的任何抵押品催缴触发事件，“延长赎回时间”指下午5：00。在预定交易日之后的第五(5)个交易日。

“贷款”是指本协议所设想的信贷安排。

“设施LTV”是指在任何时候，在最近一次预付款或预付款生效后立即计算的LTV水平。

“设施调整事件”系指下列任何一项：

(I)(A)任何股份类型的股份的任何拆分、合并或重新分类，或以红利、资本化或类似发行的方式就股份而作出的任何免费派发或股息；。(B)发行人向该发行人的所有或几乎所有股份持有人派发现金、证券、权利、认股权证、资产或财产的任何股息或分派(不论是否因分拆或其他类似交易而产生)，但普通现金股息除外；。(C)发行人或其任何附属公司回购该发行人的股份，不论代价是现金、证券或其他；。(D)根据股东权利计划或类似的交易或安排，导致任何有关股份的股东权利被分配或与之分开的事件；。(E)发行人就该发行人未缴足的股份催缴股款的任何其他事件；或。(F)对股份的理论价值有摊薄或集中影响的任何其他事件，而该等股份的理论价值是经计算代理人考虑其认为适用的特定证券、任何分派(或缺乏，或更改任何分销)、该等证券的转售市场、与该等证券有关的任何转让限制(不论在任何借款人手中或在行使其在保证金贷款项下的权利及补救的任何适用贷款人手中)。

任何买方、质权人、受让人或受让人的类型或地位、财务或其他方面的限制，以及计算代理认为相关的其他因素；但条件是：(I)发行人完全以现金支付的任何普通现金股息，或(Ii)任何广泛分布的一次或二次发行任何股票以换取现金，只要此类发行的规模不超过此类股票发行者在定价时市值的20%，不应构成融资调整事件；或

(Ii)任何交易或事件，或一系列交易或事件(包括但不限于法律的改变)，或任何交易或事件的宣布，如完成、完成或完成，则会导致任何贷款人合理地决定就抵押品或在丧失抵押品赎回权时预期出售的股份征收任何预扣税；

(Iii)会对任何抵押品股份施加转让限制(DNB现有转让限制或当日现有转让限制除外)的任何事件；

(4)借款人、发行人或其各自的任何关联公司订立任何债务购买交易；或

(V)任何人宣布任何交易或事件，或一系列交易或事件，如完成、完成或完成，可合理预期构成或导致任何合并事件、要约收购或发行人或借款人的控制权变更(由计算代理决定的公司间重组除外)、国有化或退市或对抵押品施加任何转让限制(DNB现有转让限制及当日现有转让限制除外)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。

“费用和比率函”是指某些费用和比率函，日期为截止日期，在第一次增加生效日或前后修订，在第二次增加生效日或前后进一步修订，在第三次修订生效日或前后进一步修订，并在第四次修订生效日或前后由行政代理、计算代理和每一原始贷款人提交给借款人，并得到借款人的书面接受和同意。

“首次增加生效日期”是指2021年8月16日。

“首次增量融资修订”是指借款人、贷款方、行政代理和计算代理之间的第1号修订协议，自首次增加生效之日起生效。

“首次递增承诺”是指适用贷款人根据第一项递增贷款修正案作出的递增承诺。

“第一笔递增贷款预付费用”具有第2.06(A)节赋予它的含义。

“下限”是指本协议最初规定的关于SOFR条款的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。为免生疑问，SOFR期限的初始下限为0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“第四修正案”是指借款人、贷款方、行政代理人和计算代理人之间的第4号修正案，其日期为第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”是指2022年5月12日。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由流通股”指，就任何股份类型的股份而言，股份数目等于(I)当时已发行和已发行的该股份类型的股份总数(根据《交易法》第13d-3(D)(1)(I)条最后一句增加的股份)减去(Ii)根据《交易法》第13(D)条规定或以其他方式持有的该股份类型的股份总数，减去(Ii)根据《交易法》第13(D)节的含义或以其他方式持有的股份总数。(A)有关股份发行人的任何主管人员或董事，或(B)“实益拥有”(于各情况下，按交易所法令第13(D)条的涵义而言)超过该股份类别已发行及已发行股份总数10%以上的任何“个人”或“团体”，该等股份乃由Calculation Agent参考该等股份发行人发出的任何公开资料、向任何政府当局提交的任何公开资料、或任何政府当局的命令、法令、通知或其他发布或刊发的其他公开资料及/或计算代理人合理认为相关的任何其他公开资料而厘定。就上文第(Ii)款而言，任何“个人”或“团体”(“交易所法案”第13(D)条所指的)所持股份的任何多头仓位，应视为该等多头仓位所涉及的全部股份的“实益拥有权”；但为免生疑问，就上文第(Ii)款而言，由多于一名高级人员、董事、“个人”或“集团”“实益拥有”的股份，在厘定所有高级人员、董事、“个人”及“集团”“实益拥有”的股份总数时，只须包括一次。

“自由流通股百分比”指于任何厘定日期，就任何股份类别的股份而言，以百分比表示的比率，其分子为该等股份的自由流通股，其分母为截至该日期已发行及已发行股份的数目(按交易所法令第13D-3(D)(1)(I)条最后一句的规定增加，但以任何“控股股东”实益拥有该句适用的股份为限)。

“资金账户”是指借款人的存款账户，行政代理在相关借款通知中授权该借款人将根据本协议要求或授权的任何预付款的收益转移到该账户。

除第2.14节另有规定外，“资金百分比”是指(A)贷款人的无资金承诺的本金总额除以(B)欠所有贷款人的无资金承诺的本金总额。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该债项或其他债务的偿付或履行，或为保护该债权人免受损失(全部或部分)或(V)就为支持该债项而发出的任何信用证或信用证担保而以申请人身分订立的任何债务或其他债务的留置权，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他债务是否由该人(或任何权利、或有其他的其他权利)承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指在第一次增加生效日或前后修改、在第二次增加生效日或前后进一步修改、在第三次修改生效日或前后进一步修改并在第四次修改生效日或前后进一步修改的某些担保，由担保人以行政代理为受益人，按比例以附件E的形式签立。

“担保终止日期”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保人”指的是迟延。

“递增上限”是指所有未清偿垫款和所有现有无资金承付款的本金总额减去500,000,000美元。

“递增承诺”是指贷款人或其他贷款人根据第2.17(A)节选择提供的任何拟议递增承诺。

对于任何贷款人而言，“增量承诺百分比”是指(A)该贷款人的垫款本金总额和(Y)该贷款人的无资金承诺总额除以(B)所有贷款人所有垫款的本金总额和(Y)所有贷款人的无资金承诺总额之和。

“增量融资修正”是指对本协议的一项修正，该修正令行政代理(仅为执行第2.17节)和借款人合理满意，并由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分相关递增承诺的每个贷款人和每个额外贷款人执行；但如果被要求的贷款人认为该修改是根据第2.17(B)节的重大修改，则该修改也必须合理地令所需的贷款人满意。为免生疑问，如果被要求的贷款人在第2.17(B)节规定的时限内没有向借款人表明他们是否认为该修订是一项实质性修订，则前一但书不适用。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人的债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有付款义务；(C)该人在任何掉期合同下的净付款或交付义务；。(D)该人支付财产或服务延迟购买价款的所有付款义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在这种贸易账户设立之日后不得超过六十(60)天)；。(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权有限；。(F)资本租契及合成租赁债务；。(G)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式就该人士或任何其他人士的任何股权支付任何款项的所有责任，如属可赎回优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者加上应计及未支付股息；及(H)该人士就上述任何事项提供的所有担保。出于本协议的所有目的, 任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为与该日期相关的应占债务额。

“保证金税”系指(A)对借款人根据任何保证金贷款文件所承担的任何义务或因借款人根据任何保证金贷款单据所承担的任何义务而征收或与之相关的税(不包括的税)，以及(B)在前一(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.04(B)节规定的含义。

“独立董事”是指有独立董事、独立管理人或独立成员经验的个人，由Puglisi&Associates、CT Corporation System、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、威尔明顿信托公司、洛德证券公司(或另一家不是借款人、CHI或发行人的关联公司，并在其正常业务过程中提供独立管理人和其他公司服务的国家认可公司)提供，并且，就借款人而言，个人：

(I)在作为独立董事服务期间，除作为独立董事外，不是、从来不是、将来也不会是借款人、贷款机构或发行人的关联方(“丧失资格的人”)；

(Ii)在法律允许的最大范围内，在就董事独立事项行事或以其他方式投票时，应仅考虑借款人的利益，包括其各自债权人的利益；以及

(Iii)除以独立董事、独立管理人、独立会员、“创始会员”或“特别会员”(如适用)的身分外，并不对任何丧失资格的人士负有受信责任。

“董事独立事项”，对借款人而言，是指借款人的组织文件中规定的、相关独立董事必须采取行动、投票或以其他方式参与的、自本协议之日起生效的事项。

“信息”具有9.11节中规定的含义。

“初始抵押品股份”是指在截止日期或之前存入抵押品账户的6,000,000股cday股份和19,000,000股DNB股份。

“初始LTV水平”具有费用和比率函中指定的含义。

“付息日期”是指每个日历季度的最后一个营业日和到期日。

“利息期限”是指就每笔SOFR预付款而言，三个月的期限。

关于该SOFR预付款；但条件是(I)利息期间应从

预付款或转换为SOFR预付款的日期，如果是立即付款

连续利息期，每个连续利息期应从

前一次计息期间届满；(二)如任何计息期间本应于

非营业日，该计息期于下一次营业日届满

如果关于SOFR预付款的任何利息期限不是这样的话

到期日期不是营业日，而是下一个月的某一天，之后不再

营业日发生在该月份，该计息期于上一笔业务届满

日；(3)从最后一笔业务开始的SOFR预付款的任何利息期限

日历月的某一天(或在

利息期末的日历月)应在

利息期限届满时的有关历月；(四)利息期限不得延长

超过到期日的；和(V)没有从本定义中删除的基调

在任何借款通知或利息选择中，应可指定至第2.18节。

“利率”是指，就任何利息期限而言，适用利率加上利差。

“投资公司法”是指1940年的美国投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行人”统称为cday发行人和DNB发行人。

“发行人协议”是指发行人和贷款人共同签署的每一份发行人协议，其日期为截止日期，并在第二次增加生效日期(或任何人成为适用的贷款人的任何较后日期)或前后修订，基本上采用贷款人和该发行人之间商定的形式。

“判定货币”具有第9.14节规定的含义。

“法律”指，就任何人而言，所有国际、外国、美国联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下均适用于该人或该人的业务或运营，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“备案贷款人”的含义与“必要贷款人”的定义相同。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何文书或安排)。

“多头头寸”，就任何类型的股票而言，是指(I)交易法第16a-1(B)条所指的“看涨等价头寸”，包括上述任何若非因交易法第16a-1(C)(6)条的排除，本应为“看涨等价头寸”的股票的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、互换协议或其他证券、合同权或衍生头寸，不论目前是否可行使。或(Ii)就该等股份以其他方式构成经济多头仓位，而该等多头仓位在每宗个案中均由计算代理人参考由有关发行人或该持仓的有关持有人(或其联属公司或与该持仓有关的集团的成员)发布的任何公开资料、任何可公开获得的文件而厘定

或命令、法令、通知或以其他方式发布或公布任何政府当局和/或计算代理合理地认为相关的任何其他可公开获取的信息。

“LTV水平”是指在任何时候，(1)债务净额除以(2)当时抵押品股份总价值的商(以百分比表示)。

“维护LTV水平”具有费用和比率函中规定的含义。

“强制预付事件”是指下列任何一项：

(I)停牌；

(Ii)在任何时间，任何股票类别在适用交易所的每股价格，加上仅在任何普通现金股息的除股息日期开始至支付该普通现金股息之日止的期间内，或当计算代理真诚地决定不会支付该普通现金股息时，该普通现金股息的美元净值(在实施任何扣留、扣除或其他减值(视何者适用而定)后)低于适用的门槛价格；

(Iii)任何合并事件的完成或完成，或发行人或借款人控制权的变更，包括在投标要约(由计算代理确定的公司间重组除外)之后发生的任何合并事件或控制权变更、国有化或退市，或借款人向行政代理提交的任何交易或事件或一系列交易或事件的通知，这些交易或事件或一系列交易或事件如果完成、完成或完成，可合理地预期构成或导致上述任何事项；

(Iv)发生任何设施调整事件或潜在的设施调整事件，且计算代理合理地确定，不能根据第9.01节对设施的条款进行任何调整，从而产生商业上合理的结果；

(V)在任何时候，任何股份类型的股份的自由流通股百分比都低于门槛百分比；或

(六)监管性事件发生。

“保证金贷款文件”统称为本协议、第一次增量贷款修正案、第二次增量贷款修正案、第三次修正案、第四次修正案、费用和比率函、担保协议、每份控制协议、每份发行方协议、任何借款通知、担保协议以及根据前述条款交付的每份协议或文书(包括但不限于第2.17节和第5.09节)。

“市场中断事件”是指提前关闭、交易所中断、交易中断或交易所在任何预定交易日未能开盘。

“市场价”指：(I)如有关厘定是在任何预定交易日的联交所预定收市后作出的，则就任何股份类别的股份而言，该股份在联交所的每股收市价

于该预定交易日，及(Ii)否则，(X)就cday股份而言，指在紧接该预定交易日之前的预定交易日在联交所的每股收市价，如彭博专页“cday”(或由计算代理选择的任何继任或替代报告实体或页面)所报道；及(Y)就DNB股份而言，如在彭博专页“DNB”(或由计算代理选择的任何继任或替代报告实体或页面)所报道，于紧接预定交易日之前的前一预定交易日在交易所的每股DNB股份的收市价；但如任何预定交易日是由于任何股份类别股份的日内交易中断或交易所中断所致的部分中断日，则“市价”为该股份类别股份在联交所进行交易的最后价格。

“重大不利影响”是指对(A)借款人、该借款人的业务、资产、负债和金融业务，或该借款人的财务或其他条件，(B)该借款人或担保人履行保证金贷款文件规定的任何义务的能力，或(C)抵押品，或适用的贷款人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权产生的重大不利影响。

“实质性负债”是指超过最低限额的所有债务。

“重大非公开信息”是指(I)在FD法规的意义下，没有以一般投资者可获得的方式传播的信息，以及(Ii)投资者在作出购买、出售或持有任何股票的决定时合理重视的信息。

“到期日”是指预付款到期应付的预定到期日或任何较早的日期。

“最高费率”具有第9.16节中规定的含义。

“最高股数”指(X)就cday股份而言，10,000,000股cday股份及(Y)就dnb股份而言，指35,000,000股dnb股份。

“合并事件”是指任何交易或事件，或一系列相关交易和/或事件，即导致或将导致(I)任何股份类型的股份的重新分类或变更，导致或不可撤销地承诺将该股份类型的所有流通股转让给另一人，或(Ii)(A)发行人与发行人合并、合并、合并或具有约束力的换股，或将发行人的全部或基本上所有综合资产出售或以其他方式处置或(B)发行人或其任何附属公司进行的任何收购或类似交易(包括根据合并、合并、合并或有约束力的股份交换)，不包括(A)该发行人与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间的任何交易，及(B)该发行人或有关附属公司为持续经营人，而该发行人的股份并未交换或转换为任何其他证券或财产的任何交易，及(Y)被收购的一名或多名人士的企业价值(或在收购资产的情况下，其公平市值)均低于该发行人企业价值的50%，自交易宣布之日起，并由计算代理合理确定。

“国有化”是指任何政府当局应谴责、国有化、扣押或以其他方式没收发行人的全部或任何主要部分财产、股本或股权或其他资产。

“净债务”是指，在任何时候，(I)应计贷款总额减去(Ii)构成可接受抵押品的现金面值和(B)构成可接受抵押品的现金等价物总价值的99%之和。

“PIK净额”是指(I)根据第2.05(A)节第一句话而不时增加的任何实物利息的总金额，以及(Ii)不时减少但不低于零(0)美元的(I)根据第2.08(A)节的任何预付本金的总金额，最初为零(0)美元。

“通知截止日期”具有第2.08(C)节规定的含义。

“债务”系指(A)任何借款人因任何保证金贷款文件或其他方式而产生的所有垫款和所有债务、债务、义务、契诺、赔偿和义务，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的垫款)、到期或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法将借款人列为债务人的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论这些利息和费用是否允许在该诉讼中索赔，以及(B)所有错误的付款代位权。

“普通现金股利”是指，就任何日历期间而言，发行人宣布的季度、年度或定期现金股利，作为该期间的定期现金股利。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或组织章程，以及有限责任公司协议或经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“原始出借人”是指截止日期作为本协议一方的任何出借人。

“其他关联税”是指由于任何贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何保证金贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或保证金贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何保证金贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何保证金贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他关联税除外。

“爱国者法案”具有9.15节中规定的含义。

“参与者”具有第9.07(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.07(C)节规定的含义。

“收款方”具有第2.19(A)节所赋予的含义。

就借款人而言，“退休金计划”是指由借款人或其任何附属机构赞助、维持、缴款或必须缴款的任何雇员福利计划，受《雇员退休保障计划》第四章、《守则》第412节或《雇员退休保障计划》第302节的规限。

“允许抵押品股份出售”具有第2.08(D)(Ii)节规定的含义。

“允许留置权”是指(A)法律对尚未到期的税款实行的留置权；(B)根据保证金贷款文件授予任何适用贷款人或托管人的留置权，(C)托管人的标准条款及条件下根据适用的控制协议所准许的仅就抵押品账户开户过程而产生的留置权，(D)DTC或交易所的设施对所有证券例行施加的留置权，及(E)被视为纯粹因施加(C)款定义所述类型的准许转让限制而产生的任何留置权。

“允许的交易”是指，只要未发生违约、违约事件或强制性预付款事件，且仍在继续：

(A)任何准许抵押品股份出售；

(B)借款人的联营公司发行可兑换为任何股份或连同涉及任何股份的偿付款项的债务；但(X)在任何交换及/或以其他方式支持任何该等债务时可发行的任何股份类别的股份总数，在任何时间均须少于或等于借款人及其联属公司所拥有的不构成抵押品股份的该等股份类别的股份数目，以及与发行该等债务有关而购买的股份的任何相关有上限认购期权(或实质上相等的衍生交易)的数目；及(Y)紧接该等债务的发行之前及之后的LTV水平均低于或等于维持LTV水平；此外，该有上限催缴交易的买入价不得超过该债务的发行人因发行该债务而收到的净收益；

(C)任何“套头”、“资金套头”、“可变预付远期”或类似交易；但(X)任何出售股份以建立任何“对冲头寸”的交易

就此类交易而言，符合下文(D)款和(Y)款的要求。如果此类交易涉及抵押品股份，则此类抵押品股份将按照第2.08(D)(Ii)节的要求从抵押品账户中解除；

(D)借款人的联营公司按公平市价及按公平原则出售不构成现金抵押品股份的股份，只要(X)在紧接出售前的LTV水平小于或等于维持LTV水平，或(Y)同时出售足够数目的抵押品股份，以符合出售准许抵押品股份的规定，使紧接出售后的LTV水平及将所得款项存入抵押品户口后的LTV水平小于或等于维持LTV水平；及

(E)(X)不构成抵押品股份的“锁定”股份协议，或(Y)投票、投标或以其他方式交付股份的协议(包括，为免生疑问，与借款人或借款人的任何关联公司以有关发行人的股东身分就投标要约订立的协议有关的协议，该交易一旦完成，将构成合并事件、控制权变更或紧接前一条款(D)所允许的出售，而与该交易有关的强制性预付款事件将在该协议所设想的出售或转让完成时发生)，只要该协议不(1)违反第6.02或6.12节，或(2)对任何抵押品股份施加转让限制，但允许的转让限制除外；只要该协议与涉及从抵押品账户中释放任何抵押品股份的交易有关，则第2.08(D)(Ii)节的规定得到遵守。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人应已获得(I)商业上合理的预先通知，告知借款人有意进行上述(A)至(D)款所述的任何交易，以及(Ii)提供商业上合理的机会，提出贷款人愿意与该借款人进行类似交易的条款。

“允许的转让限制”是指(A)DNB现有的转让限制，(B)现行的转让限制，(C)发行人协议第2节明确规定的任何转让限制，或(D)明确承认并允许质押抵押品股份以及保证金贷款文件下贷款人的权利和补救措施的任何其他抵押品股份转让限制，包括取消任何抵押品股份的抵押品赎回权，该抵押品股份的副本(或其相关部分)已在其生效之前提供给每个贷款人。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划资产条例”系指经ERISA第3(42)条修改的劳工部条例第29 C.F.R.第2510.3-101条。

“潜在设施调整事件”是指任何人对任何交易或事件的公告，如果交易或事件完成、完成或完成，将构成设施调整事件，或其中的任何重大变化或终止或放弃，均由计算代理合理确定。

“最优惠利率”是指行政代理不时公布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。

“被禁止的交易”具有第6.11节规定的含义。

“按比例计算”系指(1)为确定在适用贷款人控制的抵押品账户之间按每个适用贷款人的再平衡百分比(在每一种情况下，连同所有代理贷款人相对于该适用贷款人的再平衡百分比)的比例分配任何类型的抵押品的目的；(2)为确定贷款人之间的利息支付分配的目的，按每个贷款人垫款的应计利息和仍未支付的利息的比例；以及(3)为所有其他目的，按照每个贷款人的适用百分比的比例，在每一种情况下，四舍五入到最接近的份额。$0.01或其他证券或财产项目或单位(视何者适用而定)。

“买方陈述”系指受让人、参与者或潜在的额外贷款人(视情况而定)作出的下列陈述、担保和协议：(I)表明该受让人、参与者或潜在的额外贷款人是《证券法》第2(A)(15)(Ii)节所界定的合格投资银行、合格投资者和“认可投资者”，并以本金身份进行此类转让、参与或增量承诺的陈述和担保；(Ii)该受让人、参与者或潜在的额外贷款人不是借款人的陈述；发行人或借款人或发行人的关联公司，(Iii)承认该受让人、参与者或潜在的额外贷款人完全理解保证金贷款文件中对转让、销售和其他处置的任何限制，或与任何由股份组成的抵押品有关的限制，(Iv)承认该受让人、参与者或潜在的额外贷款人能够承担其参与投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失，(V)该受让人、参与者或潜在的额外贷款人能够承担此类投资的全部损失，参与者或潜在的额外贷款人只能根据包括买方陈述在内的文件转让其垫款或出售其参与或参与，(Vi)该受让人、参与者或潜在的额外贷款人承认，构成抵押品一部分的抵押品股票在没有根据证券法进行登记或在豁免证券法规定的登记要求的情况下，借款人不能出售，(Vii)确认该受让人、参与者或潜在的额外贷款人不会进行此类转让, 关于借款人、发行人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息的参与或增量承诺，如果适用，考虑到其业务性质，它已实施合理的政策和程序，以确保作出投资决策的个人不会违反禁止基于重大非公开信息进行交易的法律(应理解，此类受让人、参与者或潜在的额外贷款人在进行此类转让、参与或增量承诺时，其信息墙的私人一侧可能具有重大非公开信息，有时被称为“中国墙”)；但为免生疑问，有关借款人、发行人、其附属公司或其证券的重大非公开信息不得包括向受让人和转让人、参与权益的参与者和出卖人或现有贷款人和潜在的额外贷款人(视属何情况而定)提供的任何信息，以及(Viii)承认

根据其可获得的信息，独立决定购买其预付款或参与，并认为这些信息足以满足其目的。

“QIB”系指证券法第144A条所界定的“合格机构买家”。

“合格买方”系指“投资公司法”第2(A)(51)条所指的“合格买方”。

“再平衡百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)(1)该贷款人的垫款本金总额和(2)该贷款人垫款的任何应计和未付利息之和除以(B)(1)欠所有贷款人的垫款本金总额和(2)所有垫款的应计利息和未付利息总额之和；但如果没有未清偿垫款，“再平衡百分比”应为资金百分比。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准不是期限SOFR汇率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.07(A)节规定的含义。

“规则T”指由联邦储备委员会发布的规则T。

“规则U”指由联邦储备委员会发布的规则U。

“规则X”指由联邦储备委员会发布的规则X。

“监管事件”是指任何政府当局对借款人或担保人在担保终止日期之前违反或违反法律所进行的任何调查，如果作出相反的决定，将合理地预期会产生实质性的不利影响。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行或CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行和/或CME Term Sofr管理人正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“申请金额”的含义如第2.02(A)(Ii)节所述。

根据第9.07(B)节的规定，“所需贷款人”是指在任何时候适用百分比合计超过50%的贷款人；但在计算“所需贷款人”时，(A)如果贷款人(“转让贷款人”)已将其垫款的任何部分转让给一家附属公司，则该附属公司应以与该转让贷款人相同的方式表决其垫款(或与其相关的风险)以及任何一家附属公司持有的所有垫款的总额。

贷款人(或与其相关的风险敞口)应以同样的方式投票，以及(B)对于分别根据第9.07(B)节或第9.07(E)节允许的参与或衍生对冲交易的贷款人，或本条款下的任何贷款人(各自为“备案贷款人”)，该备案贷款人仅有权以一种方式投票其全部适用百分比，不得进行分裂投票。

“负责人”指(I)就借款人而言，指该借款人的任何经理、成员或高级人员，或(Ii)就担保人而言，指担保人的任何高级人员。

“受限制付款”就任何人士而言，指(I)就该人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，(Ii)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止该人士的任何该等股权而作出的任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的按金，或(Iii)收购该人士的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“规则144”指证券法下的规则144。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候都是领土制裁对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或国务院外国资产管制办公室维护的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由任何此人直接或间接拥有50%(50%)或以上的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)任何受制裁国家的任何政府当局或由任何此类政府当局拥有或控制的任何实体。

“预定到期日”是指截止日期的36个月周年纪念日。

“预定交易日”指每种股票类型的股票的交易所计划在其正常交易时段开放交易的任何日期，或者，如果一种股票类型的股票没有在任何指定交易所上市、交易或报价，则为任何营业日。

“二次上调生效日期”系指2021年12月10日。

“第二次递增承诺”是指适用贷款人根据第二次递增贷款修正案进行的递增承诺。

“第二次递增贷款修订”是指借款人、借款人一方、行政代理和计算代理之间的第2号修订协议，日期为第二次递增生效日期。

“第二笔递增贷款预付费用”具有第2.06(A)节所赋予的含义。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“担保协议”是指借款人之间的某些质押和担保协议，其日期为截止日期，作为设保人，加拿大皇家银行作为贷款人的行政代理人，以及每个适用的贷款人，作为抵押品代理人，为自身、代理人、代理贷款人和其他适用的贷款人的利益，以附件B的形式。

“发起方”具有第9.13节中规定的含义。

“股份抵押品价值”指在任何时间就任何股份类别而言，(X)该股份类别的市价与(Y)构成可接受抵押品的该股份类别股份数目的乘积。

“股份类型”是指由同一债务人发行的全部股份。为免生疑问，cday股份应构成一种股份类型，而dnb股份应构成另一种股份类型。

“股份”统称为cday股份和dnb股份。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。纽约市时间在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“保荐实体”系指(I)CHI、(Ii)就发行人而言、(Iii)就DNB发行人而言、(Iii)就DNB发行人而言、就DNB THL实体而言或(Iv)上述任何继承者中的每一个。

“价差”具有费用和比率函中规定的含义。

“附属公司”指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数股权具有普通投票权，可选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人士(不论当时该等公司、合伙企业的任何其他类别的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权)当时直接或间接由该人或其一间或多间附属公司拥有或控制，或由该人及该人的一间或多间附属公司拥有或控制；条件是，在

在任何情况下，发行人及其各自的子公司不应被视为CHI或其任何子公司(包括借款人)的子公司。

“掉期合同”是指(A)任何和所有利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约互换、总回报互换、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、买回/回购交易、证券借贷交易、天气指数交易或证券的远期买卖，(A)商品或其他金融工具或权益(包括与任何此等交易有关的任何选择权)，不论任何有关交易是否受任何主协议及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书的条款及条件所规限，或受国际掉期及衍生工具协会刊发的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何有关主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在紧接前一款(A)项所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“投标要约”是指收购要约、要约收购、交换要约、邀约、提议或其他事件(I)任何个人或“团体”(不包括保荐实体)的收购要约、要约、交换要约、要约、提议或其他事件，导致该个人或“团体”购买、或以其他方式收购或有权通过转换或其他方式获得超过15%的自由流通股，或(Ii)任何保荐人实体导致自由流通股的任何减少，在每种情况下，由计算代理确定。基于向政府或自律机构提交的文件或计算代理认为相关的其他信息。

“SOFR期限”指，对于SOFR预付款的任何利息期限，以(A)较大者为准

与当日适用利息期间相若的期限SOFR参考利率

(“术语SOFR确定日”)即在该利息期第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR公布的

管理员和(B)发言；但是，如果截至下午5点，(纽约时间)

在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率

尚未发布SOFR管理员期限和基准更换日期

关于术语SOFR参考速率尚未出现，则术语SOFR将是

由术语SOFR管理人发布的术语SOFR参考汇率

该术语SOFR引用的第一个美国政府证券营业日

该期限的利率由期限SOFR管理人公布，只要在期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。

术语Sofr管理员是指芝加哥商品交易所集团基准管理

有限(CBA)(或所选术语SOFR参考比率的继任管理人

由行政代理行使其合理的酌情决定权)。

“SOFR确定日”一词具有#年定义赋予它的含义

术语SOFR。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指借款人、贷款方、行政代理人和计算代理人之间的第三号修正案，其日期为第三修正案生效日期。

“第三修正案生效日期”指2022年1月19日。

“起征额”具有费用和比率函中规定的含义。

“门槛百分比”具有费用和比率函中规定的含义。

“起始价”具有费用和比率函中规定的含义。

“应计贷款总额”是指在任何时候所有垫款的未偿还本金总额(为免生疑问，包括PIK净额)、应计和未付费用，包括适用的预付费用、第一笔递增贷款、第二笔递增贷款预付费用和未支取的费用、所有可偿还的费用和其他债务，以及这些费用的应计利息和未支取利息。

“提款总额”是指在任何时候未偿还的垫款本金总额。

“交易中断”指联交所于任何交易所营业日对任何股份类别的股份施加的任何暂停或限制交易(不论是因价格波动超出交易所准许的限额或其他原因)。

“停牌”指发生(I)连续两(2)个或以上受干扰日，如该等受干扰日是因与任何股份类别的股份有关的交易受阻或交易所受阻所致，或(Ii)在其他情况下，为连续五(5)个或以上受干扰日。

“交易”是指借款人和CHI签署、交付和履行其作为一方的保证金贷款文件和本协议项下的交易(包括根据第2.08(D)节的任何股份出售)或任何其他保证金贷款文件项下的交易、由此或由此而预期的担保权益的授予、预付款的借款和其收益的使用。

“转让限制”指就任何抵押品而言，对其所有人或质权人质押、出售、转让或以其他方式转让该抵押品或执行该抵押品或与该抵押品有关的任何文件的规定的能力的任何条件或限制，不论该抵押品本身或与该抵押品相关的任何文件中所载的，包括但不限于：(I)任何人同意或批准对该抵押品的任何出售、转让或其他转让或强制执行的任何要求，包括但不限于该抵押品的发行人或对该抵押品的任何其他义务。(Ii)对该抵押品的购买人、质权人、承让人或受让人在财务或其他方面的类型或地位的任何限制；。(Iii)在该抵押品出售、质押前，向该抵押品的发行人、该抵押品的任何其他债务人或任何登记员或转让代理人交付任何证明书、同意书、协议、大律师的意见、通知或任何其他文件的任何规定。转让或以其他方式转让或强制执行此类抵押品，以及(4)根据任何联邦、州、地方或外国证券法对此类抵押品的任何登记或资格要求或招股说明书交付要求(包括但不限于，由于此类抵押品是“受限制的证券”或借款人是此类抵押品的发行人的“附属机构”，如第144条所界定的，根据《证券法》第5条产生的任何此类要求)；但仅就借款人手中的股份而言，而不是就任何适用的贷款人手中的任何股份而言，规定交付该借款人的惯常转让、指示或权利令, 连同借款人的公司或其他权威机构的任何证据，不构成“转让限制”。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.10(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“未支取金额”是指在任何时候，总承付款超过当时总支取金额的部分。

“未支取费用”具有第2.06(B)节规定的含义。

“未提取的费用百分比”具有费用和比率函中规定的含义。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“预付费用”具有第2.06(A)节规定的含义。

“预付费用百分比”具有费用和比率函中指定的含义。

“价值”是指在任何确定日期，就任何股份或现金等价物而言，贷款人在出售此类资产时将获得的净收益，由计算代理善意确定。

第1.02节《一天中的次数》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.03节一般术语。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任人和受让人(除本文件有关转让的条文另有规定外)、(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，以及类似的含义。应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中所有提及条款、章节、证物和附表的内容应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)在担保终止日期或之后，在本协议和其他保证金贷款文件中对“担保人”或“担保协议”的任何提及应不予理会，(G)关于先前预付款, 本合同中提及的一笔或多笔“垫款”应解释为，在任何一天，指在该日未清偿的相关垫款部分。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自”及包括“至”及“直至”各指“至”但不包括在内，而“直达”一词则指“至及包括”。

(B)此处和其他保证金贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不应影响对本协议或任何其他保证金贷款文件的解释。

(C)任何贷款人或代理人所采取或决定的任何决定、同意、批准或任何其他行动或不采取行动，均应本着善意作出，除非本协议另有规定，否则应由其全权酌情决定。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款应按照GAAP解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除GAAP规定或其应用之后发生的任何变化对

该条款(或如果行政代理通知借款人贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订。

第1.05节基准通知。以美元计价的预付款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.18节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何利率(包括但不限于基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR)或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或与其任何替代利率或后续利率相关的任何其他事项。或其替换利率(包括任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与被替换的现有利率(或其任何组成部分)相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率(或其任何组成部分)在其停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易, 以一种对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2条
预付款的金额和条款

第2.01节垫款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间向借款人不时提供一笔或多笔美元贷款(每笔“垫款”)，每笔贷款的金额等于该垫款申请的金额乘以贷款人的资金百分比(最多等于该贷款人无资金承诺的本金总额)，方法是在垫款之日立即向行政代理提供可用资金。行政代理人在垫款之日收到此类资金后，在满足第4条规定的条件时，行政代理人应将收到的资金存入资金账户，从而将收到的资金提供给借款人；但行政代理人应应借款人的要求，将应付给借款人的任何款项扣除净额。

在本协议项下，应根据每个贷款人各自的资金百分比支付。借款人可随时通过书面通知行政代理并支付第2.04条所要求的任何款项来终止全部或任何部分承诺。

(B)在符合第四条所列条款、条件和限制以及本条款所列其他条款、条件和限制的情况下，借款人可随时借入、偿付或预付和转借垫款。

第2.02节请求预付款。

(A)(I)如要申请垫款，借款人应于上午11时前通知行政代理及各贷款人该项要求。在该建议预付款日期前第二(2)个工作日。

(Ii)申请每笔预付款的通知(“借款通知”)应基本上采用附件A的书面形式，其中注明：(X)该项预付款的建议日期，应为营业日；(Y)该项预付款的总金额，应不少于50,000,000美元(如果少于未支取金额)，(“申请金额”)，以及(Z)关于发出借款通知的借款人的资金账户。如借款通知未于上文第2.02(A)(I)节所述时间发出，则视为已于下一个营业日发出。

(B)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。

(C)任何借入通知的交付应被视为重复第三条所述的陈述和保证。

(D)为免生疑问，每名借款人均有权全数动用任何承诺额，而贷款人可信赖任何借款人发出的借款通知，而无须与另一借款人确认。

第2.03节协议和融资的终止。除非先前终止，否则承诺应在可用期限的最后一天终止。

第2.04节垫款的偿还。借款人在此无条件承诺在到期日期或根据本协议条款到期并应支付的任何较早日期，向管理代理(或管理代理指定的帐户)支付应计贷款总额。行政代理应迅速通知每一贷款人该贷款人适用的还款比例。在行政代理收到全部还款后，行政代理应按照贷款人适用的百分比将还款转给每个贷款人。

第2.05节利息。

(A)普通利息。根据第2.05(B)节的规定，在每个付息日，任何垫款的未付本金的利息，从该垫款之日起至该本金应全额支付为止，按年利率等于利率计算，将在每个付息日起按比例加到该垫款的未付本金中；但如果(X)借款人在任何付息日期前至少五(5)个营业日选择以现金支付全部或部分应付利息，或(Y)因支付实物利息而选择以书面通知行政代理，则净PIK金额将超过总支取金额(不包括净PIK金额)乘以十八(18)%的乘积，该利息或其相关部分将在相关付息日期以现金拖欠支付；此外，(I)根据第2.05(B)条应计的利息应在一(1)个营业日内以现金支付，以及(Ii)在偿还或预付任何预付款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应于偿还或预付之日支付。每一天到期的利息总额应由行政代理在前一个营业日计算。利率由行政代理以360天的一年和应付利息期间的实际天数计算；但如果利率是以最优惠利率计算的，行政代理应根据适用的365天或366天的一年和利息期间的实际经过天数来计算利率。

(B)违约利息。尽管如上所述，在违约事件发生和持续期间，行政代理可以或应所需贷款人的要求，向借款人发出通知，声明(I)所有垫款应按2%加利率计息，或(Ii)在本合同项下任何其他未偿还金额的情况下，该金额应按2%加利率计提。

第2.06节费用。

(A)预付费用。在成交日期，借款人向每个原始贷款人支付一笔预付费用，金额等于预付费用百分比乘以该原始贷款人截至成交日期的承诺(“预付费用”)。在第一次增加生效日，借款人向本协议的每一贷款人支付一笔预付费用，金额等于预付费用百分比乘以该贷款人的第一笔增量承诺(“第一笔递增贷款预付费用”)。在第二次增加生效日，借款人应向每一贷款人支付一笔预付费用，金额等于预付费用百分比乘以该贷款人各自的第二次增量承诺(“第二次增量贷款预付费用”)(如果有)。预付费用、第一笔递增贷款预付费用和第二笔递增贷款预付费用应在支付时全额赚取，并且无论何时或是否实际动用承诺，无论出于任何原因，均不得退还。为免生疑问，借款人或任何贷款人在支付第一笔或第二笔递增贷款预付费用时，不得向任何非贷款人支付该等费用。

(B)未支取的费用。借款人应向每一贷款人支付一笔未支取的费用(“未支取费用”)，该费用应按贷款人从结算日至可用期最后一天的未支取承诺按日累计，费率等于未支取的费用百分比(无论第4条规定的条件在任何此类日期是否得到满足)，以实际经过的天数和360天的年度为基础计算，并应在每个利息支付日以现金支付季度欠款。

第2.07节利率的确定。行政代理应为第2.05节的目的向借款人发出适用利率的通知。

第2.08节预付款；抵押品催缴触发事件；抵押品撤回。

(A)借款人可在收到不可撤销的通知后，预付全部或部分未清偿的预付款，其数额等于(1)预付预付款的本金和(2)预付款项的应计利息之和。借款人应在上午11：00之前向行政代理发出通知。但是，每笔预付款的本金总额应为10,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则应按比例计算应计贷款总额。在符合第4条的情况下，任何此类提前还款均可在可用期间的任何时间重新借款。

(B)借款人应在到期日或行政代理通知强制性预付款事件发生后的第二(2)个营业日(如较早)预付所有债务，总金额相当于应计贷款总额。

(C)如果抵押品催缴触发事件发生，计算代理应立即通知行政代理，行政代理应将该抵押品催缴触发事件的发生通知借款人和每一贷款人和代理人(该通知为“抵押品催缴通知”)；但如果抵押品催缴触发事件已经发生并仍在继续，且行政代理在晚上7：00之前仍未向借款人交付抵押品催缴通知。在任何预定交易日，任何贷款人均可于该预定交易日向借款人、彼此贷款人及每名代理人递送该等催缴抵押品通知。如果行政代理或任何贷款人向借款人发出抵押品催缴通知，借款人应在到期日之前：

(I)(X)自愿预付应计贷款总额及/或(Y)按比例将构成可接受抵押品的现金及/或现金等价物按所需金额集体预付至抵押品账户，以使LTV水平(根据抵押品催缴触发事件发生之日的抵押品股份总值而厘定)低于维持LTV水平；或

(Ii)向行政代理提交一份经所有贷款人同意的书面计划，规定在允许的交易中出售(“延期治愈出售”)股票，其收益应(A)在按比例将此类收益存入抵押品账户后足够，如果适用，用于部分预付未偿还的预付款，以导致LTV水平(根据该计划日期的市场价格确定，或如果适用，根据协议规定的销售价格和延长的保证金时间及在解除任何与该等延长保证金出售有关的抵押品股份后的合理预期收益)低于维持LTV水平及(B)存入抵押品账户，如适用，用于在延长保证金时间之前预付部分未偿还的预付款；为免生疑问，在不限制任何贷款人权利的情况下，任何贷款人如不符合下列任何条件，均有权拒绝同意任何此类计划：

(A)如该计划预期延长的治愈出售为登记出售，有关发行人已根据《证券法》就所有该等相关股份提交登记声明，而该登记声明已由证券交易委员会宣布生效，且不受停止令或以其他方式暂停；

(B)如该计划是考虑依据规则第144条进行延长保证金出售，则该计划须载有令该贷款人信纳的证据，证明该项延长保证金出售将按照规则第144条的规定进行；及

(C)该计划包含令贷款人满意的证据，证明(X)延长的赎回出售将在相关发行人未处于其证券交易的“封锁期”时进行，(Y)该延期的赎回出售并不以其他方式违反相关发行人的任何公司或交易政策，以及(Z)出售在其他方面符合适用法律和转让限制。

不迟于下午1点在交付抵押品催缴通知后的下一个预定交易日(“通知截止日期”)，借款人应(X)向行政代理递交通知(通知可通过电子邮件发出)，确认借款人已收到此类抵押品催缴通知，确认借款人将在修复时间之前修复任何抵押品催缴触发事件，并通知行政代理借款人打算修复任何抵押品催缴触发事件的方式(包括，任何存放在抵押品账户中的现金是作为抵押品保留在抵押品账户中，还是应用于预付预付款)，(Y)如果抵押品催缴触发事件将根据上文第(I)款被治愈，应在通知截止日期前向行政代理交付一份不可撤销的指示，指示借款人或借款人的银行将立即可用的资金从该借款人或借款人在该银行的账户转移到抵押品账户，其总额足以在治愈时间之前治愈该抵押品催缴触发事件；以及(Z)如果抵押品催缴触发事件将根据上文第(Ii)款被治愈，使延长保证金销售的收益(如有必要，还包括额外现金)存入抵押品账户和/或用于在相关延长保证金时间之前预付部分未偿还的预付款，在实施该等保证金和(如适用)预付款后，使LTV水平(根据延长保证期的市场价格确定)低于维持LTV水平。

(D)借款人不得从抵押品账户中提取任何抵押品，但应允许借款人在上午11：00或之前向行政代理递交书面通知后，按比例要求从抵押品账户中释放抵押品。在请求发布日期前三(3)个预定交易日，如果管理代理合理地信纳满足以下第(I)条或第(Ii)款中规定的条件：

(I)如果是现金或现金等价物的释放：

(A)在紧接该项要求之前的连续五(5)个预定交易日的每一天，LTV水平应小于或等于维持LTV水平；和

(B)在紧接第2.08(D)(I)、(X)、(X)条所述的违约、违约事件、调整决定期或强制性提前还款事件发生、持续或将会导致的违约或强制提前还款之前和之后，以及(Y)LTV水平应小于或等于维持LTV水平；或

(Ii)在解除抵押品股份的情况下：

(A)在紧接该请求之前的连续五(5)个预定交易日的每一天，LTV水平应小于或等于设施LTV；

(B)该等抵押品股份的解除是与准许交易有关的；

(C)如为结算出售股份而解除抵押品股份，则该项出售符合下列规定(任何此类出售，即“准许抵押品股份出售”)：

(1)该项出售的预定交收日期不迟于执行该项出售后的第二(2)个交易所营业日(或，如该项出售是在下午4：00之后执行，则不迟于第三(3)个交易所营业日)(除非贷款人在其全权酌情决定下同意较后的结算日期)；

(2)每个借款人向贷款人表明，在出售时(在任何相关招股说明书或新闻稿的备案生效之后)，它不掌握有关发行人或股票的任何重大非公开信息，而且出售在其他方面符合适用法律和转让限制；

(3)行政代理人合理地信纳，此类出售是根据文件或其他安排进行的，该等文件或安排规定按比例(或根据贷款人合理满意的其他安排)将此类出售所得款项的100%(或，如少于应计贷款总额)按交付对付款方式支付至抵押品账户，并根据第2.08(D)(I)和/或(Y)节(X)予以释放，用于部分预付未偿还的预付款；但如果抵押品催缴触发事件已经发生并且在此类销售之前仍在继续，则此类销售的收益应在抵押品账户中保留至少七(7)个工作日；

(4)质押股的出售应按比例进行；

(5)在该项免除生效后，立即将销售收益收入存入抵押品账户，并在适用的情况下预付未清偿的预付款，以及根据本第2.08(D)节以其他方式要求或实施的任何其他免除，

LTV水平将等于或低于维持LTV水平，除非这种收益用于全额偿还债务(为免生疑问，本款第(5)款不限制上文第(3)款的适用范围)；

(6)在紧接上述解除之前、之后和生效之后，不应发生任何违约、违约事件、强制性提前还款事件或调整确定期，并且(在生效任何其他与此相关存放的可接受抵押品之后)该违约、违约事件、强制性提前还款事件或调整确定期应已发生并且正在继续或将由此产生；以及

(7)如果抵押品催缴触发事件在出售前已经发生并仍在继续，(X)借款人已(I)通知贷款人其出售该等抵押品股份的意向，述明预计须出售的抵押品股份数目，及(Ii)就执行策略(包括定价和出售方式)、与现有及潜在投资者的沟通，以及在有关该等出售及交易的文件中的公告及披露，与贷款人磋商；及

(D)如抵押品股份是与任何并非准许抵押品股份出售的准许交易一并解除的：

(1)行政代理人合理地认为，此类交易是根据文件或其他安排执行的，这些文件或安排规定，此类交易的收益(或，如果少于，则为应计贷款总额)100%以交付对付款的方式按比例(或根据贷款人合理满意的其他安排)支付给抵押品账户，并在适用的情况下，部分预付根据第2.08(D)节发放的未偿还预付款；

(2)在将交易收益接收到抵押品账户并根据第2.08(D)节以其他方式请求或实施的任何其他免除之前、之后和生效之前，LTV水平将等于或低于融资LTV；

(3)在紧接该项解除及生效后，不应发生任何违约、违约事件、抵押品催缴触发事件、强制性预付款项事件或调整决定期间(在生效任何其他连同该等抵押品存放的可接受抵押品后)；

(4)每个借款人向贷款人表明，它不掌握有关发行人或在交易时被释放的股票的重要非公开信息，并且交易在其他方面符合适用法律和转让限制。

为免生疑问，任何贷款人或贷款人的任何关联公司均无责任在任何获准抵押品股份出售中担任经纪或承销商。

(E)每名借款人应尽其商业上合理的努力，促使发行人将现金和证券权利以外的任何财产或资产按比例存入抵押品账户，或(在符合其合理交付指示的情况下)将抵押品股份支付或分配的任何股息或分配，或在合并事件中抵押品股份转换时交换或交付的任何证券或证券权利(X)，或(Y)就与分拆有关的抵押品股份交付的任何现金、证券、如果借款人或其关联公司因任何原因收到证券权利或其他财产或资产，则该借款人应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于收到该等资产后的两(2)个工作日内存入或交付该等财产(在该等交付之前，应以信托形式为适用的贷款人持有该等财产)，但在每种情况下，均须遵守第2.08(D)节规定的任何后续释放。未经所需贷款人同意(不得无理扣留或拖延)，借款人不得在任何交换要约(包括但不限于拆分)中提供任何抵押品股份。

(F)即使有任何相反规定，借款人仍可在截止日期后并在向行政代理人发出至少三(3)个工作日的通知后，按比例将构成可接受抵押品的股份存入抵押品账户，但(1)须修订《担保协议》(或发出新的《担保协议》)(I)将担保终止日期延长至该等股份交付后一年的日期(或就该担保终止日期作出规定)及(Ii)将根据《担保协议》第1.08节的但书不会强制执行担保协议的任何期间的开始日期延迟(或规定)至(或将会是)该等股份交付后六个月的日期，及(2)该等股份的交付并不导致属于抵押品股份的任何股份类型的股份总数超过该股份类型的最大股份数目。任何额外抵押品股份的质押应被视为构成借款人的陈述，即第三条、担保协议及控制协议所载各项陈述及保证于质押当日及截至该日期均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属真实及正确。行政代理和贷款人特此同意配合并合理迅速地回应借款人、担保人及其附属公司根据本第2.08(F)条将股份存入抵押品账户的相关要求。尽管有上述规定，在根据第2.08(F)节进行任何股份交存之前，行政代理人、贷款人和托管人应已完成, 如果没有完成初始抵押品股份的存款，任何和所有适用的“了解您的客户”程序和与借款人或担保人的附属公司有关的其他开户文件，都与第2.08(F)节有关。

第2.09节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他

评估)针对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款或为任何贷款人提供的信贷；

(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人垫款或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)对贷款人的贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项((1)补偿税、(2)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(3)相关所得税除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人根据本协议垫付或维持(或维持其承诺)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿贷款人所招致或所遭受的合理额外费用或减少。

(B)如任何贷款人认定有关资本或流动资金要求的任何法律更改已经或将会导致贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率因本协议或该贷款人垫付的款项而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因此而可达的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则应贷款人不时提出书面要求，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；但除非该贷款人(由该贷款人决定)的一般政策或惯例是根据类似贷款安排的可比条文(在该贷款人根据该等条文有权要求赔偿的范围内)向相类似的借款人要求赔偿相类似的款额，否则该贷款人无权获得该等赔偿。

(C)第2.09(A)或(B)节规定的有关贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的赔偿金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.09节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.09节赔偿在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过270天之前发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意图；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)生存。借款人在第2.09节项下的所有债务应在贷款终止和偿还本贷款项下的所有其他债务后继续存在。

第2.10节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何保证金贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求该扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.10款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，每个贷款人收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣留，它将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由有关贷款人选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本第2.10节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向有关贷款人提交由该政府当局签发的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、报告该项缴税的申报表副本或该贷款人合理地满意的其他该项缴税的证据。

(D)借款人的赔偿。借款人应在任何贷款人提出要求后三十(30)天内，全额赔偿贷款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由贷款人支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.10条征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或行政代理人(或由行政代理人代表借款人)真诚地准备的关于该贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证书，连同一份书面声明，其中合理详细地列出了该等金额的基础和计算，应是无明显错误的确凿证据。

(E)贷款人的地位。

(I)如果任何贷款人有权对根据任何保证金贷款文件支付的款项免征或减免预扣税，该贷款人应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人提出合理要求，该贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但在下列情况下，不需要填写、签立和提交此类文件(以下第2.10(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)

这种完成、执行或提交的合理判断将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)如果出借人是美国人，则应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人交付已签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)，证明该出借人免于美国联邦支持扣留；

(B)如果该贷款人是外国贷款人，则在法律上有权这样做的范围内，该贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人(副本数量应按借款人的要求而定)(此后应不时应借款人的合理要求而定)，以下列各项中适用的方式为准：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何保证金贷款文件下的利息支付，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本，以根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何保证金贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与任何借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的复印件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、实质上采用附件D-2或D-3、IRS表格W-9(或后续表格)形式的美国税务符合性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，

如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)，向借款人交付适当填写的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格的签立副本，连同适用法律可能规定的允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何保证金贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，借款人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

如果出借人不是行政代理人，则该出借人还同意与行政代理人共享其向借款人提供的任何税务表格或文件的副本，向借款人交付任何税务表格或文件的要求在必要时应适用于向行政代理人交付该形式的文件。各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何贷款人依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何税款的退款(包括任何代替退款的税收抵免)，并已根据第2.10节获得赔偿(包括根据第2.10节支付的额外金额)，则它应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据第2.10节就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该贷款人被要求向该政府主管当局偿还该等款项，则该补偿方须应该贷款人的要求，向该贷款人退还根据本(F)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本(F)段有任何相反规定，

如果该贷款人被要求根据本(F)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使该贷款人的税后净额处于不如该贷款人所处的有利地位的情况下，则该贷款人所处的税后净值状况将低于该贷款人所处的状况，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收该等退款，并且从未支付过该赔偿款项或产生该等退款的额外款项。本款不得解释为要求任何贷款人向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别向行政代理人赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，与任何保证金贷款文件相关的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权管理代理随时抵销和运用任何保证金贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或管理代理根据本第2.10(G)条从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(H)生存。在贷款人转让权利或替换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何保证金贷款文件项下的所有义务后，每一方在第2.10节项下的义务应继续有效。

(I)借款人税表。每个借款人应在合理要求下，向行政代理提供一份表明其美国纳税状况的适用IRS表格W-8或W-9和/或任何其他纳税表格或其他文件，这些表格或文件将在收到止赎销售或其他处置或与任何抵押品有关的任何付款时避免或最大限度地减少任何预扣税。

(J)行政代理税务表格。在行政代理成为本协议项下的行政代理之日或之前(在法律上仍有权这样做的范围内，此后应借款人的合理要求不时)，行政代理将向借款人交付(I)美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的签署副本，证明行政代理免除美国联邦备用预扣税，或(Ii)(X)关于从其自身账户收到的任何金额，一份适用的美国国税局表格W-8(或任何后续表格)和(Y)关于为任何贷款人或因任何贷款人而收到的任何款项的签署副本，一份签署的美国国税局表格W-8 Imy(或任何后续表格)，证明它是一家美国分行，该美国分行已同意被视为美国人，用于美国联邦税收目的或“合格中间人”，并根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任，以及主要美国国税局表格1099报告和备份扣缴责任，以其行政代理人的身份从借款人收到的付款。行政代理应在任何时候及时通知借款人，它确定它不再能够提供前一句中描述的证明。

第2.11节违法。

(A)尽管本协定有任何其他规定，但如果任何贷款人应通知借款人，任何法律规定该贷款人在履行本协定规定的垫款或维持垫款的义务时是违法的，或任何政府当局声称该贷款人履行其根据本协定提供或维持垫款的义务是违法的，则该贷款人支付垫款的义务应终止，并且该贷款人根据本协定应付给该贷款人的所有垫款及其所有利息和所有其他款项应在本协议规定的当前利息期的最后一天到期应付，如果该贷款人可以合法地继续维持垫款到该日，或如果该贷款人不能合法继续维持垫款，则应立即到期应付。

如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息是参照SOFR或SOFR期限确定的垫款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人向借款人发出有关通知(通过行政代理)后(该通知为“违法通知”)，(A)该贷款人提供或继续提供SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人制定或维持基本利率垫付的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基础利率垫付的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。

在收到违法性通知后，借款人应在利息期间的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持这种SOFR预付款，或如果所有受影响的贷款人不能合法地继续维持该SOFR预付款，或如果所有受影响的贷款人不能合法地继续维持该SOFR预付款，则立即将所有SOFR预付款转换为基本利率预付款(如果为避免此类违法性，基本利率预付款的利率应由管理代理确定，而无需参考基本利率的SOFR部分)。直至各受影响贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或SOFR期限厘定或收取利率不再违法。在收到违法通知后的任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.09节要求的任何额外金额。

第2.12节突破--融资。如果在适用的利息期间的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何预付款的本金，或未能在依据本合同交付的任何通知中指定的日期借款、继续或预付任何预付款，则在任何该等情况下，借款人应应要求赔偿任何贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。如属垫款，则该贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若上述事件没有发生，按适用于该垫款的参考利率计算，本应就该垫款本金所应累算的利息数额，该期间由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天为止(或如借款或继续借款失败，则为该垫款的最初利息期间)，(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在开始竞投时所会竞投的利率计算所应累算的利息款额

对于欧洲美元市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款，在这样的期限内。根据第2.12节的规定，该贷款人有权获得的任何金额的出借人证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人在第2.12节项下的所有债务应在贷款终止或偿还本贷款项下的所有其他债务后继续存在。

第2.13节债务证据。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多於一份账目，证明每一借款人因每笔垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向贷款人支付和支付的本金和利息的数额。行政代理还应维护账目，记录(I)根据本协议支付的每笔预付款的金额，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从每个借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人的适用百分比。

(B)根据第2.13(A)节保存的账户中保存的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还此类债务的义务。

(C)不需要本票来证明任何贷款人向借款人支付的垫款。应任何贷款人的要求，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张本票，该本票应以该贷款人批准的格式向该贷款人及其登记受让人付款，该本票除该等记录外，还应证明该贷款人向借款人垫付的款项。此后，凭该本票证明的垫款及其利息应始终以一张或多张本票的形式支付给该本票上所列收款人及其登记受让人。

第2.14节支付和计算。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。借款人应在上午11：00之前支付本协议项下的每笔款项。纽约市时间当天以美元到期时，行政代理立即可用资金。行政代理应迅速将其按比例(或本文规定的其他适用基础)确定的、与通过电汇至该贷款人的相同资金中的付款份额分配给每个贷款人。管理代理在上午11：00之后收到的所有付款纽约市时间应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)凡本协议项下任何款项于营业日以外的某一天到期(但为处理抵押品催缴触发事件而支付的款项除外)，该等款项须延展至下一个营业日，而在此情况下，该延展的时间应计入支付利息或任何费用(视属何情况而定)的计算内。

(C)由以下公司支付的所有付款(包括预付款和根据本合同收到的与违约事件发生后任何贷款人权利的行使有关的任何其他款项)

借款人根据任何保证金贷款文件向行政代理支付的款项，应按下列顺序按比例适用于当时到期和应付的金额：(I)借款人根据任何保证金贷款文件向贷款人或代理人支付的任何费用和赔偿；(Ii)本协议项下任何应计和未付的利息和费用；(Iii)未偿还预付款的本金付款；以及(Iv)在超出的范围内，支付保证金贷款文件项下的所有其他债务。

第2.15节加速贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定(但须受以下(B)款规限)，如有一名或多名贷款人成为加速贷款人：

(I)每一加速贷款人，仅为确定其相对于借款人的权利和义务，应被视为：

(A)本条例所指的行政代理及计算代理；及

(B)就所有目的而言，为本协议项下的唯一贷款人，而为免生疑问，该等权利及义务的任何修改均无须经其他贷款人同意；及

(Ii)仅为确定所有贷款人的权利和义务，而这些贷款人彼此之间和相对于借款人并不加速放贷：

(A)每名加速贷款人须当作不再是本条例所指的贷款人，而为免生疑问，对该等权利及义务的任何修改均无须征得该加速贷款人的同意；及

(B)如行政代理人或计算代理人是加速贷款人，则须从不是加速贷款人的贷款人中选出一名继任者，犹如该代理人已辞职一样。

(A)尽管如上所述，在一个或多个贷款人成为加速贷款人后，为免生疑问，借款人不得偿还任何债务或张贴任何抵押品，但按比例计算除外(不考虑第2.15(A)节)。为免生疑问，就第2.15(B)节而言，适用贷款人就其根据保证金贷款文件行使其补救办法而收到的收益的运用，不应被视为借款人的付款。

第2.16节定期再平衡。

(A)在第2.15节的规限下，如果在任何利息支付日期，在任何预付款之后，或在任何预付款或预付款之后，由于任何原因，抵押品不是按比例持有的，那么在该利息支付日期、该预付款或该偿还或预付款之后，或在切实可行的情况下，适用的贷款人应将抵押品从其控制的抵押品账户转移到由其他适用贷款人控制的抵押品账户，由管理代理决定，以确保抵押品按比例持有。

每个适用的贷款人同意真诚地与管理代理合作，以实现这种再平衡，包括为免生疑问，通过向每个托管人提交书面指示来实现此类转移。每一借款人特此同意此类转让。为免生疑问，在递增承付款取得垫款之前，不得根据第2.16节对递增承付款进行任何再平衡。

(B)在根据第2.01节延长任何新的垫款或根据本第2.16节将抵押品股份转移至抵押品账户或以其他方式将抵押品股份转移至抵押品账户时，借款人应遵守并尽合理努力促使每名托管人遵从控制该抵押品账户或正在进行该等新垫款(视属何情况而定)的适用贷款人的任何要求，将该等抵押品股份或任何保证该等新垫款的抵押品股份(视属何情况而定)转移至该适用贷款人控制的相关抵押品账户下的另一子账户。

第2.17节增加承诺。

(A)借款人提出要求。根据本协议的条款和条件，借款人可以在可用期间，在一次或多次情况下，以书面通知行政代理(行政代理应立即通知每一贷款人)，选择签订增量贷款修正案，并请求在本协议项下提供不超过增量上限的额外承诺(此类请求的额外承诺，即“建议的增量承诺”)。除非借款人和任何贷款人可能另行约定，否则贷款人没有义务提供任何拟议的增量承诺，提供任何拟议的增量承诺的决定应由各贷款人单独和绝对酌情决定，并仅在执行相关的增量融资修正案后才对任何贷款人具有约束力。借款人有义务向每个现有贷款人提供参与任何拟议的增量承诺的机会，其金额最高为每个此类现有贷款人的增量承诺百分比乘以此类建议的增量承诺的金额，然后向任何潜在的额外贷款人提出参与该建议的增量承诺的任何要约，并将此类要约保留十(10)个工作日。如果贷款人拒绝参与这种拟议的增量承诺，总体上足以实现这种提议的增量承诺的全部金额(应当理解，贷款人可以选择只参与这种提议的增量承诺的一部分)，则借款人可以在考虑贷款人选择参与的提议的增量承诺的任何部分之后，为新的贷款人建立数额高达建议的增量承诺的承诺, 但每一新贷款人(1)须为(A)核准贷款人、(B)任何贷款人(特别目的工具、证券化工具或其他类似人士除外)的联营公司或(C)任何贷款人的核准基金，(2)不是自然人、借款人或借款人的联营公司，及(3)为每名现有贷款人(任何该等新贷款人、“额外贷款人”)的利益作出买方陈述。提供部分递增承诺的每个现有贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括相关的递增贷款修正案)，以证明和实现该递增承诺，行政代理应为此更新附表I。在该递增承诺生效之日，其他贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。

(B)增量贷款修订条款。增量承诺的条款和规定应符合适用的增量融资机制修正案的规定，并应与其他承诺和其他类似保证金贷款文件的条款和条件基本相同；但增量承诺的利差可能较低。贷款人特此不可撤销地授权行政代理人签订任何增量贷款修正案和/或对任何其他保证金贷款文件的任何必要修正案，以便根据第2.17节就垫款或承诺建立类别或子类别，并在管理代理和借款人合理地认为必要或适当的技术修订(I)与建立此类类别或子类别有关的情况下，按照与第2.17节一致的条款和(Ii)根据借款人的选择，确保根据增量承诺的任何垫款可与其他垫款“互换”。贷款人在此进一步不可撤销地授权行政代理签订任何增量融资修正案和/或任何其他保证金贷款文件，以实施本第2.17节的规定，包括(I)抵押抵押品以保证借款人与该增量融资修正案相关的义务，或(Ii)在托管人处建立一个或多个单独的抵押品账户，并将合作将抵押品转移到任何此类账户，以确保抵押品按比例持有。为免生疑问，在就递增承付款垫付之前，不得就递增承付款发生抵押品的任何转让。

在符合本协议和任何适用的增量贷款修正案的条款和条件下，每个现有贷款人和任何有增量承诺的额外贷款人同意以美元向借款人垫款，金额分别达到该增量贷款修正案中规定的该现有贷款人的增量承诺额和额外贷款人的增量承诺额，方法是在垫款之日向行政代理提供立即可用的资金。

借款人应在任何拟议的增量贷款修正案执行前至少五(5)个工作日以书面形式通知贷款人，每个贷款人应在贷款人确认收到该书面通知后的两(2)个工作日内通知借款人，该贷款人是否认为该拟议的增量贷款修正案是对贷款人在抵押品上的权利产生不利影响的重大修订(“重大修订”)。

本第2.17(B)节应取代第9.01节中的任何相反规定。

(C)平等和应课差饷利益。根据第2.17节建立的增量承诺应构成保证金贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受保证金贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于相关保证金贷款文件产生的担保权益。借款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明相关保证金贷款文件授予的留置权和担保权益在履行任何增量承诺后，根据UCC或其他规定继续完善。

第2.18节基准替换设置。

(A)基准替换。即使本协议或任何其他保证金贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准

如果替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他保证金贷款文件不对本协议或任何其他保证金贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，出于本协议和该基准替换日期的“基准替换”定义的(B)条的所有目的，以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(B)条确定基准替换，则该基准替换将被替换。对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他保证金贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Adjusted Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他保证金贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他保证金贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第2.18(D)和(Y)节的第2.18(D)和(Y)节，在任何基准不可用期间开始时，立即通知借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议任何其他一方或任何其他保证金贷款文件的同意，但根据本第2.18条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他保证金贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可修改

(I)如果(A)随后在屏幕或基准信息服务上显示基准(包括基准替换)，或(B)不再受到不具有或将不具有代表性的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR预付款、转换为SOFR预付款或继续进行SOFR预付款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，以当时基准为基础的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)不得用于任何基本利率的确定。

第2.19节错误付款。

(A)如果行政代理人通知贷款人或代表贷款人收取资金的任何人(任何该等贷款人或其他收款人，“收款人”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该收款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该收款人(不论该贷款人或代表其收款的其他收款人是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款收到的)，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日：向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金(以如此收取的货币计算)作出的, 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接的(A)款的原则下，每名贷款人或代表贷款人收取资金的任何人在此进一步同意，如其从行政代理人(或其任何联营公司)(X)收取付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项，而该款项、预付款项或偿还款项的款额或日期与行政代理人(或其任何联营公司)就该等付款、预付款项或偿还款项而发出的付款、预付款项或偿还通知所指明的款额或日期不同，(Y)并无行政代理人发出的付款、预付款项或还款通知，或未附有该通知

(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均意识到错误或错误地(全部或部分)传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第2.19(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何保证金贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(I)该贷款人应被视为已按面值转让其与错误付款有关的类别(“错误付款影响类别”)的垫款(但不包括其承付款)，其金额相当于错误付款退还差额(或行政代理人指定的较小数额)(对错误付款影响类别的垫款(但不是承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付了完成该转让所需的协议(或在适用的范围内，根据电子平台将该转让纳入该转让的协议，行政代理和该等当事人是该电子平台的参与者)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，, 作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的付款不足转让而停止作为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人的承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让所规限的垫款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，

针对这种出借人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据任何保证金贷款文件就每个错误的付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款人或担保方的所有权利和利益的代位权。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金(“贷款方资金”)，除非借款人自行决定(通过向该行政代理提交的书面通知证明该选择)，该等贷款方资金被视为未被用于履行全部或部分错误付款。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每个贷款人、其他付款接受者、行政代理和每个借款人在此同意，如果用贷款方资金进行了错误付款，则不会由于任何保证金贷款文件要求的付款延迟而发生或继续发生违约、违约事件或强制性预付款事件，仅限于错误付款所引起的程度，直到用贷款方资金进行的错误付款按照借款人的意图汇给所有正确的收款人为止(在这种情况下，经纠正的付款应被视为治愈任何违约，违约事件或因该错误使用贷款方资金支付而引起的强制预付款事件)。

(H)各方在第2.19节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何保证金贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第三条
申述及保证

每个借款人向每个代理人和每个贷款人陈述并保证，在本合同日期，截止日期、第一次增资生效日期、第二次增资生效日期、第三次修订生效日期、第四次修订生效日期、每笔预付款的日期以及借款人质押任何额外抵押品股份的任何日期：

第3.01条组织；权力。每一借款人及担保人(A)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有订立及履行其作为一方的保证金贷款文件所规定的所有必要权力及授权，完成交易，以及(如借款人为借款人，则集体持有股份)及(C)有资格在每一司法管辖区开展业务，且信誉良好。(I)完成交易及(Ii)借款人及担保人经营业务所需的所有许可证、许可证、批准书、特许权或其他授权均已取得，并完全有效，除非未能取得及维持上述任何事项并不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。交易在借款人和担保人的权力范围内，并已得到借款人和担保人的一切必要行动的正式授权。借款人或担保人为当事一方的保证金贷款文件，已由该借款人或担保人(视情况而定)正式签立和交付，并构成该借款人或担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的适用法律和一般衡平法原则的约束，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力和效力，且除根据保证金贷款文件完善留置权所需的备案外，(Ii)不违反适用于任何借款人、前述发行人或其任何附属公司或发行人或借款人的组织文件的任何法律(除非合理地预计此类违规不会导致重大不利影响)或发行人或借款人的组织文件，(Iii)不会(A)违反或导致根据《DNB投票协议》、《DNB股票购买协议》、《DNB禁售协议》、《DNB注册权协议》、《Cday注册权协议》或任何其他契约、协议或其他文书对任何借款人、上述任何发行人或任何关联公司的资产产生违约，或(B)产生加速或要求借款人支付任何款项的权利，及(Iv)不会导致对借款人的任何资产产生或施加任何留置权，但根据保证金贷款文件设定的留置权除外，或在资产不构成抵押品的情况下，这类资产不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向行政代理提交了CHI财务报表。CHI财务报表在所有重要方面公平地列示CHI及其综合附属公司截至所述日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，一切均根据公认会计原则，就季度财务报表而言，须受年终审计调整及无附注所规限。

(B)自CHI的财务报表所涉及的最近一个财政季度的截止日期以来，并无发生或将合理地预期会对CHI及其综合附属公司的财务状况及经营业绩及现金流产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.05节共享交易。借款人或借款人的任何关联公司均未对借款人或该等关联公司拥有的任何股份设立、授予、产生或允许存在任何留置权，但就抵押品股份而言，允许留置权除外。借款人或借款人的附属公司均不是被禁止交易的一方。

第3.06节诉讼事项。在任何仲裁员或政府当局面前，没有针对借款人或担保人的诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款人或担保人所知，对借款人构成威胁或对其产生影响。此外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或担保人待决的行动、诉讼或程序，或据借款人或担保人所知，对借款人或担保人的任何联营公司构成威胁或影响的行动、诉讼或程序，以致(X)可合理预期(X)个别或整体将导致重大不利影响，或(Y)涉及保证金贷款文件或交易。

第3.07节遵守法律和协议。每个借款人和担保人均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等要求不会合理地预期会产生重大不利影响。每一借款人及借款人的联属公司均遵守交易法第13及16条下有关抵押品股份的报告责任，包括就本协议项下拟进行的交易而言。

第3.08节无违约。交易完成后并无违约或违约事件发生及持续或将会导致，亦无强制性预付款项事件或调整厘定期已发生且仍在继续或将会因交易完成而导致。

第3.09节投资公司地位。每个借款人和担保人都不是，在交易生效后，也不会被要求登记为“投资公司”，也不是“受”投资公司“控制的人”，这类术语在“投资公司法”中有定义。

第3.10节税收。借款人和担保人已及时提交他们在所有司法管辖区要求提交的所有美国联邦所得税申报单和其他重要纳税申报单，并已支付对他们或他们的财产征收的所有税款、评估、索赔、政府收费或征费，但勤奋进行的适当诉讼程序善意抗辩的税款除外，并且已根据公认会计准则提供了充足的准备金；但条件是：(I)有关税项、评税、申索、收费或征费不会导致总负债超过最低限额，及(Ii)如裁定不利，则不会合理地预期有关抵押品会被没收或蒙受损失，或产生重大不利影响。没有以书面形式对借款人或担保人提出拟议的纳税评估。出于美国联邦所得税的目的，每个借款人都被视为独立于其所有者的实体。在美国联邦所得税方面，每个借款人被视为所有者的是CHI(或CHI的关联公司)，在美国联邦所得税方面，CHI是美国人。

第3.11节披露。借款人或担保人均不是第6.14节所禁止的任何协议的一方。由借款人或担保人或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议及其他保证金的谈判、执行和交付有关的所有信息

贷款文件或拟进行的交易在提供贷款文件或交易的适用日期或其中另有陈述的情况下，在所有重要方面都是或将会是完整和正确的，并且不(或不会)包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有误导性。

第3.12节材料协议。各借款人及CHI均不会根据DNB投票权协议、DNB股份购买协议、DNB注册权协议、DNB禁售期协议、Cday注册权协议、与DNB THL实体或Cday THL实体的任何其他协议或任何其他契据、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他重大协议或文书(在每种情况下，该人士或其任何财产或资产受其约束)并无违约，但不能合理预期会导致重大不利影响的任何有关违约除外。

第3.13节偿付能力。(I)担保人的资产的现时公平市价超过其负债(包括或有负债)的总额；。(Ii)借款人的资产的现时公平市价整体而言，超过借款人的负债(包括或有负债)的整体总额；。(Iii)担保人有足够的资本及资产经营其业务；。(Iv)借款人作为整体而言，有足够的资本及资产经营其业务；。(V)担保人没有从事或不会从事，其剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地小的业务或交易；(Vi)借款人作为一个整体不打算从事借款人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地小的业务或交易；(Vii)担保人不打算或相信它将产生超出其到期偿债能力的债务；及(Vii)借款人作为一个整体不打算招致或相信借款人作为一个整体，将产生超出借款人整体能力的债务，当这些债务到期时，这些债务将被偿还。作为一个整体，担保人和借款人不会因为交易的完成而破产。

第3.14节交易和其他限制。

(A)借款人共同拥有除允许留置权以外的所有抵押品，且没有留置权。借款人没有、也没有同意、也不知道在任何司法管辖区对借款人的抵押品或任何其他资产存在担保权益的任何登记、备案或记录，包括登记UCC-1融资报表的抵押、抵押和其他产权负担或备案，但根据保证金贷款文件授予适用贷款人的留置权除外。

(B)借款人1(或其相联公司)在4月30日或之前收购并支付作为抵押品股份的cday股份的全部购买价，本公司于2018年收购该等抵押品股份后一直拥有该等抵押品股份，而该借款人就该等抵押品股份(在该借款人及根据保证金贷款文件行使其补救措施的任何适用贷款人手中)的持有期(按照第144条决定)于(I)该日期或(Ii)仅就适用贷款人手中的该等抵押品股份开始，且仅于(A)根据担保协议第1.08节的但书不会强制执行担保协议的任何时间或(B)担保终止日期(即结束日期)开始。借款人2(或其关联公司)收购并支付了作为抵押品的DNB股票的全额购买价

于2019年7月31日或之前持有该等抵押品股份，并自收购该等抵押品股份以来一直拥有该等抵押品股份，而该借款人就该等抵押品股份(在该借款人及根据保证金贷款文件行使其补救措施的任何适用贷款人手中)的持有期(根据第144条决定)于(X)该日期或(Y)仅就适用贷款人手中的该等抵押品股份开始，且仅在(A)根据担保协议第1.08节的但书不会强制执行担保协议的任何时间或(B)担保终止日期之后开始，截止日期。

(C)抵押品股份(I)不受任何转让限制(现行转让限制及DNB现有转让限制除外)，(Ii)不包含任何有关该等抵押品股份的证书上的图例或其他类似类型的限制，且不要求发行人的律师或其他文件或在出售该等抵押品股份前撤销任何“停止转让令”，及(Iii)不受任何股东协议、投资者权利协议或任何其他类似协议或除DNB投票协议、DNB禁售协议、DNB股票购买协议以外的任何投票或其他合约限制所规限，DNB注册权协议和cday注册权协议。

(D)本合同项下所考虑的每一笔垫款均由借款人本着善意和与借款人保持一定距离而订立，并且是一笔真诚的贷款。这种垫款并不是在任何借款人违约的情况下进行的。根据保证金贷款文件设立的留置权(包括但不限于质押抵押品股份)是一项真诚的质押，以保证借款人在保证金贷款文件下的义务，该等义务根据担保协议的条款规定根据担保协议向担保人提供全部追索权。借款人订立此等保证金贷款文件的目的，并非为出售受保证金贷款文件约束的股份。

第3.15节没有子公司。每个借款人都没有子公司。

第3.16节反腐败法律和制裁。借款人和担保人中的每一个人都实施并维持了旨在便利此人及其管理人员、管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，每个此人及其管理人员、管理人员和雇员，据其所知，其代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、担保人或任何此等人士的经理、负责人或雇员，或(B)据借款人及担保人所知，任何此等人士将以任何身份行事或从中获益的代理人，均不是受制裁人士。任何预付款、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.17节重大非公开信息。截至本文日期、截止日期、第一次增发生效日期、第二次增发生效日期、第三次修订生效日期、第四次修订生效日期以及借款人提交借款通知的任何日期，借款人或其关联公司均不掌握有关发行人或该发行人的股票的任何重大非公开信息，这些信息可能对该发行人或该股票产生重大不利影响。

第3.18节处理业务。每个借款人没有进行交易或以其他方式从事或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务

除(A)持有股份、现金和现金等价物及其附带的部长级活动外，(B)履行保证金贷款文件和交易项下的义务，以及(C)支付遵守本协定所必需的和因本协定的存在而附带的税款和行政费用。

第3.19节雇员事项。每个借款人没有也从来没有(A)任何雇员，也从未与非独立承包人直接签约，(B)维持或向任何雇员福利计划缴费，或有任何直接义务维持或向该计划缴费，以及(C)与任何养恤金计划有关的任何实际或潜在负债，包括因其与其任何ERISA附属公司的关系而产生的任何负债。

第3.20节无计划资产。每个借款人及其ERISA附属公司的资产不构成(I)受ERISA标题I约束的任何员工福利计划、(Ii)受守则第4975节约束的任何“计划”、(Iii)不受ERISA标题I或代码第4975节约束但受任何法律约束的任何员工福利计划或计划。与雇员退休保障条例第406节或守则第4975节基本相似的规则或条例(“类似法”)或(Iv)其基础资产包括雇员福利计划或计划的资产的实体，而该等计划或计划是由雇员福利计划或计划根据计划资产条例投资于该实体的(紧接在前的第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项，称为“雇员退休保障计划”)。

第3.21节组织文件。每个借款人都遵守本组织的文件，自其成立以来一直如此。

第3.22节利益所有权。自每笔预付款之日起，任何与借款人有关的受益所有权证明中所包含的信息(如果适用)在各方面都是真实和正确的。

第四条
借出条件

第4.01节规定生效日期之前的条件。每个贷款人在本协议项下的义务必须满足每个贷款人的下列先决条件：

(A)各原始贷款人应已收到下列每份文件，每份文件的日期均在截止日期当日或之前，每一份文件的格式和实质内容均应合理地令各原始贷款人满意：

(I)(A)本协议、(B)费用和比率函件、(C)担保协议、(D)原始贷款人为当事一方的每份管制协议、(E)原始贷款人为当事一方的每份发行人协议和(F)担保协议的正式签立副本；

(Ii)担保人和每个借款人的证书，每份证书的日期为截止日期，并由该人的一名负责人签立，该证书应(A)证明该人的董事会授权签立、交付和履行该人为一方的保证金贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并由该人的负责人员和任何其他获授权签署该人为一方的保证金贷款文件的人员签名，以及(C)包含适当的附件，包括该人的组织文件(包括该人的组建证书

经该组织管辖的有关当局证明的人)和该人在其组织管辖范围内的有效有效证明；

(Iii)关于借款人和担保人的偿付能力证书，作为一个整体，由其负责人提供。

(4)每个借款人的律师向每个原始贷款人和行政代理人提出的有利意见；

(V)最近在借款人资产所在的每个司法管辖区进行的留置权及判决查册的结果，而该项查册不得显示借款人的任何资产上的任何留置权或判决，但准许留置权除外；

(Vi)任何原始贷款人为遵守规则T、规则U或规则X或财务报告委员会规则的任何其他规定而要求的任何表格，包括表格U-1；

(7)适当的融资报表(表格UCC-1或同等格式)，以便根据UCC或每个法域的其他适当的备案机关进行备案，以完善担保协议据称设定的担保权益；

(Viii)有证据表明抵押品账户是由借款人设立的，抵押品账户是以适用贷款人为受益人的质押，构成初始抵押品股份的股份的担保权利已按比例记入抵押品账户、转让或交付给抵押品账户，不受所有转让限制(DNB现有转让限制和现行转让限制除外)，并通过DTC作为托管机构通过账面转账构成可接受的抵押品；

(Ix)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则与该借款人有关的受益所有权证明；

(X)每名借款人的一名负责人发出的指示函，其中应指明标准结算指示和根据保证金贷款文件应向其支付、交付或转移任何适用款项的相关账户；以及

(Xi)任何原始贷款人合理地要求的其他证书或文件；

(B)在结算日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括偿还或支付保证金贷款文件规定必须支付的所有合理自付费用，包括在结算日之前开具发票的预付费用和律师费，均应已支付；

(C)第三条或任何其他保证金贷款文件中所包含的每项陈述和保证，在本合同的截止日期、第一个增加生效日期、第二个增加生效日期、第三个增加生效日期，均应真实无误

修正生效日期和第四修正案生效日期，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期真实和正确；

(D)抵押品规定在各方面均应已得到满足；

(E)所有适用的“了解您的客户”和适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的其他开户文件，包括第9.15节所述的信息，应已由借款人提供，每个原始贷款人应已完成所有适用的“了解您的客户”程序；以及

(F)行政代理应已从每个借款人收到借款人的负责人出具的证书，该证书的日期为截止日期，其中应包含已满足第4.01(C)和(D)节规定的条件的陈述。

第4.02节规定每笔预付款的先例条件。每一贷款人提供任何垫款的义务应以下列进一步的条件为前提：

(A)第三条或任何其他保证金贷款文件所载的每项陈述及保证，在垫款当日及截至该日期均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期仍属真实及正确；

(B)任何事件或情况均不会导致持续的或合理地预期会导致个别或整体的重大不良影响；

(C)借款人应已按照本条例的规定交付借款通知；

(D)每一贷款人和每一代理人应已收到每一借款人的负责官员的证书，证明在该证书生效后，(X)LTV水平不得超过初始LTV水平，以及(Y)所有类型和金额的抵押品应按比例持有；

(E)不应发生任何违约、违约事件、强制性预付款事件、抵押品催缴触发事件或调整确定期，也不会因这种垫付或运用其收益而产生任何后果；

(F)抵押品要求应已在各方面得到满足；

(G)在实施拟议预付款后的LTV水平不得超过初始LTV水平；

(H)每个借款人的几乎所有资产(贷款人已商定不再是抵押品的在该借款人的账户(抵押品账户除外)中持有的任何股份除外)基本上都由抵押品组成，并且每个借款人的几乎所有负债都是根据保证金贷款文件设定的；和

(I)行政代理人应已从每个借款人收到该借款人的主管人员出具的证书，该证书的日期为预付款之日，其中应说明第4.02(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)节所列条件

但第4.02(I)款应视为借款人交付借款通知并经另一借款人确认和同意后即视为履行。

借款应被视为借款人在借款之日就第4.02(A)节至第4.02(H)节规定的事项作出的陈述和担保。

第4.03节增量设施修正案生效的先例条件。增量设施修正案及其所规定的任何义务的有效性应受下列先决条件的制约：

(A)每一贷款人和每一代理人应已收到：

(I)已妥为签立的有关增量融资修订的副本，以及预期与之同时签立的任何文件；

(2)每个借款人的律师向每个贷款人和行政代理人提出的有利意见；

(3)关于借款人和担保人的偿付能力证书，作为一个整体，由其负责人提供；

(Iv)最近在借款人资产所在的每个司法管辖区进行的留置权及判决查册的结果，而该项查册不得显示借款人的任何资产上的任何留置权或判决，但准许留置权除外；

(V)就递增承担额而言，须支付予额外贷款人及提供该项递增承诺额的任何现有贷款人的任何费用数额；及

(6)对《担保协议》的修正案(或签发新的《担保协议》)：(X)将担保终止日期延长至作出递增承诺的一年之日(或规定此种担保终止日期)，以及(Y)将根据《担保协议》第1.08节的但书不执行担保协议的任何期间的开始日期推迟(或规定)至(或将是)作出该递增承诺的6个月之日；

(B)借款人应提供所有适用的“了解您的客户”以及适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的其他开户文件，包括第9.15节所述的信息，并且每个额外的贷款人应已完成所有适用的“了解您的客户”程序；以及

(C)每个额外的贷款人和每个代理人应已收到：

(I)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则与该借款人有关的实益所有权证明；

(Ii)该额外贷款人为遵守规则T、规则U或规则X或财务报告委员会规则的任何其他条文而要求的任何表格，包括表格U-1；

(3)适当的融资说明书(表格UCC-1或同等表格)，以便根据UCC或每个法域的其他适当的备案机关进行备案，以完善担保协议据称设定的担保权益；

(Iv)有关该额外贷款人的抵押品账户是由借款人设立的证据；及

(V)就该等额外贷款人而言，(I)两份正式签立的管制协议(其形式与有关现有贷款人的其他有关管制协议大致相同)，其中一份由借款人1签立，另一份由借款人2签立；(Ii)由该额外贷款人与借款人就担保欠该额外贷款人的债务的抵押品订立的担保协议妥为签立的联名书；及(Iii)由该额外贷款人与每名有关发行人订立的发行者协议的正式签立联名书。

第五条
平权契约

在截止日期及之后，只要任何债务仍未履行，每个借款人都将遵守以下每一条公约。

第5.01节财务报表。借款人将向行政代理提供或使其被提供给行政代理：

(A)在每个会计年度结束后九十(90)天内，截至该年度末及该年度的经审计综合财务报表(在每一情况下，连同交付予该人士的股东的任何附带资料，以及交付予该人士的股东的形式)，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表在所有重要方面都公平地按照公认会计准则在综合基础上公允地呈现了CHI及其合并子公司的财务状况和经营结果，并附有上述会计师编写的任何管理信函；但只要CHI符合其向证券交易委员会提交的公开报告要求，则无需根据本第5.01(A)节交付此类财务报表；

(B)在任何会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，CHI的未经审计的财务报表，均经其一名负责人核证，根据一贯适用的GAAP，在所有实质性方面公平地列报CHI及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；但只要CHI符合向证券交易委员会提交的公开报告要求，则无需根据本第5.01(B)节交付此类财务报表；

(C)在每个财政季度结束后二十(20)天内，每名借款人的负责人员发出证明书，证明(I)违约或强制提前还款事件是否已经或正在发生，并合理详细列出借款人的资产和负债，或说明借款人的大部分资产(贷款人已同意不再是抵押品的帐户(抵押品账户除外)所持有的股份)实质上全部由抵押品组成，而借款人的实质所有负债均根据保证金贷款文件而产生；及

(D)在根据第5.01(B)节交付任何财务报表的同时，每一借款人的一名负责人的证书，证明自第5.01(A)节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何相关变化，如果发生了任何该等变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响。

每名借款人应迅速向任何代理人或贷款人提供该代理人或贷款人不时合理要求的有关该借款人或担保人的业务、财务或公司事务的补充资料，或保证金贷款文件条款的遵守情况。

第5.02节重大事件通知。每一借款人应在切实可行的范围内(或在第5.02(E)条的情况下，在下文规定的三(3)个工作日内)向行政代理提交或安排向行政代理提交以下通知：

(A)发生(I)任何违约或违约事件，或发生任何悬而未决的事件或交易，如果完成、完成或完成，将构成或导致潜在的贷款调整事件、强制性提前还款事件、贷款调整事件或重大不利影响，或(Ii)该借款人或在担保终止日期之前收到来自任何政府当局的担保人的任何重大违规通知；

(B)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的任何法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及(X)该借款人的任何联营公司或其任何财产、资产或业务而合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼及法律程序的展开，或(Y)该借款人或其任何财产、资产或业务的诉讼及法律程序的展开；

(C)根据第2.08节提出的释放请求；

(D)针对任何抵押品提出或声称的任何留置权(准许留置权除外)或申索；

(E)借款人或其任何关联公司已订立允许交易或禁止交易或对允许交易或禁止交易的修订的事实，连同该允许交易或禁止交易的实质性条款，以及就允许交易而言，令行政代理满意的证据，证明该允许交易符合保证金贷款文件的要求(该文件应在该允许交易、禁止交易或修订允许交易或禁止交易后三(3)个工作日内交付)；

(F)对任何抵押品或任何交易或事件施加任何转让限制(DNB现有转让限制和当日现有转让限制除外)，而任何交易或事件一旦完成、达成或完成将合理地预期会导致任何此类限制；和

(G)借款人未能维持至少一个独立的董事或在无理由(除非立即被另一个独立的董事取代)或未事先书面通知行政代理的情况下移除任何独立的董事；但借款人应向行政代理提供(I)至少五(5)个工作日的事先书面通知，说明拟对借款人的独立董事进行的任何变更，及(Ii)在收到通知后，在合理可行的范围内尽快向行政代理提供从任何独立董事和/或该独立董事的雇主处收到的任何通知的副本。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一借款人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力，并使其合法存在以及与其业务开展有关的权利、资格、许可证、许可、特许经营权、政府授权和知识产权得以实现，并维持在其业务所在的每个司法管辖区开展其业务的所有必要授权。

第5.04节债务的支付。每一借款人应在到期时支付和解除其到期和应付的所有债务和债务，包括对其或其财产施加的所有税项、评估、申索和政府收费或征费，但在以下情况除外：(A)借款人正本着善意并通过适当的程序努力对其有效性或数额提出异议，以及(B)如果争议结果相反，则不会合理地预期抵押品将被没收或损失，或以其他方式产生重大不利影响(在落实借款人为其保留的任何准备金之后)。

第5.05节遵守法律。在担保终止日之前，借款人和担保人应遵守(A)适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，以及(B)对每个借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议、合同和其他文书。每一借款人应且不得采取任何会导致任何借款人或其附属公司未能维持旨在确保其本人及其管理人员、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.06节公共信息的提供。即使保证金贷款文件中有任何相反的规定，每个借款人都不应、也没有义务、也不应促使其关联方在根据本协议要求交付的任何文件或通知或与本协议相关的通信中，向任何代理人或贷款人提供有关发行人、其子公司或其证券的任何重要非公开信息(各自为“通信”)。每一借款人应被视为已声明任何此类通信不包含此类重要的非公开信息。如任何借款人在任何时间不能作出紧接前一句所规定的申述，则须尽其合理的最大努力，使其能够在切实可行范围内尽快提供该申述。尽管保证金贷款文件中有任何相反的规定，但每个借款人

承认并同意，如果任何代理人、贷款人或任何代理人或贷款人的任何附属公司在任何时间从该借款人或其任何附属公司收到任何重要的非公开信息，该代理、贷款人或附属公司可向抵押品的任何潜在购买者或任何其他人公开披露该等重大非公开信息。

第5.07节披露。每一借款人和担保人应迅速履行其在交易所法案第13条和第16条下关于本协议项下拟进行的交易的报告义务。

第5.08节PIK的支付。在抵押品账户支付抵押品股票股息后五(5)个工作日内，如果PIK净额大于0美元，借款人应按比例向贷款人支付现金，其总额等于(X)股息金额和(Y)将PIK净额减少到0美元所需金额中的较小者；为免生疑问，PIK净额应减去任何此类付款的总金额。

第5.09节进一步保证。在任何适用贷款人的要求下，借款人应签署和/或交付任何其他协议、文件和票据，并在每种情况下采取该适用贷款人合理地认为必要或适宜的进一步行动，以确保该适用贷款人对抵押品的留置权是有效的、完善的、优先留置权(不受除允许留置权以外的其他留置权的约束)，并实现保证金贷款文件的规定和目的。

第5.10节书籍和记录。每个借款人应保存适当的记录和帐簿，其中包括与其业务和活动有关的所有交易和交易的完整、真实和正确的、符合公认会计原则一贯适用的分录，并在任何代理人或贷款人不时提出任何合理要求时，允许该代理人或贷款人检查并摘录任何此类非机密性信息，并让其经理或高级管理人员不时与该代理人或贷款人讨论借款人的财务状况和事务。

第5.11节遵守组织文件；独立董事。每个借款人应遵守借款人的组织文件中的所有条款和规定(在本合同生效之日起生效，但须遵守根据第6.08节作出或给予的任何修订、补充、修改或豁免)。在不限制前述规定的情况下，每个借款人应始终确保其拥有一名独立经理人(在借款人的组织文件中定义，在本借款人的组织文件中生效，但须受第6.08节所作或给予的任何修订、补充、修改或豁免的约束)，并且该借款人应在该“独立经理人”的费用到期时为该“独立经理人”支付聘书项下的费用和开支。

第5.12节ERISA计划资产。每一借款人同意，如果其知道或相信该借款人的资产构成或合理地预期构成ERISA计划的资产，则立即以书面通知管理代理。

第5.13节董事独立收费。每名借款人应贷款人的要求，在合理可行的范围内尽快提供令贷款人满意的证据，证明该借款人正在向独立董事支付费用。

第六条
消极契约

在截止日期当日及之后，只要任何贷款人承诺垫款或任何债务仍未清偿，每个借款人和担保人都应遵守以下各项适用的契诺。

第6.01节债务。除保证金贷款文件项下的债务外，借款人不得产生、招致、承担或忍受任何债务。

第6.02节留置权。借款人不得在抵押品或任何其他财产或资产上设立、招致、假设或容受任何留置权，不论该抵押品或任何其他财产或资产现在由借款人拥有或以后由借款人获得，但准予留置权除外。

第6.03节商业行为；根本性变化。

(A)每个借款人不得：(I)进行、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事任何活动，但(X)收购和持有抵押品股份、现金和现金等价物、附带或以其他方式明确允许的活动，以及(Y)接受出资、作出第6.06条允许的分配以及上述任何附带活动；(Ii)收购或拥有抵押品股份和现金及现金等价物以外的任何物质资产；(Iii)从事借款人在执行本协议之日所从事的业务以外的任何业务；或(四)改变其资本结构。

(B)借款人不得从事任何合并、合并、合并或类似交易。

第6.04节资产销售。借款人不得出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，但根据第2.08(D)(Ii)节允许的抵押品股票出售、(Y)根据第2.08(D)(I)和(Z)节不构成本协议允许的抵押品的现金等价物的销售除外。

第6.05节投资和收购。借款人不得购买、持有或收购(包括根据任何合并)任何其他人士的股本、债务证明或其他证券(包括任何用以取得上述任何事项的选择权、认股权证或其他权利)、向任何其他人士作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何其他人士的任何义务、或对任何其他人士作出任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(不论是透过购买资产、合并或其他方式)任何其他人士的任何资产(不论是透过购买资产、合并或其他方式)，但根据保证金贷款文件持有抵押品股份及现金等价物除外。

第6.06节限制付款。借款人不得声明或支付，或同意支付或作出任何限制性付款，或招致任何义务这样做，除非(X)没有违约、违约事件、强制性预付款事件、抵押品催缴触发事件或调整确定期已经发生并将继续发生，以及(Y)如此支付或分配的现金、证券或财产不构成抵押品，也不需要根据保证金贷款文件作为抵押品入账。

第6.07节投资公司。在担保终止日之前，每个借款人和担保人不应被要求登记为“投资公司”，这类术语在“投资公司法”中有定义。

第6.08节不得修改组织文件等每一借款人不得同意对其组织文件(I)的任何修改、补充或其他修改或豁免，这些修改、补充或修改涉及(A)其中允许借款人参与保证金贷款文件并履行其义务的条款和条款，(B)该借款人在本协议生效之日有效的有限责任公司协议第12条(受其任何修改、补充或修改的限制，若(I)未经每一所需贷款人书面同意，或(C)独立董事或独立董事未经行政代理书面同意，或(Ii)该等修订、补充、修改或放弃(A)会对前一条款(I)或(B)中所述的任何条款或规定造成重大损害或缩减或规避，且有理由预期会导致重大不良影响，则该等修订、补充、修改或放弃将会导致重大不良影响。

第6.09节与关联公司的交易。每名借款人不得向其任何联属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何联营公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或与其进行任何其他交易，但(I)收取与其股权有关的出资、(Ii)根据第6.06条准许的限制性付款、(Iii)收取抵押品股份的股息或其他分派或(Iv)在正常业务过程中及按商业合理条款以其他方式向借款人出售、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或与非借款人联属公司的人士进行可比公平交易而获得的利益不低于该借款人。尽管本协议第6.09节、第6.11节或本协议的任何其他条款另有规定，各借款人和/或其关联公司可以在借款人和/或借款人的关联公司之间出资、分配或以其他方式转让非抵押品股份，而无需支付现金或其他补偿作为交换(且不需要根据本协议的任何规定，包括第5.02节)提供有关通知；为免生疑问，在任何此类出资、分配或其他转让后，本协议第6.11节的规定应继续适用于该等股份。

第6.10节子公司的组成。借款人不得组建、创建、组织、合并或收购任何子公司。

第6.11节共享交易。借款人或借款人的任何关联公司不得达成：(I)任何股份担保的任何融资交易(交易除外)，(Ii)任何在经济上类似于由任何股份担保或引用任何股份的融资交易的任何掉期或对冲(包括通过实物或现金结算的衍生品或其他方式)，(Iii)任何债务的发行，可交换为或涉及股份的支付，或(Iv)任何股份或其经济风险的任何出售或其他直接或间接转让(根据第6.09节最后一句，非质押股的股份转让除外)，就紧接在前的第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一条而言，但准许交易除外(在紧接在前的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何该等禁止交易，即“禁止交易”)。

第6.12节抵押品股份不得减值。借款人不得、也不得允许其任何关联公司(X)采取任何行动，损害任何适用的贷款人对抵押品股份的担保权益或对此类抵押品行使补救的能力

或(Y)于截止日期后将任何股份转移至抵押品账户，除非保证金贷款文件明确要求或准许。

第6.13节税收状况。每个借款人不得采取任何可能改变其美国联邦所得税地位的行动。因此，但不限于，该等行动不得(I)改变该借款人被视为独立于CHI(或CHI的关联公司)的实体的地位，将其视为其所有者(就美国联邦所得税而言，该借款人是美国人)或(Ii)在美国或其任何地区以外的任何司法管辖区对该借款人征税。

第6.14节协议。(I)除(W)其组织文件、(X)保证金贷款文件、(Y)在其正常业务过程中签订的例行行政协议外，每一借款人不得签订任何协议，但该借款人根据此类行政协议承担的任何货币义务不得超过每年总计500,000美元(不包括在结算日或前后支付的任何费用或从垫款收益中支付的任何费用或开支)和(Z)与任何获准抵押品售股有关的任何协议，根据第6.09节最后一句所允许的允许的交易或与该借款人的关联公司的交易，但在紧接前一条(Z)的情况下，该借款人不应承担任何义务，但在向抵押品账户(或作为向该借款人的关联公司的分配或以其他方式转让)或根据每个贷款人合理满意的其他安排交付股份的义务除外；及(Ii)每一借款人不得、也不得允许其任何关联公司签订任何股东协议，或容忍任何股东协议的存在。投资者权利协议或与抵押品股份有关的任何投票权或其他合约限制，但发行人协议、保证金贷款文件、DNB注册权协议、DNB禁售权协议、DNB股份购买协议、DNB投票权协议、Cday注册权协议、根据任何准许抵押品股份出售或任何准许交易订立的任何协议、或明确承认及准许质押抵押品股份以及贷款人在保证金贷款文件项下的权利及补救的任何其他协议除外, 包括对任何抵押品股份的止赎，该抵押品股份的副本(或其相关部分)在其生效之前已提供给每个贷款人。

第6.15节反腐败法律和制裁。借款人不得要求任何预付款，且借款人不得使用任何预付款的收益：(A)违反任何反腐败法，进一步向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为受制裁人或与受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.16节雇员事项。每个借款人及其ERISA关联公司不得(A)建立、维护、向任何员工福利计划缴费或承担任何义务，以及(B)未能满足计划资产条例下的例外情况，该例外情况会导致借款人的资产被视为ERISA计划的资产。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何垫款到期并须予支付时，不论是在该垫款的到期日或已定出的预付日期或在其他情况下，均不得支付该垫款的本金；

(B)借款人应不支付第2.08(B)节规定需要预付的金额、预付费用、第一笔增量贷款预付费用、第二笔增量贷款预付费用或未支取的费用；

(C)抵押品催缴触发事件发生且未在适用的赎回时间或延长的赎回时间(视情况而定)之前治愈，或借款人未能在该时间内递送通知或未能满足第2.08(C)节所述的通知的其他要求；

(D)借款人不应就根据本协议或根据任何其他保证金贷款文件应支付的任何预付款或任何其他金额(第7.01(A)节或第7.01(B)节所指的金额除外)支付任何利息，当这些款项到期并应支付时，以及在任何相关宽限期届满时，如果当时的LTV水平低于维持LTV水平，则这种不履行应持续三(3)个工作日而不能补救；

(E)借款人或其代表在本协议中或与本协议或任何其他保证金贷款文件或任何其他保证金贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他保证金贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明是重大不正确的(或任何有关重大程度的陈述或保证须证明为不正确)；

(F)借款人(或在下文第(2)款的情况下，在担保终止日之前，指担保人)应不履行或遵守：

(I)本协定第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.13节或第六条中的任何契诺、条件或协议；

(Ii)《担保协议》中担保人的任何契诺、条件或协议，且该不履行持续两(2)个工作日，以(X)担保人收到行政代理关于该不履行的通知之日和(Y)担保人以其他方式知道该不履行之日为准；或

(Iii)本协议或任何其他保证金贷款文件中的任何其他契诺、条件或协议，在第(Iii)款的情况下，在(X)借款人收到管理代理关于该违约的通知之日和(Y)借款人以其他方式得知该违约之日之后十(10)个工作日内，该违约应继续不予补救。

(G)(X)借款人或担保人(直至担保终止日期为止)没有就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，而不论款额为何)，而该等款项在到期并须予支付时仍须支付；(Y)发生任何事件或条件，以致借款人或担保人(直至担保终止日期)在其预定到期日之前到期，或使该等重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有或无发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致该等重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；或(Z)任何掉期合约出现提前终止日期，原因如下：(A)借款人或在担保终止日期前，担保人是违约方的任何掉期合约下的违约事件；或(B)借款人或在担保终止日期前，担保人是受影响一方(不论如何指定)的该掉期合约下的任何终止事件，而在任何一种情况下，借款人或在担保终止日期前的担保人因此而欠下的掉期终止价值，或在担保终止日期前，担保人因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额。

(H)(1)借款人，或在担保终止日期之前，担保人(1)变得无力或以书面承认其无力或一般不能在到期时偿还其债务，(2)根据任何债务人救济法提出或同意提起任何诉讼，(3)为债权人的利益作出转让，或(4)为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清算人、修复人或类似人员；(2)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员是在未经借款人或担保人的申请或同意而分别就借款人或担保人(直至担保终止日)委任的，且该项任命持续了十五(15)个历日而未解除或未中止；(Iii)根据任何债务人救济法提起的与借款人、担保人、担保人或其财产的全部或任何重要部分有关的诉讼，在未经借款人同意的情况下提起，或在担保终止日之前，担保人在未经担保人同意的情况下提起，或担保人在担保终止日之前继续进行十五(15)个日历日，或在任何此类诉讼中加入救济令；或(Iv)借款人或在担保终止日之前，担保人或其任何关联方应采取任何行动，授权本第7.01(H)节所述的任何行动；

(I)(A)任何保证金贷款文件的任何重大条款因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或借款人或其任何关联公司应质疑任何保证金贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动)，或(B)借款人或在担保终止日期之前，担保人出售或以其他方式转让其所有或基本上所有资产，或从事合并、合并、在合并或类似交易中，借款人或担保人(在担保终止日之前)不是继续人，除非受让人或担保人(X)根据适用的保证金贷款文件分别承担借款人或担保人在担保终止日之前根据适用的保证金贷款文件承担的义务，并且(Y)向贷款人提供贷款人根据第9.15节合理要求的所有信息和文件，且该等信息和文件是贷款人合理接受的；

(J)(I)担保协议应因任何原因(适用的贷款人未能采取任何行动纠正其控制范围内的这种违约)未能在抵押品中设定有效和完善的第一优先权留置权(不受除允许留置权以外的其他留置权的限制)，(Ii)担保协议不应保持完全的效力或作用，(Iii)应采取任何行动中止担保协议的无效或不可强制执行，(4)借款人应不遵守担保协议的任何条款或规定，或(5)任何适用的贷款人不再拥有抵押品中的优先完善留置权，但允许留置权除外；或

(K)(I)(A)一项或多项关于支付总额超过限额的款项的判决、判令、罚款或命令应针对任何借款人，或(B)(1)在担保人的情况下，这些判决、判令、罚款或命令在十(10)个日历日内不应解除，在此期间不得有效地暂停执行；(2)不得进一步上诉；或(3)判定债权人应采取任何法律行动，以扣押或征收任何借款人的任何资产，或，在担保终止日之前，担保人应强制执行任何此类判决，或(Ii)(A)任何最终的非货币判决或命令，无论是个别的还是整体的，应对任何借款人产生重大不利影响，或在担保终止日之前，担保人和(B)(1)在担保人的情况下，担保人应在十(10)个日历日内未能履行此类判决或命令，在这十(10)天内，不得有效中止执行，(二)判决、裁定不再上诉，或者(三)应当采取法律行动执行判决、裁定；然后，在任何此类情况下，任何贷款人或管理代理均可(或应(X)要求贷款人的请求，或(Y)在7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)或7.01(H)节所述类型的违约事件的情况下，或在与要求各贷款人同意修改或放弃9.01节的保证金贷款文件的条款有关的违约事件的情况下，通知借款人(该通知，“违约通知事件”)，并向所有其他贷款人和代理人发送副本，并在该违约通知事件交付后, 任何贷款人均可(I)宣布该贷款人的垫款即时到期及应付，而该贷款人的垫款即成为并即时到期及须予支付，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此明确放弃所有该等款项；及(Ii)宣布该贷款人的承诺终止，而该项承诺亦随即终止；但是，一旦发生第7.01(H)节中的任何事件，(X)应计贷款总额将自动成为到期并应支付的贷款，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些贷款，以及(Y)承诺应自动终止。在违约发生和持续时，管理代理可以提高适用于本协议中规定的垫款和其他义务的利率，管理代理或任何贷款人可以行使保证金贷款文件或法律或衡平法向贷款人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

7.02贷款人对抵押品的权利。

(A)为免生疑问，在发出违约通知后，或在发生第7.01(H)节所述类型的违约事件后，并在违约事件持续期间，每一贷款人可选择行使本协议或任何其他保证金贷款文件所规定的任何补救措施，或不行使该等补救措施，以全权酌情决定根据控制协议(包括凭借与任何适用贷款人的代理关系)受其控制的抵押品行使该等补救措施。任何贷款人都不对其他贷款人负有任何与对抵押品行使补救、保证对该贷款人承担的义务或其他方面有关的任何受托责任或其他义务，任何贷款人不得干预该等补救措施的行使，或就该贷款人或其代表出售或以其他方式处置任何贷款人的抵押品在商业上不合理的主张(或支持任何第三方的任何主张)进行干预。

(B)就贷款人按照本条款进行的任何转让而言，每一借款人同意在切实可行范围内尽快(I)与托管人建立单独的抵押品账户，(Ii)就该抵押品账户订立以受让人为受益人的管制协议(形式与其他有关管制协议基本相同)，(Iii)订立担保协议，就受让人在每类抵押品中适用的百分比授予以受让人为受益人的留置权，(Iv)如有关托管人提出合理要求，与上述中介机构签订客户账户协议或其他协议，并(V)对本协议和其他保证金贷款文件进行适当修改，以反映转让贷款人、受让人或行政代理合理要求的任何行政或技术变更，这些变更不会对借款人在本协议项下的权利或义务产生不利影响。对于贷款人根据本合同条款转让其所有垫款时，借款人同意该贷款人在其他保证金贷款文件项下的权利和义务可转让给受让人。

(C)尽管保证金贷款文件中有任何相反规定，各借款人、管理代理人和各贷款人在此同意：(I)在违约事件持续期间和(第7.01(H)节所述类型的违约事件除外)在违约通知交付后，贷款人有权要求相关托管人(或作为该贷款人代理人的适用贷款人，(Ii)在贷款人依据公开或私人出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对其抵押品采取止赎或类似执法行动的情况下，该贷款人可以是任何该等出售或其他处置的任何或所有该等抵押品的购买人或许可人。

(D)即使保证金贷款文件中有任何相反规定，当任何贷款人欠任何贷款人的所有债务(或有赔偿义务除外)均已全额现金偿付时，应借款人的请求，该贷款人应(无需通知任何其他贷款人，或未经任何其他贷款人表决或同意)采取合理必要的行动，解除其在该贷款人控制下的所有抵押品上的担保权益。

(E)每一贷款人同意，其不会在任何诉讼中质疑、质问或支持任何其他人质疑或质疑任何适用的贷款人在任何抵押品文件下的任何留置权的有效性、附着性、完备性或优先权，或本协议或本协议其他条款所确定的优先权、权利或义务的有效性或可执行性。

(F)尽管担保抵押品上的义务的留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善的日期、时间、方法、方式或顺序，以及《统一消费者委员会》、任何其他适用法律、担保协议或管制协议的任何规定，或担保任何义务的留置权的任何缺陷或不足之处，或未能完善或不完善，或作为欺诈性转易或其他方式而作废的留置权，该等留置权的从属于任何其他留置权，或任何其他情况，不论是否已由任何借款人或针对任何借款人展开任何破产程序，每一贷款人在此同意，担保任何贷款人现在或以后所持有或代表任何贷款人持有的任何债务的抵押品上的任何留置权，应是同等的、同等和按比例担保的。

(G)每个贷款人同意并仅为对方贷款人的利益，不会对借款人采取任何破产行动。

第八条
代理

第8.01节授权和授权。各贷款人在此不可撤销地指定加拿大皇家银行代表其担任保证金贷款文件下的行政代理和计算代理，并授权各代理代表该贷款人采取根据本协议或其条款授予该代理的行动和行使该代理所获授予的权力，以及合理地附带的行动和权力。本条第8条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人或以其他方式享有任何此类规定的权利。

第8.02节单独代理。

(A)在本协议项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其并非上述代理人一样；除非另有明示或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身分担任本协议下代理人的每名人士。该等人士及其附属公司可接受借款人或其附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

(B)每个贷款人都明白，作为代理人的每个人以其个人身份行事，其附属公司(统称为“代理人团体”)从事广泛的

一系列金融服务和业务(包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行业务以及研究)(此类服务和业务在本节第8.02节中统称为“活动”)，并可与借款人或其关联公司或代表借款人或其关联公司从事活动。此外，代理集团在从事有关活动时，可为其本身或代表他人(包括借款人及借款人的关联公司，包括为其本身或代表他人持有借款人或借款人的关联公司的股权、债务及类似仓位)从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括买卖或持有一名或多名借款人及其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。每个贷款人都理解并同意，在从事活动时，代理集团可以接收或以其他方式获得关于借款人及其附属公司的信息(包括关于借款人履行本协议或其他保证金贷款文件项下借款人义务的能力的信息)，这些信息可能不会向任何不是代理集团成员的贷款人提供。任何代理或该代理集团的任何成员均无责任向任何贷款人披露或代表贷款人使用，也不对未能如此披露或使用有关活动或其他方面的任何信息(包括关于借款人或其任何附属公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信息)或对与活动有关的任何收入或利润进行交代，也不承担任何责任, 但代理人应向各贷款人交付或以其他方式提供本协议明确要求由代理人转交给贷款人的文件。

(C)各贷款人进一步理解，代理集团的成员或其各自的客户(包括借款人及借款人的关联公司)现在或将来可能拥有或可能拥有与任何一个或多个贷款人的利益(包括本协议项下贷款人的利益)相冲突的权益或采取行动的情况。每一贷款人同意，代理集团的任何成员不会或不应因代理的人是该代理集团的成员而限制其活动，并且代理集团的每个成员都可以从事任何活动，而无需与任何贷款人进行进一步的协商或通知。任何(I)保证金贷款文件、(Ii)代理人集团收到关于借款人或借款人的关联公司的信息(包括关于借款人履行本协议和其他保证金贷款文件下借款人义务的能力的信息)或(Iii)任何其他事项均不会产生任何受托责任，代理或该代理集团的任何成员对任何贷款人负有的衡平法或合同义务(包括任何信托或保密义务)，包括阻止或限制代理集团代表客户(包括借款人或借款人的关联公司)或为其自己的账户行事的任何此类义务。

第8.03节代理人的职责；免责条款。

(A)代理人在本协议及其他保证金贷款文件项下的职责仅属部级及行政性质，除本协议或本协议明文规定者外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人(I)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但应被要求在所需贷款人(或本协议明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示下采取行动或不采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理人或其任何附属公司承担责任的任何行动，或其善意地确定违反本协议或适用法律，(Ii)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约是否已经发生且仍在继续；及(Iii)除本协议明文规定外，对于以任何身份向作为代理人的银行或其任何关联公司传达或获取的与借款人或借款人的任何关联公司有关的任何信息，不承担任何责任，也不对未能披露该信息负责。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经规定的贷款人(或第9.01节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人真诚地认为是必要的，包括为免生疑问)同意或请求，行政代理人按任何贷款人的指示发出违约通知，如果该代理人真诚地认为相关违约事件属于使该贷款人有权发出该指示的类型)，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下。任何代理人不得被视为知悉任何贷款调整事件、潜在贷款调整事件、强制性预付款事件、违约或违约事件，或导致或可能导致任何强制性预付款事件、违约或违约事件的一个或多个事件，除非任何借款人或任何贷款人已向该代理人发出书面通知，说明该等贷款调整事件、潜在贷款调整事件、强制性预付款事件、违约或违约事件及该等事件。

(C)代理人或代理人小组的任何成员均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他保证金贷款文件内或与之有关的任何陈述、保证、陈述或其他资料，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载资料的充分性、准确性及/或完整性，(Iii)本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何设施调整事件的发生。潜在的融资调整事件、强制性预付款事件、违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他保证金贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或因此或因此而产生或声称产生的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足第2.15节或第4条或本协议其他地方规定的任何条件，但(但符合前述第(Ii)款的规定)确认收到明确要求交付给代理商的项目除外。

(D)本协议中的任何条款均不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人对任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷款人向代理人确认其单独负责任何此类检查。

且不得依赖代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。

第8.04节授权。只要该适用贷款人控制抵押品账户，每一贷款人在此不可撤销地指定每一适用贷款人作为其代理人，代表其为第2.14节和《担保协议》的目的行事，并授权每一适用贷款人代表其采取本协议条款或其条款所预期的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在履行本协议项下的职能和职责时，每个适用的贷款人应仅作为其他贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何借款人或担保人承担任何义务，或与任何借款人或担保人建立信托关系或为其承担任何义务。本第8.04节的规定完全是为了贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第8.05节代理依赖。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件以支付任何根据其条款必须令贷款人满意的垫款时，各代理人可推定该条件令贷款人满意，除非负责本合同所述交易的代理人的高级职员或授权代表在垫款作出前已收到贷款人的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.06节职责的委派。代理人可透过其委任的任何一名或多名附属代理人履行其在本协议或任何其他保证金贷款文件下的任何及所有职责及行使其权利及权力，而该等代理人及任何该等附属代理人可由其各自的关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力；但在任何情况下，任何授予次级代理人或关联方的授权不得解除代理人在本协议项下的任何义务。每名该等分代理商及一名代理商的关联方及每名该等分代理商均有权享有本条第8条的所有规定及保证金贷款文件(犹如该等分代理商为本章程项下及其他保证金贷款文件下的“代理商”)的利益，一如本章程全文所述。

第8.07节代理人的辞职。代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(除非违约事件已经发生并且仍在继续(且未被治愈或放弃)，在这种情况下不需要进行这种磋商)，指定继任者应是在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的关联银行。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内(该30天期间，“贷款人委任期”)接受了该任命，则退休代理人可代表贷款人任命符合上述资格的继任代理人。在……里面

此外，退休代理人可在贷款人委任期结束时或之后的任何时间，通知借款人及贷款人并无任何义务代表贷款人委任一名继任代理人，并通知借款人及贷款人没有合资格人士接受委任为继任代理人，以及该退休代理人辞职的生效日期，生效日期不得早于通知日期后三(3)个工作日。自该通知所定的辞职生效日期起，不论继任代理人是否已获委任及接受委任，卸任代理人的辞职仍将生效，而(I)卸任代理人将被解除其在本通知及其他保证金贷款文件下作为代理人的职责及义务，但并不解除其作为贷款人的任何责任；及(Ii)由该代理人、向该代理人或透过该代理人作出的所有付款、通讯及决定应由每名贷款人直接作出，直至规定的贷款人按本段所述指定一名继任代理人为止。除了在违约事件尚未治愈或放弃期间(借款人的同意不得被无理拒绝或拖延)外，继任者应始终得到借款人的同意。在接受继承人作为代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予作为退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务, 而即将退休的代理人应被解除其在本协议和/或其他保证金贷款文件项下作为代理人的所有职责和义务，但不应被解除其作为贷款人的任何义务(如果尚未按照本第8.07节的规定从贷款人那里解除)。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理根据本协议及其他保证金贷款文件辞职后，就退任代理在担任代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第8条的规定应继续有效，以惠及该退任代理、其子代理及其各自的关联方。即使本合同有任何相反规定，如果任何代理人在任何时候不再是本合同项下的贷款人，该代理人应被视为已提供其辞职通知，该通知应自该代理人不再是本合同项下的贷款人之日起自动生效。

第8.08节不依赖代理商和其他贷款人。

(A)各贷款人向代理人、其他贷款人及其各自的关联方确认，其(I)拥有(个别或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够在不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，评估(X)订立本协议、(Y)成为本协议的一部分以及(Z)根据本协议采取或不采取行动的优点和风险(包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他金融事项)，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)已确定订立本协议并使其在融资机制中所占份额对其而言是适当和适当的。

(B)每一贷款人承认：(I)它单独负责对本协议及其他保证金贷款文件项下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查；(Ii)任何其他贷款人或其各自关联方根据其认为适当的文件和信息，独立且不依赖代理人，对与本协议有关的所有风险进行自己的评估和调查，并进行自己的信用分析和决定；(Iii)它将在不依赖代理人的情况下，独立地对任何其他贷款人或其各自关联方进行评估和调查。继续独自负责对在其信用项下或与其信用相关的所有风险进行评估和调查

根据本协议和其他保证金贷款文件采取或不采取行动的分析和决定，以及其是否将继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转让其在本协议下的权利、利益和义务，基于其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，在每种情况下，这些文件和信息可能包括：

(1)借款人的财务状况、地位和资本状况；

(Ii)本协议和其他保证金贷款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据本协议或与本协议相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(Iii)确定是否符合以下任何条件，以作出垫款，以及为确定每项该等条件是否符合而提交的所有证据的形式和实质；及

(Iv)代理人、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议、其他保证金贷款文件、本协议及由此而拟进行的交易或预期、根据或与本协议相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何其他资料的充分性、准确性及/或完整性。

第8.09节行政代理的撤销。在任何时候，如果(A)违约事件发生后，管理代理应应所需贷款人的要求发送违约通知事件，或在违约事件的类型允许任何贷款人根据第7.01条发送违约通知的情况下，任何贷款人在晚上7：00之前未能发送违约通知。在将请求发送给管理代理的日期(或上午9：00之前(如该项要求是在下午5时后提出的，则在提出该项要求后的翌日)或(B)在任何预定交易日发生抵押品催缴触发事件后，行政代理应未能在晚上7：00前发送抵押品催缴通知，在这两种情况下，所要求的贷款人有权罢免行政代理并指定继任者，继任者应为本合同日期的贷款方之一。任何该等免任及委任须经该建议的继任行政代理代表所需贷款人通知被撤职的行政代理及借款人后生效，届时(I)现任行政代理将被解除其在本协议及保证金贷款文件下作为代理人的职责及义务，但不会被解除其作为贷款人的任何义务；及(Ii)继任行政代理将继承并被赋予作为行政代理的所有权利、权力、特权及责任。

第九条
杂类

第9.01条修订、调整等不得放弃、修改、修改或补充本协议或任何其他保证金贷款文件或其中的任何规定，也不得同意对本协议或其条款的任何偏离，除非是根据所需的贷款人和借款人签订的一份或多份书面协议，并经管理代理确认；

修改、放弃、修改、补充或同意，未经本合同各出借方同意，应：

(A)放弃第4条所列的任何条件；

(B)延长或增加任何贷款人的承诺，或恢复任何贷款人终止的承诺；

(C)延迟根据本协议或任何其他保证金贷款文件须向贷款人或代理人支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期；

(D)更改垫款的本金额或垫款应计利息的利率，或更改根据本协议须缴付的任何费用(为免生疑问，包括未提取的费用)；

(E)更改“可接受抵押品”、“抵押品总股份价值”、“当日集中度”、“当日现有转让限制”、“法律变更”、“控制权变更”、“退市”、“挪威国民银行现有转让限制”、“设施调整事项”、“设施贷款余额”、“自由流通股”、“自由流通股百分比”、“独立董事事项”、“贷款额度”、“强制性预付款金额”、“强制性预付款事项”的定义，“市场扰乱事件”、“市场价格”、“合并事件”、“普通现金股息”、“允许抵押品股份出售”、“允许交易”、“PIK权益条件”、“潜在融资工具调整事件”、“禁止交易”、“要求贷款人”、“限制交易”、“分离性条款”、“股票抵押品价值”、“抵押品赎回触发事件”、“要约收购”、“停牌”、或“转让限制”(或在每种情况下，其中使用的任何定义的术语)，或增加初始LTV、抵押品催缴LTV水平或维持LTV水平；

(F)允许任何借款人转让或转让其根据其所属的任何保证金贷款文件所享有的任何权利和义务；

(G)允许解除保证金贷款文件以外的任何抵押品；

(H)修改“适用百分比”、“供资百分比”、“递增承付款百分比”或“按比例计算”的定义，或以其他方式影响贷款人按比例分摊付款或分配抵押品的方式；

(I)修改第2.08节(第(A)节除外)、第2.15节、第5.13节或第6.11节；

(J)修改本第9.01节或本条款中明确要求所有贷款人或所需贷款人同意的任何事项或“所需贷款人”的定义；

(K)修订或修改费用及比率函件的任何部分；

(L)解除担保人在担保协议下的义务(按照担保协议的条款除外)；或

(M)对上述任何词语或规定造成重大损害、减少或规避(包括但不限于修改其中使用的任何界定的词语或其中提及的任何规定)；此外，(I)未经受影响的每名代理人同意，不得放弃、修订、修改或补充第8条所列条款，或对其任何偏离给予任何同意；(Ii)如果在任何日期作出的任何垫款的条款与在任何其他日期作出的垫款的条款不同，则未经所需贷款人同意，任何因偏离保证金贷款单据的条款而给予的放弃、修订、修改、补充或同意不得对任何部分垫款产生唯一影响，以及(Iii)第2.09、2.10、2.11条、2.12或2.13未经贷款人同意，不得以对该贷款人产生不利影响的方式予以修改或放弃。

尽管有上述规定，各贷款人与其他贷款人及借款人同意，不得对任何担保协议、发行人协议或控制协议作出任何修订、终止或补充，亦不得与任何贷款人(为免生疑问，在第2.15节的规限下)订立新的保证金贷款文件，除非对彼此的担保协议、发行人协议或控制协议作出实质相同的修订、终止或补充，或与彼此贷款人订立实质相同的保证金贷款文件(或在第2.15节的情况下，各其他贷款人已是实质相同的保证金贷款文件的一方)(视情况而定)。

尽管本协议有任何相反规定，在发生任何设施调整事件或潜在的设施调整事件时，计算代理应以商业上合理的方式(A)按计算代理合理地确定为考虑设施调整事件或潜在的设施调整事件对设施的影响而合理地确定的一个或多个贷款条款或规定进行调整(除非计算代理确定不需要进行此类调整)，以及(B)确定调整的有效时间(除其他因素外，考虑到股票或任何其他抵押品的波动性、相关性、流动性和自由流通性，发行人或该等其他抵押品的发行人的信用状况，以及在每种情况下，在相关事件生效前相对于适用股份或(如适用)任何其他抵押品的转让限制)。在发生任何贷款调整事件或潜在的贷款调整事件后，计算代理应将其建议对贷款条款或条款进行的调整以及建议的生效时间(或其确定不需要进行此类调整)通知各贷款人。如果在收到该通知的三个工作日内，被要求贷款人通知计算代理他们不同意该建议的调整或生效时间(或计算代理确定不需要该调整)，并在该通知中包括要求贷款人就该设施调整事件或潜在的设施调整事件建议进行的一组替代调整及其建议的生效时间, 则计算代理应通知借款人自该生效时间起适用该替代调整。根据本款作出的任何此类调整应对保证金贷款文件的所有当事人具有约束力，所有此类当事人均应签署管理代理要求或合理要求的此类文件，以反映此类调整。

尽管有上述规定(但不限于“潜在设施调整事件”定义的但书)，一旦发生任何设施调整事件或潜在的设施调整事件，根据前两段进行的调整(如有)不会仅仅因为该等调整而直接导致强制性预付款事件已经发生并在生效后立即继续。

第9.02节通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信(为免生疑问，包括任何附带催缴通知)应以书面形式送达，并应(I)以专人或隔夜快递服务、挂号或以下方式邮寄或传真，或(Ii)以电子邮件送达适用的电子邮件地址，如下所示：

(I)如借款人1至：

Canae Funding C，LLC

1701村中心圈

拉斯维加斯，NV 89134
收件人：总法律顾问
Telephone No.: (702) 243-3251
电子邮件：mgravelle@fnf.com

将副本复制到：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约州纽约市，邮编：10153

注意：阿里尔·克朗曼

(Ii)如属借款人2至：

Canae Funding D，LLC

1701村中心圈

拉斯维加斯，NV 89134
收件人：总法律顾问
Telephone No.: (702) 243-3251
电子邮件：mgravelle@fnf.com

将副本复制到：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约州纽约市，邮编：10153

注意：阿里尔·克朗曼

(Iii)如向任何贷款人发出，则为本合同附表I所列者；

(Iv)如致行政代理，则致：

加拿大皇家银行

全球贷款管理

三大世界金融中心

维西街200号

New York, NY 10281-8098

收信人：奥卢索拉·巴洛贡

电话号码：437-226-0065

传真号码：212-428-2372

电子邮件：rbcnewyorktar3@rbc.com；以及

(V)如发给计算代理人，则发给：

加拿大皇家银行

全球贷款管理

三大世界金融中心

维西街200号

New York, NY 10281-8098

收信人：布莱恩·沃德

电话号码：212-618-7855

电子邮件：Brian.Ward@rbccm.com和

邮箱：Roland.Lewis@rbccm.com

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出，而通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(在每种情况下，除抵押催缴通知外，(X)如果该等通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发出的，则该等通知和其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出，或(Y)如为抵押品催缴通知，如果在晚上8：00之前没有发出此类通知或其他通信在任何预定交易日(“抵押催缴通知截止日期”)，该抵押催缴通知应被视为在下一个预定交易日开盘时发出)。通过电子通信发送的通知和其他通信应按照第9.02(B)节的规定有效。

(B)电子通讯。本协议各方同意接受本协议项下通过电子通信发送到第9.02(A)节规定的一个或多个电子邮件地址的通知和其他通信。

发送至电子邮件地址的通知和其他通信在没有收到未送达通知的情况下发送时，应被视为已收到；但(X)除抵押催缴通知外，如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发送，或(Y)如果该通知或其他通信未在晚上8：00之前发送，则该通知或其他通信被视为已在该通知或其他通信的情况下发送。在任何预定交易日，该通知或通信应被视为在下一个预定交易日开盘时发出。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。

(D)代理人和贷款人的信赖。每一代理人和贷款人均有权信赖任何据称由任何借款人或其代表发出的通知，并对其采取行动。向任何代理人或贷款人发出的所有电话通知以及与该代理人或贷款人进行的其他电话通信均可由该代理人或贷款人进行录音，本合同双方均同意进行该录音。

第9.03条不放弃；补救。

(A)任何代理人或贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他保证金贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。每个代理人或贷款人在本协议和任何其他保证金贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除该代理人或贷款人在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何保证金贷款文件的任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意，除非得到第9.01节的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给定的目的有效。在任何情况下，对任何借款人的通知或要求，均不使该借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。在不限制前述一般性的原则下，预付款不应被解释为放弃任何违约事件，无论任何代理人或贷款人当时是否已经通知或知道该违约事件。

(B)垫款对借款人具有全部追索权，构成借款人的直接、一般、无条件和无从属债务。

(C)本协议各方均承认并同意，保证金贷款文件旨在构成破产法第741(7)条所界定的“证券合同”，而根据本协议作出或须作出或预期作出或据此作出、要求作出或预期作出的每项担保权益的交付、转让、付款及授予，均属破产法第362(B)(6)及/或(27)条及第546(E)及/或(J)条所指的“转让”及“保证金付款”或“和解付款”。此外，保证金贷款文件项下或与保证金贷款文件相关的所有债务都是与破产法第362和561条所指的“终止价值”、“付款金额”或“其他转移债务”有关的债务。双方进一步确认并同意保证金贷款文件共同构成破产法意义上的“总净额结算协议”。

第9.04节成本和费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应及时支付(I)贷款人和每名代理人所发生的所有实际、合理和有据可查的成本和合理的自付费用，包括每个相关司法管辖区内一名律师为所有代理人和贷款人支付的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排(但不包括与辛迪加有关的任何成本)、保证金贷款文件的准备和管理或对保证金贷款文件规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)有关的所有合理费用和合理自付费用，以及(Ii)贷款人和每一代理人所发生的所有合理费用和合理自掏腰包费用，包括任何代理人或贷款人的任何律师的费用、收费和支出(无论是外部律师或其内部法律部门的分配成本)，与执行、收取或保护其与保证金贷款文件相关的权利(包括第9.04节规定的权利)或与本条款下的垫款有关的费用，包括与此类垫款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人的每一代理人和贷款人(及其任何分代理人)和每一关联方(每一上述人士，“受偿方”)，使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何第三方或任何借款人或任何借款人的任何关联方因下列原因引起的、与之相关的或由于(I)准备、谈判、签立、交付或管理本协议、任何其他保证金贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，执行或保护其在本协议项下和本协议项下的权利，或完成本协议预期的交易(为免生疑问，不应包括任何受偿人的任何对冲活动)，任何其他保证金贷款文件或本协议或因此而预期的任何协议或文书，(Ii)任何预付款或使用或拟使用由此产生的收益，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何借款人的任何其他关联方提起的，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, (X)债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意失当行为所致，或(Y)因受弥偿人之间的任何纠纷(涉及以各自身分向行政代理或计算代理提出的申索的纠纷除外)而不涉及任何借款人或任何借款人的任何关联公司的作为或不作为。本第9.04节不适用于税金，但表示与非税金索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或责任的税金除外。对于本协议项下可获赔偿的律师费用，借款人只有在根据本协议就实质相关索赔获得赔偿的所有受赔方在每个相关司法管辖区聘请一名律师的情况下，才应提供赔偿，除非该等受赔方的利益彼此之间存在重大不利关系，或者在适用的法律、法规或自律要求或适用于该等受赔方的相关政策和程序的情况下聘请单独的律师是可取的。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他保证金贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何预付款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。第9.04(B)节所述的赔偿对象不对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他保证金贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非此类指控是由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的故意不当行为、不诚信或严重疏忽所致。

(D)违约后的对冲成本。在(I)发生违约事件和(Ii)任何贷款人的债务加速后，借款人应应要求支付每个贷款人的成本、收费、损失(包括市场损失)、费用、费用、税费或关税(为此，包括贷款人就其自身收到的回扣的减少

证券借款)与该贷款人(I)垫付或(Ii)取得、设立、重建、替代、维持、解除或处置、或变现或收回任何交易、头寸或资产的收益(或部分收益)有关，而该等交易、头寸或资产是该贷款人认为有必要(凭其全权酌情决定权)对冲抵押品的市场风险的，而该等对冲是在根据第7.01节最后一句而没有放弃或认为不会发生的违约事件发生后及持续期间订立的，在每一种情况下，无论这种资金是从第三方、该贷款人的关联公司还是该贷款人的内部来源获得的。尽管本协议有任何相反规定，借款人不应对除第9.04(D)节所述以外的与该贷款人与本贷款相关的任何套期保值活动相关的任何费用、收费、费用、开支、税费或关税负责。

(E)付款。根据本第9.04条规定到期的所有款项应在收到要求后立即支付。

(F)生存。本第9.04节中的协议在贷款终止以及偿还、清偿或履行所有其他义务后继续有效。

第9.04节付款作废。借款人或其代表向一名或多名行政代理人(或代表贷款人的行政代理人)支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据行政代理人或任何贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何债务救济法下的任何法律程序或其他程序有关，则在该追偿范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样。

第9.06节适用法律；服从司法管辖。

(一)依法治国。保证金贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用于除纽约州一般义务法第5条1401款以外的法律冲突条款。

(B)服从司法管辖权。在因任何保证金贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议各方均不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院的非排他性管辖，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他保证金贷款文件不影响任何代理人或贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他保证金贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上不可撤销和无条件地放弃任何反对意见。

它现在或以后可能会向第9.06(B)节提到的任何法院提起因本协议或任何其他保证金贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.02(A)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他保证金贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他保证金贷款文件的引诱而签订本协议和其他保证金贷款文件的，其中包括第9.06(E)条中的相互放弃和证明。

第9.07节继承人和转让。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让借款人在本协议或任何其他保证金贷款文件下的任何权利或义务(借款人未经同意而试图转让或转让的任何尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何贷款人均可将本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分垫款)转让给一个或多个作出买方陈述的受让人，以使每个“贷款人”受益；但除非转让予该贷款人(特别目的工具、证券化工具或其他相类人士除外)、核准基金或核准贷款人的相联者，否则每名借款人必须就该项转让给予其事先书面同意(该项同意不得无理拒绝，但应理解为借款人拒绝同意与该借款人或其相联者并无商业关系的建议受让人或受让人是合理的)；此外，如果违约的付款或破产事件已经发生并仍在继续，则不需要根据本第9.07(A)节的其他规定获得借款人的任何同意；, 仅在这种转让会导致贷款人的适用百分比从紧接转让之前的50%或以上降至转让生效后立即低于50%的范围内，转让贷款人应向每一原始贷款人和/或其任何关联公司提供优先购买权，以按比例通过转让获得该贷款人的权益、权利和义务

如果任何原始贷款人和/或其任何获准关联公司在十(10)个工作日内不接受该要约，则应视为已放弃其优先购买权。在接到转让通知的情况下，受让人应是本协议的一方，并在转让的利益范围内享有相关转让贷款人在本协议项下的权利和义务，而在转让的利益范围内，该贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及该贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.09、2.10、2.12、9.04和9.14节的利益)。每一借款人在此同意签署完成此类转让所需的任何修改和/或任何其他文件。借款人应保存一份交付借款人的每份转让书的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向受让人承诺的债务、债务本金和利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、贷款人和受让人应就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人和每一贷款人或受让人(但仅限于其所持股份)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(B)任何贷款人可向一家或多家银行或其他实体(借款人或借款人的任何关联公司除外)(“参与者”)出售股份，使买方在本协议和其他保证金贷款文件(包括全部或部分垫款)项下为每一贷款人的利益作出陈述的贷款人的全部或部分权利和义务；但(I)该贷款人在保证金贷款文件下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对借款人负全部责任，(Iii)借款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(Iv)该贷款人应保存一份所有参与者的登记册，详细说明每个参与者对本金和利息的权利，以及(V)如果参与为参与者提供了对贷款人在本协议项下权利的控制权，(A)该参与者应为该贷款人(特别目的工具、证券化工具或其他类似人士除外)、核准基金或核准贷款人的联营公司，或(B)每名借款人须事先给予该项参与的书面同意(同意不得被无理拒绝，但有一项理解，即借款人拒绝同意与该借款人或其联属公司并无商业关系的拟参贷人是合理的)。在第9.07(C)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10、2.11和2.13节的利益，其程度与其是贷款人并根据第9.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第9.14节的利益，就像它是贷款人一样。

(C)参与者无权获得第2.09节和第2.10节规定的任何高于贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所致。每个参与者都将遵守第2.10(E)节，就像它是贷款人一样，但此类纳税表格应提供给贷款人，而不是借款人。参与贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个借款人的名称和地址。

参与者和每个参与者在保证金贷款文件(“参与者登记册”)项下对垫款或其他债务的权益的本金金额(和所述利息)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何保证金贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《财务条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《财务条例》1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)规定的登记形式或为了获得第9.07(B)(V)节规定的同意而登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，任何贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，本第9.07条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)任何贷款人不得就垫款获得信贷保护或类似的衍生安排，包括总回报互换，但如该票据就贷款人在本协议项下的权利向贷款人提供控制权，则除非(I)卖方是该贷款人(特别目的机构、证券化工具或其他类似人士除外)、核准基金或核准贷款人的联营公司，或(Ii)每名借款人已事先给予书面同意(同意不得被无理拒绝)，不言而喻，借款人拒绝同意与该借款人或其关联公司没有商业关系的拟议信用保护出卖人应是合理的)。

第9.08节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的保证金贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.09节对手方；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他保证金贷款文件以及与支付给任何代理人或贷款人的费用有关的任何单独信件协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4条另有规定外，本协议应在每个代理人和贷款人签署后生效，并在每个代理人和贷款人收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件传输交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”这些词，

在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的类似词语中，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)中规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.10节申述的存续。借款人或CHI在保证金贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他保证金贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在保证金贷款文件的签署和交付以及任何垫款的支付期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人或贷款人在本协议项下任何信用延期时可能已经注意到或知道任何违约事件或不正确的陈述或保证，只要本协议项下的任何垫款或任何其他债务的本金或任何应计利息未清偿、未支付或未清偿，该协议应继续完全有效。第2.09节、第2.10节和第2.12节以及第9条的规定将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、预付款的偿还或本协议的终止。

第9.11节保密性。根据第5.06条的规定，每个代理人和贷款人同意按照其处理此类机密信息的惯例程序，按照本协议的要求对信息保密(定义如下)，但信息可(1)由任何代理人或贷款人、其关联公司、代理和/或套期保值交易对手在行使本协议项下或任何其他保证金贷款文件或与本协议或任何其他保证金贷款文件有关的任何诉讼或程序或与本协议或任何其他保证金贷款文件有关的任何诉讼或程序时使用，或(2)向其及其关联公司董事披露。高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何对此类代理人或贷款人具有管辖权的监管机构要求的范围内(在这种情况下，披露方同意迅速将此类披露通知借款人，除非这种通知被适用法律禁止，并且除非是作为对银行会计师进行的审计或审查的监管审查的一部分提出的任何请求)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，披露方同意在法律允许的范围内，除非与对银行会计师进行的审计或审查进行监管审查有关，否则将这种披露迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或提起任何诉讼有关, 与本协议或任何其他保证金贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议包含与本第9.11节的规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其在本协议项下的义务有关的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本第9.11条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)该代理人或贷款人以非保密的方式从任何借款人或其附属公司以外的来源获得。就本第9.11节而言，“信息”是指从CHI、任何借款人或其关联公司收到的与CHI、借款人或借款人的关联公司或借款人的业务有关的所有信息，但在借款人或其关联公司披露之前代理人或贷款人可以非保密方式获得的任何信息除外，前提是在本协议日期之后从借款人或其关联公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密。按照本第9.11节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.12节没有咨询或受托关系。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他保证金贷款文件)，借款人承认并同意：(A)(I)任何代理人或贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联公司之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)该借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)该借款人能够评估，并理解并接受本协议及其他保证金贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每名代理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非本合同另有明确的书面约定或由

相关各方不是、不是、也不会担任该借款人、其任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)每名代理人及贷款人对该借款人或其任何联营公司并无就拟进行的交易向该借款人或其任何联营公司披露任何责任，但在本协议及其他保证金贷款文件中明文规定的义务除外；及(C)每名代理人及贷款人及其联营公司可能从事涉及不同于该借款人及其联营公司的权益的广泛交易，且每名贷款人并无义务向该借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对每一代理人和贷款人或其附属公司就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第9.13节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每个代理人和贷款人及其各自的关联公司(各自为“抵销方”)在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及该抵销方在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，以抵销借款人的任何和所有义务和债务。不论有关抵销方是否已根据保证金贷款单据提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。各抵销方在本条款9.13项下的权利是该抵销方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.14节判决货币。如果任何法院或仲裁庭作出判决、命令或裁决，要求支付根据本协议或任何其他保证金贷款文件欠任何代理人或贷款人的任何金额，或支付另一法院或仲裁庭关于支付该等金额或损害赔偿的判决或命令的损害赔偿，则该等判决、命令或裁决以美元以外的货币(“判决货币”)表示，借款人同意：(A)借款人就任何该等欠款所欠的债务，仅限于在该代理人或贷款人收到以判定货币判定的任何款项后的第二个营业日，该代理人或贷款人可用判定货币购买美元，及(B)就该代理人或贷款人在购买任何该等款项后实际收到的任何美元金额不足而向该代理人或贷款人作出赔偿并使其不受损害(在扣除与购买或兑换成美元有关的任何溢价及应付的兑换费用后)。前一句中规定的赔偿(尽管前一句中提到了任何判决)应构成借款人的一项义务，独立于本协议项下的其他义务，无论任何代理人或贷款人给予任何放任，均应适用，并应在本协议终止后继续存在。

第9.15节《美国爱国者法案公告》。每个代理人和贷款人必须遵守美国爱国者法案(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，经修订(“爱国者法案”)，并在此通知借款人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括这些人的姓名和地址，以及使该代理人或贷款人能够根据爱国者法案识别这些人的其他信息。借款人同意迅速向每个代理人或贷款人提供该代理人或贷款人要求的所有信息，只要该代理人或贷款人认为该等信息是根据《爱国者法》确定借款人身份所合理需要的，

以及该代理人或贷款人合理要求的与“了解您的客户”要求以及该代理人或贷款人惯常的客户入职程序相关的任何其他信息或文件。

第9.16节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何预付款的利率，连同根据适用法律被视为该预付款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该预付款的任何贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该预付款应支付的利息率，连同就该预付款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第9.16节的实施，本应就此类垫款支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他垫款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

第9.17节披露。借款人在此承认并同意，每个代理人和贷款人和/或其关联公司可不时持有借款人或其关联公司的投资、向借款人或其关联公司发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.18节计算代理确定。计算代理所做的所有计算和决定应以诚信和商业上合理的方式进行。在收到任何借款人的书面请求后，计算代理应立即向借款人提供书面解释，合理详细地描述其作出的任何计算、调整或决定(包括用于进行该等计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，但不披露计算代理的专有模型或其他信息，这些信息可能是专有的或受合同、法律或监管义务的约束，不得披露此类信息)，并应在收到请求后五(5)个工作日内做出合理的商业解释。

第9.19节连带责任。该等垫款对每名借款人具有十足追索权，并构成每名借款人的直接、一般、无条件及无从属债务，而每名借款人作为主要债务人对该等债务负有连带责任。为免生疑问，除非本协议或任何其他保证金贷款文件有明文规定，否则根据本协议或任何其他保证金贷款文件欠任何借款人的任何付款或交付义务，不得与欠任何其他借款人的任何付款或交付义务重复。每一借款人的义务独立于另一借款人的义务，可对任何借款人提起或提起单独的诉讼以强制执行本协议，无论是否已对另一借款人提起任何诉讼或该另一借款人是否参与任何此类诉讼。

第9.20节冲突。双方承认：(A)任何贷款人或其任何关联方与任何借款人或其各自关联方之间没有任何有关垫款的套期保值安排；(B)一方面任何贷款方或其任何关联方与借款人的任何借款方或借款方的任何关联方之间没有关于任何与贷款人或其关联方的任何垫款有关的对冲安排；以及(C)对于任何贷款人或其关联方，没有任何安排或谅解

任何借款人或借款人的任何关联公司不得向任何借款人提供任何有关如何、何时或是否对冲或将对冲任何垫款的信息；前提是任何借款人或借款人的任何关联公司都不会向该贷款人或其任何关联公司索要此类信息。每一借款人不得试图控制或影响任何贷款人将如何、何时或是否根据本协议项下的任何垫款进行任何“购买或出售”(根据《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义)，包括任何贷款人根据预先文件的条款对质押股份进行任何套期保值交易或进行止赎出售的决定。借款人承认：(1)在垫款期限内，任何贷款人及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其对其垫款部分的对冲头寸；(2)任何贷款人及其关联公司也可活跃于股份市场，但与其垫款部分有关的任何对冲活动除外；(Iii)任何贷款人应自行决定是否、何时或以何种方式进行股份或其他证券的任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式进行；及。(Iv)任何贷款人及其联属公司就股份进行的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及LTV水平，而每项活动均可能对借款人不利。

第9.21节美国QFC合同逗留要求。

(A)承认美国政权。如果一方或多方受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，则本协议的转让、本协议下的任何交易或任何相关信用提升(每一项“相关协议”)以及从一方或多方获得的该等相关协议(“相关权益”)中的任何权益和义务以及任何担保财产，将在美国特别决议制度下有效，其效力程度与相关协议和相关权益受美国或美国一个州法律管辖的情况相同。如果一个或多个承保方或任何承保关联方受到美国特别解决制度下的诉讼程序的影响，任何相关协议对承保方或相关承保方的违约权利的行使程度不得超过在美国特别解决制度下可以行使的违约权利(如果相关协议受美国或美国一个州的法律管辖)。尽管有第9.20(B)节的规定，本第9.20(A)节的要求仍然适用。

(B)对某些违约权利的行使的限制。尽管任何相关协议或任何其他协议有任何相反规定，双方明确同意，每名借款人不得就任何直接或间接与受破产程序管辖的受保联属公司有关的任何相关协议向相关受保各方行使任何违约权利，但因相关受保各方接受破产程序或相关受保各方未能根据相关协议或相关受保各方与任何借款人之间的另一份合同履行付款或交付义务而产生违约权利的违约权利除外。在承保联属公司进入破产程序后，如果任何借款人试图就与相关承保各方达成的任何相关协议行使任何违约权利，该借款人应有明确和令人信服的证据证明，根据该协议，该违约权利的行使是允许的。

(C)生效日期。本第9.20节的规定将于本协议日期和适用的合规日期中较晚的日期生效。

(D)定义。就本第9.20节而言，以下定义适用：

“适用合规日期”是指：(A)2019年7月1日，如果任何借款人是“小型金融机构”以外的“金融交易对手”(此类术语根据QFC逗留规则定义和解释)；或(B)否则，2020年1月1日。

“承保关联公司”系指一个或多个承保当事人的“关联公司”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)款定义并解释)。

“担保当事人”是指QFC居留规则所定义的“担保实体”的任何贷款人。

“信用增强”指，就本协议或本协议项下的任何交易而言，任何信用增强或其他信用支持安排，包括抵押品或所有权转移抵押品安排、信托或类似安排、信用证、保证金转移、偿还义务或任何类似安排中的任何担保、质押、抵押、抵押或其他担保权益。

“违约权利”具有QFC暂缓规则中赋予该术语的含义，并应根据QFC暂缓规则进行解释，包括但不限于一方清算、终止、取消、撤销或加速协议下的交易、抵销或净额欠款、对抵押品或其他信贷支持或相关财产行使补救、要求付款或交付、暂停、延迟或推迟付款或履行、更改金额、要求返还或修改任何提供的抵押品或保证金的权利、以其他方式修改一方的义务或任何类似权利。

“破产程序”是指接管、破产、清算、清算或类似程序。

“QFC暂缓规则”系指编入《联邦法典》第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编的规章。本文中对QFC暂缓规则的所有引用应解释为对任何承保方适用的特定QFC暂缓规则。

“相关承保方”是指与相关承保附属公司有关联的承保方。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[文本结尾]

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员或代表在上述第一个书面日期正式签署和交付。

附表一--承付款和贷款人信息

承诺和贷款人信息