附件10.9

无固定期限抵押贷款、租赁转让、

安全协议和设备归档

哈瓦那雪茄店，Inc.

新城堡的D/B/A阿瓦隆田野俱乐部

抵押人，

和

劳雷尔资本公司，

抵押权人

日期：2022年8月1日

自2022年8月5日起生效

无固定期限抵押贷款、租赁转让、

安全协议和设备归档

这种抵押保证了未来的预付款。

(所有通知须根据

42帕《C.S.A.第8143条》应按

本按揭第9.1条。)。

本开放式抵押、租约转让、担保协议和固定装置备案(本“抵押贷款日期为2022年8月1日，自2022年8月5日起生效(生效日期由哈瓦那雪茄店，Inc.，d/b/a Avalon field Club at New Castle，宾夕法尼亚州一家公司，地址：1030Forker Blvd，Hermitage，PA 16148-1566(抵押人)，收款人为Laurel Capital Corporation，地址为宾夕法尼亚州韦克斯福德3000室Brooktree Court 6600号，邮编：15090-0839(抵押权人").

本按揭是第42条所载的“开放式按揭”。C.S.A.第8143条，并担保在任何时间未偿还债务的最高金额等于票据面额的两倍(见下文定义)，加上应计和未付利息，包括但不限于用于支付税款和市政评估的预付款、赡养费、保险费、为保护抵押财产或本抵押的留置权而产生的费用、抵押人因本抵押权下的违约而产生的费用、抵押财产的建造、改建或翻新或任何其他目的的垫款，以及本抵押项下到期或担保的所有其他款项。

见证人：

鉴于，抵押人是位于宾夕法尼亚州默瑟县纽卡斯尔市的某些房地产的所有者，如附件A中更全面的描述，并成为本协议的一部分(房舍“)，连同现在或以后在其上竖立的改进。

因此，现在为了保证支付和履行下列义务(统称为有担保债务"):

(A)所有债务及其利息，并以生效日期为抵押的某些抵押票据为证：抵押人，Avalon Holdings Corporation，Avalon Resort and Spa，LLC，Avalon Resorts and Club，Inc.，Avalon Club，Inc.，Avalon Resorts，Inc.，Avalon Golf and Country Club，Inc.，Avalon Lake Golf，Inc.，Avalon Country Club at Sharon，Inc.，Avalon Travel，Inc.，Avalon Mahoning Sports Center，Inc.，Avalon Cigar Shop，Inc.，TBG，Inc.，American Waste Management Services，Inc.，American Waste NJ，LLC，American Waste Management，Inc.Inc.和American Construction Supply，Inc.(与抵押人一起，借款人支付予抵押权人的主要面额为$31,000,000(视乎其不时被修订、补充或取代而定)注意事项)、通过本参考并入本附注的条款，以及借款人与抵押人之间于本协议生效日期订立的贷款协议中所界定的所有其他义务(如该协议可能不时被修订、补充或取代)贷款协议"));

(B)由抵押人垫付的任何款项，或根据票据、本按揭或任何其他文件或文书在任何时间交付抵押人以作为任何有抵押债务的证据或抵押的任何款项，或任何与任何有抵押债务或贷款文件(定义见贷款协议)有关的款项。

抵押人，以良好和有价值的代价，在此确认收到，并打算在此受法律约束，特此向抵押权人提供、授予、交易、出售、转易、抵押、质押和确认，并同意抵押权人对以下所述财产(统称为抵押财产“)，现在拥有或持有，或以后获得，即：

(I)按揭人在该处所内的所有产业，连同其所属的所有地役权、通行权、特权、自由、可继承产、权利及从属关系，以及在该处所内以及在公众街道及毗邻街道上的公众街道及与其毗邻的道路上，在法律上或衡平法上管有或预期拥有的所有产业、权利、所有权、权益、申索及要求(统称为“房地产");

(Ii)现时或以后在物业上竖设的构筑物及建筑物，及其所有的增建及改善工程(包括构成固定附着物的所有设备，如下文所界定)(统称为“改进");

(Iii)所有现有和未来的租约、分租许可证，以及涵盖全部或任何部分按揭财产的占有权的特许权或批予，不论是书面或口头的；所有关于使用、占用或享用按揭财产的协议，以及所有或任何部分按揭财产的租约、出租或协议(包括持有租约的租客的权利和受权受权后的租赁)；任何租契下承租人履约的任何及所有保证；以及任何租契的任何延期、修订、修改、取代或补充(统称为租契或者奇怪的是，一个租赁)，并进一步包括收取和收取租金的权利(租金“)及其所有担保；

(Iv)任何种类及性质的所有机械、仪器、设备、配件、用具及固定附着物，不论该等机械、仪器、设备、装置及固定附着物是否现在或以后会附装或附连于该物业或该等改善工程(统称为“装备");

依照本法规定，将抵押财产归抵押权人、其继承人和受让人永久使用，

第1条

申述及保证

抵押人代表抵押权人并向抵押人担保如下：

1.1所有权担保。除抵押权人另有书面批准外，抵押人对不动产及物业改良费中的不动产拥有良好及可出售的所有权，并对构成按揭财产一部分的所有其他财产拥有所有权利、所有权及权益，且在每种情况下均不受任何留置权及产权负担的影响。本抵押权是对抵押物的有效的、可强制执行的第一留置权，抵押权人在抵押人发生违约前的占有权利的前提下，应当悄悄地享有和占有抵押物。抵押人应保留其在本合同中保证的所有权及其留置权的有效性和优先权，并应永远保证和保护抵押权人不受任何个人和当事人的索赔。

第2条

平权契约

2.1有担保债务的支付和履行。抵押人应按照贷款文件的规定，在到期时偿付和履行所有担保债务。

2.2法律规定。抵押人应立即遵守和遵守所有现行和未来的法律、法规、法规、条例、命令和条例，以及可能适用于抵押人或任何抵押财产的所有契诺、限制和条件法律要求").

2.3强制要求。

(A)在利息或罚款到期之前及到期时，按揭人须缴付所有种类及性质的税项、为任何按揭财产的利益而维持的任何地役权或协议的所有收费、所有一般及特别评税(包括但不限于任何共管物业单位或计划中的单位发展评估(如有的话))、征款、许可证、检查及牌照费、所有水费及污水渠租金及收费，以及就按揭人或任何按揭财产而施加或评估的所有其他相同或不同性质的收费及留置权。本节所指的义务在下文中统称为“强加.“在任何征款支付后三十(30)天内，抵押人应向抵押权人交付抵押权人可接受的该等付款的证据。

(B)抵押权人可在到期日起计30天内支付或履行任何未由按揭人支付的征款，并将已如此支付的款额或所招致的费用加在有抵押债务上，而所有该等款额均应要求而到期并须予支付。

2.4维护和损害安全。抵押人应使抵押财产保持良好的状况和秩序，处于可出租和可租赁的维修状态，并在必要时进行或安排进行所有维修、更新和更换，包括结构和非结构、外部和内部、预见和不可预见的、普通和非常的，但不得在未经抵押人事先书面同意的情况下进行结构维修、更新或更换，不得无理扣留。抵押人不得移动、拆迁、变造抵押物，不得造成浪费，不得允许抵押物荒废、遗弃。抵押人应允许抵押权人及其代理人随时并不时地进入和视察抵押财产，以便对其进行检查和评估。抵押人立约并同意不对抵押财产采取或允许任何以任何方式损害本抵押权安全的行动。

2.5抵押财产的使用。抵押人应仅将抵押财产用于适用法律允许的用途，并允许他人使用抵押财产。

2.6书籍和记录。抵押人应保存，抵押权人应有权获得与抵押物有关的完整和充分的账簿和其他记录，抵押权人可能合理地要求。抵押人应允许抵押权人复印该等账簿和记录。

第三条

消极契约

直至所有担保债务均已全部清偿、清偿和清偿：

3.1租约。除以抵押权人为受益人外，抵押人不得(A)执行租金和/或租赁的转让或质押；(B)接受在该分期付款到期日之前提前超过30天预付任何租金的分期付款；或(C)未经抵押人事先书面同意，订立或修改任何租约的任何条款，如果这样做将损害项目或抵押人，则不得拒绝同意。

3.2出售按揭财产等未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得自愿或非自愿地出售、转让、给予、抵押、质押、抵押、扣押、租赁或以其他方式转让抵押财产或其任何部分或权益，而同意不得无理拒绝。

第四条

保险、谴责和复辟

4.1保险。

(A)抵押人应承保全面公众责任保险、扩大承保范围的火灾保险、与任何建筑、翻新或重建有关的建筑商风险保险、所有租约项下抵押人所有赔偿义务的合同责任保险，以及贷款协议第6.6节规定或抵押权人可能不时要求的其他保险。保险单的金额、承保范围和其他条款和条件应始终令抵押权人满意，并应满足抵押权人的任何共同保险要求。抵押人应在到期时支付此类保险的所有保费，应保持每份保单的全部效力，应在每份保单到期前至少二十(20)天向抵押人提交支付全部保费的证据，并应向抵押人交付保险单正本，连同非供款抵押权人条款，以及以抵押人为受益人并为其接受的贷款人损失收款人背书。抵押人责任保险单应明确指定抵押权人为附加被保险人，抵押人火灾和建筑工程险应指定抵押权人为抵押权人。每份保单应规定至少在取消、不续保或修改此类保险前三十(30)天以书面通知抵押权人。

(B)如果抵押财产位于被任何政府机构、当局或机构确定为洪水危险区或类似地区的地区，则抵押人应维持一份涵盖抵押财产的洪水保险单，其金额不低于抵押财产的全部重置价值或根据联邦计划可获得的最高承保限额，以金额较小者为准。

(C)如果抵押人在任何时候不遵守本节的条款，无论任何宽限期过后，抵押权人都可以纠正这种不遵守的情况，并可以购买其选择的保险。抵押人应应要求向抵押权人偿还抵押权人因任何此类行动而产生的任何费用，以及按违约利率(如贷款协议中的定义)计算的利息。抵押权人的任何此类行动不应构成抵押人对本抵押条款的任何不遵守的放弃。

4.2抵押权人对收益的权利。在发生损失时，抵押权人拥有调整、收取和妥协所有保险索赔的专有权，未经抵押人事先书面同意，抵押人不得调整、收取或妥协此类保单下的任何索赔，不得无理扣留。各保险人现获授权及指示根据该等保单直接向按揭人而非共同向按揭人及按揭人作出付款，包括退还未赚取的保费，而按揭人委任按揭人为按揭人的事实受权人，以背书任何有关的草案。所有保险收益均须支付给抵押权人，而该等收益可在抵押权人唯一选择的情况下，以任何顺序(即使该等有抵押债务当时未必到期及须予支付)运用于所有或任何部分的抵押债务，或按抵押权人合理地施加的条款及条件应用于任何按揭财产的修葺及复原。在明确以书面方式选择该选项之前，抵押权人不应被视为已选择该选项。在如此当选之前，抵押权人在任何情况下都不应被视为放弃了作出该选择的权利。

4.3谴责。抵押人在获悉任何要求撤销或由征用权接管任何按揭财产的诉讼程序后，须立即通知抵押权人有关该等诉讼的待决事宜。抵押权人可以参与任何此类程序，抵押人应向抵押权人交付其要求允许参与的所有文书。现将因该等法律程序或代替该等法律程序而取得的财产或未取得的财产的任何裁断或补偿转让予抵押权人，并须由抵押权人直接收取和收取，而任何裁断或补偿须由抵押权人选择适用于有抵押债务的任何部分，并须按任何次序(即使任何该等有抵押债务当时可能不会到期及须予支付)或按抵押权人所施加的条款及条件而适用于任何按揭财产的修葺及复原。在明确以书面方式选择该选项之前，抵押权人不应被视为已选择该选项。在如此当选之前，抵押权人在任何情况下都不应被视为放弃了作出该选择的权利。

第五条

租契的转让

5.1作业。抵押人特此无条件地向抵押人及其继承人和受让人转让、授予、讨价还价、出售、转让和交付抵押人在所有现有和未来租赁中的所有权利、所有权、权益和特权，包括但不限于以下内容：

(I)现时或以后根据租约而欠按揭人的所有租金、收入、问题、收入、收入、利润及其他款额(不论是因出租空间、按揭人提供的服务、物料或装置或任何其他理由而欠付)，包括但不限于所有保险、税项及其他供款、保险收益、没收补偿、租客在租约下违约后的损害赔偿(以下统称为“房客，而奇怪的是，作为一个租客)、租户为确保其履行租约义务而存放的现金或证券、最低租金、额外租金、百分比租金、特许权租金、房间收据收入和所有其他非常收入及其所有收益，包括现金和非现金(以下统称为租金“)及所有申索、收取、收取及收取租金的权利；

(Ii)按揭人在涉及任何租客的破产、无力偿债或重组的任何法庭程序中有权获得的任何款项；

(Iii)按揭人的所有申索、权利、特权及补救，不论该等申索、权利、特权及补救是因任何租客没有缴付租金或没有履行任何租契下的任何其他义务而引起的，或由於该等申索、权利、特权及补救而产生的，不论该等申索、权利、特权及补救是根据租契、成文法、法律或衡平法或其他方式产生的；

(Iv)按揭人根据租契或与租契有关而行使任何选择权或选择权或发出或接受任何通知、同意、放弃或批准的所有权利、权力及特权；

(V)任何租客以任何款项代替租金；及

(Vi)按揭人根据租契或就租契提出的所有其他申索、权利、权力、特权及补救，包括但不限于作出按揭人根据租契或就租契有权作出的任何及所有作为、事宜及其他事情的权利、权力及特权(但义务除外)。

抵押人对抵押权人的上述转让在下文中称为“赋值".

然而，尽管有上述转让，抵押权人特此授予抵押人可撤销的许可证，以接收和使用租金，并在不受下文(C)段或任何融资文件禁止的范围内行使租约下抵押人的所有权利、权力、特权和补救措施，直至违约事件发生。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议规定的转让是抵押人对租赁和租金的所有权利、所有权和权益的绝对转让。双方当事人的明确意图是，转让不仅是授予担保权益作为额外抵押品，而且是一种绝对转让，授予抵押权人截至本转让日对租赁和租金的完全和明确的所有权，仅受转让的条款和条款的约束，包括抵押人收取租金和运营抵押财产的许可，只要本合同下不存在违约事件。

5.2抵押人的担保。抵押人特此声明并向抵押人保证，作为对抵押人接受转让的物质诱因，：

(I)按揭人有完全权利及权力将租契及租金转让，而按揭人并无转让、移转、按揭、质押或以其他方式抵押其在租契或租金或根据租契或租金而享有的任何权利、所有权及权益(该优先转让不会以该票据所证明的贷款收益终止)，而该等权利、所有权及权益的任何部分均不受任何留置权或其他产权负担所规限，但以抵押权人为受益人的除外；

(Ii)据其所知，抵押人没有作出任何可能阻止抵押权人或限制抵押权人根据本条例任何条文行事的事情；

(3)据其所知，每份租约都是每一租户的合法、有效和有约束力的义务，可根据租约条款强制执行；

(Iv)据其所知，根据任何租契，抵押人或任何租客并无重大失责；

(V)按揭人在根据租约条款到期或到期缴交租金前三十(30)天，并未收到租金；及

(Vi)截至本协议日期，除按揭人在本协议日期前以书面向抵押权人披露外，并无影响全部或任何部分按揭财产的现有租契。抵押人约定并同意所有未来的租约将从属于本抵押权的留置权。

5.3抵押人的肯定契诺。抵押人应迅速(I)履行业主根据租约须履行的所有重要条款；(Ii)强制执行租客根据租约须履行的所有重要条款；(Iii)出席根据租契或以房东或租客身分承担的任何诉讼或法律程序，或以任何与该等诉讼或法律程序有关的方式出庭抗辩；(Iv)在抵押权人提出要求后十(10)天内，但除非抵押人根据本条例违约，否则每年不得多于一次，向抵押权人交付一份载有所有租客的名称、所有租约条款及所有租约所占空间及根据该条款须付租金的书面陈述，以及当时所有违约租约的陈述书，包括违约的性质及严重程度，并包括抵押权人合理要求的其他资料；(V)在抵押权人提出要求后，在签立及交付该等租约后五(5)日内，将任何未来租约的完整签立副本交付抵押权人；及(Vi)在违约事件发生时及在违约事件持续期间，将抵押财产所衍生的任何及所有租金存入抵押权人的特别账户，并据此向抵押权人转让、授予、转让及转让该账户的抵押权益。

5.4律师。在抵押人和抵押权人根据本抵押权行使任何补救措施的违约事件发生后和持续期间，在抵押权人的要求下，每份租约下的承租人应向抵押权人或因强制执行而获得抵押权人权益的任何其他人委托代理人，并应承认抵押权人或该等权益继承人为租约下的房东，而不改变其中的规定；但是，除非抵押权人收到，否则抵押权人或该利息继承人不受在该分期付款到期日前三十(30)天或该分期付款期限结束前六十(60)天之前支付的任何分期付款或额外租金的约束。

5.5《租赁通知书》违约。抵押人应立即通知抵押权人任何租客根据租约主张的抵押人违约。如果抵押人在收到违约通知后的一段合理时间内未能就违约提出异议或予以补救，则抵押人明确授权抵押权人根据其选择纠正违约，以防止任何租户终止任何租赁。如果任何此类租约是通过单独的转让文书转让给抵押权人的，并且如果由于抵押人在履行任何此类租约时违约，承租人有权取消该租约或要求对未来租金的任何减值或抵消，则根据抵押权人的选择，此类违约应为违约事件。

5.6收支表。在提出书面要求后二十(20)天内，抵押人将向抵押权人提交一份详细的经证明的报表，说明在该要求中指定的期间从抵押财产收到的租金和利润、在该期间支付的款项和抵押财产的所有租户的姓名，以及所有如此计算租金的租约的真实和正确的副本，并包括抵押人可能要求的其他信息。

5.7管理协议。抵押人不得就管理或经营全部或部分抵押财产订立任何协议(a“管理协议“)在不(I)向抵押人提供该管理协议的副本以及抵押人可能合理要求的关于管理方的信息的情况下，(Ii)获得抵押人事先的书面同意，同意不得被无理拒绝，(Iii)签署该管理协议的转让，使抵押人在该管理协议下的所有权利，及(Iv)交付由抵押人和抵押人的管理代理人签署的以抵押权人为受益人的从属和委托协议，并提供上文第(I)至(Iv)款所述的所有文件，其形式和内容应令抵押人满意。

5.8抵押人的消极契诺。抵押人特此与抵押权人约定，未经抵押权人同意，抵押人不得：(I)转让、转让、抵押、质押或以其他方式对抵押人在租约或租金中、租约或租金之下的任何权利、所有权或权益产生任何留置权或其他产权负担，或允许抵押人就或在该等权利、所有权或权益中产生任何留置权或其他产权负担，但以抵押权人为受益人或按贷款协议所准许者除外；(Ii)在任何租约下提前一(1)个月接受租金预付；(Iii)就超过50,000美元的申索而向任何租客提出或就该等申索达成和解或妥协；或(Vii)就任何租契采取任何其他行动，而该等诉讼会对按揭人或抵押权人根据该租契或其中的权利或权益的价值造成重大损害。

5.9租赁项下的债务。即使本协议或租契中有任何相反的推定或条文，在抵押权人取得按揭财产或其任何部分的所有权或控制权之前：(I)根据租契，按揭人须时刻独自负上法律责任，履行按揭人在租契下的所有义务，犹如该转让并未签立一样；(Ii)按揭人的转让或任何作为或不作为，均不得解除按揭人在租契下的任何义务，或构成抵押权人承担任何该等义务；及(Iii)抵押权人不会因转让或因转让而在租约或其他方面负有任何义务或责任，亦不会以任何方式被要求或有义务支付或履行按揭人根据或依据租约而承担的任何付款或履行任何其他义务，或就抵押权人所收到的任何付款的性质或足够程度作出任何查询，或提出或提出任何申索，或采取任何行动以追讨或强制支付已转让予抵押权人或其可能在任何时间有权获得的任何款项。抵押权人行使转让下的任何权利，不应被视为或解释为构成抵押权人对抵押财产的占有权，也不应使抵押权人有义务根据本租约采取任何行动，也不承担任何费用或履行或履行本租约下的任何义务、义务或责任。

第六条

默认

6.1违约事件。下列任何一项或多项事件的发生，应构成违约事件“下文如下：

(A)未按照任何担保债务的条款在所有适用的宽限期、通知期和救助期的规限下偿付任何担保债务；或

(B)抵押人不得履行或遵守本抵押权第3或4条所述的任何义务，但须受所有适用的宽限期、通知期及补救期限所规限；或

(C)按揭人没有妥为履行和遵守本按揭的任何其他条文，而该项不履行须在承按人向按揭人发出书面通知后三十(30)天内持续一段期间，或在按揭人知悉已有失责发生后的三十(30)天内持续，或在该三十(30)天期间内，就不能藉行使应尽的努力而纠正的失责行为，按揭人可同意的较长期间，但按揭人须已在该三十(30)天期间内开始补救该项失责，并须在作出应尽的努力后，在合理可能范围内尽快完成该项补救；或

(D)抵押人在本协议中或在任何贷款文件或任何其他文书或文件中作出的任何申述或担保，而该等申述或担保是与任何有抵押债务有关或与任何有抵押债务相关而交付的，则不论现在或以后，证明在任何要项上均不正确；或

(E)将发生违约事件(定义见贷款协议)；或

(F)按揭人或任何其他有抵押债务的债务人或担保人须无力偿债或无能力偿付其与该等已到期债务相同的债项，或由或针对按揭人或任何该等破产一方提交呈请书，或要求为按揭人或任何该等一方或其财产的任何部分委任接管人、受托人或保管人，或为重组或为债权人或该等债权人的利益而作出计划或其他安排，或由任何该等一方同意委任接管人，抵押人或任何此类当事人或其财产的任何部分的受托人或保管人，在诉讼程序启动后六十(60)个日历日内不得被解除或中止；或

(G)就任何其他留置权或申索而对按揭财产提起止赎程序，不论该等留置权或申索被指称为较本按揭的留置权为高或较低；或

(H)抵押人不得履行依据本条例第七条所施加的任何责任或义务，或其中所载的任何担保或陈述属不正确或具误导性；或

(I)按揭人须随时依据第42 Pa.向抵押权人交付或安排交付通知。《宪法修正案》第8143条选择限制由本抵押物担保的债务。

第七条

补救措施

7.1抵押权人的权利和救济。如果发生违约事件，尽管贷款文件中有任何相反的规定，抵押权人仍可自行选择，无需要求、通知或延迟，即可执行下列一项或多项操作：

(A)抵押权人可宣布担保债务的全部未付本金余额连同其所有利息立即到期应付(如根据第5.1(E)款发生违约事件，则所有此类债务将自动和立即到期应付，而无需通知或任何其他行为)。

(B)抵押权人可(I)就抵押财产及抵押人在该等财产上的权益提起及维持抵押止赎诉讼，(Ii)就证明抵押债务或其任何部分的任何文书提起并维持诉讼，及(Iii)为强制执行任何贷款文件而在法律上或衡平法上采取法律所允许的其他行动，而在每项该等诉讼中，抵押权人有权获得所有诉讼费用及律师费。

(C)抵押权人可行使其唯一及绝对酌情决定权，而无须免除按揭人或任何其他债务人或担保人在任何贷款文件下的任何责任及在不放弃任何违约事件的情况下：(I)收取任何或全部租金，包括任何逾期及未付的租金；(Ii)履行任何租赁下按揭人的任何义务或行使其任何权利或补救；或(Iii)强制执行任何按揭物业的任何租客的任何义务。抵押权人可行使本款(C)项下的任何权利，不论抵押权人是否已取得任何抵押财产的管有，而本条例所载任何条文均不得解释为构成抵押权人为“管有中的抵押权人”，除非抵押权人已订立并将继续实际管有该抵押财产。抵押人特此授权及指示任何按揭财产的每名现时及未来租客在收到抵押权人要求付款或履行该等义务后，立即直接向抵押权人支付所有租金，并为抵押权人的直接利益履行该租客的所有其他义务，犹如抵押权人是租约下的业主一样。抵押人特此放弃现在或以后因向抵押权人支付租金或履行义务而对任何该等承租人具有的任何权利、索赔或要求，而向抵押权人支付或履行任何该等款项或履行应履行承租人向抵押人支付该等款项或履行义务的义务。

7.2以包裹或单位销售。如果本抵押项下的任何出售是通过司法程序进行的，抵押财产可以作为一个实体以一个地块或单位的形式出售，或者以抵押权人全权酌情选择的方式或顺序出售。

7.3在驱逐中供认判决。在失责事件发生后的任何时间，无须另行通知，不论抵押权人是否已根据本按揭或任何其他贷款文件主张任何其他权利或行使任何其他补救措施，任何在宾夕法尼亚州联邦获发执照为按揭人受权人的受权人，均可承认针对按揭人及所有根据按揭人申索由抵押人追讨对按揭财产的全部或任何部分的管有而作出的判决，而本按揭即为足够的授权书。如果在该诉讼开始后，由于任何原因，该诉讼应被裁定，抵押财产的占有权仍归抵押人所有或恢复给抵押人，抵押权人有权在随后的任何违约或违约时提起一项或多项上文所述的一项或多项友好诉讼，以收回对全部或部分抵押财产的占有。

7.4累积补救。本抵押品中包含的所有补救措施都是累积的，抵押权人还享有法律或衡平法或任何其他贷款文件中规定的所有其他补救措施。抵押权人迟延或未能行使本抵押权下的任何权利或补救措施，不得解释为放弃该权利或补救措施或放弃任何违约事件。抵押权人可以行使其任何一项或多项权利和救济，而不考虑其担保的充分性。

第八条

环境问题

8.1环境保修。抵押人代表抵押权人并向抵押人作出担保：

(A)抵押人，或据抵押人所知，所有或任何部分按揭财产的任何前拥有人、承租人或其他占用人，或任何第三者，均没有使用、产生、释放、排放、排放、储存或以其他方式管理任何危险废物、有毒物质或其他受管制物料(统称为“受管制物质在抵押财产的任何部分，除非符合环境法(如下定义)。就本陈述和担保而言，受管制物质应包括(但不一定限于)被定义为“危险”或“有毒”的任何物质，或根据任何地方、州或联邦环境法(如下所定义)进行管制的任何物质。

(B)按揭人没有处置按揭财产任何部分上的任何受管制物质，而据按揭人所知，按揭财产的所有或任何部分的任何前拥有人、承租人或其他占用人，或任何第三者，均没有处置任何受管制物质。

(C)按揭物业的任何部分均没有石棉或含石棉物料。

(D)抵押财产是按照《污水处理设施法》--35珀登统计--经营的。750.1，等。如有现场污水处理，则已取得所有必需的许可证，并就该等处理设施保持有效，而在本按揭仍然有效的任何时间，按揭物业并无排放未经处理、未经处理或未经充分处理的污水。

(E)抵押财产的任何部分，以及与抵押财产相邻或接近的任何财产，目前都没有被列为国家优先事项清单上的超级基金地点，也没有被列入CERCLIS，也没有被列入任何政府机构编制的任何类似名单。

(F)据抵押人所知，按揭财产上并无地下储油罐。位于抵押财产上的任何地下储罐都应根据《储罐和溢油预防法案》进行适当登记，《珀登统计条例》第35章。6021.101及以下，所有储罐、燃料管路和分配设备应符合该法以及与地下储罐和从中分配任何产品有关的所有其他环境法。

(G)任何政府当局或任何第三者根据任何环境法或指称普通法或法定滋扰而引起的与按揭财产有关的任何悬而未决或威胁进行的调查或诉讼，抵押人须立即以书面通知承按人。抵押人应在收到后两(2)个工作日内，向抵押权人交付从任何公共当局或任何第三方收到的以任何方式与本节7.1所列任何事项有关的所有通知、诉状或其他任何类型的材料的副本。

(H)抵押权人应在得知抵押财产的任何部分释放、排放、溢出或以其他方式处置任何受管制物质后两(2)个工作日内，以书面形式通知抵押权人该事件，抵押人应立即按照所有适用的环境法并与任何适当的政府当局充分合作，尽快纠正或补救该情况。

(I)就本条第8.1节而言，“环境法“指与保护人类健康或环境有关的所有联邦、州和地方法律、法规、法规和法令，以及根据上述任何一项颁布的任何行政法规，包括上述法规，还包括但不限于1980年《综合环境响应补偿和责任法》、《美国法典》第42编第9601条及其后各编、《资源保护和回收法》、《美国法典》第42编、第6901页及其后、《固体废物管理法》、《珀登统计》35。6018.101等，《清洁溪流法》，35珀登统计。591.1等，《危险场所清理法案》，35珀登统计。6020.101等，以及《大坝安全侵占法》，32《珀登统计》。693.1等，均经不时修改。

8.2环境保护。抵押人承诺并同意以其全部费用和费用赔偿、保护和保护抵押权人，使其不会因以上第7.1节所述任何事项或任何环境法项下以任何方式产生的任何索赔、损害赔偿、损失、债务、罚金、罚款或判决，包括任何律师费、专家费或费用而受到损害，无论该等事宜是在抵押权人根据本抵押权行使任何补救措施或抵押权人取得全部或任何部分抵押财产所有权之前或之后发生的。赔偿事项应包括但不限于以下所有费用：(I)从抵押财产的全部或任何部分或任何周围地区移走任何和所有受管制物质的费用；(Ii)采取必要预防措施以防止抵押财产上、中、下或影响到土地和空气、任何水体、任何其他公共领域或任何周围地区的受管制物质释放的必要预防措施所需的额外费用；以及(Iii)因遵守与抵押财产或任何周围地区有关的所有环境法而产生的费用。第7.2节的赔偿义务应在担保债务偿还和本抵押物清偿后继续存在。

第九条

其他权利和义务

9.1分期支付保险费、税费和其他费用。在不限制本抵押权任何其他条款效力的原则下，在违约事件发生和存在时，抵押人应每月向抵押权人支付相当于上述保险单年度保费的十二分之一(1/12)的金额，以及在任何时间可能或成为抵押财产的留置权的任何其他项目。第三方托管费用“)；应要求，抵押人应不时向抵押权人支付到期支付所有托管费用所需的任何额外款项。如此支付给抵押权人的任何款项不得被视为信托基金，但可与抵押权人的普通资金混合，任何已支付的款项也不得产生利息。抵押权人有权在其选择时，以抵押权人认为合适的顺序，将其持有的任何到期和应付的担保债务用于抵押权，抵押人特此授予抵押权人为此目的的留置权和担保利息。

9.2抵押权人保护担保的权利。在此，抵押权人有权采取下列任何一项或多项行动，不论违约事件是否已经发生：(A)出席任何看来会影响抵押权人在本协议下的担保或权利或权力的诉讼或诉讼，并为其辩护；(B)采取抵押权人决定支付、履行或遵守任何适用法律的行动，以补救任何违约事件，并保护其在抵押财产中的安全。

9.3抵押人的成本和费用。如果抵押权人发生违约或行使本协议规定的任何权利，或者如果抵押权人以原告或被告或其他身份成为影响任何抵押财产或担保债务的任何诉讼或法律程序的一方，或者如果抵押权人要求或要求审查和批准任何文件或与任何担保债务有关的任何其他事项，抵押人应应要求向抵押权人支付与此相关的费用、费用和律师费。如该等款项未予支付，则须将该等款项加入据此担保的本金，作为担保债务的一部分，并应自要求之日起按违约利率(如贷款协议所界定)计息。

9.4进一步保证。抵押人同意签署抵押权人可能需要的其他担保、文件和文书，以进一步证明、执行和/或确认本抵押品，以及本抵押品的所有其他目的。

第十条

杂项事宜

10.1 Notice.

(A)除本抵押另有规定外，本抵押项下的所有通知均应以书面形式发出，且在所有情况下均视为已妥为发出，如以挂号或挂号邮递方式亲自送达，或以挂号或挂号邮寄方式寄往美国，或寄往特快专递服务以便在下一个营业日送达，则在每种情况下，均应指示当事人在本按揭开始时所述的地址或按本文所规定的通知所取代的其他地址收取该通知。本协议所规定的任何通知均可免交。

(B)按揭人依据第42页向抵押权人发出的所有通知。C.S.A.第8143(C)款应根据本9.1节提供给抵押权人，并必须由各方当事人签署，以根据适用的抵押人成立文件和所有适用法律对抵押人具有约束力。

10.2可分割性。如果本抵押品中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面不适用、无效、非法或不可执行，则该等不适用性、无效性、非法性或不可执行性不应影响本抵押品的任何其他条款，但本抵押品应被视为从未包含过该等不适用、无效、非法或不可强制执行的条款。

10.3继任者和受让人。本协议的所有批予、契诺、条款、条文及条件均适用于土地，并对抵押人及抵押权人的继承人及受让人的利益适用、具约束力及符合该等利益。

10.4无口头修改。本抵押权的修改、修正、解除或放弃，必须经双方签署的书面协议方可生效。

10.5的失利。如果抵押人向抵押权人全额支付抵押债务，则本抵押权无效。

[此页的其余部分故意留空。]

[开放式抵押和担保协议的签名页]

抵押人已于上述第一年签署本抵押权，特此为证。

关于这一点，3^研发2022年8月1日，以下签署的官员Bryan P.Saksa亲自出现在我面前，他承认自己是宾夕法尼亚州公司New Castle的哈瓦那雪茄店d/b/a Avalon field Club的财务主管和秘书，并以该官员的授权代表该公司签署了上述文件。

作为见证，我在此签名并加盖公章。

居住证

以下签署人证明，Mortgagee的地址是Laurel Capital Corporation，Brooktree Drive6600，Suite3000，Box 839，Wexford，Pennsylvania，15090。

附件A

法律说明

位于内尚诺克镇、劳伦斯县和宾夕法尼亚州联邦的所有特定的一块、一块或一块土地，称为第226号地段并指定为第226号地段，在第2403条上更具体地界定和描述如下：

从新城堡-新威尔明顿混凝土公路的一点开始，这一点向南220英尺，构成约翰·唐纳森的陆界线；然后沿着新城堡-新威尔明顿混凝土公路向南，距离167英尺到一点；南边是威廉·D·凯勒的土地，西边是新城堡-新威尔明顿公共道路的中心线，北边是罗伯特·J·凯勒的土地。在新城堡-新威尔明顿混凝土道路上有167英尺的正面，向后延伸到旧的废弃的新威尔明顿路的中心线，宽度均匀。

被称为Parcel No.地段编号25-2403226(管制编号25-115500)。