附件10.2

按揭票据

对于收到的价值，Avalon Holdings Corporation，一家俄亥俄州的公司(“阿瓦隆控股)，Avalon Resorts and Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村和俱乐部)，Avalon Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆俱乐部)，Avalon Resorts，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村)，阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部公司，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆高尔夫和CC)，阿瓦隆湖高尔夫公司，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆湖高尔夫球场)，沙龙公司的阿瓦隆乡村俱乐部，宾夕法尼亚州的一家公司(沙龙的阿瓦隆CC)，Avalon Resort and SPA，LLC，一家俄亥俄州有限责任公司(阿瓦隆度假村和水疗中心)，哈瓦那雪茄店，Inc.，宾夕法尼亚州一家公司(哈瓦那)、阿瓦隆旅游公司、俄亥俄州一家公司(阿瓦隆旅行社)，Avalon Mahoning体育中心，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆·马霍宁)，Avalon雪茄店，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆雪茄)，TBG，Inc.，俄亥俄州的一家公司(待机时间)、美国废物管理服务公司、俄亥俄州公司(AWMS)、俄亥俄州有限责任公司American Waste NJ，LLC美国新泽西州废品)、美国垃圾填埋场管理公司、俄亥俄州一家公司(美国垃圾填埋场和美国建筑供应公司，俄亥俄州的一家公司(华西与Avalon Holdings，Avalon Resorts and Club，Avalon Club，Avalon Golf and CC，Avalon Lake Golf，Avalon CC at Sharon，Avalon Resort and Spa，Havana，Avalon Travel，Avalon Mahoning，Avalon Cigar，TBG，AWMS，American Waste NJ和American垃圾填埋场一起，借款人)，共同和各别承诺向劳雷尔资本公司(The Order Of Laurel Capital Corporation)付款出借人)，本金为3100万美元/100美元(31,000,000.00美元)，连同自本合同之日起应计未偿本金余额的利息，本金总额为3100万美元(31,000,000.00美元)。截止日期此处使用的但未定义的大写术语应具有借款人和贷款人(借款人和贷款人)在本《贷款与担保协议》中赋予此类术语的含义。贷款协议").

1.利率。本票据项下的未偿还金额将按不时生效的适用利率(定义见下文)计息。本票据的利息以及根据本票据应支付的任何未付费用和其他款项应按一年360天计算，该年度由12个30天月组成。本文中使用的下列大写术语应具有以下含义：

"适用费率“意思是：

(A)由结束日期至紧接重置日期前一天的期间，年利率为6.00%；及。(Ii)；及。

(B)就重置日期至到期日的期间而言，(X)年利率为6.00%，(Y)重置日期前两(2)个营业日的指数利率与3.40%之和，两者以较大者为准，但适用利率在任何情况下均不得超过年利率8.50%。

"指标率“指美联储统计发布H.15《选定利率(每日)》中公布的三(3)年期国库券利率。如果指数利率在任何重置日期停止或不再发布，则贷款人应选择最接近停止或未发布的指数的指数或统计数据，该指数或统计数据应在本协议下的所有目的中取代该已停止或未发布的指数。

"付息日期“指第五(5)条^这是)从2022年9月5日开始的每个日历月的日期和到期日。

"到期日“意思是2032年8月5日。

"重置日期“指第七(7)条^这是)截止日期周年纪念日。

2.付款条件。借款人特此共同及各别订立契约，同意偿还本票据如下：

(A)本票据的本金和利息的到期和应付情况如下：(I)每月平均支付一百十九(119)笔本金和利息，按25年摊销五(5)日为基础。^这是)自2022年9月5日起至2032年7月5日止的每个历月的最后一天；其后(Ii)于到期日的最后付款，相等于本票据的剩余未偿还本金加上应计未付利息及费用。

(B)如根据宾夕法尼亚州法律，本票据下的任何付款将于星期六、星期日或公众假期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入与该等付款有关的利息计算。收到的付款将用于手续费、手续费和开支(包括律师费)、应计利息和本金，贷款人可以自行决定按任何顺序支付。

3.逾期付款；违约率。如果借款人未能在到期和应付之日起十(10)个日历日内支付根据本票据规定到期的本金、利息或其他款项，借款人还应向贷款人支付相当于任何逾期分期付款的5%(5.00%)的滞纳金(“滞纳金”)。最低滞纳金是25美元/100美元(25美元)。任何迟交的费用都将立即到期并支付。该十天期限不得以任何方式解释为延长任何此类付款的到期日。在到期时，无论是以加速、要求或其他方式，以及在任何违约事件(如下文所界定)发生时及在违约事件持续期间，贷款人可选择在所有适用的补救措施及宽限期的规限下，本票据的年利率须较根据本票据不时生效的利率高出5个百分点(5.00%)，但不得高于法律所容许的最高利率(“违约率”)。不论是否将判决记录在本票据上，违约率均继续适用。

4.提前还款。

(A)只要没有发生或继续发生违约事件，本票据应由借款人选择提前至少十五(15)天在任何日期向贷款人发出全部或部分书面通知，并在支付本票据的本金加上截至预付款日的应计未付利息后全部或部分预付(如属整个本票据的预付款，则为根据本票据当时到期和应付的任何其他款项)，外加预付款罚金(“”提前还款罚金“)等于预付本金的一个百分比，该百分比根据下表所列的预付日期确定：

(B)任何预付款应以本票据到期的预定分期付款为依据，从最后一次预定分期付款开始，按相反顺序使用。

5.其他借款文件。本票据是就贷款协议、按揭(定义见贷款协议)及与该协议有关或其中所指的其他协议及文件(统称为“贷款文件“)，其术语通过引用并入本文。

6.违约事件。倘若任何违约事件(定义见贷款协议)发生并持续，本票据本金连同应计利息可按贷款协议所规定的方式及效力即时宣布到期及应付。

7.承认判决的权力。在本协议所指的任何失责事件发生后及持续期间，每名借款人现不可撤销地授权并授权宾夕法尼亚联邦或其他地方任何法院的任何受权人或书记员律师随时为该借款人出庭，并在任何期限内，不论是否提出申诉，就本票据的全部本金余额、所有应累算利息、诉讼费用及收取的合理律师费，供认或作出不利于该借款人的判决；而为此目的，本笔记或经誓章核实的本笔记的副本即为足够的手令。本票据所授予的承认针对借款人的判决的权力，不得因行使该权力而用尽，而应不时及在任何时间继续，直至根据本票据应付的所有款项全部付清为止。

8.抵销权。除法律给予贷款人的对借款人的金钱、证券或其他财产的所有留置权和抵销权外，就借款人根据本票据对贷款人承担的义务而言，贷款人在法律允许的范围内对借款人拥有合同占有性担保权益和合同抵销权，每名借款人在此转让、转易、交付、质押和转让借款人对借款人现在或以后管有或存放或转移到以下各项的所有存款、款项、证券和其他财产的所有权利、所有权和权益，贷款人或贷款人的任何其他直接或间接附属公司，不论是以一般帐户或特别帐户或存款形式持有，亦不论是否与他人共同持有，或为保管或其他目的而持有，但不包括所有信托帐户。每一种担保权益和抵销权均可在不要求借款人或向借款人发出通知的情况下行使。这种抵销权应被视为在违约事件发生时立即行使，而贷款人没有采取任何行动，尽管贷款人可以在以后将这种抵销记入其账簿和记录中。

9.杂项。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应按照贷款协议中规定的通知条款发出。贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何延迟或遗漏不会损害任何该等权利或权力，或被视为放弃任何该等权利或权力，贷款人的行动或不作为亦不会损害任何该等权利或权力。除非借款人以书面形式签署，否则对本附注任何条款的任何修改、修订或豁免或同意借款人任何偏离本附注的任何条款均无效。借款人共同及各别同意在法律允许的范围内，应要求支付贷款人在执行其在本票据上的权利及其担保时发生的所有费用和开支，包括但不限于贷款人律师的合理费用和开支。如果本附注的任何规定被法院裁定无效，本附注的所有其他规定仍将完全有效。借款人和本票据的所有其他出票人和背书人在此永远放弃提示、拒付、退票通知和拒付通知。借款人还放弃基于担保或抵押品减值的所有抗辩。如果本票据由一个以上的借款人签署，则该等个人或实体在本票据项下的义务将是连带的。本票据对借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应惠及贷款人及其继承人和受让人；但条件是，未经贷款人书面同意，借款人不得全部或部分转让本票据，贷款人可随时全部或部分转让本票据。

本汇票已交付贷款人并被贷款人承兑，并将被视为在宾夕法尼亚州联邦作出。本票据将根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，并确定出借人和借款人的权利和责任。借款人特此不可撤销地同意上述借款人办公室所在的县或司法区的任何州或联邦法院的管辖权；但本说明中包含的任何内容不得阻止贷款人在另一个县、州或其他外国或国内司法管辖区内对借款人提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使针对借款人的任何担保或任何财产的任何权利。借款人承认并同意上述提供的场地对出借人和借款人来说都是最方便的场所。借款人在根据本附注提起的任何诉讼中，放弃对地点的任何反对意见，以及基于更方便的法庭提出的任何反对意见。

10.放弃陪审团审讯。借款人不可撤销地放弃借款人在与本票据有关的任何诉讼、法律程序或任何性质的索赔、与本票据有关的任何文件或在任何该等文件中拟进行的任何交易中可能享有的由陪审团审判的任何权利。借款人承认上述豁免是知情和自愿的。

借款人承认，他们已阅读并理解本附注的所有条款，包括放弃陪审团审判，并在必要或适当时听取了律师的建议。

[此页的其余部分故意留空。]

[抵押单第1页签署]

兹证明本抵押单已正式签立，作为盖章的文件，自上文第一次写明之日起生效。

[按揭票据签署第2页]