附件10.1

贷款和担保协议

随处可见

阿瓦隆控股公司，

Avalon Resorts and Club，Inc.

阿瓦隆俱乐部，Inc.

阿瓦隆度假村公司

阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部，Inc.

阿瓦隆湖高尔夫公司

沙龙公司的阿瓦隆乡村俱乐部

阿瓦隆度假村和SPA LLC，

哈瓦那雪茄店，Inc.

阿瓦隆旅游公司

阿瓦隆·马霍宁体育中心有限公司

Avalon雪茄店，Inc.

TBG，Inc.

美国废物管理服务公司。

美国新泽西州废物有限责任公司

美国垃圾填埋场管理公司

和

美国建筑供应公司。

和

劳雷尔资本公司

日期：2022年8月5日

目录

页面

附件A-2022年纸币格式

附件B--付款申请表

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(本“协议)于2022年8月5日由俄亥俄州公司Avalon Holdings Corporation(阿瓦隆控股)，Avalon Resorts and Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村和俱乐部)，Avalon Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆俱乐部)，Avalon Resorts，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村)，阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部公司，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆高尔夫和CC)，阿瓦隆湖高尔夫公司，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆湖高尔夫球场)，沙龙公司的阿瓦隆乡村俱乐部，宾夕法尼亚州的一家公司(沙龙的阿瓦隆CC)、阿瓦隆度假村和俄亥俄州有限责任公司SPA，LLC(阿瓦隆度假村和水疗中心)，哈瓦那雪茄店，Inc.，宾夕法尼亚州一家公司(哈瓦那)、阿瓦隆旅游公司、俄亥俄州一家公司(阿瓦隆旅行社)，Avalon Mahoning体育中心，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆·马霍宁)，Avalon雪茄店，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆雪茄)，TBG，Inc.，俄亥俄州的一家公司(待机时间)、美国废物管理服务公司、俄亥俄州公司(AWMS)、俄亥俄州有限责任公司American Waste NJ，LLC美国新泽西州废品)、美国垃圾填埋场管理公司、俄亥俄州一家公司(美国垃圾填埋场和美国建筑供应公司，俄亥俄州的一家公司(华西与Avalon Holdings，Avalon Resorts and Club，Avalon Club，Avalon Golf and CC，Avalon Lake Golf，Avalon CC at Sharon，Avalon Resort and Spa，Havana，Avalon Travel，Avalon Mahoning，Avalon Cigar，TBG，AWMS，American Waste NJ和American垃圾填埋场一起，借款人)，以及宾夕法尼亚州商业公司Laurel Capital Corporation(The出借人").

独奏会：

A.借款人已要求贷款人向借款人提供本金为31,000,000美元的定期贷款(贷款").

B.贷款将由借款人用来为项目的成本提供资金(“项目包括支付下列费用：(1)贷款人于2019年12月20日向借款人提供的定期贷款再融资(包括预付违约金)(2019年贷款)、(2)改造和扩建大度假村设施(格兰特度假村项目)，(3)翻新和扩建新城堡的阿瓦隆球场俱乐部(The阿瓦隆新城堡项目“)，(4)支付相关融资成本。

贷款人愿意按以下规定的条款和条件提供贷款。

因此，现在，本合同双方考虑到下文所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，约定并同意如下：

第一条定义

1.1定义。

除背诵或本协议其他部分中定义的词语和术语外，下列术语应具有以下含义：

"反恐怖主义法“指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代)。

"适用费率“意思是：

(A)由结束日期至紧接重置日期前一天的期间，年利率为6.00%；及。(Ii)；及。

(B)就重置日期至到期日的期间而言，(X)年利率为6.00%，(Y)重置日期前两(2)个营业日的指数利率与3.40%之和，两者以较大者为准，但适用利率在任何情况下均不得超过年利率8.50%。

"福利计划“指为借款人的雇员或借款人的任何子公司或借款人的任何附属机构设立和维持的任何确定的福利或确定的缴款计划，包括单一雇主计划和多雇主计划，但须符合《雇员权益法》第四章的规定。

"被屏蔽的人“具有本合同第5.14节规定的含义。

"借款人合并集团“指借款人和为财务报表目的与借款人合并的每个其他个人或实体。

"截止日期“意思是2022年8月5日。

"抵押品“指借款人或任何其他人的所有财产，无论是不动产还是非土地财产，贷款人根据贷款文件被授予担保权益、抵押、留置权、质押或产权负担的所有财产，包括但不限于抵押财产和动产。

"违约率“应具有本合同第3.6节规定的含义。

"ERISA“指自本协议之日起生效并不时修订的《1074雇员退休收入保障法》。

"ERISA附属公司“指本守则第414(B)节所指的与借款人受共同控制的人，包括但不限于借款人的附属公司。

"违约事件“应具有第9.1节中给出的含义。

"超额利息“应具有本合同第3.2(D)节规定的含义。

"行政命令“指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或取代。

"财务报表“就借款人而言，指按照公认会计原则编制的资产负债表及损益表和现金流量表(中期报表须经正常的年终调整)；(A)就年度报表而言，由贷款人接受的独立注册会计师审核及报告；及(B)就季度报表而言，由借款人内部编制。

"固定收费覆盖率“指借款人的任何财政年度，指(I)借款人综合集团在该财政年度的营运现金流总和与(Ii)借款人综合集团在该财政年度的固定费用总额的比率，全部由借款人综合集团提交给贷款人的该财政年度的财务报表厘定。

"公认会计原则“指在美国被普遍接受的会计原则(因为该等原则可能不时改变)，应包括财务会计准则委员会对其的正式解释，并在一致的基础上适用。

"改进“指位于任何抵押财产上的所有建筑物和其他改善。

"指标率“指美联储统计发布H.15《选定利率(每日)》中公布的三(3)年期国库券利率。如果指数利率在任何重置日期停止或不再发布，则贷款人应选择最接近停止或未发布的指数的指数或统计数据，该指数或统计数据应在本协议下的所有目的中取代该已停止或未发布的指数。

"付息日期指自2022年9月5日至2032年7月5日的每个日历月的第五(5)日和到期日。

"土地“统称为构成抵押财产的不动产，详见各抵押物的附件A。

"滞纳金“应具有本合同第3.5节规定的含义。

"法律“指任何官方机构的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规例、规则、条例、命令、强制令、令状、判令或裁决。

"贷款文件“指本协议、2022年票据、抵押，以及现在或以后与贷款相关而签立的所有其他赔偿协议、文件、文书、证书和协议，并可不时对其进行修订、替换或补充。

"重大不利变化“指在以下方面发生重大不利变化：(1)借款人的业务、经营或财务状况，(2)借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下各自付款或其他义务的能力，(3)借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务的合法性、有效性或可执行性，或(4)贷款人就债务的任何抵押品行使其权利和救济或以其他方式变现的能力。

"实质性不良影响“指对(I)借款人的业务、经营或财务状况，(Ii)借款人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款或其他义务的能力，(Iii)借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务的合法性、有效性或可执行性，或(Iv)贷款人就债务的任何担保行使其权利和救济或以其他方式变现的能力产生的重大不利影响。

"材料“指与建造和扩建度假村设施有关而提供或将提供的所有材料、供应品、实产、固定附着物、机械、设备或其他财产物品。

"到期日“意思是2032年8月5日。

"最高利率“应具有本合同第3.2(D)节规定的含义。

"抵押财产指在适用抵押权中详细描述的下列不动产，以及在适用抵押权中定义的“抵押财产”定义范围内的其他财产：

(I)阿瓦隆度假村及温泉拥有的土地，位于俄亥俄州沃伦东市场街9519号，邮编：44484；

(Ii)由Avalon Holdings拥有并位于One American Way，OHO 44484，Warren的土地；

(3)阿瓦隆CC在沙龙拥有的土地，位于宾夕法尼亚州赫米蒂奇福克大道1030号，邮编16148-1566年；

(4)阿瓦隆湖高尔夫公司拥有的、位于俄亥俄州沃伦东市场街5号的土地，邮编：44484；

(5)哈瓦那拥有的、位于宾夕法尼亚州16105号新城堡乡村俱乐部大道511号的土地以及哈瓦那拥有的、从马尔科·西贝托手中收购的一块毗邻的土地；

(Vi)由Avalon Mahoning拥有并位于俄亥俄州44514号海狸小镇西储备路1223号的土地；

"抵押贷款“指与该贷款有关而订立的、日期均为2022年8月1日并于本协议日期生效的下列按揭：

(I)Avalon Resort and Spa以贷款人为受益人的抵押、担保协议、租约和固定装置的转让；

(Ii)Avalon Holdings以贷款人为受益人执行的抵押、担保协议、租约转让和固定装置备案；

(3)Avalon CC在沙龙以贷款人为受益人执行的抵押、担保协议、租约转让和固定装置备案；

(4)阿瓦隆湖高尔夫公司以贷款人为受益人执行的抵押、担保协议、租约转让和固定装置备案；

(5)位于宾夕法尼亚州新城堡乡村俱乐部大道511号的房产，由哈瓦那以贷款人为受益人执行的抵押、担保协议、租约转让和固定装置备案，邮编16105；

(6)哈瓦那在西贝托地块上以贷款人为受益人执行的抵押、担保协议、租约转让和固定装置备案；以及

(Vii)Avalon Mahoning以贷款人为受益人执行的抵押、担保协议、租约转让和固定装置备案。

"注意事项指借款人签署并交付给贷款人的证明贷款的抵押票据，基本上以本合同附件附件A的形式，该抵押票据可能会不时被修改、更新、替换或补充。

"义务“指借款人在本协议、2022年票据和其他贷款文件项下的所有还款和其他义务。

"官方机构“指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、董事会、委员会、部门或任何机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是外国或国内的。

"营运现金流“指税后净收入，不包括非常损益和非现金交易，加上利息支出、折旧和摊销(这些术语根据公认会计准则定义)。

"PBGC“系指根据《企业退休保障条例》第四章设立的养恤金福利担保公司。

"人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府或其政治分支或机构，或者任何其他实体。

"个人财产“指借款人位于抵押财产上的所有家具、固定装置和设备及其所有收益。

"潜在违约“指任何条件、事件、作为或不作为，而该等条件、事件、作为或不作为在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之时会构成失责事件。

"项目基金“指根据本协议第8.2节设立的帐户。

"被禁止的交易“指根据《守则》第4975条或ERISA第406条禁止，但根据《守则》第4975条或ERISA第408条未获豁免的任何交易。

"可报告的事件“指ERISA第4043(B)节或其下的条例所列的任何事件，但根据适用条例免除给予PBGC三十(30)天通知的任何此类事件除外。

"所需扣除额“应具有本合同第3.7节规定的含义。

"重置日期“意味着2029年8月5日。

"业权公司“指芝加哥产权保险公司。

"总固定收费“指所计量期间的利息支出、定期支付长期债务本金和资本化租赁债务本金以及股息和分配的总和。

"UCC“指任何抵押品所在国家的统一商法典，经修订。

"《美国爱国者法案》“指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56已经或今后将予以更新、延长、修订或替换。

第二条贷款

2.1贷款。

在下列条款和条件的约束下，贷款人同意向借款人提供贷款。贷款人和借款人承认并同意，贷款人将支付2022年贷款的收益，仅用于支付或偿还借款人与大度假村项目和新城堡项目相关的实际成本、手续费和开支，所有此类付款将根据本协议中规定的条款和条件进行。借款人特此共同及各别订立契约，并同意按照《2022年票据》及本协议第三条的规定偿还贷款。

第三条《2022年注解》

3.1 The 2022 Note.

借款人偿还贷款的义务应由截止日期为2022年的票据证明，票据的形式与本章程附件附件A大体相同，本金为31,000,000美元，于到期日到期，并计息并具有本条第3条和2022年票据所载的其他条款。

3.2利息。

(A)利率。2022年票据项下的未偿还金额将按不时生效的适用利率计息，但须适用本协议第3.6节所规定的违约利率。

(B)利息及费用的计算。2022年票据的利息、未支付的费用和根据该票据应支付的其他款项应以一年360天为基础计算，该年由12个30天的月组成。2022年票据的利息和根据本票据应支付的任何未付费用和其他款项应以一年360天为基础计算，该一年由12个30天月组成。

(C)利息法。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人不应被要求支付任何超出的利息，贷款人也不得被允许收取(“超额利息“)适用法律允许的最高利息金额(”最高利率“)。如果有管辖权的法院规定或裁定本协议或任何其他贷款文件中规定了与贷款有关的任何超额利息，则在这种情况下：(A)应受本款规定的管辖和控制；(B)借款人没有义务支付任何超额利息；(C)贷款人在本协议项下可能收到的任何超额利息，应由贷款人选择(1)作为贷方用于抵销贷款的未偿还本金余额或应计和未付利息(不超过最高利率)，(2)退还给借款人，或(3)上述各项的任何组合；(D)本协议规定的利率应自动降至最高利率，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映这种减少；(E)借款人不得就支付或收取任何超额利息而向贷款人提出任何损害赔偿诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，任何贷款的利息是按最高利率而不是适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则该贷款的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到了贷款人在该期间内本应收到的贷款利息，如果该期间的利率不限于该期间的最高利率的话。

3.3付款条件。

借款人特此共同及各别订立契约，同意按下列方式偿还贷款：

(A)贷款本金和利息的到期日和付息日如下：(I)在2022年9月5日至2032年7月5日结束的每个日历月的第五(5)天，以25年分期偿还为基础，每月支付119(119)笔等额的本金和利息；(Ii)在到期日支付相当于贷款剩余未偿还本金加上应计未付利息和费用的最后付款。

(B)如根据宾夕法尼亚州联邦法律，2022年票据的任何付款将于星期六、星期日或公众假期到期，则该笔付款须于下一个营业日支付，而延展的时间须计入与该笔付款相关的利息计算。收到的款项将按贷款人自行决定的任何顺序用于手续费、手续费和开支(包括律师费)、应计利息和本金。

3.4提前还款。

(A)如果没有发生或继续发生违约事件，2022年票据应由借款人选择提前至少十五(15)天书面通知贷款人，并在支付2022年票据的本金加上截至预付日的应计未付利息后的任何日期全部或部分预付(如属整个2022年票据的预付款，则为根据2022年票据当时到期和应付的任何其他款项)，另加预付款罚金(“提前还款罚金“)等于2022年预付票据本金的一个百分比，该百分比是根据下表所列的预付日期确定的：

(B)与2022年票据有关的任何预付款应以与2022年票据到期的预定分期付款相反的顺序使用，从最后预定分期付款开始。

3.5滞纳金。

如果借款人未能在到期后十个历日内支付票据利息或本金的任何分期付款，除支付到期的分期付款外，借款人还应向贷款人支付滞纳金，金额为25美元(25美元)和任何此类逾期分期付款的5%(5.0%)。滞纳金“)。任何逾期收费将立即到期并支付。该十(10)天期限不得以任何方式解释为延长该等付款的到期日。

3.6违约率。

根据贷款人的选择，一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，在所有适用的补救措施和宽限期的规限下，根据任何贷款文件和在违约继续期间，2022年票据应按适用利率加5%(5.0%)或最高利率(以较低者为准)计息(违约事件持续期间适用的利率在下文中称为违约率“)。违约率可继续适用，不论是否须在适用的票据上记入判决。

3.7付款。

就本协议或2022年票据项下借款人应支付的本金、利息、手续费或其他金额而支付的所有款项，应于到期当天中午12点(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)支付，无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，付款诉讼将立即开始。所有此类付款必须在贷款人的办事处以美元支付，并以该办事处立即可用的资金支付，不得抵销、反索赔或其他任何性质的扣除。所有此类付款应由贷款人自行选择，按照贷款人自行决定的顺序，用于本协议项下的应计和未付利息、未偿还本金和其他款项。所有此类付款应绝对扣除、不得扣除或抵消，且完全免费且不受任何和所有现有和未来的税费、征费、扣除、收费和扣缴以及与此有关的所有责任的影响，不包括根据美国法律或美国任何州或政治分区对贷款人征收的所得税和特许权税。如果法律强制贷款人扣除任何该等税项或征费(不包括该等税项)或作出任何该等其他扣除、收费或扣缴(统称为所需扣除额“)，借款人将向贷款人支付相当于(I)所有必需扣除的总额，以及(Ii)贷款人就所需扣除支付的美国、联邦或州所得税的总额的总和。

第四条担保

4.1安全。

(A)债务须以项目基金的抵押权益作抵押，每名借款人特此授予贷款人一项抵押权益。每个借款人在此声明、担保、契诺并同意本协议构成关于项目基金的担保协议，贷款人应享有UCC项下担保方的所有权利和救济，以及根据本协议或法律、衡平法或司法裁决可获得的所有其他权利和救济。每一借款人特此同意，由借款人承担费用，签署并交付担保协议、融资声明、续展声明或其他文书，并在适当的情况下，向适当的备案官员或办公室备案，以强制、完善或继续完善或保护本协议所产生的留置权和担保权益。每个借款人还授权贷款人随时和不时地编制和提交任何此类融资报表、续展报表或其他文书，而无需该借款人的签名。

(B)作为债务的进一步保证，借款人应签立并交付，或安排签立并交付给贷款人。

第五条陈述和保证

借款人特此共同和各别向贷款人作出如下陈述和担保：

5.1存在、权力和权威。

每个借款人都是一个公司(或在Avalon Resort and Spa和American Waste NJ的情况下是有限责任公司)，根据俄亥俄州的法律正式成立、有效存在和信誉良好(或就Havana和Avalon CC at Sharon而言，是宾夕法尼亚州联邦)，有权拥有和运营其资产，并按照现在或建议继续经营其业务，并且已获得适当资格、许可和良好的信誉，可以在其财产所有权或业务性质要求此类资格或许可的所有司法管辖区开展业务。每个借款人被正式授权签署和交付其所属的贷款文件，授权每个借款人签署和交付贷款文件的所有必要行动已经适当采取，每个借款人被正式授权根据本协议借款并履行贷款文件的所有其他条款和规定。

5.2财务信息。

借款人已向贷款人交付或安排向贷款人交付有关借款人和抵押财产的某些财务信息和财务报表。此类财务信息和财务报表在所有重大方面都真实、完整和准确，并公平地呈现其声称呈现的信息。该等财务报表乃根据公认会计准则编制，但中期报表须经正常的年终调整，并须受贷款人全权酌情决定可接受的任何意见及附注所规限。

5.3无重大不利变化。

自上文第5.2节提到的财务信息和财务报表的日期以来，借款人未遭受任何损害、破坏或损失，也未发生或存在任何事件或条件，导致或可能导致任何借款人或抵押财产发生重大不利变化，或借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款或其他义务的能力。

5.4具有约束力的义务。

每个借款人都有完全的权力和授权进行本协议规定的交易，并已获得法律、借款人的公司章程、章程、组织证书、经营协议和其他组织文件以及借款人参与的任何协议的适当授权；贷款文件由借款人签署和交付时，将构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该借款人强制执行。

5.5无违约或违规行为。

借款人不存在任何违约事件，或借款人违反或违反下列任何条款、条件或义务：(A)任何适用的章程或公司章程或组织、条例、附例或经营协议；(B)借款人为当事一方或受其约束的任何实质契据、按揭、信托契据、特许经营权、许可证、合同、协议或其他文书；或(C)任何法律、法规、裁决、命令、禁令、法令、条件或任何法律、任何法院或任何政府当局或机构采取的行动对借款人施加的任何法律、法规、裁决、命令、禁令、条件或其他要求；本协议和本协议规定的交易的完成不会导致任何此类违约或违规行为。

5.6诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、法律程序或政府调查悬而未决，或据借款人所知，对任何借款人构成威胁，这可能导致借款人或其抵押财产发生重大不利变化，或该借款人履行本协议或任何其他贷款文件下的任何付款或其他义务的能力，且借款人不知道任何可能导致此类重大不利变化的行动、诉讼、诉讼或调查的依据。

5.7标题；访问。

每个拥有抵押财产的借款人对其抵押财产都有明确的、可交易的费用简单的所有权，自由、明确和无产权负担，有记录和事实。拥有抵押财产的每个借款人都获得了使用其抵押财产所需或适当的所有地役权。根据管理土地分割和土地开发的适用法律，土地是一个或多个单独分割的地块。充分利用土地所需的所有街道都已建成。

5.8实用程序。

为达到预期目的而使用和运行改善设施所需的所有公用事业服务，包括供水、暴雨和卫生下水道设施、电力、天然气和电话，均在土地边界处可用，并已安装和运行。

5.9信息。

借款人向贷款人提供的所有检验、平面图和类似文件在各自的日期在所有重要方面都是准确和完整的。

5.10分区和政府批准。

改善设施的开发、建造、使用和占用符合所有适用法律、所有现行政府批准以及涵盖或影响全部或部分抵押财产的契据、租约或其他文书或协议中所载的所有契诺、条件和限制。所有政府批准均已获得，并且是有效的和完全有效的。

5.11份合同。

没有任何影响或与改善工程的管理或运作有关的合同。

5.12披露。

任何贷款文件均不包含或将包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使本协议或贷款文件中包含的陈述不具误导性。借款人并不知悉任何事实会对借款人的业务、资产、营运、财务状况或营运结果产生重大不利影响，或在借款人现在可合理预见的范围内，对借款人的业务、资产、营运、财务状况或营运结果产生重大负面影响，而本协议或贷款文件亦未在其他方面作出充分规定。

5.13《美国残疾人法案》。

就借款人所知、所知及所信，上述改善及抵押财产符合《美国残障人士法案》的要求，且美国司法部或任何第三方并无因《美国残障人士法案》而对借款人或借款人的任何附属公司提出任何未决或威胁的索偿或法律程序。

5.14反恐怖主义法。

(A)借款人或借款人的任何附属机构均未违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易。

(B)借款人或任何担保人、借款人的任何关联公司或任何担保人、或各自以任何身份就贷款或本协议项下的其他交易行事或从中受益的代理人，均不是下列任何一项(每一项均为“被屏蔽的人"):

(I)行政命令附件所列或在其他方面受行政命令规定规限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人行事或代表任何人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止贷款人与之进行交易或以其他方式进行任何交易的人；

(4)实施、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；

(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的人；或

(6)与上述个人或实体有关联或有关联的人。

(C)借款人或据借款人所知，他们各自的代理人并无以任何身分就本条例下拟进行的贷款或其他交易行事，(I)经营任何业务，或从事或接受任何资金、货品或服务对任何被封锁人士或为该等人士的利益作出的任何贡献，或(Ii)根据行政命令处理任何财产或财产权益，或以其他方式从事任何与该等财产或财产权益有关的交易。

5.15生存。

本协议中作出的陈述和担保以及本协议和其他贷款文件中的每一项和每一项其他规定在交付后仍然有效，并应被视为持续作出，直至贷款得到全额偿付为止。

第六条借款人的平权契诺

借款人共同和各别订立契约，并同意在债务全部清偿之前，借款人应遵守下列肯定契约：

6.1收益的使用。

借款人只能将贷款所得款项用于支付项目费用。

6.2纳税和评税。

借款人应向贷款人提供令人满意的证据，证明已支付抵押物中规定的与抵押财产有关的所有房地产税、评估和其他征用。

6.3书籍和记录。

每名借款人均须在贷款人在合理的事先书面通知下提出合理要求的合理时间内，将与该借款人或按揭财产有关的任何该等借款人的簿册及纪录，供贷款人的妥为授权代表查阅；并在贷款人向该借款人发出合理通知后，向贷款人提供贷款人合理要求的有关其业务事务及财务状况的资料。

6.4报销。

借款人应及时偿还贷款人支付或发生的与贷款有关的所有费用和开支，包括所有权保险费、收费和更新费、贷款人律师的费用和合理费用、勘测费、鉴定费、洪水搜寻费用、环境咨询费、贷款费、记录费和税金，以及与贷款收益的准备、结算和管理有关的所有其他费用，贷款人有权从贷款收益中预支或从贷款全部或部分支出的收益中扣除。

6.5遵守公约、协议和法律。

借款人应在所有实质性方面遵守目前记录在案的影响全部或部分抵押财产的所有适用法律、契诺和限制，但借款人通过适当程序真诚地提出异议的违规行为除外。每一借款人应在所有重要方面遵守其作为当事一方或其任何财产或资产可能受其约束的其他合同、文书和协议下的所有义务，但借款人正通过适当程序真诚地提出异议的违规行为除外。每个借款人应保留开展业务所需的所有必要许可证和许可证，并应将任何许可机构的任何不利发现，在获知后三十(30)天内无法纠正的，以书面形式通知贷款人。

6.6保险。

每一借款人应自费获得或安排获得将贷款人或其指定人列为额外受保人、抵押权人和贷款人损失收款人的保险单，以承保此类风险，保险金额与建造、拥有和运营类似大小和类型的设施的实体通常承保的金额相同，并在到期和应付时支付与其有关的所有保费，包括但不一定限于：

(A)带有统一标准扩展保险背书的火灾保险，以及破坏和恶意破坏保险，金额始终至少等于抵押财产重置成本的100%；

(B)全面一般责任保险，包括建筑商在任何施工期间的风险保险，每人最低限额为1,000,000美元，每次事故限额为1,000,000美元，财产损失保险最低限额为1,000,000美元，总限额为3,000,000美元，以及保护伞责任保险，每人限额为1,000,000美元，每次事故限额为1,000,000美元；

(C)适用的宾夕法尼亚州或俄亥俄州法律规定的工人补偿保险和任何其他类型的保险；

(D)洪水保险，如果抵押财产的任何部分位于1968年《洪水保险法》所界定的“特别洪水危险地区”，数额等于改善位于该地区内的抵押财产的全部和全部重置成本；

(E)业务中断保险；及

(F)贷款人可不时合理地要求的其他保险。

每份保单应规定至少在取消、不续签或修改此类保险前三十(30)天以书面通知贷款人或其指定人。每个借款人应在必要的时间(但在任何情况下不得少于每年一次)向贷款人提供来自保险公司的证明，以表明保险正在按照本第6.6条的要求进行。

6.7物业的维护。

每名借款人须维持及保存其所有财产，包括但不限于按揭财产及改善工程，并保持其所有财产的良好状况及状况，包括但不限于按揭财产及改善工程，并不得准许、承诺或容忍任何该等财产的浪费，或将任何财产用作或准许将任何财产用作任何非法目的。

6.8诉讼。

每一借款人在得知任何针对该借款人的任何威胁或未决的诉讼、政府或监管程序或对该借款人的调查，其结果可能对该借款人或抵押财产产生重大不利影响时，应立即以书面形式通知贷款人。

6.9判决。

每一借款人一旦知道任何超过50,000美元的判决，且该借款人未投保且未在判决之日起六十(60)天内获得暂缓执行，应立即以书面通知贷款人。

6.10财务和报告要求。

每名借款人应向贷款人交付或安排交付：

(A)借款人向美国证券交易委员会提交的关于美国证券交易委员会Form 10-K的每份年度报告副本(“美国证券交易委员会“)对于一个财政年度，在提交申请之日起五个工作日内；

(B)借款人在提交美国证券交易委员会之日起五个工作日内向美国证券交易委员会提交的一个财政季度的每份美国证券交易委员会10-Q表格季度报告的副本；

(C)在借款人的每个财政年度结束后120天内，证明已就每个借款人所拥有的抵押财产缴纳所有应缴和应缴的房地产税和评税，并就本协定规定的保险单支付所有保险费；和

(D)贷款人不时合理地要求提供的其他资料，以使贷款人能够评估借款人及按揭财产的财政状况及现金流量。

6.11固定费用覆盖率。

借款人综合集团应保持至少1.20的综合固定费用覆盖率，并在借款人综合集团截至2023年12月31日的会计年度开始的每年12月31日进行年度测试。

第七条借款人的消极契约

借款人共同和各别约定并同意，在债务全部清偿之前，借款人应遵守下列消极契约：

7.1材料和个人财产的所有权。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得购买或获取任何材料、设备、个人财产或固定装置，用于安装或使用任何有条件销售合同或担保协议或租赁协议项下的改善工程。

7.2利益输送。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得与任何个人、商号、公司或其他实体清算、合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或任何实质性部分的财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但只要合并或合并不涉及借款人以外的任何实体，借款人之间的合并或合并无需贷款人的同意。Avalon Holdings不得将其对任何其他借款人的股权所有权转让给任何第三方。

7.3禁止留置权。

借款人不得对其现在拥有或以后获得的任何财产产生、承担、产生或容受任何种类的抵押、质押、产权负担、担保、留置权或抵押，或根据有条件销售或其他所有权保留协议(财务报表中反映的除外)收购或同意收购任何种类的财产；但上述限制不应阻止借款人：

(A)就税项、评税或政府收费或征款招致留置权，而该等税项、评税或政府收费或征款在当时并不是到期须缴付的，或其后可在不受惩罚的情况下缴付，或该等税项、评税或政府收费或征款正由尽心尽力进行的适当法律程序真诚地争辩，而该等法律程序已为该等法律程序设立足够的准备金；

(B)作出抵押或存款，以保证工人补偿法或类似法律规定的义务；或

(C)授予以贷款人为受益人的留置权或担保权益；或

(D)授予以信贷额度贷款人为受益人的信贷额度抵押品的留置权或担保权益。

7.4禁止负债。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得产生、招致、担保、背书(托收过程中的背书除外)、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(1)欠贷款人的债务；(2)在正常业务过程中发生且未逾期的开立账户贸易债务；(3)借款人已向贷款人披露的、并由该借款人的资产或财产担保的债务，而非抵押品，或(Iv)借款人在截止日期后发生的债务，由借款人在债务发生之日之前至少十(10)个工作日向贷款人披露，并由抵押品以外的资产或财产担保。

7.5禁止收购。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得收购任何个人、商号、公司或其他实体的全部或几乎所有股权、财产或资产，或合并、合并或出售其实质所有资产，不得无理扣留、附加条件或拖延。

7.6禁止贷款。

借款人不得向任何人发放或未偿还任何贷款或垫款，或以其他方式向任何人提供信贷(包括但不限于向高级人员、所有者或关联公司提供贷款或垫款)，但在正常业务过程中除外。借款人不得为任何人的债务提供担保。

7.7禁止购买资产。

未经贷款人事先书面同意，借款人不得在任何日历年度内取得、出售、租赁、转让或处置固定资产，但在正常业务过程中除外。

7.8财产的转移；抵押财产的解除。

未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得全部或部分出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置抵押品或抵押品的任何权益，包括但不限于抵押品中的任何股权(视属何情况而定)，但本节任何规定均不得禁止借款人以其当前市场价值出售任何有形个人财产，转让任何有形个人财产的所有权和/或占有，以换取购买重置财产的信贷，或处置该借款人合理判断已过时的任何有形个人财产。已达到其使用寿命的尽头或已不可挽回地停止运行。

7.9反恐怖主义法。

借款人或其任何联属公司及代理人不得(I)经营任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士交易，包括向任何受阻人士或为受阻人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献；(Ii)买卖或以其他方式从事与根据行政命令受阻的任何财产或财产的权益有关的任何交易；或(Iii)从事或串谋进行任何交易，以逃避或避免，或旨在逃避或避免，或企图违反行政命令所载的任何禁止，《美国爱国者法案》或任何其他反恐怖主义法律。借款人应向贷款人提供贷款人自行决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守本节的规定。

第八条结算和处置票据收益的条件

8.1完成和处置2022年票据收益的条件。

在借款人自费满足下列条件之前，贷款人没有义务发放贷款：

(I)申述及保证。本合同第五条所载借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误。

(Ii)授权文件。每个借款人应向贷款人交付一份由借款人的高级职员签署的证书，注明截止日期，说明董事会或成员(视情况适用)就贷款采取的公司行动，以及授权借款人签署、交付和履行贷款文件，证明借款人在截止日期有效的组织文件的副本，并包含贷款人或其律师认为适当的其他证明。

(Iii)良好的资历证书。每一借款人应已向贷款人提交一份由其组织所在国家的适用办公室在截止日期前不超过十五(15)天出具的关于该借款人的良好资质证明。

(4)贷款文件的签署和交付。借款文件应当由借款人正式签署并交付出借人。

(V)没有留置权或产权负担。抵押财产不应有任何留置权和产权负担，但贷款人可以接受的或本协议允许的除外。

(六)环境报告。借款人应已向贷款人提供抵押财产的所有现有第一阶段环境审查的副本(“环境报告“)，贷款人应接受哪些环境报告，并应表明抵押财产不存在重大环境违规行为和责任，并应根据借款人向贷款人作出的与环境事项有关的环境报告或其他披露，完成任何环境报告中建议的或贷款人合理要求的所有行动、进一步报告和进一步调查，使贷款人满意。

(七)交易费用和费用。在截止日期或之前，借款人根据贷款文件向贷款人支付的所有可偿还的费用和费用应由借款人支付给贷款人。

(Viii)无损坏或损害。改善的任何部分不得因火灾或其他伤亡而受损，而对按揭财产或改善或其任何部分的没收或没收亦不得悬而未决或受到威胁，以致对借款人使用改善及按揭财产的能力造成重大损害。

(Ix)没有违约。根据本协议或任何其他贷款文件，任何违约事件和潜在违约事件都不应发生或继续发生。

(十)法律意见。借款人应在截止日期为借款人提供一份令贷款人及其律师满意的有利的律师书面意见。

(十一)法律事项。所有与贷款相关或附带的法律事项的形式和实质都应合理地令贷款人的律师满意。

(十二)保险凭证。每个借款人应向贷款人交付一份所有保险单的核证副本，将贷款人或其指定人列为额外的受保人、抵押权人和贷款人损失收款人(视情况而定)，以符合本条款第6(F)节的要求。

(十三)产权保险。每个借款人应已从所有权公司为其所拥有的抵押财产获得一份或多份Alta贷款人的所有权保险单，该保险单应提供总金额为31,000,000美元的保险，并应指定贷款人或其指定人为受保人，并应为贷款人对抵押财产的简单所有权提供抵押留置权，但已提交或未提交的机械师的留置权或索赔或准确调查将披露的事项除外，但须受贷款人批准的例外情况的限制，并应在其上批注(包括100、300、710和1030)。

(Xiv)评估。借款人应根据贷款人选定的或贷款人可接受的评估师，根据抵押财产的公平市场价值对抵押财产进行“限制使用”评估，评估的形式和实质为贷款人所接受，但在截止日期后30天内，借款人应根据抵押财产的公平市场价值，向贷款人提交一项或多项评估(USPAP/FIRREA)，评估的形式和实质为贷款人所接受。

(Xv)租契。拥有抵押财产的每个借款人应向贷款人交付其抵押财产的所有租约的副本，包括任何租赁延期，其形式和实质应令贷款人满意。

(十六)许可证和许可证。每个借款人应已向贷款人提交借款人开展其经营活动所需的所有政府许可证、许可证和其他监管批准(包括但不限于分区、分割和相关批准和占用许可证)的副本，且借款人不得收到任何与此有关的违规或撤销通知。此外，借款人应向贷款人提交令贷款人满意的证据，证明构成抵押财产的每一财产都可以使用所有要求的公用事业。

(十七)其他条件。借款人应已遵守贷款人或其律师合理要求的其他条件。

8.2处置2022年票据所得款项。

2022年票据的收益将在成交日期支付，并由贷款人转移给所有权公司，并用于支付与贷款有关的交易成本、偿还2019年贷款(包括支付与2019年贷款相关的应付贷款人的预付款罚款)和为项目基金提供资金，所有这些都在借款人和贷款人在成交日期签署和交付的书面成交指示中列出。

存入项目基金的款项应由贷款人支付给借款人，并支付给借款人或适当的指定受款人，以根据本第8.2节偿还赠款度假村项目和新城堡项目的费用。

2022年票据收益的每一次支付请求在下文中被称为“请求",并应由Avalon Holdings代表所有借款人按照本协议附件B所附的付款申请表提交，该申请表应附有本第8.2节要求的所有其他项目。

(A)在借款人希望贷款人支付2022年票据收益的日期之前不少于十(10)天，Avalon Holdings应向贷款人提交一份请求，列出需要支付的总金额，并按类别细分，连同支持该请求所涵盖的每一项成本的贷款人合理满意的收据、账单、已付发票或其他证据(包括关于适用于该成本项的留存金额(如果有)的声明)。贷款人支付2022年票据收益的频率不得超过每月一次。

(B)贷款人应在以下日期之前支付Avalon Holdings在其请求中要求的金额：(I)收到请求后十(10)天的日期或(Ii)满足为该请求提供资金的所有先决条件的日期后五(5)天。由此提出的每一项请求应构成Avalon Holdings的一份证明，证明在该请求提出之日，本文中所包含的陈述和担保是真实和正确的，Avalon Holdings在此明确承认，贷款人在根据该请求支付2022年票据的任何收益时，将特别依赖于该证明。

(C)付款应记入以书面形式指定给贷款人的借款人账户，或在违约事件发生后和违约持续期间，由贷款人直接支付给与大度假村设施的翻新和扩建有关的实际提供劳务、材料或服务的一方或支付任何其他项目费用的一方或请求中指定的一方或多方，支付方式可以是单独支付给个人，也可以是通过支付给Avalon Holdings和贷款人自行选择的人的联合支票。无需进一步指示或授权进行此类直接付款，不言而喻，任何此类付款应用于履行贷款人根据本协议为支出提供资金的义务，并应被视为2022年票据证明的预付款，并由贷款文件担保，就像完全支付给Avalon Holdings一样，无论付款的一方或多方的实际处置情况如何。贷款人支付的任何款项不应被视为贷款人(为Avalon Holdings或任何第三方的利益)接受或批准与大度假村设施的翻新和扩建相关的任何工作或建造的任何改进或提供或安装的材料，并且不得在贷款人和任何第三方之间建立任何合同相关性。

(D)尽管本协议有任何相反规定，贷款人可随时或不时支付2022年票据的收益，但没有义务这样做：(I)满足本协议的任何条件或补救任何违约或潜在违约事件，(Ii)支付2022年票据的利息(以上一句为限)，或(Iii)支付贷款人和贷款人律师的合理费用和开支。依据本款作出的2022年票据收益的任何支出，须由2022年票据证明，并以贷款文件作充分保证，犹如该项支出是直接支付给借款人或应借款人的要求而作出的一样。

(E)2022年票据的每笔预付收益应符合阿瓦隆控股公司满足本章第8.1节规定的条件以及满足以下条款和条件的条件：

(I)本合同第五条所载或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保应在付款之日并截至付款之日真实无误。借款人根据第8.2条提出要求，应被视为已向贷款人证明本条款第5节和其他每份贷款文件中包含的所有陈述和担保在付款之日和截止之日均真实和准确，其效力与该日期和截止日期相同(只与较早日期或时间有关的陈述和担保除外，该陈述和担保在本条款所指的特定日期或时间应真实和正确)，借款人应已履行并遵守本条款及其规定的所有契诺和条件。

(Ii)在该项付款的日期，并无发生并持续的失责事件及潜在的失责事件，或在执行将于该日期作出的付款后将会发生或将会发生及存在的失责事件。

(Iii)在支付款项之日，度假村设施不应因火灾或其他意外事故而受到重大损害或损毁，并且仍未恢复，除非保险所得款项将用于根据按揭进行恢复。

(F)贷款人只有在借款人提出请求、符合上文第8.2(A)至(E)节的适用要求以及贷款人收到下列材料后，方可就2022年票据支付最后预付款：(I)总承包商和所有分包商就与大度假村设施或新城堡设施的阿瓦隆球场俱乐部进行的翻新和扩建有关的工作提供的最终留置权解除副本；(2)阿瓦隆控股公司提供的令人满意的证据，证明大度假村设施和新城堡设施的阿瓦隆球场俱乐部的翻修和扩建所需的所有入住证和政府批准已经收到；(3)阿瓦隆控股公司的证书，证明大度假村设施和新城堡设施的阿瓦隆球场俱乐部的翻修和扩建工作已经完成；以及(Iv)采用贷款人批准的格式对业权政策的批注，以确保大度假村设施和新城堡设施的阿瓦隆球场俱乐部所在的抵押物业的任何建筑线、通行权或物业边界线上不存在任何侵占。

(G)尽管本合同有任何相反规定，借款人可以书面请求贷款人从项目基金中支付2022年票据的偿债资金，但条件是该请求至少在适用付款日期前十(10)天提出。每一项此类请求均应构成Avalon Holdings的证明，证明本文所载陈述和担保在提出请求之日是真实和正确的，Avalon Holdings特此明确承认，贷款人在根据该请求支付2022年票据的任何收益时，将特别依赖于此类证明。

第九条违约和补救措施

9.1违约事件。

发生以下任何一个或多个事件(每个、一个或多个违约事件“)应构成本协议项下的失责：

(A)借款人应不遵守本协议或任何其他贷款文件中要求在付款到期后十(10)个日历日内付款的任何契诺；或

(B)如借款人未能遵守、遵守或履行本协议所载借款人的任何其他承诺、条件、约定、协议、契诺或义务，而该等承诺、条件、约定、协议、契诺或义务并无规定的宽限期或补救期限，则在贷款人向借款人发出书面通知后或借款人知悉发生违约之日起三十(30)天内，或贷款人同意在不能通过在该三十(30)天内尽职处理的情况下纠正违约的情况下，借款人可同意的较长期限内继续不履行该承诺、条件、约定、协议或义务，但借款人须在该三十(30)天期限内开始补救该失责行为，并须在作出应尽的努力后，在合理范围内尽快完成补救工作；或

(C)借款人根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或担保在任何要项上均不属实；或

(D)贷款人对任何抵押品的担保权益应当或变得不完善，除非由于贷款人方面的错误或遗漏，而这种违约在三十(30)日内仍未得到纠正；或

(E)借款人须(I)(以本金或担保人或其他担保人的身分)就所借款项的任何债务(或一组有关债务)的本金或利息的任何付款，超过有关付款的任何宽限期或补救期间，或(如任何一项债务(或一组有关债务)是应要求而须支付或可偿还的)在被要求时没有支付或偿还该一项或多於一项的义务，或(Ii)在每次该等拖欠付款对借款人造成重大不利影响的情况下，或(Ii)在任何其他契诺未获遵守的情况下，订立、担保或证明一项或多项债务(或一组相关债务)的任何协议或文书所载的条款或条件，如该违约的后果是导致或承诺该一项或多於一项债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致该等债务或债务的全部或部分在其或其以其他方式说明的到期日之前到期，则该条款或条件须持续三十(30)个历日的较后时间或直至所有补救期限届满为止，而在每种情况下，该违约将对借款人造成重大的不利影响；或

(F)已针对借款人登录一项或多于一项关于支付总额为$50,000的款项的判决，而该借款人没有解除债务或不履行判决；或

(G)借款人根据本协议向贷款人交付的任何贷款文件或与此有关的任何其他文书项下的任何违约或违约事件的发生，但须受任何适用的宽限期及补救期限的规限；或

(H)已向借款人或其任何财产发出扣押令、扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序文件，而该借款人在发出后六十(60)个历日内未能解除或维持原状；或

(I)发生或存在下列任何事件或情况：

(I)应发生导致福利计划非自愿终止的事件；

(Ii)任何人不得从事涉及任何利益计划的任何被禁止的交易或须予报告的事件，

(Iii)就任何福利计划而言，不论是否获豁免，均须存在累积的资金短缺，

借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出(如ERISA第4203或4205条所述)而产生的多雇主计划的付款，应处于“违约”状态(如ERISA第4219(C)(5)节所述)，或

(V)与单一雇主福利计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；

但如该等事件或条件连同当时所有其他事件或条件，不会使借款人单独或合计承担任何税项、罚金、债务或债务，而该等税项、罚金、债务或负债会对该借款人或该借款人所拥有的抵押财产，或该借款人履行本协定或任何其他贷款文件下的任何付款或其他义务的能力产生重大不利影响，则该等事件或条件均不构成违约事件；或

(J)须就借款人提起法律程序：

(I)寻求就该借款人作出济助令，或寻求宣布该借款人无力偿债或作出类似的宣布或裁断，或寻求解散、清盘、撤销特许或没收、清算、重组、安排、调整、债务重整或根据任何与破产、无力偿债、债务免除或保护债权人有关的法律或其他类似法律对该借款人、其资产或债务作出其他类似的济助，或寻求在该等法律程序提起后六十(60)个历日内撤销或中止该借款人的法律或任何其他类似的法律；或

(Ii)寻求为该借款人或该借款人的全部或任何实质部分财产委任一名接管人、受托人、保管人、清盘人、受让人、扣押人或其他类似的官员，而该等财产不得在诉讼程序提起后六十(60)个历日内被撤销或搁置；或

(K)借款人将资不抵债，在债务到期时普遍无力偿付，应自愿中止其业务，应为债权人的利益进行一般转让，应提起本条例第9.1(J)(I)条所述的法律程序，或同意本条例第9.1(J)条所述的任何济助、宣告、裁断或济助的命令，应提起本条例第9.1(J)(Ii)条所述的诉讼，或应同意任何该等官员委任或接管其全部或任何主要部分财产，而不论是否提起任何诉讼、解散、清盘或清算其本身或其财产的任何重要部分，或应采取任何行动以进一步执行上述任何事项。

9.2补救措施。

一旦任何一项或多于一项违约事件发生，并由贷款人选择继续进行，贷款人作出贷款或根据贷款作出任何进一步垫付的所有义务即告终止，而贷款以及根据任何及所有贷款文件当时或其后到期的所有款项，即成为即时到期及应付的款项。一旦违约事件发生并持续，贷款人可以执行其在本合同项下或任何其他贷款文件项下、法律上或衡平法上的任何或所有权利。

9.3 Set-Off.

如果2022年票据的未付本金、未付本金的累计利息或借款人根据本协议、2022年票据或其他贷款文件所欠的其他款项已到期并应支付(在到期时、通过加速或以其他方式)，则贷款人、贷款人的任何受让人和任何参与贷款的持有人，除其可获得的所有其他权利和补救外，均有权在不通知借款人的情况下，将所欠的任何债务和以任何方式为下列账户持有的任何其他资金抵销、拨付和应用该等到期和应付款项，借款人由贷款人或其持有人提供的资金，包括但不限于借款人现在或将来在贷款人或其持有人处开立的所有存款账户中的所有资金(无论是定期还是活期的、一般的还是特别的、临时贷方的或最终贷方的或其他的)。借款人同意并确认上述安排，确认贷款人的权利，如受让人的权利和持有人的银行留置权和抵销权。本协议中的任何内容均不被视为放弃、禁止或限制贷款人的权利，如受让人的权利或任何此类持有人的银行留置权或抵销权。

第十条杂项

10.1个通知。

本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信必须以书面形式进行，并在收到后生效。此类通知和其他通信可以亲手递送，通过传真发送，并确认送达，并通过头等邮件发送一份副本，或通过国家认可的隔夜快递服务发送到下述一方的地址，或任何一方为此目的而书面给予另一方的其他地址：

10.2维护权利。

贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何延迟或遗漏不会损害任何该等权利或权力，或被视为放弃任何该等权利或权力，贷款人的行动或不作为亦不会损害任何该等权利或权力。贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，不排除贷款人根据其他协议在法律上或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施。

10.3违法性。

如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.4写作上的变化。

除非借款人以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃以及借款人对其任何偏离的同意均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，都不会使借款人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

10.5整个协议。

本协议(包括本协议提及的文件和文书)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

10.6对应方。

本协议可以一式多份的副本签署，也可以由双方分别签署，但所有这些副本应构成同一份文书。以传真方式交付本协议签字页的已签署副本应与人工签署副本的交付有效。以传真方式签署本协议的任何一方应立即交付一份人工签署的副本，但任何不这样做的行为都不应影响通过传真签署的副本的有效性。

10.7继任者和受让人。

本协议将对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得全部或部分转让本协议，贷款人可随时全部或部分转让本协议。

10.8解释。

在本协议中，除非贷款人和借款人另有书面协议，否则单数包括复数，单数包括复数；对法规的引用应解释为包括所有合并、修订或取代所指法规的法定条款；“或”一词应被视为包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；提及条款、章节(或章节的细分)或证物时，除非另有说明，否则均指本协议中的那些条款、章节(或章节的细分)或展品；对协议和其他合同文书的提及应被视为包括对此类文书的所有后续修改和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止的此类修改和其他修改。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。除非本协议另有规定，否则应解释所有会计术语，并根据公认会计原则作出所有会计决定。如果本协议由不止一方作为借款人签署，则这些个人或实体的义务将是连带的。

10.9某些豁免。

借款人特此免除和解除贷款人因支付本协议项下的贷款收益而产生的任何和所有责任和责任(贷款人的严重疏忽除外)，并同意并承认贷款人不对根据本协议支付的贷款收益的支付方法、应用或使用承担任何责任，也不对抵押财产附带或提出的任何留置权或债权承担任何责任。

10.10弥偿。

借款人共同和各别同意赔偿贷款人、其董事、高级职员和雇员以及控制贷款人的每个法人实体(统称为受弥偿当事人“)，并使每一受补偿方免受任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括任何受补偿方可能咨询的内部或外部律师的所有费用和收费，以及在审判和上诉时可能招致的或可能针对受补偿方提出的与本协议或其他贷款文件所述事项有关或引起的诉讼或准备的所有费用)的损害，(包括但不限于，任何个人、实体或政府当局(包括代表借款人进行派生索赔的任何个人或实体)为修改或取消本协议规定的任何资金转账指示或贷款人实施或不实施转账的任何决定而采取的行动，或贷款人根据本协议所规定的责任真诚采取的任何其他行动，无论是(A)因借款人违反陈述、担保或契诺而引起或与之相关，或(B)因任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或政府调查而引起或导致的，待决或威胁的，因本协议、任何其他贷款文件或贷款收益的使用而产生的或与本协议、任何其他贷款文件或贷款收益的使用有关的、在任何法院或政府当局面前的、基于法规、法规或命令、或侵权行为、合同或其他方面的；但是，上述赔偿协议不适用于仅可归因于受补偿方的严重过失或故意不当行为的索赔、损害、损失、债务和费用。在任何情况下，贷款人对因任何错误、失败而直接或间接产生的任何损失、索赔、责任、损害或其他金额概不负责。, 或因自然灾害、火灾、战争、罢工、内乱、通信设备或线路的错误或无法操作，或贷款人无法合理控制的任何其他情况而导致贷款人履行本协议项下的任何义务的延迟。本节中包含的赔偿协议在本协议终止、支付任何贷款和转让本协议项下的任何权利后仍然有效。借款人可以自费参与任何此类诉讼或索赔的抗辩。

10.11任务和参与。

在任何时候，贷款人可以在不通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判、授予参与或以其他方式处置贷款人在贷款中的全部或任何部分权益。借款人特此授权贷款人在不通知借款人的情况下，向可能继承或参与贷款人全部或部分贷款权益的任何机构资金提供者提供关于借款人的任何信息，包括与任何借款人的财务状况或财务状况、业务运营或一般资信有关的信息。

10.12适用法律和管辖权。

本协议已交付贷款人并被贷款人接受，并将被视为在宾夕法尼亚州签订。本协议将根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，并确定双方的权利和责任。借款人在此不可撤销地同意宾夕法尼亚州阿勒格尼县的任何州或联邦法院的专属管辖权，但本协议中包含的任何内容不得阻止贷款人针对借款人个人、针对借款人的任何担保或针对借款人在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。出借人和借款人同意，上述提供的场地对出借人和借款人来说都是最方便的场所。在根据本协议提起的任何诉讼中，借款人放弃对地点的任何异议，以及基于更方便的法庭提出的任何异议。

10.13放弃陪审团审判。

借款人和贷款人中的每一个都不可撤销地放弃任何权利，或他们可能不得不在与本协议、与本协议相关的任何文件或任何此类文件中预期的任何交易的任何诉讼、程序或索赔中进行陪审团审判。借款人和贷款人均承认上述豁免是知情的和自愿的。

10.14没有第三方受益人。

本协议不应授予除本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、法定遗产代理人、继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。

每一借款人承认其已阅读并理解本协议的所有条款，包括放弃陪审团审判，并已在必要或适当时得到律师的建议。

[这一页的其余部分故意留空。]

[贷款和担保协议第1页签字]

证明本贷款和担保协议已正式签署，并已盖章，自上文第一次写明日期起生效。

[贷款和担保协议签字第2页]

附件A

纸币的格式

按揭票据

对于收到的价值，Avalon Holdings Corporation，一家俄亥俄州的公司(“阿瓦隆控股)，Avalon Resorts and Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村和俱乐部)，Avalon Club，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆俱乐部)，Avalon Resorts，Inc.，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆度假村)，阿瓦隆高尔夫乡村俱乐部公司，俄亥俄州的一家公司(阿瓦隆高尔夫和CC)，阿瓦隆湖高尔夫公司，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆湖高尔夫球场)，沙龙公司的阿瓦隆乡村俱乐部，宾夕法尼亚州的一家公司(沙龙的阿瓦隆CC)，Avalon Resort and SPA，LLC，一家俄亥俄州有限责任公司(阿瓦隆度假村和水疗中心)，哈瓦那雪茄店，Inc.，宾夕法尼亚州一家公司(哈瓦那)、阿瓦隆旅游公司、俄亥俄州一家公司(阿瓦隆旅行社)，Avalon Mahoning体育中心，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆·马霍宁)，Avalon雪茄店，Inc.，俄亥俄州一家公司(阿瓦隆雪茄)，TBG，Inc.，俄亥俄州的一家公司(待机时间)、美国废物管理服务公司、俄亥俄州公司(AWMS)、俄亥俄州有限责任公司American Waste NJ，LLC美国新泽西州废品)、美国垃圾填埋场管理公司、俄亥俄州一家公司(美国垃圾填埋场和美国建筑供应公司，俄亥俄州的一家公司(华西与Avalon Holdings，Avalon Resorts and Club，Avalon Club，Avalon Golf and CC，Avalon Lake Golf，Avalon CC at Sharon，Avalon Resort and Spa，Havana，Avalon Travel，Avalon Mahoning，Avalon Cigar，TBG，AWMS，American Waste NJ和American垃圾填埋场一起，借款人)，共同和各别承诺向劳雷尔资本公司(The Order Of Laurel Capital Corporation)付款出借人)，本金为3100万美元/100美元(31,000,000.00美元)，连同自本合同之日起应计未偿本金余额的利息，本金总额为3100万美元(31,000,000.00美元)。截止日期此处使用的但未定义的大写术语应具有借款人和贷款人(借款人和贷款人)在本《贷款与担保协议》中赋予此类术语的含义。贷款协议").

1.利率。本票据项下的未偿还金额将按不时生效的适用利率(定义见下文)计息。本票据的利息以及根据本票据应支付的任何未付费用和其他款项应按一年360天计算，该年度由12个30天月组成。本文中使用的下列大写术语应具有以下含义：

"适用费率“意思是：

(C)由结束日期至紧接重置日期前一天的期间，年利率为6.00%；及。(Ii)；及。

(D)就重置日期至到期日的期间而言，(X)年利率6.00%与(Y)重置日期前两(2)个营业日的指数利率与3.40%之和，两者以较大者为准，但适用利率在任何情况下均不得超过年利率8.50%。

"指标率“指美联储统计发布H.15《选定利率(每日)》中公布的三(3)年期国库券利率。如果指数利率在任何重置日期停止或不再发布，则贷款人应选择最接近停止或未发布的指数的指数或统计数据，该指数或统计数据应在本协议下的所有目的中取代该已停止或未发布的指数。

"付息日期“指第五(5)条^这是)从2022年9月5日开始的每个日历月的日期和到期日。

"到期日“意思是2032年8月5日。

"重置日期“指第七(7)条^这是)截止日期周年纪念日。

2.付款条件。借款人特此共同及各别订立契约，同意偿还本票据如下：

(A)本票据的本金和利息的到期和应付情况如下：(I)每月平均支付一百十九(119)笔本金和利息，按25年摊销五(5)日为基础。^这是)自2022年9月5日起至2032年7月5日止的每个历月的最后一天；其后(Ii)于到期日的最后付款，相等于本票据的剩余未偿还本金加上应计未付利息及费用。

(B)如根据宾夕法尼亚州法律，本票据下的任何付款将于星期六、星期日或公众假期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入与该等付款有关的利息计算。收到的付款将用于手续费、手续费和开支(包括律师费)、应计利息和本金，贷款人可以自行决定按任何顺序支付。

3.逾期付款；违约率。如果借款人未能在到期和应付之日起十(10)个日历日内支付根据本票据规定到期的本金、利息或其他款项，借款人还应向贷款人支付相当于任何逾期分期付款的5%(5.00%)的滞纳金(“滞纳金”)。最低滞纳金是25美元/100美元(25美元)。任何迟交的费用都将立即到期并支付。该十天期限不得以任何方式解释为延长任何此类付款的到期日。在到期时，无论是以加速、要求或其他方式，以及在任何违约事件(如下文所界定)发生时及在违约事件持续期间，贷款人可选择在所有适用的补救措施及宽限期的规限下，本票据的年利率须较根据本票据不时生效的利率高出5个百分点(5.00%)，但不得高于法律所容许的最高利率(“违约率”)。不论是否将判决记录在本票据上，违约率均继续适用。

4.提前还款。

(A)只要没有发生或继续发生违约事件，本票据应由借款人选择提前至少十五(15)天在任何日期向贷款人发出全部或部分书面通知，并在支付本票据的本金加上截至预付款日的应计未付利息后全部或部分预付(如属整个本票据的预付款，则为根据本票据当时到期和应付的任何其他款项)，外加预付款罚金(“”提前还款罚金“)等于预付本金的一个百分比，该百分比根据下表所列的预付日期确定：

(B)任何预付款应以本票据到期的预定分期付款为依据，从最后一次预定分期付款开始，按相反顺序使用。

5.其他借款文件。本票据是就贷款协议、按揭(定义见贷款协议)及与该协议有关或其中所指的其他协议及文件(统称为“贷款文件“)，其术语通过引用并入本文。

6.违约事件。倘若任何违约事件(定义见贷款协议)发生并持续，本票据本金连同应计利息可按贷款协议所规定的方式及效力即时宣布到期及应付。

7.承认判决的权力。在本协议所指的任何失责事件发生后及持续期间，每名借款人现不可撤销地授权并授权宾夕法尼亚联邦或其他地方任何法院的任何受权人或书记员律师随时为该借款人出庭，并在任何期限内，不论是否提出申诉，就本票据的全部本金余额、所有应累算利息、诉讼费用及收取的合理律师费，供认或作出不利于该借款人的判决；而为此目的，本笔记或经誓章核实的本笔记的副本即为足够的手令。本票据所授予的承认针对借款人的判决的权力，不得因行使该权力而用尽，而应不时及在任何时间继续，直至根据本票据应付的所有款项全部付清为止。

8.抵销权。除法律给予贷款人的对借款人的金钱、证券或其他财产的所有留置权和抵销权外，就借款人根据本票据对贷款人承担的义务而言，贷款人在法律允许的范围内对借款人拥有合同占有性担保权益和合同抵销权，每名借款人在此转让、转易、交付、质押和转让借款人对借款人现在或以后管有或存放或转移到以下各项的所有存款、款项、证券和其他财产的所有权利、所有权和权益，贷款人或贷款人的任何其他直接或间接附属公司，不论是以一般帐户或特别帐户或存款形式持有，亦不论是否与他人共同持有，或为保管或其他目的而持有，但不包括所有信托帐户。每一种担保权益和抵销权均可在不要求借款人或向借款人发出通知的情况下行使。这种抵销权应被视为在违约事件发生时立即行使，而贷款人没有采取任何行动，尽管贷款人可以在以后将这种抵销记入其账簿和记录中。

9.杂项。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应按照贷款协议中规定的通知条款发出。贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何延迟或遗漏不会损害任何该等权利或权力，或被视为放弃任何该等权利或权力，贷款人的行动或不作为亦不会损害任何该等权利或权力。除非借款人以书面形式签署，否则对本附注任何条款的任何修改、修订或豁免或同意借款人任何偏离本附注的任何条款均无效。借款人共同及各别同意在法律允许的范围内，应要求支付贷款人在执行其在本票据上的权利及其担保时发生的所有费用和开支，包括但不限于贷款人律师的合理费用和开支。如果本附注的任何规定被法院裁定无效，本附注的所有其他规定仍将完全有效。借款人和本票据的所有其他出票人和背书人在此永远放弃提示、拒付、退票通知和拒付通知。借款人还放弃基于担保或抵押品减值的所有抗辩。如果本票据由一个以上的借款人签署，则该等个人或实体在本票据项下的义务将是连带的。本票据对借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，本票据的利益应惠及贷款人及其继承人和受让人；但条件是，未经贷款人书面同意，借款人不得全部或部分转让本票据，贷款人可随时全部或部分转让本票据。

本汇票已交付贷款人并被贷款人承兑，并将被视为在宾夕法尼亚州联邦作出。本票据将根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，并确定出借人和借款人的权利和责任。借款人特此不可撤销地同意上述借款人办公室所在的县或司法区的任何州或联邦法院的管辖权；但本说明中包含的任何内容不得阻止贷款人在另一个县、州或其他外国或国内司法管辖区内对借款人提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使针对借款人的任何担保或任何财产的任何权利。借款人承认并同意上述提供的场地对出借人和借款人来说都是最方便的场所。借款人在根据本附注提起的任何诉讼中，放弃对地点的任何反对意见，以及基于更方便的法庭提出的任何反对意见。

10.放弃陪审团审讯。借款人不可撤销地放弃借款人在与本票据有关的任何诉讼、法律程序或任何性质的索赔、与本票据有关的任何文件或在任何该等文件中拟进行的任何交易中可能享有的由陪审团审判的任何权利。借款人承认上述豁免是知情和自愿的。

借款人承认，他们已阅读并理解本附注的所有条款，包括放弃陪审团审判，并在必要或适当时听取了律师的建议。

[此页的其余部分故意留空。]

[抵押单第1页签署]

兹证明本抵押单已正式签立，作为盖章的文件，自上文第一次写明之日起生效。

[按揭票据签署第2页]

附件B

付款请求

布鲁克特里苑6600号

3000套房，信箱839

宾夕法尼亚州韦克斯福德，邮编15090

项目名称：阿瓦隆项目

女士们、先生们：

根据上述协议的条款，现授权并要求您从项目基金中按本协议附表1所示的金额支付贷款所得款项，用于与阿瓦隆度假村和客栈设施的翻新和扩建或新城堡设施的阿瓦隆球场俱乐部的翻新和扩建相关的费用(每个设施均为“设施”)，并要求提供资金以支付附表1所列的每个成本项目。随函附上发票、留置权解除和豁免，以支持所要求的付款。本协议中的所有大写术语均具有本协议赋予它们的含义。

以下签署人代表所有借款人证明：

[故意将页面的其余部分留空]

[要求付款的签字页日期_]

附表1要求付款编号____