错误000106106900010610692022-08-052022-08-05

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

 

报告日期(最早事件报告日期)2022年8月8日(2022年8月5日)

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

一种美国方式, 沃伦, 俄亥俄州44484

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(330) 856-8800

 

(如自上次报告后更改，则以前的姓名和地址)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e4(C))进行开市前通信

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

第1.01项订立实质性最终协议

 

2022年8月5日，Avalon Holdings Corporation(“Avalon”)及若干直接及间接全资附属公司与Laurel Capital Corporation订立贷款及担保协议(“新定期贷款协议”)，提供3,100万美元定期贷款。于交易完成时，所得款项中有2,020万美元用于偿还及再融资本公司与Laurel Capital Corporation于2019年12月20日订立的定期贷款协议(“2019年定期贷款协议”)项下的未偿还金额及相关利息，而所得款项中有40万美元用于支付交易成本。其余约1 040万美元的收益存入一个项目基金账户，这些收益将用于支付新城堡大度假村和阿瓦隆田野俱乐部今后的翻修和扩建费用。2019年定期贷款协议连同新定期贷款协议一并终止。

 

根据新定期贷款协议，未偿还的3100万美元将以119个月平均的本息分期付款方式支付，根据2022年9月5日开始的二十五(25)年到期日时间表，然后最后一次气球支付2032年8月5日到期的所有剩余本金、利息和费用。应阿瓦隆的要求，项目资金收益可用于偿还债务。新定期贷款协议项下的借款按固定利率6.00%计息，直至结算日七周年为止，届时利率将重置为固定利率，相当于(A)年利率6.00%或(B)重置日期前两(2)个营业日的三年期国库利率加3.40%之和，惟适用利率在任何情况下均不得超过年利率8.50%。

 

Avalon有权在任何时候预付全部或部分新定期贷款协议下的未偿还金额，条件是将待预付的贷款本金加上其应计未付利息支付至预付款日，外加适用的预付款罚金。提前还款罚金，以预付贷款本金的百分比表示，前五年的任何提前还款为6%(6%)；第六年和第七年的任何提前还款为4%(4%)；第八年和第九年的任何提前还款为3%(3%)；第十年的任何提前还款为2%(2%)。

 

新定期贷款协议项下的借款以该协议所界定的若干不动产及相关业务资产作抵押。新定期贷款协议包含至少1.20的固定费用覆盖率要求，从2023年12月31日开始，每年12月31日进行测试。新定期贷款还包括其他非金融契约、惯例陈述、担保和违约事件。

 

前述对新定期贷款协议的描述并不是完整的，而是通过参考新定期贷款协议的全文进行限定的，该新定期贷款协议作为附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7、10.8和10.9与本报告一起提交，并通过引用并入本文。

 

第1.02项终止重大最终协议

 

本报告第1.01项中关于终止2019年定期贷款协议的披露通过引用并入本第1.02项

 

项目9.01财务报表和证物

 

10.1截至2022年8月5日，Avalon Holdings Corporation和某些全资子公司作为借款人，Laurel Capital Corporation作为贷款人之间的贷款和担保协议。

 

10.2抵押票据，日期为2022年8月5日，由Avalon Holdings Corporation和某些全资子公司作为借款人，Laurel Capital Corporation作为贷款人。

 

10.3开放式抵押、租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为2022年8月1日，自2022年8月5日起在作为抵押人的Avalon Holdings Corporation和作为抵押权人的Laurel Capital Corporation之间生效。

 

10.4开放式抵押、租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为2022年8月1日，自2022年8月5日起在作为抵押人的Avalon Lake Golf，Inc.和作为抵押权人的Laurel Capital Corporation之间生效。

 

10.5作为抵押人的Avalon Resort and Spa，LLC和作为抵押权人的Laurel Capital Corporation之间的开放式抵押、租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为2022年8月1日，自2022年8月5日起生效。

 

 

10.6开放式抵押、租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为2022年8月1日，于2022年8月5日在沙龙公司的Avalon Country Club作为抵押人与Laurel Capital Corporation作为抵押权人之间生效。

 

10.7开放式抵押、租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为2022年8月1日，由Avalon Mahoning体育中心公司作为抵押人，Laurel Capital Corporation作为抵押权人，于2022年8月5日生效。

 

10.8开放式抵押、租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为2022年8月1日，于2022年8月5日在哈瓦那雪茄店公司、作为抵押人的New Castle的D/B/A Avalon菲尔德俱乐部和作为抵押权人的Laurel Capital Corporation之间生效(Parcel 1)。

 

10.9开放式抵押、租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为2022年8月1日，于2022年8月5日在哈瓦那雪茄店公司、作为抵押人的纽卡斯尔的D/B/A Avalon菲尔德俱乐部和作为抵押权人的Laurel Capital Corporation之间生效(Parcel 2)。

 

104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。