附件 10.3
证券购买 协议
本证券购买协议(本“协议”)日期为2022年4月28日，由特拉华州的CannapharmaRx公司(“本公司”)和特拉华州的有限责任公司Tysadco Partners，LLC(“买方”)签订。
答：公司和买方签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订的《1933年证券法》(简称《1933年证券法》)颁布的规则和条例所规定的证券登记豁免。
B.根据本协议规定的条款和条件，买方希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件 发行和出售(I)公司2500万股(25,000,000股)受限普通股(“普通股”)，将在1年后7(7)个日历日内通过账簿记账交付给买方5t截止日期和(Ii)2500万股(25,000,000股)公司限制性普通股(“普通股”)将在2n年后7(7)个日历日内通过账簿记账交付给买方。d截止日期。等值普通股将以 可转换优先股(“优先股”)的形式发行，并带有4.99%的封闭率。
因此，本公司和买方现达成如下协议：
1.购销。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，买方同意 向本公司购买1亿股限制性普通股。(统称“证券”)。
1.1 付款方式。在成交日期，(I)买方应支付买入价$250,000(“买入价”) 在1t收盘价(定义见下文)和250,000美元(“收购价”)d根据公司的书面电汇指示，在交割证券时，通过电汇将立即可用资金电汇至公司指定的公司账户，结算 (定义见下文)，以及(Ii)公司应代表公司将正式签立的 证券交付给买方，交割价格为买入价。
1.2 截止日期。根据本协议发行和出售证券的日期和时间(“成交日期”)应为2022年5月10日或前后，或双方商定的其他时间。2“”成交 应在以股权信贷额度为基础的S-1注册说明书提交后五天内。本协议所设想的交易的结束(“结束”)应在结束日期在各方可能同意的地点进行。
2.买方投资代理；准据法；其他。
2.1买方的投资申述。
(A) 本协议是基于买方对公司的陈述而订立的，在接受买方的陈述后，买方在此确认，公司将获得的证券将用于自己的投资，而不是作为代名人或代理人 ，并且不是为了出售或分发其中的任何部分，并且目前没有出售、授予 参与或以其他方式分发的意图，但仍受任何法律要求的约束，即其 财产的处置应始终在其控制之下。
(B)买方理解证券不是根据1933年法案注册的，其依据是本协议规定的销售和本协议下的证券发行根据1933年法案第4(A)(2) 节免于注册，并且公司对该豁免的依赖是基于买方在此陈述的陈述。买方 意识到，如果尽管有这样的陈述，买方只是在未来一段固定或可确定的时期内购买证券的股票，或者是为了市场上涨，或者在市场不上涨的情况下出售，那么豁免的基础可能不存在。买方没有任何这样的意图。
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(C)买方明白，在未根据1933年法案登记或获得豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置证券，并且在没有有效的证券登记声明或根据1933年法令获得登记豁免的情况下，必须无限期持有证券。买方特别清楚，除非满足适用规则的所有条件，否则不得根据1933年法案颁布的规则144或规则701出售证券。规则144的使用条件之一是向公众提供有关公司的最新信息。该公司现时并无提供有关资料，亦无计划提供有关资料。买方表示，在没有有效的证券登记声明的情况下，买方将仅以符合其在此陈述的方式出售、转让或以其他方式处置证券，并仅根据本协议第5(D)节的规定。
(D)买方同意，在任何情况下，买方均不会转让或处置任何证券(根据1933年法案的有效登记声明除外)，除非及直至(I)买方已将拟进行的处置通知公司，并已向公司提供与处置有关的情况说明，及(Ii)如果公司提出要求，买方或受让人应自费向公司提供(A)合理地令公司满意的律师意见，大意是，这种转让可以在没有根据1933年法案注册的情况下进行，或者(B)证券交易委员会的一封“不采取行动”的信函，大意是，未经注册转让此类证券不会导致证券交易委员会工作人员建议对此采取行动。根据规则144，本公司在任何交易中不需要此类法律意见或“不采取行动”信函。
(E)买方向本公司表示并向本公司保证，其为现行有效的证券及交易委员会规则D第501条所指的“认可投资者”，且就加州公司守则第25102(F)节而言，根据规则260.102.13，他或她被排除在“买方”的计算范围之外。
2.2管理 法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本协议所述交易的诉讼应仅在加利福尼亚州法院或位于加利福尼亚州圣地亚哥的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便的论坛。如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则 该条款应被视为在可能与之冲突的范围内无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款，不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意 通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式，将在与本协议或任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼或程序中送达的程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。本协议包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关或引起的任何纠纷。
2.3对应方。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。
2.4个标题。 本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
2.5可分割性。如果 本协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款应被视为在可能与之冲突的范围内无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议其他任何规定的有效性或可执行性。
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2.6整个协议；修正案。本协议和此处引用的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。
2.7通知。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并应视为在下列情况中最早的 时有效：
2.7.1交付日期，如果是以个人交付、书面收据或通过电子邮件向执行官员交付，或通过确认的传真交付，
2.7.2以挂号信或挂号信的方式在美国邮政预付保证金后的第五个交易日，或
2.7.3 国内或国际快递邮寄后的第三个交易日，在每种情况下，投递费用和费用均预付， 收件人为收件人，地址如下(或收件人可能指定的其他地址，提前十(10)个日历日以书面形式同样通知本合同的每一方)：
如果是对本公司，则为：
CannapharmaRx公司
ATT：多米尼克·科尔文，首席执行官
888 3研发街道西南
阿尔伯塔省卡尔加里T2P5C5
加拿大
电子邮件：ncolvin@canapharrx.com
复印件不构成 通知：
Brinen&Associates LLC
布罗德街90号，2发送平面
纽约，NY 10004
Phone: 212-330-8151
如果给买方：
泰萨科合伙人有限责任公司
210 West 77这是街道，#7W
纽约州纽约市，邮编：10024
电子邮件：tysadcopartnersgmail.com
2.8继承人 和分配人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。尽管本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，公司不得通过法律的实施或其他方式转让公司在本协议项下的权利、权益或义务的全部或部分，买方可自行决定拒绝同意；然而，前提是在合并、出售公司几乎所有资产或其他公司重组的情况下，买方不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意。买方可将本协议或本协议项下涉及买方利益或将由买方履行的任何可分割权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源，而无需征得公司的同意。
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2.9第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
2.10生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和担保以及本协议所载的协议和契诺在本协议项下的交易结束后仍继续有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支产生的费用。
2.11没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。
2.12补救措施。 公司承认，其违反本协议项下义务的行为将破坏本协议拟进行的交易的意图和目的，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认，违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议的规定，买方除有权获得所有其他法律或衡平法上的补救措施外， 和除本协议可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何 担保或其他担保。
2.13买方的权利和补救措施累计。本协议和交易文件中授予买方的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并应是买方可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是法律上现有的衡平法、衡平法或法规规定的权利、权力和补救措施，并且所有此类权利和补救措施均可随时行使，并可按买方 认为合宜的频率和顺序行使。
2.14所有权限制 。如果在成交后的任何时间，买方将或将收到普通股，从而买方将与其或其关联公司持有的其他普通股一起，因该行动或收到额外的普通股 而拥有或实益拥有超过该日期已发行普通股数量9.99%的股份(“最高百分比”)，本公司将不承担责任，也不应向买方发行超过最高百分比的普通股，但只有在买方收到任何此类普通股 股票不再超过最高百分比时，公司才有义务向买方发行超过最高百分比的普通股。上述限制是可强制执行、无条件且不可放弃的，并应适用于买方的所有附属公司和受让人。
2.15禁止卖空。 只要投资者持有公司的任何证券，投资者或其任何关联公司都不会直接或间接参与或实施任何普通股卖空。
2.16律师费和收费费。如果发生任何法律或衡平法诉讼，以强制执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款，双方同意，在所有情况下，获得赔偿最多的一方应被视为胜诉方，因此有权获得胜诉方支付的全部律师费和费用的额外奖励，而不会根据引起费用和费用的个人索赔或抗辩而减少或分摊。本条例任何规定均不得限制或损害法院的权力。
2.17以传真或PDF格式执行。本协议可通过传真或便携文件格式签署，与签字原件具有同等效力和效力。
[页面的其余部分故意留空：签名页后跟随]
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认购金额：后续 资金
| 购买价格： | $250,000.00 |
兹证明，签署本协议的买方和本公司已于上述第一个日期正式签署本协议。
该公司：
CannaPharmRx公司
By: /s/ Dominick Colvin
多米尼克·科尔文先生
首席执行官
买家：
泰萨科合伙人有限责任公司
By: /s/ Jeffrey Hart
杰弗里·哈特先生
管理成员
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