附件10.5

遣散费和控制权协议的变更

本协议(以下简称“协议”)于2022年5月23日生效，由马里兰州房地产信托公司Whitstone REIT(“公司”)和SOKLIN“Michelle”SIV(“雇员”)签订。公司和员工有时在本文中统称为“当事人”。

鉴于，为诱使该雇员担任(或继续担任)本公司高级人员，本公司与该雇员有意订立本服务及更改控制权协议(“该协议”)；及

鉴于，双方同意，雇员在本协议项下的某些义务所依据的限制性契诺对于保护白石实体(如本文定义)的商誉或其他商业利益是必要的，并且该等限制性契诺不会施加超过保护该等商誉或其他商业利益所需的限制。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，包括雇员作为公司高级人员服务(或继续服务)的协议，以及本协议所载的限制性契约，员工和公司同意如下：

1.定义。下列词语在本协议中大写时，应具有下列含义。

(a) “附属公司“应具有《交易法》一般规则和条例第12b-2条赋予该术语的含义。

(b) “年均现金红利“指在终止日期之前的三(3)个会计年度(或雇员的受雇期间，如果较短)向雇员发放的年度现金奖金(如果有的话)的平均值。

(c) “冲浪板“指本公司的董事会。

(d) “缘由“指因下列一个或多个原因，董事会或其代表采取行动终止员工在公司和所有白石实体的雇佣关系：

(I)该雇员没有投入其履行本条例所规定的职责所需的时间和精力；

(Ii)该雇员被裁定犯有涉及道德败坏的重罪；

(三)该雇员从事违反本协议第九条保密规定的行为；或

(Iv)该雇员故意、肆意及未经董事会(为此包括本公司任何继承人的董事会)批准而采取其明知对本公司及其股东整体利益构成重大不利的任何行动。

但是，如果上述原因定义第(I)或(Ii)款中提到的员工方面的任何失误是可以纠正的，则除非公司首先向员工发出书面通知，说明失误的性质和员工必须采取的补救措施，而且员工在发出通知后30天内没有采取这些步骤，否则原因不应被视为存在于终止员工雇用的目的。

(e) “控制权的变化“应具有股权激励计划中赋予它的含义。尽管本协议有任何其他规定，对于构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何付款或福利，控制权的变更不应构成与此类付款或福利有关的付款或结算事件，或以其他方式改变付款或福利的支付或结算时间的事件，除非控制权的变更也构成守则第409a(A)(2)(V)节及其条例所述的事件。为免生疑问，本段不应影响雇员根据本协议有权获得任何该等付款或福利，除非本守则第409A条，否则该等付款或福利须予支付。

(f) “管制期的更改“指自控制权变更之日起至控制权变更一周年止的期间。

(g) “代码“指经修订的1986年国税法。对《守则》某一节的提及应包括根据该节颁布的规则或条例以及任何后续规定。

(h) “残疾具有公司长期伤残计划或政策(无论员工是否在该计划或政策范围内)所赋予的含义，或者，如果没有此类计划或政策，则“伤残”是指公司确定员工因医学上可确定的身体或精神上的无行为能力而连续180天不能实际履行其职责。

(i) “股权激励计划“指公司2018年长期股权激励所有权计划，该计划可能会不时修订。

(j) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。凡提及《交易法》某一特定部分时，应包括根据该部分颁布的规则或条例以及任何后续条款。

(k) “全面发布“是指一种协议，根据该协议，员工(I)解除对Whitstone实体的所有与员工的雇用和终止有关的索赔，(Ii)同意继续遵守本协议第9节的规定并受其约束。此类一般豁免应仅包含习惯条款，包括习惯排除，不得对执行委员会施加本文件中未明确描述的任何额外的终止后义务或限制。此外，这种释放不应要求解除员工根据法律、公司治理文件或可能为该员工的利益而有效的任何赔偿协议获得赔偿的权利。

(l) “充分的理由“指在未经员工事先书面同意的情况下发生下列情况之一，但须遵守此处所述的程序：

(1)雇员的基本工资大幅减少(定义为减少10%或更多)；

(2)确定雇员的年度奖金支付的标准导致潜在的年度奖金大幅减少(定义为减少10%或更多)；

(Iii)员工的福利大幅减少(定义为减少10%或以上)，或公司未能提供根据奖励协议和/或公司2018年长期股权激励所有权计划授予的股权奖励；

(Iv)该雇员被解除其任何职务或职责，或其在公司的职责以其他方式减少，以致该雇员的权力与其对公司的职责相称的权力大幅减少；或

(V)雇员在公司的主要工作地点已大幅搬迁(定义为搬迁25英里或以上)，因此，雇员须搬迁。

为在有充分理由的情况下提出解雇，员工应在员工知道第(I)至(V)款所述的一种或多种条件初步存在并有充分理由的情况后90天内向公司发出终止通知，公司应在收到书面通知后30天内(“治疗期”)对所声称的一个或多个条件进行补救。如果公司没有在治疗期内治愈所声称的疾病，则员工的离职日期将在治疗期结束后的第二天发生。如果公司在该三十(30)天治疗期内治愈了所声称的一个或多个条件，则员工将被视为已撤回终止通知，自补救措施生效之日起生效。

(m) “医疗福利应指根据公司发起和维护的主要医疗、牙科和视力福利计划向员工及其家属提供的福利的每月公平市场价值，其覆盖范围为紧接员工离职日期之前对该等人员有效的保险水平。该等福利的“每月公平市价”应等于每月的成本，犹如此等人士在该时间自费选择眼镜蛇延续保险。

(n) “人“指交易法第3(A)(9)和13(D)条所使用的”人“。

(o) “终止日期“指雇员与所有白石实体终止雇用的日期，一般应为发起解雇的一方向另一方提供终止通知的日期，但如果公司因某种原因终止雇员的雇用，则终止日期是指收到终止通知的日期或其中规定的任何较后的日期(受本协议关于该终止的要求的约束)，如果雇员有充分理由终止雇用，则终止日期是指治疗期届满的次日。

(p) “终止通知“指书面通知，说明(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地说明所述条款所称的事实和情况，以此作为终止雇员雇用的依据，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指明终止日期

(q) “白石实体指本公司、其任何附属公司，以及根据守则第414(B)或(C)节及根据其颁布的《财务条例》被视为单一雇主的任何其他实体，其确定方法是在该等《财务条例》或《守则》第1563(A)条中的每一处，用“至少50%”代替“至少80%”一词。

2.协议期限。本协议的期限应从本协议之日开始，至本协议三周年时结束，此后应自动续签连续一(1)年，除非任何一方在当前期限结束前至少九十(90)天向另一方发出不续订的书面通知；但是，如果控制权变更在原始期限或任何延长期限内发生(包括之前控制权变更导致的任何延期)，则协议期限应不早于发生控制权变更的日历月结束后二十四(24)个日历月结束。

3.遣散费。如果公司无故终止员工的雇佣关系或者员工有正当理由终止雇佣关系，公司应当向员工支付下列款项：

(a)在控制期变更期间以外发生的终止。如果此类终止发生在控制变更期间以外的时间，则公司应支付或安排支付给员工：

(I)下列款项的总和：(A)任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期，应在紧接员工解雇之日的支付日支付，(B)在终止日之前正常发生的任何未报销的业务费用，该笔费用是根据公司的费用报销政策正常支付的；及(C)与紧接员工终止日之前结束的任何公司完成的财政年度有关的任何已赚取但未支付的年度奖金，应在该等奖金的其他适用支付日期支付(统称为，“应计福利”)；和

(Ii)除以下(D)款另有规定外，金额相当于(A)十二(12)个月雇员在解雇日生效的基本月薪、(B)雇员平均年度现金红利的百分之百(100%)及(C)十二(12)个月雇员医疗福利的总和。应在雇员解雇日期和一般解雇生效日期中较晚的日期后，在切实可行的范围内尽快一次性支付。

除上述事项外，根据股权激励计划授予员工的所有股权奖励应按以下较高者全部归属：(I)目标归属(100%)；或(Ii)基于股权激励计划终止时股权奖励标准获得的业绩水平的绩效归属。

(b)在控制期变更期间发生的终止。如果此类终止发生在控制变更期间，则公司应向员工支付(代替根据上文第3(A)节支付的任何金额)：

(I)累算权益(如上文第3(A)(I)节所界定)，每笔款项须在上文第3(A)节规定的时间支付；及

(Ii)除以下(D)项另有规定外，终止日期所在的财政年度的按比例发放的年花红，按雇员的平均年度现金花红与雇员在终止日期所在年度的目标年度花红两者中较高者计算(或如目标尚未设定或已较控制权变更前生效的目标奖金减少，则为紧接控制权变更前生效的目标奖金)。在任何一种情况下，按比例计算的金额应通过将适用金额乘以一个分数来计算，分数的分子是公司关于该年度奖金的会计年度的第一天到终止日期之间的总天数，分母是该会计年度的总天数。根据任何适用的延期选择，此类付款应在雇员解雇日期和一般解雇生效日期中较晚的日期后，在切实可行的范围内尽快一次性支付；以及

(3)除下文(D)分段另有规定外，金额相当于(A)雇员终止雇用之日生效的每月基本工资的十八(18)个月、(B)雇员平均年现金奖金的150%(150%)和(C)雇员医疗福利的十八(18)个月的总和。应在雇员解雇日期和一般解雇生效日期中较晚的日期后，在切实可行的范围内尽快一次性支付。

除上述事项外，根据股权激励计划授予员工的所有股权奖励应按以下较高者全部归属：(I)目标归属(100%)；或(Ii)基于股权激励计划终止时股权奖励标准获得的业绩水平的绩效归属。

(c)基本工资的确定。就本协议而言，如果雇员的基本工资因正当理由而减少，构成解雇的基础，则用于计算根据本第3款应支付的遣散费的基本工资应为紧接该减少之前有效的数额。

(d)全面发布。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务支付本协议项下的应计福利以外的任何金额或提供任何福利(视情况而定)，除非员工在员工离职之日起六十(60)天内签署协议，向公司交付，并且不撤销(只要员工被允许这样做的范围内，根据法律)。

4.死亡或伤残对享有遗产权利的影响。

(A)如果雇员在收到公司通知其被无故解雇后死亡，或在提供有充分理由的解雇通知后死亡，但在雇员收到第3节所述的付款和福利之日之前死亡，则雇员的遗产、继承人和受益人应有权获得第3节所述的付款和福利，不需要全面免除，这些金额应在雇员死亡后尽快支付。

(B)在任何情况下，因雇员死亡或残疾而终止雇用，均不构成公司无故终止或雇员有充分理由终止雇用。

5.更改管制--消费税。如果公司在控制权变更前选定的公司法律顾问、税务顾问或会计师确定，公司根据本协议或任何其他计划、协议或安排向员工或为员工的利益而支付的任何款项、利益或转移(合计为“总付款”)，除本第5款外，应按法典第499条征收的税款(“消费税”)，则即使本协议有任何其他相反的规定，支付总额应为(A)全额或(B)金额，使员工有权获得的总付款的价值比员工可获得的最高金额少一美元(1.00美元)，而不缴纳消费税，无论(A)或(B)中的哪一个导致参与者在税后基础上获得最大利益(考虑适用的联邦、州和地方所得税以及消费税)。如果(B)给雇员带来更大的税后福利，应通过以下原则减少或取消包括在总支付额中的付款或福利：(1)降落伞支付值与经济现值比率较高的付款或福利(使用合理的精算假设确定)应在支付或福利比率较低的付款或福利之前减少或取消；(2)可能付款日期较晚的付款或福利应在付款日期较早的付款或福利之前减少或取消；(3)现金付款应先于非现金福利减少或取消；如果上述减少或取消的命令会违反《守则》第409a条, 然后，应在包括在总付款中的付款或福利中按比例减少(根据降落伞付款的相对现值)。员工应要求有权获得公司的法律顾问、税务顾问或会计师的计算副本，这些计算是为第5节的目的而进行的。

6.其他付款和福利。在任何解雇，包括但不限于，由于雇员的死亡或残疾或原因而被解雇时，雇员将获得任何应计但未支付的工资、雇员在终止日期之前发生但尚未得到补偿的任何业务或其他费用的报销，以及根据公司任何协议、计划或计划的条款和规定应向雇员支付的任何其他权利、补偿和/或福利(但在任何情况下，雇员都无权获得复制的权利、补偿和/或福利)。

7.福利不重复。本协议所提供的付款及福利旨在取代而非补充根据本公司任何其他解雇或遣散费计划、保单或协议(如有)所提供的解雇或遣散费及福利；然而，为清楚起见，雇员在其终止日期前所收取的任何股权奖励的处理，应根据雇员与本公司之间的单独协议条款及管理任何此等奖励的计划及其他相关文件处理。

8.出发；缓解。公司根据本协议第3(A)条向员工支付或提供金额或福利的义务不得抵销、反索赔或退还员工欠公司的金额。此外，员工不应被要求通过获得其他工作或其他方式减少根据本协议提供给员工的任何付款或福利的金额，也不会因员工获得其他工作或任何其他原因而减少此类付款和/或福利。

9.限制性契诺和服务的提供。

(A)未经本公司事先书面同意，雇员不得使用或披露任何白石实体的任何机密资料，除非为促进白石实体的业务或法律另有规定。此外，在不限制前述规定的情况下，员工同意在未经公司事先书面同意的情况下，不参与或协助向媒体或任何其他第三方传播(I)关于任何Whitstone实体或任何Whitstone实体的任何员工的任何机密信息，或(Ii)任何关于Whitstone实体、其高级管理人员或董事的任何破坏性、诽谤性或诽谤性声明或信息，除非法律另有要求。“机密信息”一词应指与白石实体的业务有关的任何非公开信息，为清楚起见，该信息不应包括因员工未采取任何行动或不采取任何行动而已在公共领域内的信息。尽管如此，本条例并未禁止员工与任何政府机构合作，包括国家劳动关系委员会或平等就业机会委员会，或任何类似的州机构。此外，本条款没有禁止员工向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会或任何机构(包括但不限于国家劳资关系委员会或平等就业机会委员会)或监察长，或进行受联邦、州或地方法律或法规的任何举报人条款保护的其他披露。

(B)在终止日期，雇员应向公司归还属于公司的所有钥匙、设备、身份证或信用卡以及所有其他财产，并归还或销毁所有机密信息。员工明白，所有与公司业务有关的文件和材料，包括所有机密信息，都是公司的独有财产，员工不得在任何媒体上制作或保留任何副本。如果公司提出要求，员工应书面证明所有包含机密信息的材料(及其副本)已被退回或销毁。

(C)在雇员受雇期间及雇员不再受雇于任何白石实体后的一(1)年内，雇员同意：

(I)该雇员不得直接或知情地通过另一方招募、引诱、拉拢或协助任何其他人招募、引诱或引诱(A)任何白石实体的任何其他雇员离职，或(B)任何白石实体在终止日正积极与其进行雇佣谈判的任何其他人；及

(Ii)雇员不得直接或间接作为雇员、高级职员、董事、受托人、顾问、合伙人、成员或股东(持有上市公司流通股少于1%的被动股东除外)，在符合本公司公开声明的社区中心物业定义的任何物业中拥有任何权益，或就该物业提供任何服务，该物业当时为本公司所有。

(D)双方同意，任何违反本第9条的行为将对非违约方造成不可弥补的损害，而这种损害不能通过金钱损害赔偿得到完全补偿，因此，如果发生任何违反或威胁违反本第9条的情况，非违约方应有权获得强制令救济。如果第9条的任何规定被法院或衡平法裁定为不合理或不可执行，双方同意，只要其有效和可执行，他们应受该规定的约束，双方的意图是就该规定给予各方法律或衡平法所允许的最广泛的保护。

10.生存。本协定的规定在本协定终止后仍继续有效，但以履行本协定所述权利和义务所必需的范围为限。

11.遵守《守则》第409A条。

(A)本协议的目的是遵守守则第409a节的规定，或遵守守则第409a节的豁免。在不限制前述一般性的情况下，双方打算根据本协议支付的所有款项应符合《守则》第409a条所规定的“短期延期”例外、离职金例外或其他例外，本协议应在最大可能范围内被解释为与该意图一致。在根据本协议终止雇用时支付的所有款项，只能在根据《守则》第409a条规定的“离职”时支付，但支付的范围必须达到避免根据《守则》第409a条对雇员征收惩罚性税收所必需的程度。在任何情况下，雇员不得直接或间接指定根据本协议支付的根据守则第409a节被视为递延补偿的任何日历年，并且在守则第409a节所要求的范围内，任何可能在多个纳税年度支付的付款应在较晚的纳税年度支付。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据本协议提供的、受《守则》第409a节约束的所有报销和实物福利应按照《守则》第409a节的要求进行，其中包括(I)任何报销是针对员工在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用；(2)在一个日历年内有资格报销的费用或提供的实物福利的数额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；(3)符合条件的费用的报销将不迟于支出当年的下一个日历年的最后一天；和(4)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(C)尽管本协议中有任何其他相反的规定，但就守则第409a节而言，如果员工被视为“指定员工”(按照公司及其关联公司在终止日有效的方法确定)，构成守则第409a节所指的非合格递延补偿的任何款项，如因雇员离职而在紧接雇员离职后六个月期间根据本协议应付给雇员的，应改为在雇员离职后第七个月的第一个营业日(“延迟付款日期”)支付，并按终止日期当月的短期适用联邦利率计算利息，以防止根据守则第409a节对雇员施加税务处罚所必需的程度。如果雇员在延迟付款日期之前死亡，则因《法典》第409A条而延迟的金额和权利应在延迟付款日期的第一个发生时或在雇员死亡之日后30个历日支付给其遗产代理人。

(D)为了将法典第409a节的规定应用于本协议，员工根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，在法典第409a条允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。只要本协议规定的付款期限以天数为准，在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

12.扣缴。根据适用的地方、州或联邦所得税和就业税法，公司应从本协议项下向员工支付的所有款项中扣缴所有款项。

13.继承人及受让人。本协议对员工及员工的继承人和个人代表、公司及其继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力。本公司将要求其任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

14.通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求或其他通讯，如以书面、电子邮件或预付邮资的美国邮寄方式亲自送达，寄往本公司人事记录中最后出现的地址(或电子邮件地址)的员工和总部的本公司，并注意(或通过电子邮件)向人力资源部的高级副总裁发出，并将副本寄给总法律顾问，将被视为适当发出。任何一方均可根据本款的规定以书面通知更改其地址。

15.杂项。

(A)本协议应按照德克萨斯州的法律解释和执行(不包括法律冲突原则)。

(B)如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款不受影响。

(C)本协议取代并终止本公司或其任何关联公司与员工之间的任何先前雇佣协议、遣散费协议或控制权变更遣散费协议；但为清楚起见，员工在其终止日期前授予的任何股权奖励的处理应根据员工与公司之间单独协议的条款以及管理任何此类奖励的计划和其他相关文件来处理。

(D)此处插入标题是为了方便起见，不应影响对本协定任何条款的解释。

(E)除非双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得终止、修改或修改本协议。

(F)如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为该无效、非法或不可执行的条款未在本协议中规定。

16.对口单位。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署是在同一份文书上一样。

(签名页如下)

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。