0001721741错误--12-31Q2P5YP5Y00017217412022-01-012022-06-3000017217412022-08-0300017217412022-06-3000017217412021-12-3100017217412022-04-012022-06-3000017217412021-04-012021-06-3000017217412021-01-012021-06-300001721741懒惰:NewAndPreownedVehicles成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:NewAndPreownedVehicles成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:NewAndPreownedVehicles成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:NewAndPreownedVehicles成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:其他成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:其他成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:其他成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:其他成员2021-01-012021-06-300001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-12-310001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-310001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-310001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2022-03-310001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-03-3100017217412022-03-310001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-310001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2020-12-310001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-3100017217412020-12-310001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-03-310001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-03-310001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-03-3100017217412021-03-310001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-03-310001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2022-01-012022-03-310001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-012022-03-3100017217412022-01-012022-03-310001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-04-012022-06-300001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2022-04-012022-06-300001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-04-012022-06-300001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-03-310001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-01-012021-03-310001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-03-3100017217412021-01-012021-03-310001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-04-012021-06-300001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-04-012021-06-300001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-04-012021-06-300001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-06-300001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2022-06-300001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-06-300001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-06-300001721741美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-06-300001721741US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001721741美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-06-3000017217412021-06-300001721741懒惰:新车收入成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:新车收入成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:新车收入成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:新车收入成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:私家车收入成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:私家车收入成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:私家车收入成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:私家车收入成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:PartsAccessoriesAndRelatedServicesMember2022-04-012022-06-300001721741懒惰:PartsAccessoriesAndRelatedServicesMember2021-04-012021-06-300001721741懒惰:PartsAccessoriesAndRelatedServicesMember2022-01-012022-06-300001721741懒惰:PartsAccessoriesAndRelatedServicesMember2021-01-012021-06-300001721741懒惰:FinanceAndInsuranceRevenueMember2022-04-012022-06-300001721741懒惰:FinanceAndInsuranceRevenueMember2021-04-012021-06-300001721741懒惰:FinanceAndInsuranceRevenueMember2022-01-012022-06-300001721741懒惰:FinanceAndInsuranceRevenueMember2021-01-012021-06-300001721741懒惰:露营和其他收入成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:露营和其他收入成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:露营和其他收入成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:露营和其他收入成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:SeriesAConvertiblePferredStockMember2022-01-012022-06-3000017217412021-01-012021-09-3000017217412021-01-012021-12-310001721741懒惰:VendorOneMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:VendorTwoMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:VendorThreeMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:VendorOneMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:VendorTwoMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:VendorThreeMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:VendorOneMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:VendorTwoMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:VendorThreeMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:VendorOneMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:VendorTwoMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:VendorThreeMember美国-公认会计准则:成本成本-产品线成员美国-GAAP:供应商集中度风险成员2021-01-012021-06-3000017217412020-04-012020-04-300001721741懒惰:Paycheck ProtectionProgramLoansMember2022-01-012022-06-300001721741美国公认会计准则:保修成员2022-04-012022-06-300001721741美国公认会计准则:保修成员2021-04-012021-06-300001721741美国公认会计准则:保修成员2022-01-012022-06-300001721741美国公认会计准则:保修成员2021-01-012021-06-300001721741美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-04-012022-06-300001721741美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-04-012021-06-300001721741美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-012022-06-300001721741美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001721741美国-公认会计准则:受限的股票成员2022-04-012022-06-300001721741美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-04-012021-06-300001721741美国-公认会计准则:受限的股票成员2022-01-012022-06-300001721741美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:EmployeeStockPurche ePlanMember2022-04-012022-06-300001721741懒惰:EmployeeStockPurche ePlanMember2021-04-012021-06-300001721741懒惰:EmployeeStockPurche ePlanMember2022-01-012022-06-300001721741懒惰:EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-06-300001721741懒惰:FLMember美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:FLMember美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-04-012021-06-300001721741懒惰:FLMember美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:FLMember美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-01-012021-06-300001721741国家:田纳西州美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-04-012022-06-300001721741国家:田纳西州美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-04-012021-06-300001721741国家:田纳西州美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-01-012022-06-300001721741国家:田纳西州美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-01-012021-06-300001721741国家/地区:CO美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-04-012022-06-300001721741国家/地区:CO美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-04-012021-06-300001721741国家/地区:CO美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-01-012022-06-300001721741国家/地区:CO美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-01-012021-06-300001721741国家:亚洲区美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-04-012022-06-300001721741国家:亚洲区美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-04-012021-06-300001721741国家:亚洲区美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2022-01-012022-06-300001721741国家:亚洲区美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则:地理集中度风险成员2021-01-012021-06-300001721741懒惰:AcquisitionOfDeert成员懒惰:BYRV华盛顿IncMember2021-12-310001721741懒惰:AcquisitionOfDeert成员懒惰:其他成员2021-12-310001721741懒惰:AcquisitionOfDeert成员2021-12-310001721741懒惰:BYRV华盛顿IncMember2021-01-012021-12-310001721741懒惰:其他成员2021-01-012021-12-310001721741懒惰:BYRV华盛顿IncMember懒惰:AcquisitionOfDeert成员2021-01-012021-12-310001721741懒惰:其他成员懒惰:AcquisitionOfDeert成员2021-01-012021-12-310001721741懒惰:两万两千两个成员2022-04-012022-06-300001721741懒惰:两万两千两个成员2022-01-012022-06-300001721741美国-GAAP:客户名单成员懒惰:AcquisitionOfDeert成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:解除协议成员懒惰:AcquisitionOfDeert成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:新娱乐车辆成员2022-06-300001721741懒惰:新娱乐车辆成员2021-12-310001721741懒惰:PreownedRecreationalVehicles成员2022-06-300001721741懒惰:PreownedRecreationalVehicles成员2021-12-310001721741懒惰:零件配件和其他成员2022-06-300001721741懒惰:零件配件和其他成员2021-12-310001721741SRT:最大成员数2022-06-300001721741懒惰:LDMurfreesboroTNLandlordLLCM成员2020-03-102020-03-100001721741懒惰:MTFacilityMember2018-03-150001721741懒惰:MTFacilityMember2018-03-152018-03-150001721741懒惰:MTFacilityMember2021-02-132021-02-130001721741懒惰:MTFacilityMember2021-06-142021-06-140001721741懒惰:MTFacilityMember懒惰:第三次修正成员2020-03-060001721741懒惰:MTFacilityMember懒惰:第三次修正成员US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-03-052020-03-060001721741懒惰:MTFacilityMember懒惰:第三次修正成员美国公认会计准则:基本比率成员2020-03-052020-03-060001721741懒惰:MTFacilityMember懒惰:第三次修正成员2020-03-052020-03-060001721741懒惰:MTFacilityMember懒惰:第三次修正成员2021-02-122021-02-130001721741懒惰:MTFacilityMember懒惰:第三次修正成员2021-06-132021-06-140001721741懒惰:AmendedAndRestatedCreditAgreement成员2021-07-140001721741懒惰:AmendedAndRestatedCreditAgreement成员美国-GAAP:InterestRateFloorMembers2021-07-140001721741懒惰:AmendedAndRestatedCreditAgreement成员懒惰:TermLoanMember2021-07-140001721741懒惰:AmendedAndRestatedCreditAgreement成员美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-140001721741懒惰:AmendedAndRestatedCreditAgreement成员懒惰:MortgageLoanFacilityMember2021-07-140001721741懒惰:MortgageLoanFacilityMember2022-06-300001721741懒惰:MortgageLoanFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MortgageLoanFacilityMember美国公认会计准则:基本比率成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MortgageLoanFacilityMember2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTFloorPlanLineOfCreditMember2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTFloorPlanLineOfCreditMember2022-06-300001721741懒惰:MTFloorPlanLineOfCreditMember懒惰:PreOwnedVehicleInventoryMember2022-06-300001721741懒惰:MTFloorPlanLineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTFloorPlanLineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTFloorPlanLineOfCreditMember美国公认会计准则:基本比率成员SRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTFloorPlanLineOfCreditMember美国公认会计准则:基本比率成员SRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTTermLoanMember2022-06-300001721741懒惰:MTTermLoanMember2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTTermLoanMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTTermLoanMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTTermLoanMember美国公认会计准则:基本比率成员SRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTTermLoanMember美国公认会计准则:基本比率成员SRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembers2022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembersSRT:最大成员数2022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembers美国公认会计准则:基本比率成员SRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembers美国公认会计准则:基本比率成员SRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembersSRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:MTRevolverMembersSRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741懒惰:Paycheck ProtectionProgramLoansMember2020-04-280001721741懒惰:Paycheck ProtectionProgramLoansMember2020-04-272020-04-280001721741懒惰:Paycheck ProtectionProgramLoansMember2020-04-292020-04-300001721741懒惰:Paycheck ProtectionProgramLoansMember2020-05-032020-05-040001721741SRT:首席执行官执行官员成员懒惰:雇佣协议成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:德文森齐成员懒惰:雇佣协议成员2021-12-232021-12-230001721741懒惰:德文森齐成员懒惰:雇佣协议成员2021-12-230001721741懒惰:德文森齐成员懒惰:雇佣协议成员2022-06-102022-06-100001721741懒惰:德文森齐成员懒惰:雇佣协议成员2022-06-100001721741SRT:首席财务官成员懒惰:雇佣协议成员2018-05-012018-05-310001721741SRT:最大成员数SRT:首席财务官成员2018-05-012018-05-310001721741SRT:首席财务官成员美国-GAAP:员工重新定位成员2018-05-310001721741懒惰:非员工成员成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:董事会委员会成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:任一委员会主席成员2022-01-012022-06-300001721741US-GAAP:PrivatePlacementMembers2022-01-012022-06-300001721741US-GAAP:PrivatePlacementMembers懒惰:SeriesAPferredStockOneMember2022-01-012022-06-300001721741US-GAAP:PrivatePlacementMembers懒惰:SeriesAPferredStockOneMember懒惰:董事会董事成员2022-06-300001721741US-GAAP:PrivatePlacementMembers懒惰:SeriesAPferredStockOneMember2022-06-300001721741懒惰:SeriesAPferredStockOneMember2022-06-300001721741美国-美国公认会计准则:普通股成员懒惰:ExceedsPricePointMember2022-06-300001721741懒惰:PlacementAgentMember2022-06-300001721741懒惰:PlacementAgentMember美国公认会计准则:保修成员2022-01-012022-06-300001721741US-GAAP:测量输入预期术语成员2022-01-012022-06-300001721741美国公认会计原则:衡量投入价格成员2022-06-300001721741Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-06-300001721741Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-06-300001721741LAZY:TwoThousandAndNineteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-05-200001721741LAZY:TwoThousandAndNineteenEmployeeStockPurchasePlanMember2019-05-182019-05-200001721741LAZY:TwoThousandAndNineteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-04-012022-06-300001721741LAZY:TwoThousandAndNineteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-06-300001721741LAZY:TwoThousandAndNineteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-04-012021-06-300001721741LAZY:TwoThousandAndNineteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-06-300001721741懒惰:共享回购程序成员2021-09-130001721741懒惰:共享回购程序成员2022-02-240001721741懒惰:共享回购程序成员2022-02-232022-02-240001721741美国公认会计准则:保修成员2022-06-300001721741美国公认会计准则:保修成员懒惰:两个机构投资者成员2021-03-170001721741美国公认会计准则:保修成员懒惰:两个机构投资者成员2021-03-162021-03-1700017217412021-03-162021-03-170001721741LAZY:TwoThousandEighteenLongTermIncentiveEquityPlanMember2018-03-102018-03-150001721741LAZY:TwoThousandEighteenLongTermIncentiveEquityPlanMember懒惰:IncreasedPlanByFormulaMember2018-03-102018-03-150001721741LAZY:TwoThousandEighteenLongTermIncentiveEquityPlanMember2019-05-2000017217412022-06-092022-06-090001721741LAZY:TwoThousandEighteenLongTermIncentiveEquityPlanMember2022-06-300001721741懒惰:员工成员2021-01-012021-12-310001721741懒惰:员工成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:股票选项成员2022-06-300001721741懒惰:股票选项成员2022-01-012022-06-300001721741美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-01-012022-06-300001721741美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-06-300001721741美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-06-012022-06-300001721741懒惰:PIPE保证成员2022-06-300001721741懒惰:PIPE保证成员2021-12-310001721741懒惰:隐私保证书成员2022-06-300001721741懒惰:隐私保证书成员2021-12-310001721741SRT:最小成员数2022-01-012022-06-300001721741SRT:最大成员数2022-01-012022-06-300001721741美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-12-310001721741懒惰:PIPE保证成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2022-06-300001721741懒惰:PIPE保证成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-06-300001721741懒惰:PIPE保证成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-06-300001721741懒惰:PIPE保证成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2021-12-310001721741懒惰:PIPE保证成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001721741懒惰:PIPE保证成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2021-12-310001721741懒惰:隐私保证书成员2022-06-300001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员懒惰:隐私保证书成员2022-06-300001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员懒惰:隐私保证书成员2022-06-300001721741美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员懒惰:隐私保证书成员2022-06-300001721741懒惰:隐私保证书成员2021-12-310001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员懒惰:隐私保证书成员2021-12-310001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员懒惰:隐私保证书成员2021-12-310001721741美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员懒惰:隐私保证书成员2021-12-310001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2022-06-300001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-06-300001721741美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-06-300001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2021-12-310001721741美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001721741美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2021-12-310001721741美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2022-06-300001721741美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001721741懒惰:测量输入StrikePriceMember2022-06-300001721741懒惰:测量输入StrikePriceMember2021-12-310001721741美国公认会计原则:衡量投入价格成员2021-12-310001721741Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001721741LAZY:MeasurementInputExpectedDividendYieldMember2022-06-300001721741LAZY:MeasurementInputExpectedDividendYieldMember2021-12-310001721741LAZY:MeasurementInputFairValueOfWarrantsMember2022-06-300001721741LAZY:MeasurementInputFairValueOfWarrantsMember2021-12-310001721741懒惰:PIPE保证成员2020-12-310001721741懒惰:隐私保证书成员2020-12-310001721741懒惰:PIPE保证成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:隐私保证书成员2022-01-012022-06-300001721741懒惰:PIPE保证成员2021-01-012021-12-310001721741懒惰:隐私保证书成员2021-01-012021-12-31ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:纯

 

 

 

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格 10-Q

 

(标记 一)

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

对于 结束的季度期间6月30日,2022

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

对于 ,过渡期从_

 

佣金 文件编号:001-38424

 

懒惰 控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

 

特拉华州   82-4183498
(州或其他司法管辖权   (税务局雇主
公司或组织)   识别号码)

 

4042 公园橡树大道, 坦帕, 佛罗里达州   33610
(主要执行办公室地址 )   (邮政编码)

 

813-246-4999

(注册人的电话号码,包括区号)

 

 

(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生更改)

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易 个符号   注册的每个交易所的名称
普通股   懒惰   纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器☐ 加速的 文件管理器
非加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司
  新兴成长型公司

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是

 

10,954,074普通股,面值0.0001美元,截至2022年8月3日已发行和流通。

 

 

 

 

 

 

懒惰 控股公司

 

截至2022年6月30日的季度10-Q表

 

目录表

 

  页面
   
第一部分-财务信息  
   
项目1--财务报表 6
   
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 35
   
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 52
   
项目4--控制和程序 52
   
第二部分--其他资料  
   
项目1--法律诉讼 53
   
项目1A--风险因素 53
   
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 53
   
第3项-高级证券违约 53
   
项目4--煤矿安全信息披露 53
   
项目5--其他信息 53
   
项目6--展品 54

 

2

 

 

关于前瞻性陈述的披露

 

本季度报告中有关Form 10-Q的某些 陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外,本季度报告中包含的所有陈述(包括但不限于新冠肺炎疫情对公司业务的影响、经营业绩和财务状况以及公司为应对新冠肺炎疫情采取的措施)、公司未来财务状况、业务战略、预算、预计成本和未来经营管理计划及目标等均属前瞻性陈述。前瞻性表述一般可通过使用前瞻性术语来识别,如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或“继续”,或此类词语或此类词语及类似表达的变体的否定。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的某些风险、不确定性 和假设。因此,实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同,公司不能保证此类前瞻性陈述将证明 是正确的。可能导致实际结果与前瞻性 表述或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于:

 

我们所在市场的持续放缓。
   
通货膨胀的影响。
   
权证负债的公允价值可能会波动。
   
公司必须能够 维持有效的内部控制系统,准确报告我们的财务结果并弥补重大弱点。
   
新冠肺炎疫情在新冠肺炎疫情爆发后的前几个月对公司的业务、运营业绩和财务状况造成了重大不利影响;虽然自那以来销售额的增加抵消了最初的不利影响,但无法保证 这种销售增长将以相同的速度或根本不存在,公司的销售额最终可能会下降,这意味着,从长期来看,新冠肺炎可能会对其业务造成净负面影响。
   
本公司的业务 受其及其客户能否获得融资的影响。

 

本公司的成功在很大程度上将取决于本公司的制造商,特别是雷神工业公司、Winnebago Industries,Inc.和Forest River,Inc.的健康状况以及持续的受欢迎程度和质量声誉。
   
任何更改、不续订、因任何原因重新谈判或终止公司的供应安排都可能对产品供应和成本以及公司的财务业绩产生重大不利影响。
   
本公司的业务 受到其市场的一般经济状况的影响,持续的经济和金融不确定性可能会导致消费者支出下降,从而可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

公司有赖于 吸引和留住客户的能力。
   
市场上针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划和产品的竞争可能会减少公司的收入 和盈利能力。
   
该公司向新的、不熟悉的市场的扩张带来了更大的风险,这可能会阻止它在这些新市场上盈利。延迟收购 或开设新零售点可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

 

3

 

 

在通过收购进行扩张时遇到的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制公司的增长,并对其盈利能力产生负面影响。

 

如果不能保持公司品牌的实力和价值,可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
   
未能成功 采购和管理库存以反映动荡市场中的消费者需求,并预见到消费者偏好和购买趋势的变化 可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
   
该公司的同店销售额可能会波动,可能不是未来业绩的有意义的指标。
   
公司业务的周期性导致其销售额和经营业绩波动。这些波动在未来可能会持续,这可能会在经济低迷期间导致运营亏损。
   
公司的业务 是季节性的,这会导致销售额和收入的波动。

 

公司的业务 可能会受到当地市场不利条件的不利影响,即使这些条件在全国范围内并不突出。
   
在其信贷安排下发生控制权变更时,本公司可能无法 履行其债务义务。
   
公司运营和扩展业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力将取决于是否有充足的资本可用。
   
管理本公司信贷安排的限制性契约 可能会削弱本公司获得充足资本和运营其业务的能力。
   
自然灾害(包括 飓风),无论是否由气候变化、异常天气条件、疫情爆发、恐怖行为和政治事件引起,都可能扰乱业务,导致销售额下降,并以其他方式对公司的财务业绩产生不利影响。
   
公司依赖于其与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系,而这些关系的中断或这些提供商的运营中断可能会对公司的业务和运营结果产生不利影响。
   
本公司收入的一部分来自融资、保险和延期服务合同,这取决于第三方贷款人和保险公司。 本公司无法确保这些第三方将继续提供房车融资和其他产品。
   
如果公司无法 留住高级管理人员并吸引和留住其他合格员工,公司的业务可能会受到不利影响。
   
公司的业务 取决于其能否保持足够数量和质量的员工。
   
该公司主要租赁其零售场所 。如果公司无法在其目标 市场中以其可接受的条款维持这些租约或为零售地点寻找替代地点,则公司的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
   
该公司的业务 受众多联邦、州和地方法规的约束。
   
适用于延长服务合同销售的法规可能会对公司的业务和运营结果产生重大影响。

 

4

 

 

如果州经销商法律被废除或削弱,公司的经销商将更容易受到经销商协议终止、不续签或重新谈判的影响。

 

公司未能 遵守某些环境法规可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
   
气候变化立法 或限制“温室气体”排放的法规可能导致公司销售的房车的运营成本增加和需求减少 。
   
本公司可能无法 执行其知识产权和/或本公司可能被指控侵犯第三方的知识产权 ,这可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
   
如果本公司无法 维护或升级其信息技术系统,或者本公司无法高效和及时地转换为替代系统,则本公司的运营可能会中断或效率降低。
   
任何对公司信息技术系统的中断或对公司网络安全的破坏都可能中断公司的运营, 损害公司的声誉,损害公司的数据,使公司面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施 ,并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
   
最低工资或整体工资水平的提高可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
   
如果人员或财产因公司销售的产品和服务而受到损害,并可能受到制造商安全召回的不利影响,公司可能会受到责任索赔 。
   
公司可能会在诉讼中被指名道姓,这可能会导致巨额成本和声誉损害,并分散管理层的注意力和资源。
   
公司的风险管理政策和程序可能不能完全有效地实现其目标。

 

本公司可能因商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用。
   
未来向PIPE投资的股东和投资者转售本公司普通股 可能导致本公司证券的市场价格大幅下跌,即使本公司的业务表现良好。
   
本公司作为与特殊目的收购公司(或SPAC)之前交易的一方,其财务报表(包括美国证券交易委员会)可能会受到负面审查或关注,这可能会对 公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
   
公司已发行的可转换优先股、认股权证和期权可能对其普通股的市场价格产生不利影响。
   
股东可能会因根据现有或未来激励计划发行期权或因收购或其他原因而发行普通股而被稀释。
   
由于各种原因,公司普通股的价格可能会波动。
   
将A系列优先股转换为公司普通股可能会稀释其他公司普通股持有人的价值。
   
A系列优先股的持有者拥有公司普通股的大部分投票权,并有权提名两名成员进入公司董事会(“董事会”)。因此,这些持有人会影响董事会的组成和董事会未来采取的行动。
   
A系列优先股的持有者拥有某些权利,可能不允许本公司采取某些行动。
   
公司的股票回购计划可能会增加公司普通股价格的波动性。
   
公司修订和重述的公司注册证书在法律允许的最大范围内规定,特拉华州衡平法院将成为公司与其股东之间某些法律诉讼的独家法庭,这可能会限制 公司股东获得被股东视为更有利于与公司或公司董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法法庭的能力。

 

5

 

 

第 部分-财务信息

 

项目 1.财务报表

 

懒惰 控股公司及附属公司

精简的 合并资产负债表

(除每股和每股数据外,金额 以千计)

 

   自.起   自.起 
   June 30, 2022   2021年12月31日 
   (未经审计)     
         
资产          
流动资产          
现金  $105,359   $98,120 
应收账款,扣除坏账准备净额#美元656及$456分别于2022年6月30日和2021年12月31日   35,990    30,604 
盘存   321,734    242,906 
应收所得税   4,857    1,302 
预付费用和其他   3,921    2,703 
流动资产总额   471,861    375,635 
           
财产和设备,净额   129,439    120,748 
经营性租赁资产   29,008    32,004 
商誉   78,154    80,318 
无形资产,净额   84,187    87,800 
其他资产   2,046    1,623 
总资产  $794,695   $698,128 

 

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

 

6

 

 

懒惰 控股公司及附属公司

精简的 合并资产负债表,续

(除每股和每股数据外,金额 以千计)

 

   自.起   自.起 
   June 30, 2022   2021年12月31日 
   (未经审计)     
         
负债和股东权益          
流动负债          
应付账款、应计费用和其他流动负债  $56,375   $58,999 
应付股息   1,197    1,210 
应付楼面平面图票据,扣除债务贴现   281,830    192,220 
融资负债,本期部分   2,132    1,970 
长期债务,流动部分   4,161    5,510 
经营租赁负债,本期部分   4,954    6,441 
流动负债总额   350,649    266,350 
           
长期负债          
融资负债、非流动部分、债务贴现净额   105,617    102,466 
长期债务、非流动部分、债务贴现净额   11,718    13,684 
经营租赁负债,非流动部分   24,695    25,563 
递延所得税负债   13,663    13,663 
认股权证负债   3,588    15,293 
总负债   509,930    437,019 
           
承付款和或有事项   -    - 
           
A系列可转换优先股;600,000截至2022年6月30日和2021年12月31日的指定、已发行和未发行的股票;清算优先权为$60,000分别截至2022年6月30日和2021年12月31日   

54,983

    

54,983

 
           
股东权益          
           
优先股,$0.0001票面价值;5,000,000授权股份;   -    - 
普通股,$0.0001票面价值;100,000,000授权股份;13,914,79213,694,417已发行及已发行股份10,954,07412,987,105未偿还日期分别为2022年6月30日和2021年12月31日   -    - 
额外实收资本   123,525    121,831 
国库股,按成本计算,2,960,718707,312股票分别于2022年6月30日和2021年12月31日   (50,681)   (12,515)
留存收益   156,938    96,810 
股东权益总额   229,782    206,126 
总负债和股东权益  $794,695   $698,128 

 

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

 

7

 

 

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并损益表

(除每股和每股数据外,金额 以千计)

(未经审计)

 

   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
   截至以下三个月   截至以下日期的六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
收入                    
新车和二手车  $337,320   $290,213   $677,780   $535,094 
其他   36,232    32,578    71,933    58,690 
总收入   373,552    322,791    749,713    593,784 
                     
适用于收入的成本(不包括折旧和摊销,如下所示)                    
新车和二手车(包括调整后进先出储备金#美元1,866, $177, $4,326及$2,064,分别)   266,437    229,575    536,364    430,794 
其他   7,829    7,002    14,875    12,658 
适用于收入的总成本   274,266    236,577    551,239    443,452 
                     
交易成本   87    475    121    850 
折旧及摊销   4,052    3,334    8,136    6,559 
基于股票的薪酬   729    311    1,252    683 
销售、一般和管理费用   61,458    44,792    117,376    82,515 
营业收入   32,960    37,302    71,589    59,725 
其他收入/支出                    
PPP贷款豁免   -    6,148    -    6,626 
利息支出   (3,385)   (1,861)   (6,297)   (3,727)
认股权证负债的公允价值变动   9,652    (6,784)   11,192    (13,252)
认股权证转换的诱因损失   -    -    -    (246)
其他收入(费用)合计   6,267    (2,497)   4,895    (10,599)
所得税前收入支出   39,227    34,805    76,484    49,126 
所得税费用   (7,383)   (9,496)   (16,356)   (14,973)
净收入  $31,844   $25,309   $60,128   $34,153 
A系列可转换优先股的股息   (1,197)   (1,197)   (2,381)   (2,381)
普通股和参与证券的净收益  $30,647   $24,112   $57,747   $31,772 
                     
每股收益:                    
基本信息  $1.76   $1.42   $3.14   $1.87 
稀释  $0.81   $1.10   $1.98   $1.46 
加权平均流通股:                    
基本信息   11,394,761    10,977,852    12,336,431    10,937,417 
稀释   12,871,296    14,082,334    13,914,982    14,041,899 

 

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

 

8

 

 

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并股东权益报表

2022年1月1日至2022年6月30日

(除每股和每股数据外,金额 以千计)

(未经审计)

 

   股票   金额   股票   金额   资本   收益   权益 
   普通股 股票   库房 库存   额外的 个实收   保留   股东合计  
   股票   金额   股票   金额   资本   收益   权益 
2021年12月31日的余额    13,694,417   $-    707,312   $(12,515)  $121,831   $96,810   $206,126 
基于股票的薪酬    -    -    -    -    523    -    523 
回购库存股{br   -    -    1,086,797    (19,175)   -    -    (19,175)
权证和期权的转换    148,765    -    -    -    1,867    -    1,867 
A系列优先股的股息    -    -    -    -    (1,184)   -    (1,184)
净收入    -    -    -    -    -    28,284    28,284 
2022年3月31日的余额    13,843,182    -    1,794,109   $(31,690)  $123,037   $125,094   $216,441 
基于股票的薪酬    -    -    -   $-   $729    -   $729 
回购库存股{br   -    -    1,166,609    (18,991)   -    -    (18,991)
权证和期权的转换    31,750    -    -    -    354    -    354 
根据员工购股计划发行的股票    39,860    -    -    -    602    -    602 
A系列优先股的股息    -    -    -    -    (1,197)   -    (1,197)
净收入    -    -    -    -    -    31,844    31,844 
2022年6月30日的余额    13,914,792    -    2,960,718   $(50,681)  $123,525   $156,938   $229,782 

 

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

 

9

 

 

懒惰 控股公司及附属公司

精简 合并股东权益报表

2021年1月1日至2021年6月30日

(除每股和每股数据外,金额 以千计)

(未经审计) (重述)

 

   普通股   库存股   额外实收   保留   股东合计 
   股票   金额   股票   金额   资本   收益   权益 
2020年12月31日余额   9,656,041    -    141,299   $(499)  $71,226   $14,789   $85,516 
基于股票的薪酬   -    -    -    -    372    -    372 
认股权证及期权的转换   1,049,915    -    -    -    21,687    -    21,687 
根据员工购股计划发行的股票   51,437    -    -    -    -    -    - 
A系列优先股的股息   -    -    -    -    (1,184)        (1,184)
净收入   -    -    -    -    -    8,844    8,844 
2021年3月31日的余额   10,757,393    -    141,299   $(499)  $92,101   $23,633   $115,235 
基于股票的薪酬   -    -    -    -    311    -    311 
认股权证及期权的转换   97,084    -    -    -    1,497    -    1,497 
根据员工购股计划发行的股票   -    -    -    -    327    -    327 
A系列优先股的股息   -    -    -    -    (1,197)        (1,197)
净收入   -    -    -    -    -    25,309    25,309 
2021年6月30日的余额   10,854,477    -    141,299   $(499)  $93,039   $48,942   $141,482 
                                    

 

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

 

10

 

 

懒惰 控股公司及附属公司

简明 合并现金流量表

(金额 以千为单位)

(未经审计)

 

   截至的六个月
June 30, 2022
   六个月来
已结束
June 30, 2021
 
         
经营活动的现金流          
净收入  $60,128   $34,153 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:          
基于股票的薪酬   1,252    683 
坏账支出   76    6 
财产和设备的折旧和摊销   4,521    3,969 
无形资产摊销   3,615    2,590 
债务贴现摊销   186    94 
非现金租赁费用   138    22 
出售财产和设备的损失(收益)   2    (3)
PPP贷款豁免   -    (6,626)
认股权证负债的公允价值变动   (11,192)   13,252 
认股权证转换的诱因损失   -    246 
与股票奖励相关的税收优惠   79    154 
经营性资产和负债变动情况:          
应收账款   (3,665)   (18,663)
盘存   (79,231)   32,223 
预付费用和其他   (1,144)   (1,376)
应收/应付所得税   (3,560)   6,828 
其他资产   (423)   (4)
应付账款、应计费用和其他流动负债   (2,527)   16,119 
调整总额   (91,873)   49,514 
经营活动提供的净现金(用于)    (31,745)   83,667 
投资活动产生的现金流          
为收购支付的现金   -    (4,302)
出售财产和设备所得收益   18    3 
购置财产和设备   (12,730)   (8,992)
净额 用于投资活动的现金   (12,712)   (13,291)
融资活动产生的现金流          
M&T银行楼层计划下的净借款(还款)   89,487    (43,937)
向M&T银行偿还长期债务   (2,806)   (1,680)
融资负债收益   4,242    8,672 
偿还融资债务   (958)   (822)
支付A系列优先股的股息   (2,394)   (2,394)
库存股回购   (38,166)   - 
根据员工购股计划发行的股票所得款项   602      
行使认股权证所得收益   513    11,582 
行使股票期权所得收益   1,706    659 
应付购置款票据的偿还   (530)   (1,612)
贷款发放成本   -    (28)
净额 融资活动提供的(用于)现金   51,696    (29,560)
现金净增长   7,239    40,816 
现金期初   98,120    63,512 
现金结账  $105,359   $104,328 

 

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

 

11

 

  

懒惰 控股公司及附属公司

简明 合并现金流量表,续

(以千为单位的美元 金额)

(未经审计)

 

   截至以下日期的六个月
June 30, 2022
   六个月来
告一段落
June 30, 2021
 
         
现金流量信息的补充披露:          
期内支付的利息现金  $3,114   $1,883 
在此期间支付的所得税扣除退款后的现金  $19,910   $7,990 
           
非现金投融资活动          
A系列优先股的应计股息  $1,197   $1,197 
经营性租赁资产  $(245)  $(656)
经营租赁负债  $245   $656 
在收购中获得的净资产  $-   $2,161 

 

见 未经审计的简明综合财务报表附注。

 

12

 

 

懒惰 控股公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(美元 以千为单位,不包括每股和单位金额)

(未经审计)

 

注 1-业务组织和经营性质

 

Lazyday 控股有限公司(“公司”或“控股”)是特拉华州的一家公司,最初成立于2017年10月24日, 作为Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全资子公司,Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)是一家在开曼群岛注册的豁免公司 July 1, 2015以与一个或多个经营目标进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合为目的。于二零一七年十月二十七日, 与Andina与Andina、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Lazy Days‘R.V.Center、 Inc.(及其附属公司)、特拉华州一家公司(“Lazyday RV”)订立合并协议,并仅就合并协议A.Lorne Weil(“合并协议”)所载的若干目的订立合并协议。合并协议规定,业务合并交易的方式为:(I)Andina与Holdco合并并并入Holdco,Holdco继续存在,更名为Lazyday Holdings,Inc.并成为一家新的上市公司(“驯化合并”);及(Ii)Lazyday RV与Lazyday RV合并合并Sub与Lazyday RV继续生存并成为Holdings的直接全资附属公司(“交易合并”,连同重组 合并,称为“合并”)。2018年3月15日,合并完成。

 

Lazyday 房车拥有子公司,在17个地点经营休闲车(RV)经销商,包括佛罗里达州的两个、科罗拉多州的两个、亚利桑那州的两个、田纳西州的三个、明尼苏达州的两个、印第安纳州的两个、俄勒冈州的一个、华盛顿州的一个和威斯康星州的一个。Lazyday RV 在德克萨斯州休斯顿附近也有一个专门的服务中心。通过其子公司,Lazyday RV销售和服务新房车和二手房车,以及相关零部件和配件。该公司还通过第三方融资来源和延长保修提供商安排汽车销售的融资和延长服务合同。它还为客户提供过夜露营和餐厅设施等辅助服务。

 

注: 2-重大会计政策

 

演示基础

 

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此,这些简明合并财务报表不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息,请结合Lazyday Holdings,Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和附注阅读这些精简合并财务报表 ,这些报表和说明包含在2022年3月11日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。

 

合并原则

 

简明合并财务报表包括Holdings,Lazy Days R.V.Center,Inc.及其全资子公司LDRV Holdings Corp.的账户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Land Holdings,LLC;Lazyday RV America,LLC;Lazyday RV Discount,LLC;Lazyday Mile Hi RV,LLC;田纳西LLC的LDRV;Lazyday of Minneapolis LLC;Lazyday of Central佛罗里达,LLC;Lone Star Diversified LLC;LDRV收购集团纳什维尔;LDRV收购Nashville LLC;Lazyday RV of Phoenix,LLC;Lazyday RV of Elkhart,LLC;Lazyday Land of Elkhart,LLC;Lazyday Service of Elkhart,LLC;Lazyday RV of Chicago agagoland,LLC;Lazyday Land of Chicago agoland,LLC;Lazyday Land of Phoenix,LLC;Lazyday RV of Elkhart,LLC;Lazyday RV of Minneapolis,LLC;Lazyday RV of Reno,LLC;Lazyday RV of Ohio,LLC;Airstream of Knoxville,Lazyday RV,LLC;Lazyday of Oregon,LLC和威斯康星州有限责任公司的Lazyday RV(统称为“公司”、“Lazyday”或“继承者”)。 所有重要的公司间账户和交易已在合并中注销。

 

13

 

  

在编制财务报表时使用估计的

 

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响于简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括在评估企业合并中获得的净资产、商誉和其他无形资产、冲销准备、存货减记、坏账准备、基于股票的补偿和认股权证负债的公允价值时使用的假设。

 

收入 确认

 

收入确认的核心原则是,实体确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额 ,该金额反映该实体预期有权获得的这些货物或服务的对价。 公司采用五步法来衡量和确认收入。

 

当承诺的商品或服务的控制权按照公司对此类商品和服务有权获得的预期金额转移给客户时,收入 即予以确认。产生收入的交易所收取的税款不包括在简明综合损益表的收入中。下表为该公司的收入分类:

 

   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
   截至三个月   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
                 
新车收入  $219,186   $201,560   $436,622   $368,971 
二手车收入   118,134    88,653    241,158    166,123 
零部件、附件和相关服务   14,101    12,077    26,767    22,338 
金融保险收入   21,382    19,738    43,017    34,346 
露营地和其他收入   749    763    2,149    2,006 
总计  $373,552   $322,791   $749,713   $593,784 

 

销售车辆的收入 在交付、所有权转让和融资安排完成时确认。

 

销售部件、附件和相关服务的收入 确认为交付服务和部件,或者确认为客户批准完成服务的要素 。销售零部件、配件和相关服务的收入在附带的简明综合损益表中确认为其他收入。

 

该公司从向客户销售保险和车辆服务合同中收取佣金。此外,公司还通过各种金融机构为客户安排融资,并收取佣金。如果客户提前终止某些合同,本公司可能会被收取融资费用、保险或车辆服务合同佣金 。融资费用和佣金的收入在车辆销售时入账,并根据历史经营业绩和适用合同的终止条款确定未来的费用扣减 。对未来按存储容量使用计费的估计需要管理层的判断,因此存在与这些收入流相关的风险因素。本公司 确认金融和保险收入,减去扣款津贴的增加,计入其他收入如下 (未经审计):

 

14

 

 

   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
   截至三个月   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
                 
金融和保险总收入  $23,385   $21,866   $47,133   $37,921 
按存储容量使用计费津贴的附加额   (2,003)   (2,128)   (4,116)   (3,575)
财务净收入  $21,382   $19,738   $43,017   $34,346 

 

公司有应计的按存储容量使用计费,共计$9,023及$8,243分别于2022年6月30日和2021年12月31日计入,并列入随附的简明综合资产负债表中的“应付帐款、应计费用和其他流动负债” 。

 

预收车辆押金 作为负债入账,并在履行各项履行义务后确认为收入 。这些合同负债作为客户存款计入附注5--应付帐款、应计费用和其他流动负债 。在截至2022年6月30日的六个月内,21,244截至2021年12月31日的合同负债已在收入中确认 。

 

盘存

 

车辆和零部件库存按成本或可变现净值中的较低者记录,成本由后进先出(“后进先出”) 方法确定。成本包括采购成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于交易中接受的车辆,成本为折价时此类二手车的公允价值。其他库存包括零部件和配件,如 以及零售旅游和休闲特色商品。后进先出库存的当前重置成本比其记录价值高出#美元。12,763及$8,437分别截至2022年6月30日和2021年12月31日。

 

累计 可赎回可转换优先股

 

公司的A系列优先股(见附注10-优先股)为累计可赎回可转换优先股。 因此,它被归类为临时股本,并扣除发行成本和与发行A系列优先股同时发行的认股权证的公允价值。未支付的优先股息在每个季度股息日期进行累计、复利,并计入A系列优先股的账面价值,直至公司董事会(“董事会”)宣布派息。

 

基于股票 的薪酬

 

公司根据ASC 718《薪酬》对员工和董事的股票薪酬进行核算。ASC 718要求 向员工支付的所有股票付款,包括授予员工股票期权,都必须在基于其公允价值的损益表中确认。根据ASC 718的规定,基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量,并确认为员工必需或派生服务期间的费用。根据美国会计准则第(Br)718条,通过行使股票奖励实现的超额税收收益被归类为经营活动的现金流量。

 

我们 将以股票为基础的奖励结算所产生的超额税收优惠和税收亏空作为收益或费用记入发生期间的合并营业报表中的所得税 税项中。

 

15

 

 

每股收益

 

公司计算基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的方法是用净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

 

要求 公司在其有净收入的期间使用两级法计算每股收益。两级法是一种收益 分配公式,它将参与证券视为拥有普通股 股东本来可以获得的收益权利,但不要求提交普通股以外证券的基本和稀释每股收益。需要两级法 ,因为公司的A系列优先股有权获得股息或股息等价物,如果公司宣布其普通股的股息,就像A系列优先股的持有者已转换为普通股一样。在两类法下,考虑到A系列优先股股东按折算基准参与股息后,当期收益分配给普通股和优先股股东。然后使用期间已发行的普通股和优先股的加权平均数量 来计算每类股票的基本每股收益。稀释每股收益的计算方式与基本每股收益相同 ,不同之处在于分母增加,以包括在行使普通股购股权或认股权证时可发行的某些股份包括在内的额外普通股数量 ,除非这些额外股份是反摊薄的。对于稀释每股收益的计算,采用了库存股方法,并将其与两类法进行了比较,并采用了影响较大的 方法来计算稀释每股收益。

 

在公司出现净亏损的 期间,每股基本亏损的计算方法为普通股股东应占亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量。不使用两类方法,因为优先股不参与亏损。

 

下表汇总了普通股股东应占净收益,用于计算每股普通股的基本收益和稀释收益。

 

   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
   截至三个月   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
(千美元-不包括每股和每股金额)                
分配给普通股的分配收益  $-   $-   $-   $- 
分配给普通股的未分配收益   20,028    15,552    38,763    20,467 
分配给普通股的净收益   20,028    15,552    38,763    20,467 
分配给参与证券的净收益   10,619    8,560    18,984    11,305 
分配给普通股和参与证券的净收益  $30,647   $24,112   $57,747   $31,772 
                     
普通股基本收益的加权平均流通股   11,094,404    10,677,495    12,036,074    10,637,060 
预筹资权证的摊薄效应   300,357    300,357    300,357    300,357 
计算稀释后每股收益的加权平均流通股   11,394,761    10,977,852    12,336,431    10,937,417 
                     
普通股基本收益  $1.76   $1.42   $3.14   $1.87 
每股普通股摊薄收益  $0.81   $1.10   $1.98   $1.46 

  

在分别截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间,基本每股收益的分母计算如下:

 

   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
   截至三个月   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
加权平均已发行普通股   11,094,404    10,677,495    12,036,074    10,637,060 
加权平均预付资权证   300,357    300,357    300,357    300,357 
加权流通股-基本  $11,394,761   $10,977,852   $12,336,431   $10,937,417 

 

16

 

 

在分别截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内,稀释每股收益的分母计算如下:

 

   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
   截至三个月   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
加权平均已发行普通股   11,094,404    10,677,495    12,036,074    10,637,060 
加权平均预付资权证   300,357    300,357    300,357    300,357 
加权平均权证(权益)   638,296    979,321    687,976    979,321 
加权平均权证(负债)   443,763    -    478,301    - 
加权平均期权   394,476    2,125,161    412,274    2,125,161 
加权流通股-稀释后   12,871,296    14,082,334    13,914,982    14,041,899 

 

以下普通股等值股票 不包括在每股稀释收益的计算中,因为它们将 计入反稀释:

 

   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
   截至三个月   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
认股权证(负债)   -    1,521,629    -    1,521,629 
股票期权   245,032    -    245,032    - 
限制性股票单位   

59,989

    -    

59,989

    - 
根据员工购股计划可发行的股票   5,611    -    5,611    - 
股票等价物不包括在每股收益中   310,632    1,521,629    310,632    1,521,629 

 

截至2022年6月30日,公司已宣布股息为$1,197A系列可转换优先股,包括在随附的简明综合资产负债表上应付的股息 中。股息于2022年7月1日支付。因此,A系列可转换优先股 可转换为5,962,733截至2022年6月30日的普通股。转换后,本公司有权选择以现金支付应计股息或允许转换为普通股。

 

重大错报的前期财务报表更正

 

在2021年第四季度和2022年第二季度,本公司确定了修正截至2021年12月31日的年度和2021年前三个季度每股收益所需的调整 这些调整是由于将净收益分配给参与证券时出错,以及在确定期间的稀释后每股收益时包括负债分类权证 它们是反摊薄的。发现的错误导致多报了$0.09基本和轻描淡写的$0.04在截至2021年3月31日的三个月内稀释,多报$0.27基本版和$0.11稀释后的和$0.36基本版和$0.17分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内稀释,少报$0.15在截至2021年9月30日的9个月内稀释,并少报 美元0.19截至2021年12月31日的年度。

 

根据对“会计变更及错误更正”(“ASC 250”)、“工作人员会计公告”99- “重要性”(“SAB 99”)及工作人员会计公告108-“在量化本年度财务报表中错误陈述的影响”(“SAB 108”)的分析,本公司确定该等错误对先前发布的简明综合财务报表并不重要,因此无须重述 。更正上期财务报表中的非实质性错误不需要修改以前提交的报告。 注册人下次提交上期财务报表时可进行此类更正。因此,错误陈述 将在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表格以及截至2022年12月31日的年度的10-K表格中进行前瞻性更正。

  

广告费用

 

广告和促销费用在发生的期间内计入运营费用。广告和促销费用总计约为#美元。8,852和 $5,201截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,以及美元16,529及$9,613截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月。

 

所得税 税

 

公司确认已计入简明综合财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项负债和资产。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额 按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。本公司根据税务管辖区的预期盈利能力,估计税项资产及抵免结转所带来利益的程度。

 

17

 

 

在其中期简明综合财务报表中,本公司遵循ASC 270“中期报告” 和ASC 740“所得税”的指引,根据该指引,本公司利用预期的年度实际税率来确定中期的所得税拨备。

  

季节性

 

由于消费者购买趋势和佛罗里达州和亚利桑那州冬季宜人的温暖气候,公司的业务在每年上半年的汽车销量总体上略有上升。此外,科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州、印第安纳州、俄勒冈州、华盛顿州和威斯康星州等北部地区的春季汽车销量普遍较高。

 

供应商 集中度

 

公司从不同的制造商购买新的房车和替换部件。在截至2022年6月30日的三个月中,三大制造商占44.2%, 34.6%和17.6房车购买量的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中,三大制造商 46.8%, 32.0%和17.4房车购买量的百分比。

 

在截至2021年6月30日的三个月中,三大制造商占了40.9%, 28.4%和25.6房车购买量的百分比。在截至2021年6月30日的6个月中,三大制造商44.4%, 28.4%和22.4房车购买量的百分比。

 

该公司受制于与每个制造商的经销商协议。如果 公司严重违反协议条款,制造商有权终止经销商协议。

 

地理 浓度

 

佛罗里达分店、科罗拉多州分店、亚利桑那州分店和田纳西州分店产生的收入占总收入的 %如下(未经审计):

 

   截至三个月   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021   June 30, 2022   June 30, 2021 
                 
佛罗里达州   42%   46%   47%   51%
田纳西州   15%   16%   14%   14%
科罗拉多州   11%   13%   10%   12%
亚利桑那州   10%   13%   10%   12%

 

这些地理集中度增加了与竞争以及经济、人口和天气有关的不利事态发展的风险。

  

新冠肺炎的影响

 

2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行,并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始,新冠肺炎大流行导致一般经济活动严重中断,企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动来减轻大流行对公共卫生的影响,包括在我们开展业务的 个州通过“原地避难”或“呆在家里”的命令。当我们修改我们的业务实践以符合政府指导方针和最佳实践以确保我们的客户、员工和我们所服务的社区的健康和安全时,我们看到新车和二手车的单位销售、零部件、配件和相关服务的销售早期大幅下降,包括金融和保险收入以及露营地和其他收入 。

 

18

 

 

我们 在2020年4月采取了一系列措施来调整资源和成本,以适应新冠肺炎疫情导致的需求减少。这些 操作包括:

 

  我们的员工数量减少了 25%;
  临时削减 高级管理人员的薪金(2020年4月至2020年5月);
  暂停2020年的年度加薪。
  暂停401K比赛(2020年4月至2020年5月);
  非关键资本项目的延误 ;以及
  将资源集中于核心销售和服务运营 。

 

正如下文附注7-债务中所述的 ,为了进一步保护我们的流动性和现金状况,我们与贷款人进行了谈判,要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付,并在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停预定的楼面削减付款。我们还收到了$8,704 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的Paycheck保护计划提供的贷款(“PPP贷款”)。我们根据购买力平价贷款申请了贷款减免。截至2022年6月30日,所有PPP贷款都获得了部分减免,总额为$6,626,公司支付了剩余的余额。我们预计剩余的贷款不会得到进一步的减免。

 

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求的增加有关,因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动。然而,我们 不能保证在2020年5月至2021年12月期间或在任何时间段内销售额将以相同的速度继续增长,并且销售额最终可能会下降。此外,我们迄今改进的销售和成本节约措施可能不足以抵消疫情以后的任何不利影响,包括达美航空和奥密克戎的变种,如果2020年5月至2021年12月的销售趋势逆转,我们的流动性可能会受到负面影响,例如,如果消费者的偏好转向邮轮、航空旅行和酒店业,就可能发生这种情况。

 

我们的运营还依赖于我们在经销商和服务地点以及公司总部的员工在整个疫情期间的持续健康和生产力。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括新冠肺炎疫情的严重性和持续时间、疫苗的有效性和可用性,以及 个人、企业和联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们也可能会因其全球经济影响而对我们的业务产生重大的 不利影响,包括任何经济衰退或衰退,以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平、信贷供应 以及供应链任何长期中断的影响。

 

重新分类

 

前几期的某些 金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新定级对以前报告的净收入没有影响。

  

最近 发布的会计准则

 

2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08号,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理(“ASU 2021-08”)。本准则要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债,如某些 应收款和递延收入,应由收购方在收购之日根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”予以确认和计量。通常, 这一新的指导意见将导致购买方按被购买方记录的相同金额确认合同资产和合同负债,而不是按公允价值记录这些余额。本标准应前瞻性地适用于在生效日期 之后发生的收购。该标准将在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内生效,并允许提前采用。该公司目前正在评估这一新标准将对我们的合并财务报表产生的影响。

 

19

 

 

最近 采用了会计公告

 

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具--信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)。本标准 要求对贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具使用前瞻性预期损失减值模型。该标准还要求可供出售债务证券的减值和回收通过拨备账户进行记录,并修订了某些披露要求。2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,编撰改进, 其中提供了关于应计应计应收利息余额的信贷损失的会计准则,并提供了在估计准备金时计入回收率的指导 。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,有针对性的过渡救济,允许拥有选择权的实体在主题326通过后为某些工具选择公允价值。该标准适用于本公司从2020年12月15日起的会计年度和该等会计年度内的过渡期。本公司于2021年1月1日采用ASU 2016-13 ,该采用并未对其简明综合财务报表产生重大影响。

 

2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。该准则在截至2022年12月31日的报告期内有效,为将受参考利率改革(例如伦敦银行间同业拆借利率)影响的利率 替换为新的替代参考利率而进行的合同修改提供会计减免。 本指导适用于投资证券、应收账款、贷款、债务、租赁、衍生品和对冲会计选择以及 其他合同安排。新标准为现行的GAAP合同修改和对冲会计准则提供了临时的权宜之计和例外。具体而言,转换到替代参考汇率的修改被视为不需要重新计量合同或重新评估先前会计处理的事件 。由于参考汇率改革,该标准通常对截至2022年12月31日的所有合同修改和评估的套期保值关系有效。 本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-04,采用该标准并未对其精简合并财务报表产生实质性影响。

   

租赁 确认

 

在合同开始时,我们确定一项安排是租赁还是包含租赁。对于所有租赁,我们将分类 确定为运营或融资。

 

运营 租赁资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利,租赁负债代表我们根据租赁支付 租赁款项的义务。租赁确认发生在开始日期,租赁负债金额基于租赁期限内租赁付款的现值 。我们的租赁条款可能包括在合理地 确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。由于我们的大多数租赁不提供确定隐含利率的信息, 我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁 付款,不包括收到的租赁奖励。经营租赁费用在租赁期内按直线 确认。我们与租赁和非租赁组成部分都有租赁协议,它们通常一起作为单个租赁组成部分入账 。被确定为融资租赁的租赁计入融资负债。

 

后续 事件

 

本公司管理层已分析自2022年6月30日至这些简明综合财务报表发布之日为止的活动和交易,以确定是否需要对简明综合财务报表进行任何调整或在简明综合财务报表内披露。除下列项目外,本公司并无确认任何已确认或未确认的后续事项需要在简明综合财务报表中披露。

 

2022年7月23日,公司完成了对位于俄克拉何马州克莱尔莫尔的戴夫克莱尔莫尔房车公司(“戴夫克莱莫尔房车”)的收购。本次交易的收购价格包括以下内容,每种情况下均须根据购买协议的条款进行调整:(A)库存调整和零部件采购价格调整后的现金支付 和(B)承担Dave‘s Claremore房车的平面图债务,该债务已偿还并添加到公司当前的平面图 中。

 

20

 

 

2022年7月14日,董事会任命John North为首席执行官。此外,自他受雇于本公司之日起,他将担任本公司董事的职务。公司临时首席执行官Robert DeVincenzi将终止其临时首席执行官的任期,并在诺斯先生开始受聘时重新担任董事会职务。

 

注: 3-业务合并

 

收购经销商

 

2021年3月23日,本公司完成了本公司与Chilhowee Traader Sales,Inc.(“Chilhowee”)的资产购买协议中设想的收购。购买价格仅包括支付给Chilhowee的现金。作为收购的一部分, 公司收购了Chilhowee的库存,并将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

 

于2021年8月3日,本公司完成与BYRV,Inc.、BYRV Oregon,Inc.及BYRV Washington,Inc.(“BYRV”)的资产购买协议所设想的收购。收购价格仅包括支付给比亚迪的现金。作为收购的一部分,公司收购了比亚迪的库存,并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度中(定义如下 )。

 

2021年8月24日,本公司完成了本公司与Burlington RV Superstore,Inc.(“Burlington”)的资产购买协议中设想的收购。收购价格仅包括支付给伯灵顿的现金。作为收购的一部分,公司收购了Burlington的库存,并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

  

公司采用购买会计方法将资产购买协议作为业务组合入账,因为已确定奇尔豪威、比亚雷夫和Burlington各自构成一项业务。收购资产的公允价值分配是Chilhowee的最终分配。对于比亚迪和Burlington而言,收购资产的公允价值分配仍是初步的,主要是由于对收购的零部件的审查和库存尚未完成,因此对零部件库存进行了任何必要的最终调整。因此, 公司确定了对Chilhowee的最终分配以及对比亚迪和Burlington的初步分配 收购的资产的公允价值和为这些经销商承担的负债如下:

   BYRV   其他   总计 
   2021 
   BYRV   其他   总计 
             
现金  $-   $11   $11 
盘存   10,862    10,147    21,009 
应收账款和预付费用   2,176    875    3,051 
财产和设备   939    629    1,568 
无形资产   17,795    3,270    21,065 
收购的总资产   31,772    14,932    46,704 
                
应付账款、应计费用和其他流动负债   788    1,297    2,085 
承担的总负债   788    1,297    2,085 
                
取得的净资产  $30,984   $13,635   $44,619 

 

21

 

 

支付的对价的公允价值如下:

 

   BYRV   其他   总计 
   2021 
   BYRV   其他   总计 
             
购买价格:  $49,506   $13,530   $63,036 
签发给前所有人的应付票据   -    -    - 
应付楼面平面图票据   6,912    7,373    14,285 
支付的公允价值对价  $56,418   $20,903   $77,321 

 

商誉 指收购价格超过分配给所收购的有形和可识别无形资产以及承担的Chilhowee、BYRV和Burlington负债的估计公允价值的部分。产生商誉的主要项目是被收购业务与公司之间的协同效应的价值,以及推动盈利增长的增长和运营改善,这两项 都没有资格被确认为单独确认的无形资产。与交易相关的商誉详情如下:

 

   2021 
   BYRV   其他   总计 
             
总对价  $56,418   $20,903   $77,321 
获得的净资产较少   30,984    13,635    44,619 
商誉  $25,434   $7,268   $32,702 

 

公司记录的商誉计价期间调整数为#美元97及$(2,268)分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月内。 只要公司有所得税基础,商誉预计可在所得税方面扣除。

  

下表汇总了截至交易完成之日,公司对收购的可识别无形资产的收购价分配情况。

 

  

总资产金额

在收购日期

  

加权平均摊销

期间(以年为单位)

 
客户列表  $365    10年 年  
经销商协议  $20,700    10年  

 

公司记录了大约$56,887收入和美元6,215与这些收购相关的2022年4月1日至2022年6月30日期间的所得税前收益。该公司记录了大约$108,742收入和美元12,067截至2022年6月30日的六个月的所得税前收益 与这些收购相关。

 

PRO 形式信息

 

以下未经审计的备考财务信息汇总了公司的综合运营结果,就像收购奇尔豪威、比亚迪和伯灵顿已于2021年1月1日完成一样。

 

   2022   2021   2022   2021 
   截至6月30日的三个月,   截至以下日期的六个月
6月 30日,
 
   2022   2021   2022   2021 
收入  $373,552   $369,586   $749,713   $686,859 
所得税前收入  $39,227   $41,180   $76,484   $61,816 
净收入  $31,844   $30,345   $60,128   $44,178 

 

22

 

 

公司调整了Lazyday RV与Chilhowee、BYRV和Burlington的合并收入,并调整了净收入,以扣除业务 合并费用、与初步收购价格分配相关的增量折旧和摊销以及 之前未纳税的被收购实体的所得税,以确定预计净收入。

  

注: 4-库存

 

库存 包括以下内容:

 

   自.起   自.起 
   June 30, 2022   2021年12月31日 
         
新型休闲车  $268,042   $177,744 
二手休闲车   58,434    66,013 
零部件、附件和其他   8,021    7,586 
库存,毛数    334,497    251,343 
减去:当前成本超过后进先出   (12,763)   (8,437)
总计  $321,734   $242,906 

 

注: 5-应付账款、应计费用和其他流动负债

 

应付帐款、应计费用和其他流动负债包括:

 

   As of June 30, 2022   截止日期:
2021年12月31日
 
         
应付帐款  $23,862   $28,356 
其他应计费用   5,427    5,064 
客户存款   9,503    8,511 
应计补偿   7,971    8,564 
应计退款   9,023    8,243 
应计利息    589    261 
总计  $56,375   $58,999 

 

注: 6-租契

 

该公司主要以经营性租赁的形式在全美范围内租赁物业和设备。租赁条款为12月份 或以下按租赁期按直线计算,不计入简明综合资产负债表。

 

大多数 租约包括一个或多个续订选项,续订期限可将租期延长至50年(某些租约包含多个续约期 )。我们有权自行决定是否行使租约续期选择权。此外,我们的一些租赁协议还包括 根据通货膨胀定期调整的租金支付。我们的租赁协议既不包含任何剩余价值担保,也不施加任何重大限制或契约。

 

该公司通过九个经营性租赁为其房车零售点租赁物业。该公司还通过经营租赁租赁广告牌和某些设备。这些经营租赁的相关使用权(“ROU”)资产包括在 经营租赁资产中。

 

23

 

 

截至2022年6月30日,经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为7.14年份和 5.0%。

 

截至2022年6月30日的六个月期间的经营租赁成本为$4,034,包括可变租赁成本。有几个不是截至2022年6月30日的六个月的短期租赁 。

 

截至2022年6月30日的租赁负债到期日 如下:

 

到期日  经营租约 
2022  $3,189 
2023   6,080 
2024   5,259 
2025   4,343 
2026   3,115 
此后   13,450 
租赁付款总额   35,436 
减去:推定利息   5,787 
租赁负债现值  $29,649 

 

以下 提供了与2022年租赁相关的补充现金流信息:

 

   截至六个月 
   June 30, 2022   June 30, 2021 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:        
经营租赁的经营现金流  $4,034   $1,961 
           
以租赁负债换取的净收益资产:          
经营租约  $245   $656 
融资租赁   24   $24 
   $269   $680 

 

于2020年3月10日,本公司与LD Murfreesboro TN LLC(“LDMTL”)签订了一项出售土地的协议。 4,921。本公司已与LDMTL订立租赁协议,租赁付款将于获发入住证及计划建筑竣工证书 后开始支付,有关费用由LDMTL支付。租赁开始日期为2021年3月下旬建筑竣工之日。租赁已根据ASC 842进行评估,并确定 为失败的销售回租。因此,它被记录为融资租赁,并在简明综合资产负债表中归类为融资负债。租金从2021年4月开始支付。

 

2021年6月22日,本公司签订了一项将财产出售给汽车的协议--DB13,LLC(“汽车”)。本公司已与汽车签订租赁协议,租赁付款自2021年6月22日开始。该租赁已根据ASC 842进行评估,并被确定为失败的销售回租。因此,它被记录为融资租赁,并在简明综合资产负债表中分类为融资负债 。

 

于2021年8月11日,本公司与LD Elkhart订立了一项出售物业予LD Elkhart in LLC(“LD Elkhart”)的协议。 本公司已与LD Elkhart订立租赁协议,租赁费将于获发入伙证明书及计划竣工后开始支付,费用由LD Elkhart支付。租赁开始日期将在施工完成时 生效。

 

24

 

 

于2022年5月13日,本公司与National Retail Properties,LP(“National”)订立出售物业的协议。 本公司已与National订立租赁协议,租赁付款将于获发入住证后开始支付 并完成计划中的建筑工程,费用由National支付。租赁开始日期将在施工完成时 生效。

 

注: 7-债务

 

M&T 融资协议

 

于2018年3月15日,本公司终止美国银行(“BOA”)信贷安排,代之以$200,000高级担保 M&T银行的信贷安排(“M&T安排”)。M&T贷款包括楼层计划贷款(“M&T 信贷额度”)、定期贷款(“M&T定期贷款”)和循环信贷贷款(“M&T”)。M&T融资机制原定于March 15, 2021。2021年2月13日,本公司与M&T签署协议,将到期日延长至June 15, 2021。2021年6月14日,签署了将到期日延长至的附加协议 2021年9月15日。M&T融资要求本公司遵守某些财务和其他契约,并以本公司几乎所有资产作为担保。M&T融资的费用被记录为债务贴现。

 

于2020年3月6日,本公司就M&T融资订立第三修正案并加入信贷协议(“第三修正案”)。根据第三修正案,LDRV的全资附属公司Lone Star Land of Houston,LLC(“按揭贷款借款人”)及Lone Star Diversified, LLC(“Diversified”)成为与M&T融资有关的信贷协议(“信贷协议”)的订约方,并被确定为额外贷款方。现有借款人及担保人亦要求贷款人提供按揭贷款信贷安排(“M&T Mortgage”),涵盖购置、建造及 按揭贷款借款人所购物业的永久按揭融资。根据M&T抵押借款的金额为 $6,136。M&T抵押贷款的利息为(A)伦敦银行同业拆借利率加适用保证金2.25%或(B)基本利率加1.25%. 抵押贷款需要每月支付本金$0.03百万美元,原定于March 15, 2021。2021年2月13日,本公司与M&T签署协议,将到期日延长至June 15, 2021。2021年6月14日,签署了另一项协议,将到期日延长至2021年9月15日.

  

为帮助缓解新冠肺炎疫情的早期影响,本公司于2020年4月15日签订了《信贷协议第四修正案》(以下简称《第四修正案》)。根据第四修正案,双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停支付M&T定期贷款和M&T抵押的预定 本金(以M&T抵押的永久贷款期开始为限) 。在延期期间,M&T定期贷款和M&T抵押贷款的未偿还本金余额的利息继续应计,并按适用利率支付。延期期间结束时,借款人恢复支付M&T定期贷款和M&T抵押贷款所需的所有本金。延期期间延期的M&T定期贷款和M&T抵押贷款的所有本金 均在M&T定期贷款到期日或M&T抵押贷款到期日(视情况而定)到期并支付。此外,在延期期间延迟的所有本金付款均为到期及应付款项(A)如上所述,或(B)根据信贷协议的条款(包括但不限于到期日、加速付款或在信贷协议下适用的范围内的付款要求),所有未清偿款项以其他方式到期并根据信贷协议的条款(包括但不限于付款要求)以其他方式到期及支付的日期较早。此外,修正案还包括在2020年4月1日至2020年6月15日期间暂停信贷协议要求的预定削减付款 。与楼面平面图未用承诺费 及M&T楼层平面图信贷额度未用本金余额有关的金额继续应计,并于暂停期间按适用的 利率及信贷协议所载条款支付。

 

于2021年7月14日,本公司与M&T订立经修订及重述的信贷协议,作为贷款人、行政代理、Swingline贷款人及开证行,以及作为贷款方的其他金融机构(“新M&T贷款”)。信贷协议 证明了大约$369.1百万美元的总信贷安排,包括$327百万平面图信贷安排,定期贷款约$br}11.3一百万,一美元25百万美元的循环信贷和一美元5.8百万抵押贷款额度。新的M&T融资 要求本公司遵守某些财务和其他契约,并以本公司几乎所有资产为抵押。新M&T融资的 成本记为债务贴现。新的M&T设施将于2024年7月14日到期。

 

25

 

 

于2022年5月13日,本公司订立经修订及重订的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。 根据此项修订,伦敦银行同业拆息由有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代,作为适用的参考利率。

 

截至2022年6月30日 ,本公司支付股息(循环贷款所得款项除外)是根据M&T融资机制允许的,只要在支付任何该等股息时,M&T融资机制并不存在违约事件,或支付该等股息会导致 ,且任何该等股息根据M&T融资机制是允许的。截至2022年6月30日,公司可从合法可用资金向股东发放的现金股息的最高限额为 美元29,297根据M&T设施中定义的过去12个月的计算。

 

抵押贷款 贷款工具

 

按揭贷款工具(“按揭”)有SOFR借款,利息为SOFR PLUS2.25%,基本利润率为1.25%. 抵押贷款需要每月支付本金$0.03百万美元。截至2022年6月30日,抵押贷款余额为$5,548利率为:3.48%.

  

楼层 计划信贷额度

 

$327,000M&T楼层计划信贷额度可用于资助新车库存,但仅为$90,000可用于资助二手车辆库存和1,000美元的许可公司车辆。有关车辆出售后,本金即到期。M&T 楼层平面图信贷额度应按以下任一方式计息:(A)浮动的30天SOFR利率加上适用的保证金,保证金的范围为:2.00%至2.30%基于公司的总杠杆率(定义见新的M&T融资)或(B)基本利率 加上以下范围内的适用保证金1.00%至1.30%基于公司的总杠杆率(定义见新的M&T 设施)。基本利率在新的M&T设施中被定义为M&T的最优惠利率、联邦基金利率 加0.50%或一个月SOFR加1.00%中的最高者。此外,该公司将按以下费率收取未使用的承付款0.15%。截至2022年6月30日,M&T楼层计划信贷额度的利率约为3.5%.

 

M&T楼层计划信用额度包括以下内容:

 

   截至2022年6月30日   截至2021年12月31日 
         
应付楼面平面图票据,毛额  $282,338   $192,868 
债务贴现   (508)   (648)
应付楼面平面图票据,扣除债务贴现  $281,830   $192,220 

 

定期贷款

 

$11,300M&T定期贷款将以等额的每月本金分期付款方式偿还,金额为$242外加到期日的应计利息。 在到期日,公司必须支付本金气球付款$2,600外加任何应计利息。M&T定期贷款应 计息:(A)SOFR外加适用保证金2.25%至3.00基于总杠杆率(在新的M&T设施中定义)或(B)基本利率加1.25%至2.00基于总杠杆率(在新的M&T融资机制中定义)。 截至2022年6月30日,8,642未偿还的M&T定期贷款。截至2022年6月30日,M&T 定期贷款利率为3.63%.

 

26

 

 

左轮手枪

 

$25,000M&T Revolver允许公司提取高达$25,000。M&T Revolver的利息为:(A)30天SOFR外加适用的 利润率2.25%至3.00基于总杠杆率(在新的M&T融资机制中定义)或(B)基本利率加利润率 1.25%至2.00基于总杠杆率的百分比(如新的M&T融资机制所定义)。M&T Revolver还需缴纳 未使用的承诺费,费率为0.25%至0.50基于总杠杆率(定义见新的M&T融资机制)。 截至2022年6月30日止三个月及六个月期间,M&T Revolver项下并无未偿还借款。

 

购买力平价贷款

 

为应对新冠肺炎疫情给经济带来的不确定性,本公司的子公司采取了额外措施,向M&T银行(“贷款人”)申请购买力平价贷款。2020年4月28日,本公司部分附属公司签署了以贷款人为受益人的PPP贷款承诺票,总金额为$6,831在哪一天成熟April 29, 2022。 公司的其他子公司提交了申请,导致于2020年4月30日签署了一张面额为$的本票。 1,2362020年5月4日,价格为1美元637,该品种于April 30, 2022May 4, 2022,分别为。根据证明购买力平价贷款的本票(“票据”),此类购买力平价贷款将按1.0每年的百分比。从每笔购买力平价贷款支付后六个月开始,每月将需要支付本金和利息,金额是在到期日之前完全摊销本金所需的金额 。购买力平价贷款是无担保的,是无追索权债务。票据规定了常规的违约事件,并可在违约事件发生时加速购买力平价贷款。根据《关爱法案》的要求和限制,在每笔PPP贷款发放之日起的8周内,如果向贷款人申请工资和某些其他费用,可免除全部或部分PPP贷款 。截至2022年6月30日,所有PPP贷款都获得了部分减免,总额为$6,626,公司支付了剩余的余额。

  

以下时间表包括定期贷款、抵押贷款和收购贷款的未来付款。

 

长期债务未来到期日  

 

      
截至12月31日止的年度,    
2022  $2,142 
2023   3,575 
2024   9,762 
2025   400 
2026   - 
总计  $15,879 

 

注: 8-所得税

 

该公司记录的联邦和州所得税准备金为#美元。7,383及$9,496截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,分别代表大约18.8%和27.3%。该公司记录了一笔联邦和州所得税准备金,为#美元。16,356及$14,973截至2022年和2021年6月30日止六个月,分别代表 约21.4%和30.5%。

 

该公司的有效税率不同于联邦法定税率21%主要由于当地和州所得税税率、扣除联邦税收影响以及基于股票的薪酬支出的不可抵扣、与行使股票期权相关的税收优惠以及为财务报表目的记录的权证公允价值的变化。

 

27

 

 

注: 9-承付款和或有事项

 

雇佣协议

 

本公司与本公司前行政总裁(“行政总裁”)订立雇佣协议,自合并完成之日起生效。与前首席执行官签订的雇用协议规定的初始基本工资为#美元。540此外,前首席执行官有资格参加公司不时采用的任何员工福利计划,并有资格根据业绩目标的实现获得年度现金奖金。这位前CEO的目标奖金是 100他基本工资的% 。雇佣协议还规定,前首席执行官将被授予购买本公司普通股的选择权(见附注11-股东权益)。

 

雇佣协议规定,如果前首席执行官因任何原因被解雇,他有权获得任何应计福利,包括截至解雇之日基本工资的任何已赚取但未支付的部分,但须扣除扣缴和其他适当的 扣减。此外,如果高管在2022年1月1日之前因正当理由辞职或被无故解雇(均见雇佣协议的定义),公司将向高管支付相当于(I)前首席执行官基本工资和平均奖金的两倍 倍和(Ii)前首席财务官一次基本工资和平均奖金的遣散费。

  

2021年12月17日,公司首席执行官兼董事会主席William P.Murnane通知公司董事会(“董事会”)他决定辞去公司首席执行官一职。2021年12月22日,Murnane先生辞去董事会主席一职,立即生效。2021年12月23日,本公司根据Murnane先生的雇佣协议将其终止日期加快至2022年1月1日。

 

董事会于2021年12月23日任命董事罗伯特·T·德文森茨为临时首席执行官,自2022年1月1日起生效。关于其任命,DeVincenzi先生与本公司签订了一份日期为2022年1月3日的雇佣协议(“雇佣协议”)。根据雇佣协议的条款,DeVincenzi先生有权领取每月基本工资#美元。37.5 和$的一次性过渡付款25。此外,德文森齐还被授予了购买25,032普通股 ,行使价为$30.00(“期权奖励”)根据公司2018年长期激励计划(“计划”), 以及计划项下的一次性限制性股票单位奖励10,613限制性股票单位(“RSU奖”)。RSU奖和期权奖均于2022年12月31日生效,前提是DeVincenzi先生必须从授予该奖项之日起至2022年12月31日期间继续受雇于本公司或在本公司董事会任职。根据雇佣协议的条款,本公司或DeVincenzi先生可随时终止聘用DeVincenzi先生。

 

2022年6月10日,鉴于德文森齐先生的服务期限延长,他获得了额外的期权奖励,以购买29,599普通股 股票,行权价为$14.55根据该计划,以及根据计划获得额外的RSU奖励15,464受限的 个库存单位。额外奖励将于2023年4月30日生效,前提是DeVincenzi先生须继续担任临时首席执行官,直至2022年8月31日或任命一位常任首席执行官,并在2023年4月30日之前继续担任公司董事会成员。

 

于2018年5月,本公司与本公司新任首席财务官(“CFO”)订立聘书。邀请函规定的初始基本工资为#美元。325每年,受年度酌情增加的限制。此外,首席财务官有资格 参加公司不时采用的任何员工福利计划,并有资格获得基于业绩目标实现情况的年度现金奖金 。首席财务官的目标奖金是75年度基本工资的%(有潜力 最高可获得150他的目标奖金的%)。他还获得了#美元的搬迁津贴。100如财务总监已辞去本公司职务或在其开始工作日期起计两年内被本公司因故终止,本应 须偿还该等款项。如果他被无故解雇,他将获得12个月的基本工资作为遣散费。如果他在控制权变更后被解聘,如果董事会确定业绩目标已达到 ,他也有资格获得按比例计算的奖金。彼亦获授予购买本公司普通股股份的选择权(见附注11-股东权益)。

 

28

 

 

董事 薪酬

 

公司董事会非雇员成员每年获得现金薪酬#美元50担任董事会成员的费用为$5在董事会的一个委员会(各委员会的主席除外)任职,费用为$10担任董事会任何委员会主席 。

 

法律诉讼

 

公司是在正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司有一定的保险范围 和理赔权。本公司认为,这些问题的最终解决不会对本公司的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而,这些事项的结果 无法准确预测,一个或多个此类事项的不利解决可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

注: 10-优先股

 

在完成合并的同时,本公司完成了与机构投资者的私募,以出售可转换优先股、普通股和认股权证,总收购价为$94,800(“管道投资”)。在收盘时, 公司发布了600,000A系列优先股,总收益为$60,000。投资管道的投资者被授予了证券购买协议中规定的某些注册权。A系列优先股的持有者包括500,000由公司董事会成员管理的基金持有的股份。

  

A系列优先股优先于公司所有已发行股票。A系列优先股持有者有权在任何股东年度会议或特别会议上与普通股持有者一起按折算后的基准投票,而不是作为一个单独的类别投票。A系列优先股的每股可随时由持有者选择转换,初始转换价格为$10.0625每股,须予调整(如适用,“换股价格”)。在转换A系列优先股时,公司将被要求向转换A系列优先股的每位持有人支付所有应计和未支付的 股息,无论是现金还是普通股,由公司选择。对于股票股息、正向和反向拆分、合并和类似事件,以及某些稀释性发行,转换价格将受到调整 。

 

A系列优先股的股息 初始比率为8年利率(“股息率”),按季度复合计算,每1美元100A系列优先股的发行价格(“发行价”),每季度支付欠款。应计和未付股息, 在全额现金支付之前,将按当时适用的股息率加2%计提。如果公司在截至任何财政季度末的任何过去12个月期间的优先债务减去无限制现金,股息率将提高到每季度复合年利率的11%,高于利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的2.25倍。当公司在截至该季度末的过去12个月期间的优先债务减去无限制现金低于EBITDA的2.25倍时,股息率将在第一财季末重置为8%。

 

如果 在A系列优先股发行两周年之后的任何时间有有效的有效注册说明书,公司普通股的成交量加权平均价格等于或超过$25.00每股(经股票 股息、拆分、组合及类似事项调整后)在连续三十个交易日内,本公司可选择强制任何或全部已发行的A系列优先股按当时有效的换股价转换。自A系列优先股发行8周年起及之后,本公司可选择按发行价及所有应计及未支付股息,以现金赎回所有但不少于全部A系列优先股。自A系列优先股发行九周年起及之后,A系列优先股的每位持有人均有权要求本公司按发行价及所有应计及未付股息,以现金方式赎回持有人所有的A系列优先股流通股。

 

在本公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘的情况下,A系列优先股的持有人将有权 (I)接受现金支付发行价加上所有应计和未支付的股息,或(Ii)将A系列优先股的股份转换为普通股,并在转换后的基础上与普通股持有人一起参与。

 

29

 

 

因此,只要A系列优先股尚未发行,其持有人通过持有A系列已发行优先股投票权的多数股东的投票或书面同意,有权指定两名成员进入董事会。

  

在 添加中,-购买年期认股权证596,273普通股,行使价为$11.50每股优先股是在发行A系列优先股的同时发行的。根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免,权证可以现金形式行使,或者根据持有人的选择,在“无现金 基础上”行使。认股权证可全部赎回,而不是部分赎回,价格为$0.01每股普通股,如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$ 24.00在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,如有有效的认股权证相关股份的有效登记声明,在30个交易日内的任何20个交易日内的每股。

 

A系列优先股虽然可以转换为普通股,但也可以由持有人选择赎回,因此在简明综合资产负债表中被归类为临时权益。对其特点的分析确定,A系列优先股 更接近于股权。虽然嵌入的转换期权(“ECO”)须进行反摊薄价格调整,但由于ECO与股权持有人明确而密切相关,故无须将其分拆,亦不会将其计入ASC 815衍生工具及对冲项下的衍生负债。

  

在计入与A系列优先股一起发行的权证的公允价值后,实际转换价格为 $9.72每股,而市场价格为1美元。10.29于发行当日每股盈利。因此,一美元3,392受益转换 功能在简明综合收益表中被记为视为股息,因为A系列优先股立即可转换,并计入额外实收资本。与A系列优先股一起发行的权证的公允价值为 $2,035在简明综合资产负债表中记为优先股账面金额的减值。此外, 产品总成本为$2,981由现金和价值组成-购买年期认股权证178,882普通股 ,行使价为$11.50向配售代理发行的每股股份记为减持优先股的账面金额。这一美元632认股权证的价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的,期限为5几年,波动性 39%,无风险利率为2.61%和a0%的股息率。

 

在截至2022年6月30日的三个月或六个月期间,与A系列优先股相关的 折扣没有增加,因为 目前认为赎回是不可能的。

 

董事会宣布支付A系列优先股股息#美元。1,197截至2022年6月30日止三个月,于随附的简明综合资产负债表中计入应付股息。股息于2022年7月1日支付给持有者。

 

注: 11-股东权益

 

授权资本

 

公司有权发行100,000,000普通股股份,$0.0001面值,以及5,000,000优先股股份,$0.0001 面值。公司普通股的持有者每股享有一票投票权。A系列优先股的持有者有权获得相当于持有者股票可转换成的普通股股数的表决权。 这些A系列优先股的持有者如果被董事会宣布,也可以参与分红。有关A系列优先股的其他信息,请参阅附注10-优先股。

 

30

 

 

2019年 员工购股计划

 

2019年5月20日,公司股东批准了2019年员工购股计划(ESPP)。ESPP保留 900,000供ESPP参与者购买的普通股。计划参与者可以购买普通股 ,购买价格不低于购买期间第一天或购买期间最后一天普通股每股公允价值的85%。。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,公司记录了$120 和$286分别是与ESPP相关的基于股票的薪酬。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间,公司记录了$104及$206分别是与ESPP相关的基于股票的薪酬。

 

股票 回购计划

 

2021年9月13日,公司董事会批准回购最高可达$25 截至2022年12月31日的公司股票为百万美元。2022年2月24日,董事会批准了额外的 美元45 百万美元用于回购,其中#20 100万美元可以使用到2022年7月31日,剩余的美元25 截至2022年12月31日,可用于回购的金额为100万。这些股票可以不定期在公开市场上以现行价格购买,也可以私下协商的交易或大宗交易购买。

 

在截至2022年6月30日的三个月内,公司回购了1,166,609普通股的价格为$18,991。在截至2022年6月30日的六个月内,公司回购了2,253,406普通股的价格为$38,165。在截至2021年12月31日的年度内,本公司回购了566,013普通股的价格为$12,016。所有回购股份均计入综合资产负债表中的库存股 。

 

认股权证

 

公司有以下与普通股相关认股权证的活动:

 

   认股权证相关股份    加权
平均值
行使价
 
2022年1月1日未偿还认股权证   3,419,105   $11.50 
授与   -   $- 
已取消或已过期   -   $- 
已锻炼   (57,143)  $11.50 
2022年6月30日未偿还认股权证   3,361,962   $11.50 

 

上表不包括永久不可赎回的预付资金认股权证300,357行权价为 $的普通股0.01每股。

 

2021年3月17日,两家机构投资者行使了在PIPE投资公司发行的认股权证,涉及总计1,005,308 我们的普通股换取现金,导致发行1,005,308本公司普通股及总收益为$ 11,315,250根据与本公司签订的协议。上述发行获豁免根据1933年《证券法》(根据该法案第4(A)(2)节及规则506(B)修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)登记,作为以私募方式向认可投资者发行的证券)。本公司于认股权证转股时录得诱因亏损#美元。246与 这些授权演习有关。

 

31

 

 

本公司以下列方式结算其认股权证:(I)所有呈交期间的公开认股权证(“公开认股权证”) ;(Ii)私人配售认股权证(“私募认股权证”)作为所有呈交期间的负债;及(Iii)与私募股权投资(“PIPE”)交易(“PIPE认股权证”)有关而发行的 认股权证作为所有呈交期间的负债 。公司为记为负债的已发行普通股认股权证确定了以下公允价值:

 

   June 30, 2022   2021年12月31日 
喉管搜查证  $3,182   $13,603 
私人认股权证   406    1,690 
认股权证负债总额  $3,588   $15,293 

 

2018年 长期激励股权计划

 

2018年3月15日,公司通过了《2018年度长期激励股权计划》(《2018年度计划》)。2018年计划预留最多 13在完全稀释的基础上,普通股流通股的百分比。2018年计划由董事会薪酬委员会管理,并规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证或其他可转换、可行使或可交换为普通股或普通股的证券。由于紧随合并完成后的每股公允价值大于$8.75每股,根据2018年计划授权奖励的股份数量按公式(如2018年计划中定义)增加,不超过18在完全稀释的基础上,相当于当时已发行普通股的百分比。2019年5月20日,公司股东批准通过Lazyday Holdings,Inc.修订并重新修订的2018年长期激励计划(以下简称激励计划)。激励计划修订并重申了之前通过的 2018年计划,以补充激励计划下可用普通股的股票池,方法是增加一个额外的600,000 普通股,并根据《减税和就业法案》及其对修订后的1986年《国内税法》第162(M)节的影响进行某些修改。2022年6月9日,公司股东批准增加510,000将普通股 股票添加到激励计划中。股票期权在雇佣终止时被取消。截至2022年6月30日,有670,779根据激励计划可发行的普通股股票 。

 

股票 期权

 

股票 期权活动摘要如下:

 

   股票标的期权   加权平均行权价   加权平均剩余合同寿命   聚合内在价值 
2022年1月1日未偿还期权   1,286,672   $11.87           
授与   54,631   $21.63           
取消或终止   (25,000)  $22.41           
已锻炼   (156,239)  $10.92           
2022年6月30日未偿还期权   1,160,064   $12.23    2.58   $(522)
在2022年6月30日归属的期权   298,906   $9.03    3.40   $823 

 

根据市场情况获奖

 

根据市场条件记录的奖励费用为$0分别在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,以及 $22及$96于截至2021年6月30日止三个月及六个月期间,分别计入简明综合损益表的股票薪酬。

 

带服务条件的奖励

 

在截至2021年12月31日的年度内,购买的股票期权245,000向员工董事会成员发行普通股。这些期权的行权价分别为21.01美元、22.41美元或23.11美元。部分选项具有五年生活和一个四年归属期限。 剩余期权的存续期为五年,归属期限为三年。奖励的公允价值为#美元2,920是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。

 

32

 

 

在截至2022年6月30日的六个月内,购买股票期权54,631向员工发行普通股。这些期权的行权价为30.00美元或14.55美元。这些选项有一个五年生活和一个一年归属期间。奖励的公允价值为$ 450是用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。2022年和2021年期权的公允价值基于以下 一系列假设:

 

   截至以下日期的六个月
June 30, 2022
 
     
无风险利率   0.25%-3.21%
预期期限(年)   3.0-3.75 
预期波动率   55%-81%
预期股息   0.00%

 

由于奖励被确定为普通期权,因此使用简化方法确定了预期寿命。

 

有服务条件的奖励记录的费用为$377及$733截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,分别为 和$185及$381截至2021年6月30日止三个月及六个月期间,分别计入简明综合损益表的股票薪酬 。

 

截至2022年6月30日,与所有非既得奖励相关的未记录补偿成本总额为$3,314预计在加权平均服务期内摊销,约为2.5好几年了。

 

受限的 个库存单位

 

截至2022年6月30日的六个月受限股票单位活动摘要如下:

 

   限售股单位 
在2022年1月1日未偿还   - 
授与   59,989 
既得   - 
被没收   - 
截至2022年6月30日的未偿还债务   59,989 

 

截至2022年6月30日止六个月内授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为$17.46。截至2022年6月30日,未归属限制性股票单位的内在价值为$707。截至2022年6月30日,与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本为 美元814并预计将在加权平均期间内被确认0.8好几年了。

 

注: 12-公允价值计量

 

金融资产和负债的公允价值包括在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额,而不是在强制出售或清算出售中。

 

公司对可用于计量公允价值的三个级别的投入使用建议的会计准则:

 

  级别 1- 可观察的投入,如相同资产或负债在活跃市场上的报价;
  级别 2- 可观察的投入,除活跃市场中的一级投入外,可直接或间接观察到的投入;以及
  第 3级- 无法观察到的、很少或根本没有市场数据的输入,这需要报告实体制定自己的假设

 

33

 

 

本公司已评估现金及现金等价物、贸易应收账款、贸易应付账款及其他流动负债的公允价值与其账面价值相近。

 

公开认股权证在活跃的市场交易。当被分类为负债时,在交易量充足的活跃市场交易的权证代表一级金融工具,因为它们在活跃的市场上公开交易,因此具有可观察到的市场价格, 用于估计相关普通股权证负债的公允价值调整。当被归类为负债时,未在活跃市场交易或交易量不足的权证代表3级金融工具,使用Black-Scholes 期权定价模型对其进行估值,以估计相关普通股权证负债的公允价值调整。

 

   June 30, 2022   2021年12月31日 
   账面金额   1级   2级   3级   账面金额   1级   2级   3级 
                                 
喉管搜查证  $3,182   $3,182   $-   $-   $13,603   $13,603   $-   $- 
私人认股权证   406    -    -    406    1,690    -    -    1,690 
总计  $3,588   $3,182   $-   $406   $15,293   $13,603   $-   $1,690 

 

管道认股权证被视为一级计量,因为它们类似于公开认股权证,其交易代码为LAZYW ,因此具有可观察到的市场价格,用于估计管道认股权证负债的公允价值调整。私募认股权证被视为3级计量,并使用Black-Scholes估值模型进行估值,以估计私募认股权证负债的公允价值调整。

 

第3级披露

 

公司利用布莱克·斯科尔斯期权定价模型在每个报告期和交易日期对私募认股权证进行估值,并在损益表中确认公允价值的变化。认股权证负债的估计公允价值是使用3级投入确定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据符合认股权证预期剩余年期的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于美国财政部登记利息和证券本金的持续复合利率,其到期日与认股权证的合同期限相似。 认股权证的预期期限假设为其剩余合同期限。股息率以历史利率为基础,公司预计历史利率将保持为零。

 

下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息:

 

   June 30, 2022   2021年12月31日 
股价  $11.78   $21.54 
执行价  $11.50   $11.50 
预期寿命   0.71    1.20 
波动率   61.7%   57.4%
无风险利率   2.60%   0.46%
股息率   0.00%   0.00%
认股权证的公允价值  $1.31   $5.45 

 

下表显示了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度按公允价值计量的1级和3级负债的变化:

 

   June 30, 2022   2021年12月31日 
   喉管搜查证   私人认股权证   喉管搜查证   私人认股权证 
余额--年初  $13,603   $1,690   $13,716   $1,380 
练习或转换   (607)   -    (7,208)   - 
测量调整   (9,814)   (1,284)   7,095    310 
2022年6月30日的余额  $3,182   $406   $13,603   $1,690 

 

34

 

 

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表第一部分第1项中包括的公司财务报表和相关说明以及于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的 10-K表年度报告一起阅读。

 

以下列出的 金额以千为单位,除非另有说明,但单位(包括每单位平均售价)、股份 和每股数据除外。

 

业务 概述

 

概述

 

Andina收购公司II(“Andina”)最初成立的目的是与一个或多个 企业或实体进行业务合并。2018年3月15日,初步业务合并完成。因此,Lazy Days‘RV Center,Inc.及其子公司的业务成为公司的业务。因此,Lazyday Holdings,Inc.现在是一家控股公司,通过其直接和间接子公司运营。

 

公司 历史

 

Andina 于2015年7月1日成立为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,目的是与一家或多家目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。

 

从安迪纳首次公开募股(“IPO”)完成至2017年10月27日,安迪纳一直在寻找合适的目标业务进行收购。于二零一七年十月二十七日,Andina、Andina的全资附属公司及特拉华州的Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、特拉华州的Andina II Merge Sub Inc.及Holdco的全资附属公司Andina II Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Lazy Days‘R.V.Center,Inc.(“Lazyday RV”)订立合并协议,并仅就合并协议A.Lorne Weil(“合并协议”)所载的若干目的订立合并协议。合并协议为业务合并交易提供了 (I)Andina与Holdco合并,Holdco继续生存并成为一家新的上市公司(“驯化合并”)及(Ii)Lazy Days的R.V.Center,Inc.与Lazy Days的R.V.Center,Inc.合并为 Merge Sub与Lazy Days的R.V.Center,Inc.继续生存并成为Holdco的直接全资子公司(“交易 合并”,连同驯化合并,称为“合并”)。2018年3月15日,Holdco召开了特别股东大会,安迪纳股东在会上批准了合并和其他相关提议。同日, 合并完成。在合并方面,Lazy Days‘R.V.Center,Inc.及其子公司的业务成为Holdco的业务。合并的结果是,公司的股东和Andina的股东成为Holdco的股东,公司将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings,Inc.”。

 

我们的 业务

 

公司经营休闲车(RV)经销商,并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。该公司通过为房车车主和户外爱好者提供全方位的产品而获得收入:房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件和配件 以及房车露营设施。该公司通过其Lazyday品牌经销商提供这些产品。Lazyday在全国范围内被称为RV Authority®,这是该公司自2013年以来一直在其营销和品牌宣传中使用的注册商标 。在这份Form 10-Q季度报告中,该公司将Lazyday Holdings,Inc.称为“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“We”、“Us”、“Our”以及类似的词语。

 

该公司认为,根据行业研究和管理层的估计,它经营着世界上最大的房车经销商,以现场库存衡量 ,位于佛罗里达州坦帕市外的126英亩土地上。该公司还在佛罗里达州的村庄、亚利桑那州的图森和菲尼克斯、明尼苏达州的明尼阿波利斯附近、田纳西州的诺克斯维尔和玛丽维尔、科罗拉多州的洛夫兰和丹佛、印第安纳州的埃尔克哈特和伯恩斯港、俄勒冈州的波特兰、华盛顿州的温哥华和威斯康星州的密尔沃基拥有经销商。Lazyday还在德克萨斯州休斯敦附近设有专门的服务中心。

 

35

 

 

Lazyday 提供全国最多的领先房车品牌之一,拥有4000多辆新房车和二手房车。公司 有近500个服务机位,每个位置都有一个房车零部件商店。Lazyday还可以访问两个现场露营地 ,其中有700多个房车露营地。该公司在其17个经销商和服务地点雇用了大约1500名员工。该公司的 地点配备了知识渊博的当地团队成员,为客户提供了广泛的房车专业知识。该公司相信,其地理位置位于关键的房车市场的战略位置。根据本公司从统计调查报告中收集的信息,这些房车市场(佛罗里达州、科罗拉多州、亚利桑那州、明尼苏达州、田纳西州、印第安纳州、俄勒冈州、华盛顿州、威斯康星州和德克萨斯州)在美国每年销售的新房车中占很大比例。本公司在这些关键市场的经销商吸引了来自除夏威夷以外的所有州的客户。

 

公司主要通过Lazyday经销商地点以及数字和传统营销努力来吸引新客户。 一旦公司获得客户,这些客户就成为公司客户数据库的一部分,公司利用客户关系管理(“CRM”)工具和分析来积极参与、营销和销售其产品和服务。

 

亮点

 

2021年1月4日,公司在田纳西州纳什维尔外的田纳西州默弗里斯伯勒的新经销商开始销售和服务业务。

 

于2021年3月23日,本公司完成与Chilhowee拖车销售公司(“Chilhowee”)的资产购买协议。收购价格仅包括支付给Chilhowee的现金。作为收购的一部分,公司收购了Chilhowee的库存 ,并将库存添加到M&T楼层计划信贷额度中。

 

2021年7月14日,本公司作为贷款人管理代理、Swingline贷款人和开证行,以及作为贷款方的其他金融机构,与M&T签订了经修订和重述的信贷协议。信贷协议证明了一项约369.1美元的总信贷安排,其中包括3.27亿美元的平面图信贷安排、约1,130万美元的定期贷款、2,500万美元的循环信贷和580万美元的抵押贷款安排。

 

2021年8月3日,公司在一次交易中完成了对位于俄勒冈州波特兰的比亚迪汽车公司(BYRV,Inc.)和位于华盛顿州伍德兰的比亚迪华盛顿比亚迪汽车公司(BYRV Washington Inc.)的收购。交易的收购价包括以下各项,每宗交易均须根据购买协议的条款作出调整: (A)现金付款,但须经营运资金调整及库存调整,以及(B)承担比亚迪的楼面计划 债务,该债务已清偿并加入本公司目前的楼面计划。

 

2021年8月24日,本公司完成了本公司与Burlington RV Superstore,Inc.(“Burlington”)的资产购买协议中设想的收购。收购价格仅包括支付给伯灵顿的现金。作为收购的一部分,公司收购了Burlington的库存,并已将库存添加到M&T楼层计划信贷额度(定义如下)。

 

2021年9月13日,公司董事会批准回购至多2500万美元的公司普通股,回购截止日期为2022年12月31日。这些股票可以不时地在公开市场上以当时的价格购买,也可以通过私下协商的交易或大宗交易购买。这一回购授权已于2022年2月用完。

 

于2021年10月1日,本公司订立一项出售物业予Cars-DB4,LLC(“CARS4”)的协议。本公司已与CARS4签订租赁协议,租赁付款从2021年10月1日开始。该租赁已根据ASC 842进行评估,并被确定为失败的销售回租。因此,它被记录为融资租赁,并在简明综合资产负债表中分类为融资负债 。

 

36

 

 

2022年2月24日,公司董事会批准回购高达4500万美元的公司普通股。2000万美元的授权金额中的一部分可用于回购,直至2022年7月31日。剩余的2,500万美元 可用于回购,直至2022年12月31日。这些股票可不时在公开市场上以现行价格、私下协商的交易或大宗交易购买。

 

2022年3月1日,该公司在明尼阿波利斯附近明尼苏达州蒙蒂塞洛的新经销商地点开始运营。

 

于2022年5月13日,本公司签订协议,将爱荷华州Council Bluff的物业出售给National Retail Properties,LP (“National”)。本公司已与National订立租赁协议,租赁付款将在授予入住证并完成计划建设后开始支付,费用由National支付。租赁开始日期 将在施工完成时生效。

 

新冠肺炎的发展

 

2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒病新冠肺炎的爆发为大流行,并继续在美国和全球范围内传播。从2020年3月中下旬开始,新冠肺炎疫情导致一般经济活动严重中断 企业以及联邦、州和地方政府采取了越来越广泛的行动来减轻新冠肺炎疫情对公共卫生的影响 ,包括通过我们开展业务的 州的“原地避难所”或“待在家里”命令。当我们修改我们的业务实践以符合政府指导方针和最佳实践以确保我们的客户、员工和我们所服务的社区的健康和安全时,我们看到新车和二手车的单位销售、零部件、配件和相关服务的销售早期大幅下降,包括金融和保险收入以及露营地和其他收入 。

 

我们 在2020年4月采取了一系列措施来调整资源和成本,以适应新冠肺炎疫情导致的需求减少。这些 操作包括:

 

  我们的员工人数减少了25%;
  临时 削减高级管理人员工资(2020年4月至2020年5月);
  暂停2020年年度加薪;
  暂停401k比赛(2020年4月至2020年5月);
  延误非关键基本工程项目;以及
  将资源 集中于核心销售和服务运营。

 

为了进一步保护我们的流动性和现金状况,我们与贷款人进行了谈判,要求在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停定期和抵押贷款的预定本金和利息支付,并在2020年4月1日至2020年6月15日暂停预定的平面图削减付款。我们还在Paycheck保护计划(Paycheck Protection)(PPP贷款)下获得了870万美元的贷款。截至2022年6月30日,所有PPP贷款都获得了部分减免,总额为6626美元,公司支付了剩余余额。我们希望 不会进一步免除剩余贷款。

 

从2020年5月开始的销售额增长可能至少在一定程度上与消费者需求的增加有关,因为消费者寻求允许适当社交距离的户外旅行和休闲活动。但是,我们不能保证销售额 将继续以2020年5月至2021年12月期间的速度增长,或者在任何时间段内保持不变,最终销售额可能会 下降。此外,我们迄今改进的销售和成本节约措施可能不足以抵消新冠肺炎疫情(包括达美航空和奥密克戎的变种)以后的任何不利影响,如果2020年5月至2022年6月之前的销售趋势发生逆转,我们的流动性可能会受到负面影响,例如,如果消费者的偏好转向邮轮、航空旅行和酒店业。

 

37

 

 

我们的运营还有赖于我们的经销商、服务地点和公司总部的员工在整个新冠肺炎疫情期间持续的健康和生产力。新冠肺炎疫情最终对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括新冠肺炎疫情的严重性和持续时间、疫苗的有效性和可获得性,以及个人、企业和联邦、州和地方政府可能采取的进一步行动。即使在新冠肺炎疫情消退后,我们也可能会因其全球经济影响而对我们的业务产生重大不利影响,包括任何经济衰退或衰退,以及此类衰退或衰退对失业率、消费者信心、个人可自由支配支出水平、信贷供应水平以及供应链 任何长期中断的影响。

 

公司如何产生收入

 

公司的收入来自新房车的销售、二手房车的销售和其他收入。其他收入包括房车零部件、服务和维修、第三方融资和保险产品的销售佣金、坦帕露营地和食品设施 收入和其他收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间,该公司从这些类别获得的收入按以下百分比计算:

 

   截至6月30日的三个月,   截至6月30日的6个月, 
   2022   2021   2022   2021 
新车   58.7%   62.4%   58.2%   62.1%
二手车   31.6%   27.5%   32.2%   28.0%
其他   9.7%   10.1%   9.6%   9.9%
    100.0%   100.0%   100.0%   100.0%

 

截至2022年6月30日的三个月和六个月,新房车和二手房车的销售额分别约占总收入的90%,占截至2021年6月30日的三个月和六个月总收入的约90%。这些收入贡献保持了相对 的一致性。

 

关键绩效指标

 

毛利和毛利(不包括折旧和摊销)。毛利润是总收入减去适用于 不包括折旧和摊销的收入的总成本。适用于收入的成本绝大多数与车辆成本有关。 截至2022年6月30日的三个月和六个月,新车和二手车分别占收入成本的97%和 截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入成本的97%。毛利是指毛利占收入的百分比 。毛利和毛利率是GAAP指标,通常用于(包括公司管理层)比较期间和实体之间的结果。

 

公司的毛利润本质上是可变的,通常会随着收入的变化而变化。截至2022年和2021年6月30日的三个月,毛利分别为9,930万美元和8,620万美元,毛利率分别为26.6%和26.7%。截至2022年和2021年6月30日止六个月的毛利分别为1.985亿美元和1.503亿美元,毛利率分别为26.5%和25.3%。截至2022年6月30日的三个月和六个月,后进先出(LIFO)调整分别为190万美元和430万美元,这降低了毛利润。截至2021年6月30日的三个月和六个月,后进先出调整分别为20万美元和210万美元。

 

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,毛利率受到了公司新车和二手车销售收入的积极影响 主要由库存供应推动,因为制造商提高了产量,继续补充经销商的库存,以弥补因与COVID相关的停产和强劲的消费者需求而损失的产量。汽车销售利润率通常低于公司的其他业务线,但占公司收入的大部分。不包括后进先出影响的新车和二手车利润率从2021年上半年的19.9%上升到2022年的21.5%。

 

38

 

 

SG&A 占毛利润的百分比。销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与工资有关的 开支、与佣金及广告有关的销售开支、租赁开支及公司管理费用。从历史上看,工资、佣金和福利是公司总销售、一般和管理费用的最大组成部分, 通常平均约占总销售、一般和管理费用的55%至63%。SG&A费用不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销费用。SG&A费用占毛利润的百分比使 公司能够监控一段时间内相对于盈利能力的管理费用。

 

本公司将该期间的SG&A费用除以毛利总额来计算SG&A费用占毛利的百分比。 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月,SG&A费用占毛利的百分比分别为61.9%和52.0%。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,营业收入及收入占毛利的百分比分别为59.1%及54.9%。 这一百分比的增长主要是由与两个时期之间增加的地点相关的管理成本、市场营销、支持成本以及IT基础设施和合规性投资推动的。

 

调整后的 EBITDA。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则(“GAAP”)的财务指标,但它是管理层用来评估业务财务业绩的主要非GAAP指标之一。调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估休闲车行业的公司。公司使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充以下GAAP业绩衡量标准:

 

  作为对经营业绩的衡量,以帮助在一致的基础上比较公司业务的经营业绩,并消除非直接来自公司核心业务的项目的影响;
     
  用于规划目的,包括编制公司的内部年度经营预算和财务预测;
     
  评估公司运营战略的绩效和有效性;以及
     
  评估公司为资本支出提供资金和扩大业务的能力。

 

公司相信,调整后的EBITDA可以更全面地了解基本的经营业绩和趋势,并增强对财务业绩和未来前景的全面了解。本公司将经调整EBITDA定义为不包括物业及设备折旧及摊销、非楼面计划利息支出、无形资产摊销、所得税 费用、股票薪酬、交易成本及其他补充调整的净收入,该等调整包括后进先出法 调整、购买力平价贷款宽免、遣散费、其他一次性费用、出售物业及设备损益及权证负债公允价值变动 。本公司认为,调整后的EBITDA与其他业绩指标一起考虑时,是一个有用的衡量标准,因为它反映了业务的某些运营驱动因素,如销售增长、运营成本、销售和行政费用以及其他运营收入和支出。

 

调整后的EBITDA不打算作为衡量营运流动资金或现金流的指标,也不是与净收入相当的指标,因为它没有考虑非经常性损益等某些要求,这些要求不被视为基本业务活动的正常部分。由于计算方法不同,本公司的调整后EBITDA指标不一定与其他 公司的类似标题进行比较。本公司努力弥补这些限制,将调整后的EBITDA作为评估业务业绩的几个衡量标准之一。此外,影响折旧和摊销的资本支出、利息支出和所得税支出由管理层单独审查。有关调整后EBITDA与净收入的对账、调整后EBITDA利润率与净收入利润率的对账,以及关于公司如何利用这些非GAAP财务指标的进一步讨论,请参阅下文“非GAAP财务指标”。

 

39

 

 

运营结果

 

三个月 月

 

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月净收入的某些组成部分的比较信息。

 

汇总 财务数据

 

(单位:千)

 

   截至2022年6月30日的三个月  

截至2021年6月30日的三个月

 
收入        
新车和二手车  $337,320   $290,213 
其他   36,232    32,578 
总收入   373,552    322,791 
          
收入成本(不包括折旧和摊销费用)          
新车和二手车   264,571    229,398 
后进先出准备金的调整   1,866    177 
其他   7,829    7,002 
收入总成本(不包括折旧和摊销)   274,266    236,577 
          
毛利(不包括折旧及摊销)   99,286    86,214 
          
交易成本   87    475 
折旧及摊销费用   4,052    3,334 
基于股票的薪酬费用   729    311 
销售、一般和管理费用   61,458    44,792 
营业收入   32,960    37,302 
其他收入/支出          
PPP贷款豁免   -    6,148 
利息支出   (3,385)   (1,861)
认股权证负债的公允价值变动   9,652    (6,784)
其他收入(费用)合计   6,267    (2,497)
所得税前收入支出   39,227    34,805 
所得税费用   (7,383)   (9,496)
净收入  $31,844   $25,309 

 

40

 

 

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

 

收入

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,收入分别从3.228亿美元增加到3.736亿美元,增幅约为5080万美元或15.7%。

 

新车和二手车收入

 

截至2022年和2021年6月30日的三个月,新车和二手车销售收入分别从2.902亿美元增加到3.373亿美元,增幅约为4710万美元或1620万美元。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,新车销售收入分别从2.016亿美元增加到2.192亿美元,增幅约为1760万美元,增幅为8.7%。这一增长是由于每辆车的平均售价从72,100美元提高到89,300美元,但被新车销量从2,780辆减少到2,455辆所抵消。

 

截至2022年和2021年6月30日的三个月中,二手车销售收入分别从8870万美元增加到1.181亿美元,增幅约为2940万美元,增幅为33.1%。这主要是由于平均售价从每台59,400美元增加到70,400美元,以及二手车销售数量(不包括批发单位)从1,428辆增加到1,597辆。

 

其他 收入

 

其他 收入包括零部件、配件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及营地和杂项收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,其他收入分别从3260万美元增加到3620万美元,增幅约为360万美元,增幅为11.0%。

 

作为其他收入的组成部分,主要由于业务水平的提高,零部件、配件和相关服务的销售额从1,210万美元增加到了1,410万美元,增幅约为200万美元,增幅为16.5%。

 

与2021年6月30日相比,截至2022年6月30日的三个月,金融和保险收入分别增加了约160万美元,即8.3%,从1970万美元增加到2140万美元,这主要是由于房车销售增加。

 

毛利(不包括折旧和摊销)

 

毛利由毛收入减去销售和服务成本构成,不包括折旧和摊销。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,毛利润分别从8,620万美元增加到9,930万美元,增幅约为1,310万美元,增幅为15.2%。 这一增长归因于所有业务的增长。

 

新车和二手车毛利润

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,不包括后进先出的新车和二手车毛利分别增长1,190万美元和19.6%,从6,080万美元增至7,270万美元。这一增长主要归因于二手房销售量的增加,以及随着整个行业的库存水平继续正常化,本季度新的和二手房的平均售价上升。 本公司认为,截至第二季度末,拖车库存水平基本上已恢复到正常水平 整个行业,而机动产品的供应低于预期水平。由于库存水平和单位成本的增加,后进先出调整增加了170万美元,部分抵消了这一增长。

 

41

 

 

其他 毛利润

 

其他 截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的毛利分别由2,560万美元增加至2,840万美元,增幅10.9%至2,840万美元。 主要由于与房车销售增加相关的金融及保险收入增加。

 

销售、一般和管理费用

 

在截至2022年6月30日的三个月中,销售、一般和行政(“SG&A”)费用(不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销)从截至2021年6月30日的4,480万美元增加了1,670万美元,增幅为37.3%。增加的主要原因是与2021年8月收购的波特兰、俄勒冈州、温哥华、华盛顿州和威斯康星州密尔沃基的经销商相关的管理费用;2022年3月开设的明尼苏达州蒙蒂塞洛经销商的相关管理费用;营销费用、支持成本以及IT基础设施和合规性投资的增加。

 

利息 费用

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,利息支出分别从190万美元增加到340万美元,增加了约150万美元 ,这主要是由于楼面余额增加和利率上升,但被减息权益 账户的使用所抵消,该账户赚取利息以抵消楼面利息支出。

 

所得税 税

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,所得税支出分别为740万美元和950万美元。

 

42

 

 

运营结果

 

六个月

 

下表列出了比较截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月净收入的某些组成部分的信息。

 

汇总 财务数据

 

(单位:千)

 

  

截至六个月

June 30, 2022

  

截至六个月

June 30, 2021

 
收入        
新车和二手车  $677,780   $535,094 
其他   71,933    58,690 
总收入   749,713    593,784 
           
收入成本(不包括折旧和摊销费用)          
新车和二手车   532,038    428,730 
后进先出准备金的调整   4,326    2,064 
其他   14,875    12,658 
收入总成本(不包括折旧和摊销)   551,239    443,452 
           
毛利(不包括折旧及摊销)   198,474    150,332 
           
交易成本   121    850 
折旧及摊销费用   8,136    6,559 
基于股票的薪酬费用   1,252    683 
销售、一般和管理费用   117,376    82,515 
营业收入   71,589    59,725 
其他收入/支出          
PPP贷款豁免   -    6,626 
利息支出   (6,297)   (3,727)
认股权证负债的公允价值变动   11,192    (13,252)
认股权证转换的诱因损失   -    (246)
其他收入(费用)合计   4,895    (10,599)
所得税前收入支出   76,484    49,126 
所得税费用   (16,356)   (14,973)
净收入  $60,128   $34,153 

 

43

 

 

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比

 

收入

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,收入分别从5.938亿美元增加到7.497亿美元,增幅约为1.559亿美元,增幅为26.3%。

 

新车和二手车收入

 

截至2022年和2021年6月30日的六个月,新车和二手车销售收入分别从5.351亿美元增加到6.778亿美元,增幅约为1.427亿美元,增幅为26.7%。

 

截至2022年和2021年6月30日的六个月,新车销售收入分别从3.69亿美元增加到4.366亿美元,增幅约为6760万美元,增幅为18.3%。这一增长是由于截至2021年6月30日的六个月的平均售价从74,900美元上涨,而截至2022年6月30日的六个月的平均售价为92,400美元,这被新车销量从4,904辆减少到4,725辆所抵消。

 

截至2022年和2021年6月30日的六个月中,二手车销售收入分别从1.661亿美元增加到2.412亿美元,增幅约为7500万美元,增幅为45.2%。这主要是由于截至2021年6月30日的六个月的平均售价从约63,000美元 上涨,而截至6月30日的六个月的平均售价为74,500美元。2022年,以及二手车销量从2,501辆增加到3,075辆,不包括批发单位。

 

其他 收入

 

其他 收入包括零部件、配件和相关服务的销售。它还包括金融和保险收入以及营地和杂项收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,其他收入分别从5870万美元增加到7190万美元,增幅约为1320万美元,增幅为22.5%。

 

作为其他收入的组成部分,零部件、配件和相关服务的销售额增加了约440万美元,增幅19.7%,从2230万美元增加到2670万美元,这主要是由于业务水平的提高。

 

与2021年6月30日相比,截至2022年6月30日的六个月,金融和保险收入分别增加了约870万美元,即25.4%,从3430万美元增加到4300万美元,这主要是由于房车销售增加。

 

毛利(不包括折旧和摊销)

 

毛利由毛收入减去销售和服务成本构成,不包括折旧和摊销。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,毛利润分别从1.503亿美元增加到1.985亿美元,增幅约为4820万美元,增幅为32.1%。 这一增长归因于所有业务的增长。

 

新车和二手车毛利润

 

在截至2022年和2021年6月30日的六个月中,不包括后进先出的新车和二手车毛利分别从1.064亿美元增加到1.457亿美元,增幅为3930万美元或36.9%。增长的主要原因是二手房销售量增加,以及由于整个行业的库存水平继续正常化,期内新的和二手房的平均售价上升。 本公司认为,截至第二季度末,拖车库存水平基本上已恢复到正常水平 整个行业,而机动产品的供应低于预期水平。由于库存水平和单位成本的增加,后进先出调整增加了230万美元,部分抵消了这一增长。

 

44

 

 

其他 毛利润

 

其他 截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的毛利分别由4,600万美元增至5,710万美元,增幅23.9%至5,710万美元。 主要由于与房车销售增加相关的金融及保险收入增加。

 

销售、一般和管理费用

 

销售、 一般和行政(“SG&A”)费用(不包括交易成本、基于股票的薪酬以及折旧和摊销)在截至2022年6月30日的六个月中增加了3490万美元,增幅为42.3%,从截至2021年6月30日的六个月的8250万美元增至1.174亿美元。增加的主要原因是:(A)与2021年3月收购的田纳西州马里维尔经销商相关的管理费用;(B)2021年8月收购的波特兰、俄勒冈州、温哥华、华盛顿州和威斯康星州密尔沃基经销商的相关管理费用;(C)于2022年3月开设的明尼苏达州蒙蒂塞洛经销商的相关管理费用;以及(D)其他SG&A费用的增加,包括营销费用、绩效工资、支持成本以及在IT基础设施和合规方面的投资。

 

利息 费用

 

利息 截至2022年和2021年6月30日止六个月的利息支出分别由370万美元增加约260万美元至630万美元,这主要是由于楼面余额较高,但被减息权益账户的使用所抵消,该账户赚取利息以抵消楼面利息支出。

 

所得税 税

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间,所得税支出分别为1,640万美元和1,500万美元。

 

通货膨胀率

 

由于制造商在定价中将增加的供应链成本转嫁给经销商, 公司经历了比正常情况下更高的房车批发价上涨。该公司相信,它已设法提高零售价格,以抵消这些成本增加的影响,而不会对消费者需求造成实质性抑制。该公司无法准确预测通胀对其运营的影响,包括可能的成本持续上涨、消费者接受更高价格的意愿以及对零售需求和利润率的潜在影响。

 

非公认会计准则 财务指标

 

公司使用某些非公认会计准则财务指标,如EBITDA和调整后的EBITDA,以分析其业绩和财务状况 ,如上文“关键业绩指标”所述。本公司利用这些财务指标进行日常业务管理,并相信它们是相关的业绩衡量标准。本公司认为,这些补充措施 在行业中普遍用于衡量业绩。该公司相信,除了基于标准GAAP的财务衡量外,这些非GAAP衡量标准还为衡量收入和成本绩效提供了更广泛的洞察力。

 

非公认会计准则财务信息的列报不应被孤立地视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。您应该阅读这份对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及公司的综合财务报表和相关附注 。

 

EBITDA 定义为不包括财产和设备折旧及摊销、利息支出、净额、无形资产摊销和所得税支出的净收益。

 

调整后的EBITDA 指不包括物业及设备折旧及摊销、无形资产摊销、 所得税开支、非楼面计划利息开支、基于股票的补偿、交易成本及其他补充调整的净收入,包括后进先出调整、购买力平价贷款宽免、其他一次性费用、出售物业及设备的损益,以及认股权证负债的公允价值变动。

 

45

 

 

调整后的EBITDA利润率被定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。

 

截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月,各简明综合收益表的净收入与EBITDA及经调整EBITDA及净收入利润率与EBITDA利润率及经调整EBITDA利润率的对账情况见下表。

 

   截至6月30日的三个月, 
   2022   2021 
         
EBITDA          
净收入  $31,844   $25,309 
利息支出,净额*   3,385    1,861 
财产和设备的折旧和摊销   2,244    2,025 
无形资产摊销   1,808    1,309 
所得税费用   7,383    9,496 
小计EBITDA   46,664    40,000 
平面图权益   (1,466)   (326)
后进先出调整   1,866    177 
交易成本   87    475 
PPP贷款豁免   -    (6,148)
出售财产和设备的收益   (4)   - 
认股权证负债的公允价值变动   (9,652)   6,784 
认股权证转换的诱因损失   -    - 
竞业禁止、遣散费和其他   223    - 
基于股票的薪酬   729    311 
调整后的EBITDA  $38,447   $41,273 

 

* 利息支出包括分别与截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的融资租赁付款有关的1,722美元和1,206美元。 融资租赁项下租赁资产的折旧包括在折旧支出和净收入中。经营租赁付款 计入租金费用并计入净收入。

 

   截至6月30日的三个月, 
   2022   2021 
         
EBITDA利润率          
净利润率   8.5%   7.8%
利息支出,净额   0.9%   0.6%
财产和设备的折旧和摊销   0.6%   0.6%
无形资产摊销   0.5%   0.4%
所得税费用   2.0%   2.9%
小计EBITDA利润率   12.5%   12.4%
平面图权益   -0.4%   -0.1%
后进先出调整   0.5%   0.1%
交易成本   0.0%   0.1%
PPP贷款豁免   0.0%   -1.9%
出售财产和设备的收益   0.0%   0.0%
认股权证负债的公允价值变动   -2.6%   2.1%
认股权证转换的诱因损失   0.0%   0.0%
竞业禁止、遣散费和其他   0.1%   0.0%
基于股票的薪酬   0.2%   0.1%
调整后EBITDA利润率   10.3%   12.8%

 

注: 由于四舍五入的原因,表中的数字可能不是总和。

 

46

 

 

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,各简明综合收益表的净收入与EBITDA及经调整EBITDA及净收入利润率与EBITDA利润率及经调整EBITDA利润率的对账情况见下表。

 

   截至6月30日的六个月, 
   2022   2021 
         
EBITDA          
净收入  $60,128   $34,153 
利息支出,净额*   6,297    3,727 
财产和设备的折旧和摊销   4,521    3,969 
无形资产摊销   3,615    2,590 
所得税费用   16,356    14,973 
小计EBITDA   90,917    59,412 
平面图权益   (2,442)   (783)
后进先出调整   4,326    2,064 
交易成本   121    850 
PPP贷款豁免   -    (6,626)
财产和设备的销售损失   2    3 
认股权证负债的公允价值变动   (11,192)   13,252 
认股权证转换的诱因损失   -    246 
竞业禁止、遣散费和其他   223    - 
基于股票的薪酬   1,252    683 
调整后的EBITDA  $83,207   $69,101 

 

* 利息支出包括分别与截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的融资租赁付款有关的3,452美元和2,418美元。 融资租赁项下租赁资产的折旧包括在折旧支出和净收入中。经营租赁付款 计入租金费用并计入净收入。

 

   截至6月30日的六个月, 
   2022   2021 
         
EBITDA利润率          
净利润率   8.0%   5.8%
利息支出,净额   0.8%   0.6%
财产和设备的折旧和摊销   0.6%   0.7%
无形资产摊销   0.5%   0.4%
所得税费用   2.2%   2.5%
小计EBITDA利润率   12.1%   10.0%
平面图权益   -0.3%   -0.1%
后进先出调整   0.6%   0.3%
交易成本   0.0%   0.1%
PPP贷款豁免   0.0%   -1.1%
财产和设备的销售损失   0.0%   0.0%
认股权证负债的公允价值变动   -1.5%   2.2%
认股权证转换的诱因损失   0.0%   0.0%
竞业禁止、遣散费和其他   0.0%   0.0%
基于股票的薪酬   0.2%   0.1%
调整后EBITDA利润率   11.1%   11.6%

 

注: 由于四舍五入的原因,表中的数字可能不是总和。

 

47

 

 

流动性 与资本资源

 

现金 流量汇总

 

(千美元)        
   截至6月30日的六个月, 
   2022   2021 
净收入  $60,128   $34,153 
非现金调整   (1,323)   14,387 
经营性资产和负债的变动   (90,550)   35,127 
经营活动提供的现金净额(用于)   (31,745)   83,667 
           
用于投资活动的现金净额   (12,712)   (13,291)
提供(用于)融资活动的现金净额   51,696    (29,560)
现金净(减)增  $7,239   $40,816 

 

经营活动现金净额

 

截至2022年6月30日的6个月,公司在经营活动中使用的现金约为3,170万美元,而截至2021年6月30日的6个月,公司通过经营活动提供的现金约为8,370万美元。与截至2021年6月30日的6个月相比,截至2022年6月30日的6个月的净收入增加了约2,600万美元。在截至2022年6月30日的六个月中,包括在净收入中的非现金支出的调整与上一季度相比减少了1570万美元至130万美元。 截至2022年6月30日的六个月,运营资产和负债的现金变化约为9060万美元 ,而截至2021年6月30日的六个月的运营资产和负债的现金变化为3510万美元。截至2022年6月30日止六个月的资产及负债波动 主要是由于库存增加7,920万美元,主要是由于制造商从供应链问题中恢复,房车库存增加,应收账款增加370万美元,应付账款和应计费用及其他流动负债减少250万美元,以及应收/应付所得税增加3.6美元 。

 

投资活动现金净额

 

截至2022年6月30日的6个月,公司在投资活动中使用的现金约为1,270万美元,而截至2021年6月30日的6个月,公司在投资活动中使用的现金约为1,330万美元。截至2022年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额 与用于购买财产和设备的现金1,270万美元有关。

 

融资活动现金净额

 

截至2022年6月30日的6个月,公司通过融资活动提供的现金约为5,170万美元,而截至2021年6月30日的6个月,用于融资活动的现金约为2,960万美元。在截至2022年6月30日的六个月内,融资活动提供的现金净额主要涉及与上述房车库存补充相关的M&T楼层计划信贷额度净借款8,950万美元,融资负债收益420万美元,以及行使股票期权和认股权证收益220万美元。这些现金流入被用于回购3,820万美元库存股、偿还280万美元长期债务和支付240万美元股息的现金支付部分抵消。

 

48

 

 

资金 需求和来源

 

公司历来通过运营现金和各种借款安排来满足其流动性需求。现金需求 主要包括按计划支付未偿债务本金和利息(包括现有楼面平面图信贷安排下的债务)、收购库存、资本支出、工资和销售佣金以及租赁费用,而2021年的现金需求还包括收购三家经销商。本公司预期手头有足够现金、营运所得现金及借款能力,以应付未来12个月的流动资金需求。管理层不断评估资本要求和选择,以促进我们的增长战略,目前相信资本足以在各种市场条件下支持业务及其增长战略 。

 

截至2022年6月30日,公司的现金流动资金约为1.054亿美元,营运资本约为1.212亿美元。

 

资本支出 包括延长现有设施的使用寿命、购买新资本资产、建设和 扩大运营的支出。在截至2022年6月30日的六个月内,该公司的资本支出约为1,270万美元,其中包括用于未来绿地开发的560万美元的土地购买。

 

为了满足客户的期望,该公司保持了相当大的库存,并相信它将继续需要与过去经验一致的 营运资金。从历史上看,该公司通过内部产生的现金流和借款为其运营提供资金。营运资本的变化主要受业务活动水平的影响。该公司维护平面图信贷 设施,为其车辆库存融资。有时,公司会利用运营产生的超额现金流,暂时偿还现有的建筑平面图信贷安排 。

 

短期 材料现金需求

 

至少在接下来的12个月里,我们的主要资本需求是维持我们目前的运营和支持我们计划的绿地建设到西装管道的资金。我们还可以利用我们的资源为潜在的收购提供资金。在2022年间,我们预计用于维持现有运营的可自由支配资本支出约为800万美元。我们还预计将花费360万美元 完成埃尔克哈特经销商设施的建设,另外还将花费560万美元购买土地用于未来的绿地 开发。绿地购买和建造到诉讼的资金预计将通过抵押贷款或租赁合作伙伴筹集。用于收购的现金 将取决于交易流程和个别目标。与收购和储存新绿地相关的库存 大部分库存将使用M&T Floorplan设施进行融资。

 

我们 有融资承诺,需要420万美元用于与我们的M&T银行 定期贷款和偿还与收购相关的票据相关的长期债务的当前部分。我们目前的融资租赁还有大约2.1美元与2022年付款相关的债务 。

 

我们 预计主要通过当前手头现金和运营产生的现金来满足我们的短期流动性需求。我们还坚定地承诺为埃尔克哈特经销商设施的建成提供360万美元的资金, 为完成Council Bluff绿地经销商提供资金,并计划为购买的土地获得租赁或抵押融资 ,以及在这些物业上建设绿地经销商的额外成本。其他资金来源,如果我们需要的话, 包括2500万美元的M&T循环信贷额度,所有这些都是可用的。

 

我们 相信,我们的运营现金流,再加上我们目前的现金水平和可用的借款能力,将足以支持我们的持续运营,并至少在未来12个月内满足我们的运营和增长需求。我们相信, 在当前市场条件下,如果需要,我们可以通过资本市场获得额外资金,但我们不能保证 将以优惠的条款获得此类融资,或者根本不能。

 

49

 

 

长期材料现金需求

 

在接下来的12个月内,我们对资金的主要需求将是维持我们的核心业务,以及通过绿地和收购实现持续增长。我们可以酌情将额外的资金花在技术和效率投资上。

 

未来12个月后的已知债务包括约800万美元的年度维护资本。我们的长期债务偿还 在未来12个月内将需要1170万美元。我们的绿地经销商平均需要1600万至2000万美元的土地和开发费用,所有这些资金预计都将通过抵押或租赁来筹集,外加大约150万美元的自筹初创企业运营资本。房车库存将通过我们与M&T的Floorplan设施提供资金。平均采购成本为400万至1300万美元,外加使用我们的Floorplan设施融资的RV库存,外加与卖方或 第三方签订的租赁安排。

 

M&T 信贷安排

 

于2018年3月15日,本公司以一项2亿美元的高级担保信贷安排(“M&T贷款”及相关信贷协议,即“信贷协议”)取代其与美国银行的现有债务协议。M&T贷款包括1,75亿美元的M&T楼层计划信贷额度(“M&T楼层计划信贷额度”)、2,000万美元的M&T定期贷款(“M&T 定期贷款”)和500万美元的M&T左轮手枪(“M&T Revolver”)。M&T融资要求本公司遵守某些财务契约,并以本公司几乎所有资产为抵押。M&T融资计划原定于2021年3月15日到期。到期日随后延长至2021年9月15日。

 

本公司于2020年3月6日订立第三修正案并加入信贷协议(“第三修正案”)。根据《第三修正案》,LDRV控股公司的全资子公司休斯敦星地有限责任公司(“按揭贷款借款人”)和孤星多元化有限公司(“多元化”)成为信贷协议的订约方,并被确定为额外贷款方。 现有借款人和担保人还要求贷款人为按揭贷款借款人购买的物业(“M&T Mortgage”)提供涵盖购置、建设和永久按揭融资的按揭贷款信贷安排。M&T抵押贷款项下的借款金额为613.6万美元。M&T按揭的利息为(A)伦敦银行同业拆息加2.25%的适用保证金或(B)基本利率加1.25%的保证金。M&T Mortgage要求每月支付本金10万美元,应于2021年9月15日到期,届时所有剩余本金和应计利息都将到期。

 

为帮助缓解新冠肺炎疫情的早期影响,本公司于2020年4月15日签订了《M&T信贷协议第四修正案》(以下简称《第四修正案》)。根据第四修正案,双方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期间暂停支付M&T定期贷款和M&T抵押的预定本金(以M&T抵押的永久贷款期已开始为限)。于延期期间,M&T定期贷款及M&T按揭的未偿还本金余额的利息继续累积,并按适用利率支付。在延迟期结束时,借款人恢复支付M&T定期贷款和M&T抵押贷款所需的所有本金。在延期期间延期的M&T定期贷款和M&T抵押贷款的所有本金付款均应在M&T定期贷款到期日或M&T抵押贷款到期日(视情况而定)到期并支付。此外,于延期期间延迟的所有本金付款均为到期及应付款项(A)如上所述或(B)所有未清偿款项按信贷协议的条款(包括但不限于到期日、加速付款或在信贷协议下适用的范围内的付款要求付款)以其他方式到期及应付的日期较早。此外,第四修正案包括暂停信贷协议规定的从2020年4月1日至2020年6月15日期间的预定削减付款。与下限相关的金额 计划未用承诺费及M&T楼层计划信贷额度未偿还本金余额的利息继续应计 ,并于暂停期间按适用利率及信贷协议所载条款支付。

 

于2021年7月14日,本公司与M&T订立经修订及重述的信贷协议,作为贷款人、行政代理、Swingline贷款人及开证行,以及作为贷款方的其他金融机构(“新M&T贷款”)。信贷协议 证明总信贷额度约为3.691亿美元,包括3.27亿美元的平面图信贷额度、约1130万美元的定期贷款额度、2500万美元的循环信贷额度和580万美元的抵押贷款额度。新的M&T融资 要求本公司遵守某些财务和其他契约,并以本公司几乎所有资产为抵押。新M&T融资的 成本记为债务贴现。

 

50

 

 

于2022年5月13日,本公司订立经修订及重订的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。 根据此项修订,伦敦银行同业拆息由有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代,作为适用的参考利率。

 

抵押贷款工具(“抵押贷款”)的SOFR借款利息为SOFR加2.25%,基本利差为1.25%。 该抵押贷款要求每月支付本金30万美元。

 

M&T楼层计划信用额度可用于资助新车库存,但仅有9,000万美元可用于资助二手车库存,100万美元可用于资助公司许可车辆。本金在出售各自的车辆后到期。M&T楼层计划信贷额度应按以下其中之一计息:(A)浮动的30天SOFR利率加上基于公司总杠杆率(定义见新M&T贷款)的适用保证金,范围为2.00%至2.30%; 或(B)基本利率加基于公司总杠杆率(定义见新M&T贷款)的1.00%至1.30%的适用保证金。基本利率在协议中被定义为M&T的最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或一个月期SOFR加1.00%中的最高者。此外,该公司将按0.15%的费率收取未使用承诺的费用。

 

M&T定期贷款将以每月242美元的等额本金分期付款方式偿还,外加到期日的应计利息。在到期日,公司将支付260万美元的本金,外加任何应计利息。M&T定期贷款 的利息为:(A)SOFR加2.25%至3.00%的适用保证金(基于总杠杆率(见新的 M&T贷款));或(B)基本利率加基于总杠杆率的1.25%至2.00%的保证金(定义见新的M&T 贷款)。

 

M&T Revolver允许公司提取高达2500万美元的资金。(A)30天SOFR加上基于总杠杆率(定义见新M&T融资)的适用 保证金;或(B)基本利率加基于总杠杆率(定义见新M&T融资)的1.25%至2.00%的保证金。M&T Revolver还需缴纳 未使用的承诺费,费率根据总杠杆率(定义)从0.25%至0.50%不等。

 

截至2022年6月30日,M&T楼层计划信用额度下未偿还的金额为2.823亿美元,M&T定期贷款下的未偿还金额为860万美元,M&T抵押贷款的未偿还金额为550万美元。

 

合同 和商业承诺

 

在截至2022年6月30日的六个月内,本公司的合同和商业承诺在正常业务过程之外没有任何重大变化。

 

周期性

 

单位 房车的销售历史上一直是周期性的,随着一般经济周期而波动。在经济低迷期间,房车零售业往往会经历与一般经济相似的衰退期和衰退期。本公司认为,该行业受到一般经济状况的影响,特别是受消费者信心、个人可自由支配支出水平、燃料价格、利率和信贷供应的影响。

 

季节性 和天气影响

 

由于消费者购买趋势和佛罗里达州和亚利桑那州冬季宜人的温暖气候,公司的业务在每年上半年的汽车销量总体上略有上升。此外,科罗拉多州、田纳西州、明尼苏达州、印第安纳州、俄勒冈州、华盛顿州和威斯康星州等北部地区的汽车销量在春季通常略有上升。

 

51

 

 

该公司最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕市附近,靠近墨西哥湾。恶劣天气事件,如飓风,可能会对财产和库存造成严重损害,并减少我们经销商的流量。尽管本公司认为其承保范围足够,但如果本公司遭受巨灾损失,本公司可能会 超出其保单限额,和/或将来可能难以获得类似的承保范围。

 

关键会计政策和估算

 

本公司根据公认会计原则编制简明综合财务报表,在编制过程中,必须对资产、负债、收入和支出的报告金额以及与或有资产和负债相关的披露作出估计、 假设和判断。本公司的估计、假设和判断基于历史经验和各种其认为在当时情况下合理的其他因素。不同的假设和判断将改变在编制简明综合财务报表时使用的估计,这反过来又可能改变报告的结果。 公司持续评估其关键会计估计、假设和判断。

 

与之前在Form 10-K年报中报告和披露的政策相比,公司的关键会计政策没有发生重大变化。

 

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

 

本项目3要求的信息 不适用,因为公司已选择了适用于较小报告公司的按比例披露要求 关于本项目3

 

第4项--控制和程序。

 

对披露控制和程序进行评估

 

截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时,本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 规则)的设计和运行的有效性进行了评估(“评估”)。该评估包括考虑管理层对公司信息技术 一般控制(ITGC)的审查,该审查发现了两个方面的重大缺陷:(A)计划变更-对支持公司财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的管理。我们的业务流程控制(自动和手动)依赖于受影响的ITGC,也被认为是无效的,因为它们可能会受到不利影响。这些控制缺陷 是由于无法系统地确定财务报告系统的所有变更造成的。虽然有变更流程 ,但由于系统限制,无法对所有变更进行系统识别。此外,还发现一些用户有能力促成超出其特定工作职责所需范围的变更;(B)审查用户权限的访问权限 和职责分离。我们当前的技术平台使得用户权限的提供和维护很难进行分类,也很难评估可能会削弱控制的冲突。重大弱点并未导致财务报表出现任何已查明的错误陈述,之前发布的财务业绩也没有变化。管理层一直在设计和实施,并将继续实施, 旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施, 以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括:(A)制定与IT系统变化有关的增强的风险评估程序和控制措施,包括开发和部署报告和工具,以改进对我们IT环境变化的控制和监测;(B)开发和维护ITGC的基本文件,以促进人员和职能变化时的知识转让;(C)实施IT管理审查和测试计划,以监测ITGC,特别侧重于支持我们财务报告程序的系统;(D)设计和实施基于角色的 访问和权限,并实施技术支持,改进有关分配和更改用户角色和权限分配的控制和监测;以及(E)改进向董事会审计委员会报告补救措施的季度报告。我们相信,这些行动将弥补实质性的弱点。但是,在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,将不会认为该缺陷已得到补救。我们预计,这一重大缺陷的补救工作将在2022财年结束前完成。

 

52

 

 

尽管存在上述重大弱点,公司管理层,包括首席执行官和首席财务官, 认为本10-Q表格中包含的公司财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在各个时期的财务状况、经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。

 

财务报告内部控制变更

 

在最近一个会计季度内,我们对与评估相关的财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

 

第二部分--其他信息

 

项目 1--法律诉讼

 

公司是其正常业务过程中出现的多个法律程序的一方。本公司不认为这些问题的最终解决将对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而,这些事项的结果无法准确预测,如果这些事项中的一项或多项得到不利的解决,可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

 

项目 1A--风险因素

 

截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项详细讨论了可能对我们的业务、财务状况或未来前景产生重大影响的风险因素。我们建议您完整阅读这些风险因素 。

 

项目 2--未登记的股权证券销售和收益的使用

 

发行人 购买股票证券

 

下表列出了Lazyday Holdings,Inc.或任何“关联购买者”(根据交易法第10b-18(A)(3)条的定义)在截至2022年6月30日的三个月内购买我们普通股的信息。

 

期间  购买的股份总数   每股平均支付价格   作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数  

根据该计划可能尚未购买的股份的大约美元价值或

节目(1)(2)

 
April 1, 2022 - April 30, 2022    210,242   $19.80    2,004,351   $34,646 
May 1, 2022 - May 31, 2022    413,060   $16.81    2,417,411   $27,701 
June 1, 2022 - June 30, 2022    543,307   $14.51    2,960,718   $19,818 

 

  (1) 2021年9月13日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,授权我们回购最多2500万美元的普通股。该计划的有效期至2022年12月31日。
  (2) 2022年2月24日,董事会批准了股票回购计划,授权我们回购最多4500万美元的普通股 。该计划价值2000万美元的一部分将有效到2022年7月31日。该计划的剩余部分 将一直有效到2022年12月31日。

 

第 项3-高级证券违约

 

没有。

 

第 4项--煤矿安全信息披露

 

没有。

 

项目 5-其他信息

 

没有。

 

53

 

 

物品 6.-展示。

 

3.1   修订和重新签署的Lazyday Holdings,Inc.的公司注册证书,包括A系列可转换优先股指定证书(作为2022年6月3日提交的当前8-K表格的附件3.1提交,并通过引用并入本10-Q表格)。
     
3.2   修订和重新修订Lazyday Holdings,Inc.的章程(作为2022年6月3日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2提交,并通过引用并入本10-Q表格)。
     
10.1+   由LDRV控股公司、Lazyday RV America、LLC、Lazyday RV Discount、LLC和Lazyday Mile HI RV,LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司、Swingline贷款人、开证行和贷款人以及作为贷款人的其他金融机构 于2022年5月17日提交的、由LDRV Holdings Corp.、Lazyday RV America、LLC、Lazyday RV Discount、LLC和Lazyday Mile HI RV,LLC、制造商和贸易商信托公司作为贷款人的第一次修订和重新签署的信贷协议(作为本报告的附件10.1于2022年5月17日提交的Form 8-K通过参考并入本表格10-Q)。
     
31.1*   根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)对首席执行官的证明
     
31.2*   根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)对首席财务官的证明
     
32.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证(首席执行官)
     
32.2**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明(首席财务官)
     
101 **   以下来自公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的财务报表,格式为内联XBRL格式 ,包括:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)股东权益简明合并报表,(Iv)现金流量简明合并报表和(V)简明综合财务报表附注。
     
104*   封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)

 

*根据S-K规则第601(A)(5)项,本展品的附表和类似附件已被省略。我们同意应要求向美国证券交易委员会补充提供此类遗漏材料的副本。

** 随函存档。

随函提供*

 

所提供的证物 32.1和32.2不应被视为为《交易法》第18条的目的而提交,或 以其他方式承担该条款的责任,也不得被视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何登记 声明或其他文件,除非在任何此类申请中另有说明。

 

54

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

 

  懒惰 控股公司
   
日期:2022年8月5日 /s/ 罗伯特·德文森茨
  罗伯特·德文森齐
 

临时首席执行官

首席执行官

   
日期:2022年8月5日 /s/ 尼古拉斯·J·托马绍特
  尼古拉斯·J·托马绍特
 

首席财务官

负责人 财务会计官

 

55