附件10.7
西蒂奥版税公司。
长期激励计划
限售股单位授权书
根据经不时修订的Sitio特许权使用费公司长期激励计划(“计划”)的条款和条件，位于特拉华州的Sitio特许权使用费公司(“公司”)特此向下列个人(“您”或“参与者”)授予以下所列限制性股票单位(“RSU”)的数量。本RSU的授予(本“授予”)受制于本文以及作为附件A的限制性股票单位协议(下称“协议”)和本计划中规定的条款和条件，其中每一项内容均通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
参与者：
批地日期：
总人数
限制性股票单位：
归属生效日期
日期：
归属时间表：除本协议第3节、本计划和本协议规定的其他条款和条件中明确规定的情况外，只要您从授予之日起一直受雇于本公司或关联公司，直至下列每个归属日期，RSU应按照以下时间表归属：
通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本限制性股票单位授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授予通知，并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会就本协议、本计划或本批款通知所产生的任何问题或决定作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本批地通知书可用一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一协议。
1
[签名页如下]
2
兹证明，本公司已安排一名获正式授权的高级人员签立本批地通知书，而参赛者亦已签立本批地通知书，对上述所有目的均有效。
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公司 西蒂奥版税公司 发信人： 姓名： ITS： |
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参与者 姓名： |
签名页至
限售股单位授权书
附件A
限制性股票单位协议
本限制性股份单位协议(连同附有本协议的授予通知，即本“协议”)于授予通知所载的授予通知日期订立，本协议由特拉华州的Sitio Royalties Corp.(“本公司”)和_本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。
1.
奖品。考虑到参与者过去和/或继续受雇于本公司或其关联公司，或继续受雇于本公司或其关联公司，并出于其他良好和有价值的代价，本公司特此向参与者授予授予通知中关于授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件的授予通知中规定的RSU数量，该等条款和条件作为本协议的一部分，在此作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。在授予的范围内，每个RSU代表有权获得一股股份，但须受授出通知、本协议及计划所载的条款及条件规限。除非《计划》或本协议另有明确规定(包括第9(B)款)，否则参与者无权获得与RSU相关的任何库存或其他付款，除非《计划》或本协议另有明确规定。在本裁决达成之前，RSU和本裁决代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。
2.
对RSU的归属。除第3节另有规定外，RSU应按照授予通知书中规定的归属时间表进行归属。除非《计划》或本协议另有明确规定(包括第9(B)款)，否则参与者无权获得与RSU相关的任何股息或其他分配，除非《计划》或本协议另有明确规定。
(a)
因死亡或残疾而终止雇佣关系或服务关系。当参与者因“残疾”(定义如下)或死亡而终止与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系时，应适用以下待遇：_。
(b)
非自愿终止。在参与者与公司或关联公司的雇佣或其他服务关系终止时，(A)公司或该关联公司无“原因”(定义如下)或(B)参与者基于公司控制权变更后发生的“充分理由”(定义如下)，则在每种情况下，只要参与者在规定的时间内(且不在规定的时间内撤销)以委员会可接受的形式解除所有索赔，应适用下列处理：_。
附件A-1
(c)
其他终止雇用或服务的情况。除第3(A)或3(B)节另有规定外，如果参与者因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣关系或其他服务关系，应适用以下待遇：_
(d)
某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下规定的含义：
(i)
“原因”是指(A)参与者实质性违反本协议或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他书面协议，包括参与者违反根据任何此类协议作出的任何重大陈述、保证或契约；(B)参与者实质性违反公司或其任何关联公司制定的适用于参与者的任何政策或行为准则；(C)参与者违反适用于工作场所的任何法律(包括任何关于反骚扰、反歧视或反报复的法律)；(D)参与者的欺诈、盗窃、不诚实、严重疏忽、故意不当行为、挪用公款或违反与公司或其任何关联公司有关的受托责任或履行参与者在本协议项下的职责；(E)参与者对任何重罪(或州法律同等罪行)或任何涉及道德败坏的犯罪行为的定罪或起诉，或认罪或不认罪；或(F)参赛者故意不履行或拒绝履行参赛者对本公司或其任何联属公司的义务或遵守本公司或其任何联属公司的任何法律指令(由委员会决定)，但如第3(D)(I)条所述参赛者的作为或不作为的性质是委员会认为可由参赛者补救的，则该等作为或不作为必须在委员会首次向参赛者发出书面通知后三十(30)天内仍未改正。
(Ii)
“残疾”是指委员会认定参加者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。
(Iii)
“充分理由”是指(A)参与者基本工资的实质性减少；(B)参与者整体的权力、义务和责任的实质性减少；或(C)公司对本协议项下任何义务的实质性违反。尽管第3(D)(Iii)节的前述规定或本协议的任何其他相反规定，除非满足下列所有条件，否则有充分理由终止合同的参与者的任何断言无效：(1)上文第(A)、(B)或(C)款中描述的导致参与者终止雇用的条件必须在未经参与者同意的情况下发生；(2)参与者必须在该条件首次发生后三十(30)天内向委员会提供书面通知，说明该条件的存在；(3)在委员会收到书面通知后三十(30)天内，不得更正通知中规定的条件；以及(4)参加者终止雇用的日期必须在通知中规定的条件最初发生后六十(60)天内发生。
A-2
4.
RSU的结算。于根据第2或3条归属股份单位后，在行政上可行的情况下，本公司应尽快，但在任何情况下不得迟于该归属日期后60天，向参与者交付数目相等于受本奖励规限的股份单位数目的股份。根据本协议发行的所有股票应通过向参与者交付一张或多张股票或以簿记形式输入该等股票的方式交付，该等股票由委员会全权酌情决定。股票价值不会因时间的流逝而产生任何利息。本第4款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为产生信托或任何类型的出资或担保债务。
5.
预扣税金。在本奖励的接收、归属或结算导致参与者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资的范围内，参与者应作出令本公司满意的安排，以履行支付与本奖励有关的预扣税和其他税收义务的义务，这些安排包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股票、净结算、净提前结算、经纪人辅助销售或其他无现金扣缴或减少根据本奖励可发行或交付的股份金额)、其他财产、或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果通过净结算、净提前结算或退还以前拥有的股票来履行该等纳税义务，可如此扣留(或退还)的股票的最大数量应为在扣缴或退还之日具有公平市值总额等于根据委员会确定的联邦、州、地方和/或外国税收目的(包括工资税)的最高预扣税率确定的此类税负总额的股票数量，而不会对本公司造成与本奖励有关的不利会计处理。参赛者承认，在接收、归属或结算本奖励或处置相关股份时，可能会产生不利的税务后果，参赛者已被告知并在此被建议咨询税务顾问。参与者表示，他绝不依赖董事会、委员会、本公司或其任何关联公司或其各自的经理、董事、高级管理人员、雇员或授权代表(包括, 但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)寻求税务咨询或评估此类税务后果。
6.
不可转让。在参与者的有生之年，除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让RSU，除非发行了RSU相关的股票，并且适用于该等股票的所有限制已经失效。RSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图进行的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。
7.
遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下股票的发行应遵守所有
A-3
适用法律对该等证券的适用要求，以及任何证券交易所或证券市场系统的要求，该证券可在其上上市。如发行股份会违反任何适用的法律或法规，或违反任何证券交易所或证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本章程发行任何股份。此外，除非(A)根据证券法就将发行的股份发出的登记声明于发行时已生效，或(B)本公司的法律顾问认为将发行的股份获准根据证券法的注册规定适用豁免的条款发行，否则将不会根据本协议发行股份。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而未获所需授权的任何责任。作为本协议项下任何股票发行的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就该等遵守作出任何陈述或担保。
8.
传奇人物。如就根据本协议交付的股票而发出股票，则该股票须附有委员会认为适当的图例或图例，以反映本协议所载的限制，并确保遵守本协议的条款及条文、证券交易委员会的规则、规例及其他要求、任何适用法律或当时该股票上市的任何证券交易所的要求。如果根据本协议发行的股票是以账簿记账形式持有的，则此类记账将反映该股票受本协议规定的限制。
(a)
除非参与者成为该等股票的记录持有人，否则该参与者作为本公司股东对根据本协议可交付的任何股票并无任何权利，且不得就任何该等股票的现金股息或其他财产、分派或其他权利作出任何调整，除非本计划或本协议另有特别规定(包括第9(B)节)。
(b)
如果公司宣布并支付其已发行股票的股息，并且在股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予的尚未归属且随后根据第4条结算的RSU，则公司应向参与者支付现金股息，其金额相当于参与者在该记录日期为记录持有人时应收到的现金股息，该现金股数与截至记录日期尚未归属和结算的RSU数量相关。该等股息须在本公司派发股息当日或之后立即支付(但根据本第9(B)条支付的股息，在任何情况下不得迟于本公司向其股东支付股息之日起30天内支付)
A-4
10.
执行收款和发放。根据本协议，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者发行或转让股票或其他财产的任何股份，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。作为此类付款或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者以其确定的适当形式签署(并在规定的任何时间内不得撤销)其发放和收据；但是，该发放下的任何审查期不会改变与已授予的RSU相关的结算日期。
11.
没有继续受雇、服务或奖励的权利。本计划的采纳，或根据授予通知及本协议授予本计划项下的RSU，均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司或任何其他实体或与其维持服务关系的权利，或以任何方式影响本公司或任何该等联属公司或任何其他实体随时终止该等雇用或其他服务关系的权利。授予RSU是一种一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，以在未来获得替代奖励的奖励或利益。未来的任何奖项将由本公司全权酌情决定。
12.
通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到参与者在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时被视为已正式发出。以本文规定的方式注明地址和邮寄方式的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公时间结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给了收件人。
13.
同意电子交付；电子签名。参赛者同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置进行。参与者特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。
14.
提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。
15.
整份协议；修正案本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含所有公约，
A-5
双方就此授予的RSU的承诺、陈述、保证和协议；但是，本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅减少参与者权利的此类修订，只有以书面形式并由参与者及本公司的授权人员签署后方可生效。
16.
可分割性和豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不得被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因这种违反行为而不采取行动或不行使任何这种权利，不应剥夺该方在导致这种权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。
17.
追回。尽管授出通知、本协议或本计划有任何相反的规定，但在(A)适用法律要求的范围内，包括但不限于二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、任何证券交易委员会规则或任何适用证券交易所上市标准的规定及/或(B)董事会可能不时采纳或修订的任何政策，根据本协议发行的所有股份均须按遵守该等法律及/或政策所需的程度予以没收、回购、赎回及/或注销。
18.
治国理政。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，不包括特拉华州法律的冲突条款。
19.
继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议和本计划规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能向其转让RSU的人具有约束力。
20.
标题。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。
21.
对应者。批地通知书可签立一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文书。
A-6
以传真或便携文件格式(.pdf)附件将已签立的授权书副本传送至电子邮件，应与交付人工签署的授权书副本一样有效。
22.
第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU旨在遵守非限制性递延补偿规则或该规则的豁免，并应按照该意图进行限制、解释和解释。在委员会确定RSU没有资格获得《非限定递延补偿规则》豁免的情况下，如果按照委员会的确定，参与者被视为《非限定递延补偿规则》所指的“特定雇员”，则在参与者有资格根据《非限定递延补偿规则》“离职”而有资格结清RSU时，则在防止根据《非限定递延补偿规则》缴纳任何加速税或附加税所必需的范围内，这种解决办法将推迟到下列两项中较早的一项进行：(A)参加者离职后六个月的日期和(B)参加者去世后的日期。尽管有上述规定，本公司及其联属公司并不表示根据本协议提供的RSU可获豁免或符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。
A-7