租契的第三项修订

自2022年4月12日起，由特拉华州有限责任公司John Hopkins Court，LLC和特拉华州公司f/k/a NantKwest，Inc.(“承租人”)之间对租赁进行的第三项修正案(“第三修正案”)。

独奏会

答：业主和租客现在是该日期为2015年6月19日的特定租赁协议(“原始租赁”)的当事人，该协议经日期为2015年7月16日的该租赁第一修正案修订，并经日期为2016年6月18日的该租赁第二修正案(修订后的“租赁”)进一步修订。根据该租约，承租人租赁若干约有44,681平方尺可供租用的物业(“该物业”)，包括位于加州圣地亚哥John Hopkins Court 3530号的整幢大楼。租约中对房产进行了更详细的描述。本文中使用的未定义的大写术语应具有本租赁中为此类术语定义的含义。

B.租期将于2023年7月31日(“现有到期日”)到期。

C.业主和租客希望在符合下列条款和条件的情况下，修订租约，其中包括将租约期限延长至2030年7月31日(“第三次修订到期日”)。

因此，现在，考虑到通过引用并入本文的前述叙述，考虑到本文中包含的相互承诺和条件，以及对于其他良好和有价值的对价，房东和租客同意如下：

1.术语。特此延长租约期限至第三次修订到期日。租户在第三次修订到期日之前对租户的占用应按照租约的条款和条件进行，除下文第5节明确规定外，房东没有义务向租户提供任何改善津贴，除非下文第4节明确规定或租约另有明确规定，否则房东没有义务对租约进行任何改动。

2.基本租金。承租人应继续支付租约规定的基本租金，直至现有的期满日期。自2023年8月1日(“第三次修订生效日期”)起，租户每年须缴交基本租金，每平方英尺租金为87.00元。自2024年8月1日起至第三个修订到期日(每个为“第三个修订调整日期”)，基本租金的上调方法为：将紧接该第三个修订调整日期之前应付的基本租金乘以3.0%，并将所得金额加至紧接该第三个修订调整日期之前的应付基本租金。

3.基本租金减免。房东和租客在此同意，尽管租约中有任何相反规定，只要租客在任何适用的通知和补救期间之后没有拖欠租约，租客就不需要根据租约支付自第三修正案生效日期开始至2024年2月29日(“第三修正案豁免期”)止的基本租金。承租人应在紧接第三修正案豁免期满后的第二天恢复支付根据租约规定须支付的基本租金的100%。为免生疑问，承租人应在第三修正案取消期间继续支付承租人的运营费用份额(根据租约条款，且没有任何减让)和所有其他

租约项下的到期金额。为进一步免生疑问，在第三次修订宽限期内，承租人须支付业主第三方经理的费用或管理租金(视何者适用而定)，按原租约第5节的规定，支付在第三次修订宽限期内本应根据租约支付的基本租金金额(如无第三次修订宽限期)。

4.处所的条件。业主已聘请环太平洋和DEC工程师(各自一名“MEP测量师”)对附件A所列建筑系统和共用庭院设备(各自一项“MEP更换项目”)进行联合检查(“MEP勘测”)，费用和费用由业主自行承担，而非作为运营费用。环保部调查的总结结果和建议的基本建设维修和更换也列在附件A中。一旦商业上合理，业主将完成附件A最右栏所列冷水机组、锅炉、空调机组和排风机(每个都是“当前的环保部维修项目”)中建议的基本建设维修和更换(“现行的环保部维修”)，费用和费用由业主承担。如果业主在完成对当前MEP维修项目的建议资本维修和更换后，MEP更换项目(包括任何以前修复过的当前MEP维修项目)需要在2027年7月31日之前进行资本维修或更换，这是由业主聘请的MEP测量师或其他经租户合理批准的第三方专业人员确定的，业主应负责该MEP更换项目的资本维修或更换的费用，该费用不得作为运营费用的一部分。业主有权以其善意的商业合理决定权批准任何MEP更换项目(包括任何当前的MEP维修项目)的制造、型号、规格、成本和合同，但任何更换项目的质量至少应与最初安装的项目相当, 由房东合理确定。一旦对MEP更换项目进行了大修或更换(不包括当前的MEP维修)，则在期限内，该MEP更换项目所需的任何后续资本维修或更换的成本应被视为运营费用，符合原始租赁第5节的条款。为免生疑问，(I)根据原租约第5节的条款，(I)在整个租期内，MEP更换项目的定期维护和定期维修(相对于资本维修)的费用应被视为运营费用，以及(Ii)为大楼提供服务的任何其他设备的资本维修、更换和定期维护，如果不在附件A中列出，应被视为运营费用，符合原始租约第5节的条款。

5.允许改进。房东应向租客提供每平方英尺租金15.00美元的租客改善津贴，或总计670,215.00美元(“改善津贴”)，用于设计和建造由租客希望并由房东合理接受的固定和永久性改善措施，包括但不限于房屋内的新地毯和油漆(统称为“房舍改善”)，这些改善措施应根据租客提交并经房东合理批准的工程范围进行。改善津贴只适用于改善楼宇的设计、建造和安装。承租人承认，租赁期满后，房屋装修将成为房东的财产，承租人不得搬走。除改善津贴外，房屋改善的所有费用由租客自行承担。房屋的改善应被视为改建，并应根据原租约第12条进行。房屋改善的承包商应由承租人选择，并经房东批准，批准不得无理扣留、附加条件或拖延。在房屋改善开始之前，承租人应向房东提交一份与承租人承包商签订的任何合同的副本，以及实施房屋改善任何部分的承包商的保险证书，以证明行业标准的商业一般责任、汽车责任、“建造商风险”和工人赔偿保险。承租人应促使

总承包商须提供一份保险证书，指定房东Alexandria Real Estate Equities，Inc.和房东贷款人(如果有)作为总承包商上述责任保险的附加保险人。

房东应在房东收到计划并请求租客批准后10个工作日内，批准或不批准租客提出的任何需要批准的房屋改善计划。如果房东不批准，但以书面形式通知租户需要对这些计划进行更改，以满足房东的批准，则承租人应修改计划，以纳入房东提出的更改，并重新提交房东审查和批准。房东应在房东收到修改后的或重新提交的图则和租户的审批请求后5个工作日内向租户发出批准或合理不批准修改后和重新提交的图则的通知。必要时应重复这一程序，直到房东批准该图则(或其适用部分)。如果房东未能在以上规定的适用期限内通知租客房东批准或不批准适用的租户的计划，并且房东收到租客的第二份通知(连同适用的图则)后5个工作日内仍未批准，则房东在第一页应包括一份清晰易读的显眼位置的书面通知，说明房东在收到通知后5个工作日内未回复该通知将被视为房东批准该等适用的图则，则房东应被视为批准了所提交的房屋改善方案中所列的该等适用的计划。

在房屋改善的设计和施工过程中，房东应每月根据房东标准格式的抽签请求向租户偿还一次房屋改善费用，包括支付适用费用的证据和此类证明、留置权豁免(包括有条件的每笔进度付款的留置权解除和前一个月的进度付款的无条件留置权解除)、检查报告和房东通常获得的其他事项，在房东批准付款的范围内，不迟于收到该付款请求后30天。房舍改善完成后(并在最终支付改善津贴之前)，承租人应向房东提交以下物品：(I)列出所有进行房舍改善工程的承包商和分包商的宣誓声明，以及所有这些承包商和分包商的最终留置权豁免；以及(Ii)房舍改善的“竣工”计划。尽管如上所述，如果物业改善费用超过改善津贴，租客应被要求在业主有义务为改善津贴的任何剩余部分提供资金之前，全额支付超出的部分。改善津贴只可供租客自本第三项修订生效之日起至第三项修订生效日期(即8月1日)后12个月期间进行的物业改善工程使用, 2024年)(“外部改善津贴日期”)。改善津贴的任何部分，如租客在外部改善津贴日期或之前没有向业主提出适当的要求，将被没收，租客不得使用。承租人应向业主支付相当于与房屋改善建设相关的设计、许可和建筑费用的1%的行政租金，该租金应从改善津贴中支付。为免生疑问，除前一句所述外，承租人不应向房东支付与房屋改善有关的任何额外的行政、计划审查、协调、调度或其他监督费。

6.延长期限的权利。除下列规定外，承租人无权进一步延长租期：

A.向右延伸。

(I)承租人有权(“续期权利”)按与租约相同的条款及条件，将租约续期5年(“续期”)

(基本租金及改善津贴除外)向业主发出书面通知，说明其选择于第三次修订期满日期前至少12个月及不早于15个月行使延展权。

(Ii)于续期开始时，基本租金须按市场利率(定义见下文)支付。此后，基本租金应在延长租期开始的每年周年纪念日调整，调整的百分比由业主和租户在确定市值租金时商定。如本文所用，“市场价格”是指在承租人行使非股权(即，未获得建筑物股权)和财务实力相似的非关联租户(“投资组合”)延期权利之前的12个月期间，业主及其关联公司在Torrey Pines子市场的项目和可比实验室/写字楼项目中接受的空间费率；然而，如果房东以其合理的酌情决定权确定不存在按市价计算的投资组合组合，则市价应为可比楼盘的可比房东在当前交易中从非股权(即未被提供楼盘股权)和财务实力相似的非关联租户那里接受的费率。在厘定市值时，Torrey Pines次市场内的同类实验室/写字楼(包括业主或业主的联属公司拥有的实验室/写字楼)的相若品质(包括物业改善、改建及其他改善)及楼面高度，在厘定市值时应考虑所有相关因素，包括租客诱因、景观、可供使用的设施(包括但不限于设施)、建筑物的楼龄、为物业提供服务的机械系统的年限、停车费、租赁佣金、津贴或优惠。, 如果有的话。房东应在房客提出书面要求后30天内，以书面形式通知租客房东对市场价格的决定。

(Iii)如在租期届满前210天当日或之前，承租人经真诚协商后，仍未同意业主在延长租期内厘定市值租金及租金升幅，则承租人应被视为已选择第6(B)条所述的仲裁。承租人确认并同意，如果承租人已按照本条款第6(A)条的要求，通过向房东递交通知来选择行使延期权利，承租人此后无权撤销或选择不延长延长租期。

B.仲裁。

(I)在租户通知房东其选择(或被视为选择)仲裁市场利率和升级的10天内，每一方应向另一方提交提交方认为正确的包含市场利率和升级的建议书(“延期建议书”)。如果任何一方未能及时提交延期建议书，则由另一方提交的建议书确定延期期限的基本租金和升级。如果双方提交延期建议书，则房东和租户应在最后一份延期建议书交付后7天内会面，并真诚地尝试相互指定一名仲裁员(定义如下)来确定市场费率和升级。如果房东和租客无法就一名仲裁员达成一致，则双方应在会议后10天内向对方发出书面通知，选择一名仲裁员。如果任何一方未能及时通知其选择仲裁员，则由另一方提交的建议书确定延长期限的基本租金。如此委任的2名仲裁员须在获委任后5个营业日内委任第三名仲裁员。如果选定的两名仲裁员不能在上述规定的时间内就第三名仲裁员的选择达成一致，则任何一方当事人均可代表双方，向住所所在司法管辖区内任何具有一般管辖权的州法院申请指定第三名仲裁员，并提前10天书面通知另一方。

(2)仲裁员的决定应在指定一名仲裁员或第三名仲裁员(视何者适用而定)后30天内作出。单一仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。三个仲裁员小组中最接近的两名仲裁员的平均数是终局的，对双方都有约束力。每一方当事人均应支付由该方当事人或其代表指定的仲裁员的费用，第三名仲裁员的费用应由双方平分承担。如在续期第一天仍未厘定市值租金及租金上升，则承租人须支付与紧接续期前生效的基本租金相等的金额的业主基本租金，直至厘定为止。在确定市场价格和升级后，双方应对承租人支付的此类付款进行任何必要的调整。然后，房东和租客应执行一项修正案，承认延长期限的市场费率和升级。

(Iii)“仲裁员”须为任何由任何一方或代表任何一方委任或根据本条例条文委任的人士，以及(I)须为(A)美国房地产估价师协会会员，并在评估加州大圣地亚哥地区经改善的写字楼及高科技工业房地产方面具有不少于10年的经验，或(B)持牌商业地产经纪，具有不少于15年代表业主及/或租户租赁加州大圣地亚哥地区高科技或生命科学场地的经验，(Ii)于获委任时将大部分时间投入专业评估或经纪工作(视何者适用而定)；及。(Iii)在各方面均公正及不偏不倚。

C.个人权利。延期权利是租客的个人权利，未经房东同意不得转让，房东可全权酌情单独授予或扣留房东对租客在租赁中的权益转让的任何同意，但这些权利可与构成许可转让的租约转让相关地转让。

D.例外情况。尽管上文有任何相反规定，但房东可选择延期权利无效，承租人不得行使延期权利：

(I)该承租人在任何期间内根据租契的任何条文而没有履行责任(超过任何适用的通知期及补救期限)；或

(Ii)如租客在紧接租客拟行使续期权利的日期前的12个月期间内，根据租契任何条文已违约3次或以上，不论违约是否已纠正，不论违约是否已纠正。

E.No Expansion。不得因承租人不能行使延期权利而延长或者延长延期权利的行使期限。

F.终止。如果(I)承租人未能及时纠正租客根据租约所发生的任何违约行为；或(Ii)承租人在行使延期权利之日起至延期期限开始之日止期间内违约3次或以上，则业主可自行选择终止延期权利，并在租客适当及及时行使延期权利后终止续期权利，且不再具有效力或效力。

7.保证金。自本修正案第三次修订之日起，租约第1页的“保证金”一词将全部删除，代之以：

“Security Deposit: $323,937.25”

根据租约，房东目前以信用证形式持有178,724.00美元的保证金。在承租人提交本第三修正案的签署副本的同时，承租人应向房东提交一份修改后的信用证，将房东持有的现有信用证的金额增加到323,937.25美元，或增加一份房东合理接受的金额为145,213.25美元的信用证。

8.亚历山大的便利设施。自第三次修订生效之日起，原租约第40节规定的设施费用为每年每平方英尺租金3.00美元。此类设施费用应在第三修正案生效日期的每年周年日增加3%。此外，自第三次修订生效之日起，向租户发放的健身中心通行证总数将从44次增加到55次。使用此等通行证的人必须受雇于该处所。原租约第四十条的所有其他规定应保持不变。

如业主合理厘定，当时所有现有康乐设施实质上不能供租客使用(租客根据租约违约或租客根据与租客使用康乐设施有关的任何协议以外的任何原因)超过连续60天，则自该60天期限届满起，租客当时现时须支付的康乐设施费用，应在上述规定的实质上所有当时的康乐设施继续无法供租客使用的期间内扣减。

9.转让和转租。现将原租约第22(B)节的最后3句话全部删除，并替换为：

“尽管有上述规定，将本租约转让或将房屋的任何部分转租给任何控制、由承租人控制或与承租人共同控制的实体(”控制许可转让“)不需要业主的同意，但双方应被要求就任何此类控制许可转让签署一份商业上合理的确认书。此外，承租人有权在30天前书面通知房东((X)，除非适用的法律要求禁止承租人提供此类通知，在这种情况下，承租人应在此后迅速通知房东，以及(Y)如果交易受保密要求的约束，承租人的提前通知应以房东和租客合理接受的保密协议的签署为准)，但未经房东事先书面同意，转让给作为承租人利益继承人的公司或其他实体，通过合并、合并或公司重组，或购买承租人的全部或几乎全部资产或所有权权益，但前提是(I)该等合并或合并、或该等收购或承担(视属何情况而定)是为了良好的业务目的而非主要为转让本租约的目的，及(Ii)受让人的净值(按照公认会计原则(“公认会计原则”)厘定)不少于承租人于(A)生效日期的净值(按照公认会计原则厘定)，或(B)截至承租人最新的季度或年度财务报表的日期，以及(Iii)受让人应书面同意承担所有条款, 本租约之契诺及条件(“公司许可转让”)。控制许可转让和公司许可转让在下文中称为“许可转让”。

10.加州无障碍披露。根据《加利福尼亚州民法典》第1938(A)节的规定，房东特此向租户披露，租户特此确认，该项目未经过认证接入专家(CASP)的检查。此外，根据《加利福尼亚州民法典》第1938(E)节的规定，特此提供以下通知：

通道专家(CASP)可以检查主体建筑，并确定主体建筑是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。就该通知及与该通知相关的事项而言：(I)承租人在阅读该通知并理解承租人有权要求和获得CASP检查后，特此选择不获得该CASP检查，并永远放弃在法律要求允许的范围内获得对该房屋、建筑和/或项目进行CASP检查的权利；以及(Ii)如果上述第(I)款所述的豁免根据法律规定不能强制执行，则房东和租客特此达成如下协议(构成双方就前述通知最后一句所述事项的共同协议)：(A)租户有权要求并获得CASP检查，这一要求必须在租户向房东提交的书面通知中提出；(B)承租人及时要求的任何CASP检查应(1)在业主和租客双方同意的时间进行，(2)由业主指定的CASP以专业方式进行，不得进行任何会损坏房产的测试, (3)承租人以任何方式支付建筑或项目的全部费用和开支，包括但不限于承租人支付此类CASP检查的费用、CASP编写的与此类CASP检查相关的任何报告的费用(统称为“CASP报告”)以及与此相关的所有其他成本和支出；(C)CASP应将CASP报告同时交付给业主和租户；(D)承租人应自费负责对房屋或内部进行任何改善、改建、修改和/或维修，以纠正违反与施工有关的无障碍标准的行为，包括但不限于CASP检查所披露的任何违规行为；和(E)如果CASP检查发现有任何必要的改进、改动、修改和/或维修，以纠正违反与建筑和项目相关的建筑和项目无障碍标准的行为，而本租约规定业主有义务进行维修，则房东应按照法律要求进行此类改进、改动、修改和/或维修，并在法律要求的范围内纠正此类违规行为，承租人应在收到房东的发票后10个工作日内向业主补偿该等改进、改动、修改和/或维修的费用。

11.OFAC。承租人目前(A)遵守并在租赁期限内始终遵守美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定以及与之相关的任何法规、行政命令或法规(统称为OFAC规则)，(B)没有列在OFAC保存的特别指定国民和被封锁人士名单上，和/或在租赁期间也不应列在OFAC或其他政府当局根据任何授权法规、行政命令或法规保存的任何其他类似名单上，以及(C)不是根据OFAC规则禁止美国人与其进行业务往来的个人或实体。

12.经纪人。房东和租客各自声明并保证，其未与任何经纪人、代理人或其他人士(统称“经纪人”)就本第三修正案所反映的交易进行交易，且除高力国际、高纬物业和世邦魏理仕外，没有任何经纪人提出本第三修正案。除高力国际、高纬物业和世邦魏理仕外，任何经纪人因与租客或房东(视情况而定)就本第三修正案提出的任何索赔要求佣金或其他形式的赔偿，房东和租客双方在此同意赔偿并使对方不受损害。房东应对高力国际、高纬物业和世邦魏理仕因执行本合同而产生的所有佣金负责

根据房东与高力国际、高纬物业和世邦魏理仕之间另一份书面协议的条款进行修正。

13.其他。

A.本第三修正案是双方就本修正案的标的达成的完整协议，并取代所有先前和同时的口头和书面协议和讨论。本第三修正案只能通过双方签署的书面协议进行修改。

B.本第三修正案对本协议各方、其各自的代理人、员工、代表、高级管理人员、董事、分公司、子公司、附属公司、受让人、继承人、利益继承人和股东具有约束力，并应符合其利益。

C.本《第三修正案》可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名过程)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。就本第三修正案及与之相关的所有事项而言，电子签名应被视为原始签名，此类电子签名与原始签名具有同等的法律效力。

D.除经本第三修正案修订和/或修改的条款外，本租约现予批准和确认，本租约的所有其他条款应保持完全效力，不受本第三修正案的更改和改变。如果本第三修正案的规定与本租赁的规定有任何冲突，应以本第三修正案的规定为准。无论是否经本第三修正案特别修订，本租约的所有条款和规定现予修订，以达到本第三修正案的目的和意图所需的程度。

[签名在下一页]

房东和房客自上述第一年起执行本第三修正案，特此为证。

兹证明以上签名、姓名和头衔均为本人签名、姓名和头衔。