非员工董事奖

吉利德科学公司

2022年股权激励计划

股票期权协议

独奏会

答：本公司维持《吉利德科学公司2022年股权激励计划》(或经修订的《计划》)，旨在提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的员工、董事和顾问。

B.本股票期权协议(“协议”)是根据本计划签署的，并旨在实现本计划的目的，该计划与公司以非雇员董事的身份向下述参与者(“期权接受者”)授予期权有关。

C.本协议中未另行定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

因此，现在，本公司根据下列条款和条件，授予下列受购人一项选择权

1.授予选择权。公司特此授予受购人一项非法定股票期权，以购买本计划下的普通股(“期权”)，但须受本协议规定的条款和条件的约束。

奖项摘要

2.选项期限。购股权的期限自授出日期起计，直至届满日期前最后一个营业日结束为止，除非根据下文第4或5段(视何者适用而定)较早终止。根据上述归属时间表已归属的期权部分将在期限结束时仍可行使。在期满时，该期权将终止并不再未偿还。

3.可转移性。期权持有人不得转让期权或期权股份的任何权益，但在期权持有人的有生之年可将期权全部或部分转让给期权持有人的一个或多个直系亲属的除外，条件是这种转让构成期权持有人的无偿转让，且没有直接或间接的代价

间接收到。转让部分只能由根据转让获得期权所有权权益的人行使。适用于受让部分的条款应与紧接受让前有效的购股权条款相同，并应在本公司认为适当的由购股权受让人和受让人签立的文件中阐明。选择权也可以转让给指定受益人，或者，如果没有指定受益人，或者如果指定受益人不被管理人允许或根据适用法律无效，则在被选择者死亡后转移到被选择者的遗产。

4.送达传票。根据本第4款，该期限将在到期日之前终止(期权将不再有效)。

(A)死亡。如果期权接受者因其死亡而停止连续服务，则期权可由期权接受者的指定受益人行使(或者，如果没有或受益人指定不被管理人允许或根据适用法律无效，根据受购人的遗嘱或继承法将选择权转让给其遗产的遗产代理人或受让人的遗产代理人)或按照第3款获得选择权的人，直至(A)被选择者死亡之日或(B)期满之日起三年期间结束之前最后一个营业日结束为止。

(B)因由终止。尽管本协议任何其他条文另有规定，如受购股权人的持续服务因任何原因终止，或受购人在服务期间或终止持续服务后作出对本公司(或任何相关实体)的业务或事务造成重大损害的任何其他行为(由管理人全权酌情决定)，则购股权将立即取消及丧失，不论是否归属。

(C)其他终止。如果受权人因第4(A)-4(B)款规定以外的任何原因停止连续服务，则受权人可行使该选择权，直至(A)自受权人停止连续服务之日起计的三年期间届满之日或(B)期满之日之前最后一个营业日结束为止。就本第4段而言，如购股权人在紧接其停止担任董事会成员后继续担任董事荣誉退休人员，而连续服务并无中断，则购股权人将不会被视为停止连续服务。

(D)根据本第4款生效的离职后可行使期将自动延长一段额外的时间，其持续时间相当于离职后行权期内的任何时间间隔，在此期间，根据适用的联邦、州和外国证券法，不能行使期权或立即出售所获得的期权股份，但在任何情况下，这种延长都不会导致期权在到期日前最后一个营业日结束后继续存在。

(E)在依据本第4段生效的任何离职后可行使期间内，该期权只可就该期权的归属及可行使部分行使(在根据本第4段或第5段实施任何加速归属后)，而在连续服务终止时，该期权的任何未归属及可行使的部分即告终止及不再未予行使。

5.在控件中更改。

(A)如控制权发生变更，购股权将完全归属并可予行使，并有足够机会让受购人在控制权变更完成前行使该期权。

(B)如果期权被假定或以其他方式继续有效，期权将在根据计划第9条完成控制权变更后立即进行调整。

(C)如未能取得全部或任何部分购股权，则紧接控制权变更完成后，购股权将会终止及不再未偿还。

6.股东权利。购股权持有人将不会拥有有关购股权股份的任何股东权利，包括投票权、股息或清算权，直至行使购股权、支付行使价及成为期权股份的记录持有人为止。

7.行使期权的管理。

(A)为了行使全部或部分期权，期权受让人必须采取下列行动：

(I)以本公司授权的格式(“行使通知”)签立及向本公司交付行使购股权通知(“行使通知”)(可应要求透过stock plan services@gilead.com索取)，内容有关将行使购股权的购股权股份，或遵守本公司为通知本公司行使购股权而订立的其他程序；

(2)按照《计划》第7条支付总行使价；

(Iii)向公司提供适当的文件，说明行使期权的人(如非期权持有人)有权行使期权；及

(Iv)与本公司(或相关实体)作出适当安排，以清缴任何预扣税款。

(B)在期权行使日期后，公司将尽快向或代表期权持有人(或任何其他行使期权的人)发行

期权)购买的期权股票的证书(纸质或电子形式)，受适当限制(如果有的话)。

(C)在任何情况下，不得就任何零碎期权股份行使该期权。

(D)行使购股权及于行使购股权后发行购股权股份，须受本公司及购股权持有人遵守由本公司代表律师厘定的所有适用法律的规限。

(E)如本公司未能取得本公司认为根据购股权合法发行及出售任何普通股所需的任何监管机构的批准，则本公司将免除本公司因未发行或出售普通股而须负的任何责任，因为该等责任本应未获批准。然而，公司将尽其合理的最大努力获得所有此类批准。

8.内幕交易限制/市场滥用法律。购股权人可能会受到内幕交易限制或市场滥用法律的约束，这些限制或市场滥用法律基于股票上市所在的交易所以及在包括美国和购股权人所在国家或购股权人经纪人所在国家在内的适用司法管辖区(如果不同)，这可能会影响购股权人在被认为拥有关于本公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如，期权)或与股份价值挂钩的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改向拥有内幕消息的受购人下达的命令。此外，受权人可以被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。受权人承认遵守任何适用的限制是受权人的责任，受权人应就此事与受权人的私人法律顾问进行交谈。

9.注意事项。根据本协议的条款，任何需要向公司发出或交付的通知都将以书面形式发送给公司，并以公司的主要公司办事处为收件人。任何须向购股权持有人发出或交付的通知将以书面形式寄往本公司记录上有关购股权持有人的最新地址，或将透过本公司的电子邮件系统或透过本公司授权的网上经纪公司透过互联网以电子方式交付予购股权持有人。所有通知将在上述规定的面交或电子交付后视为有效，或在美国或当地国家/地区邮寄、预付邮资并正确发送给被通知方时被视为有效。

10.成功者和分配者。除上文第3段和第5段另有规定外，本协议的规定将适用于本公司及其继承人、受让人和受让人、受购人的受让人以及受购人遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人的利益，并对其具有约束力。

11.构建；解释。本协议和在此证明的选择权是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。署长就该计划或本协定所引起的任何问题或问题所作的所有决定将是最终决定，并对所有对该选项感兴趣的人具有约束力。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、协议、计划和文书，均指可不时修订的法律、条例、合同、协议、计划和文书，凡提及法律或条例的具体规定，包括提及任何后续法律或条例的相应规定。“或”这个词并不是排他性的。男性的词汇包括女性，在适当的情况下，复数包括单数，单数包括复数。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。

12.依法行政、依法行政、依法行政。

(A)本协定的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖和解释，不得诉诸该州的法律冲突规则。

(B)为了对选项和本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州圣马特奥县的法院或加州北区的联邦法院进行，而不应在已作出或将授予选项的其他法院进行。

13.可维护性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

14.没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就购股权持有人参与本计划或购股权持有人收购或出售购股权股份提出任何建议。在此建议受权人在采取任何与本计划相关的行动之前，就受权人参与本计划一事咨询受权人的个人税务、法律和财务顾问。

15.怀弗。期权受让人承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃任何随后违反本协议的行为。

16.不得损害权利。本协议不得以任何方式解释或解释为影响或以其他方式损害本公司或其股东根据适用法律的规定随时将购股权人从董事会除名的权利。

17.规划说明书。如果期权是根据本计划授予受购人的第一个期权，则附上该计划的正式招股说明书。期权受让人可获得额外的

招股说明书的印刷副本，请联系股票计划服务部门，电子邮件：stock plan Services@gilead.com。

18.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承购人特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

19.受权人接受。承购人必须接受本协议的条款和条件，可以通过本公司制定的电子接受程序以电子方式接受，也可以通过以本公司满意的形式向本公司提交书面接受的方式接受。在任何情况下，在没有接受的情况下，将不会行使选择权。行使受本购股权规限的任何部分股份，应被视为购股权受让人接受本协议的条款和条件。

20.尽管本协议的附录A和B有任何相反的规定，但如果期权受让人居住在美国以外的国家或受美国以外国家的法律约束，根据本计划获得的期权和任何期权股份应遵守本协议附录A中规定的附加条款和条件，以及附录B中针对期权接受者所在国家/地区的任何特殊条款和规定(如果有)。此外，如果受购权人迁往附录B所列国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于受购权人，前提是本公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。附录A和B是本协议的一部分。

21.强加其他要求。本公司保留权利对购股权人参与本计划、购股权及根据本计划收购的任何普通股股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求购股权人签署任何可能需要的额外协议或承诺以达到上述目的。

兹证明，Gilead Sciences，Inc.已促使其正式授权的人员在上述日期代表其签署本协议。

附录A

适用于非美国选项的条款和条件

本附录A中的规定适用于居住在美国以外国家或受美国以外国家法律约束并补充、修改或取代本协议规定的受购人：

1.可转移性。以下内容取代了《协定》第3款：

选择权不能被选择者转让，除非在被选择者死亡后通过遗嘱或继承法，并且在被选择者在世期间，只能由被选择者行使。

2.对计划和方案性质的认识。在接受期权时，期权受让人承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(B)选择权是自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的选择权或代替选择权的利益，即使过去已给予选择权；

(C)有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；

(D)受选人参加计划是自愿的

(E)期权和期权份额仅用于未来服务，不应被视为对公司(或任何相关实体)过去服务的补偿；

(F)期权和期权接受者参与计划不会被解释为与公司(或任何相关实体)形成雇佣关系；

(G)期权股份的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能有任何确定性地预测；

(H)如果期权股份不增值，期权将没有价值；

(I)如果期权受让人行使期权，所获得的期权股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(J)因本公司终止受购人的持续服务而丧失选择权(不论因任何理由，不论其后是否被发现无效或违反)，不会引起任何索偿或获得赔偿或损害的权利

受权人提供服务的司法管辖区的劳动法，或受权人服务协议的条款(如果有)，并作为授予期权的代价，受权人不可撤销地同意不向公司(或任何相关实体)提出任何索赔，放弃受权人提出任何此类索赔的能力，并免除公司(或任何相关实体)的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，被选择权人应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(K)除非本计划或本公司酌情另有规定，本协议证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；和

(L)本公司或任何有关实体概不对因行使购股权或其后出售行使购股权时购入的任何购股权股份而可能影响购股权价值或应付予购股权持有人的任何金额的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责。

3.数据隐私。

(A)资料私隐同意书。通过本公司制定的电子接受程序或通过书面接受以电子方式接受本协议，表明承购人同意本协议中描述的数据处理做法，并同意本公司和相关实体收集、处理和使用个人数据(定义如下)，并同意将个人数据传输给本协议中提及的接收者，包括位于从欧洲(或其他)数据保护法角度来看没有充分保护水平的国家/地区的接收者，以实现本协议中所述的目的。

(B)表示同意的声明。本协议及任何其他计划资料(“个人资料”)所述的本公司及/或任何相关实体处理本公司及/或任何相关实体的个人资料时，购股权人须审阅以下有关资料，并声明获购股权人同意。至于与本计划及本协议有关的受购人个人资料的处理，受购人理解本公司是受购人个人资料的控制人。

(C)数据处理和法律依据。本公司收集、使用及以其他方式处理有关受购权人的个人资料，以分配普通股股份及实施、执行及管理该计划。受购人理解，这些个人信息可能包括受购人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照号码或其他识别号码(如居民注册号)、薪酬、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有认股权的详情或对股份或同等福利的任何其他权利授予、取消、行使、既得、未授予或

在被选择人的青睐中出类拔萃。如有需要，处理选择权持有人的个人资料的法律依据，将是取得购买权持有人的同意。

(D)股票计划管理服务提供者。期权受让人理解，本公司将期权持有人的个人数据或部分数据转让给E*Trade Financial Services，Inc.(及其关联公司)，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，本公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式为本公司提供服务的不同服务提供商共享受购人的个人数据。期权持有人理解并承认，公司的服务提供商将为期权持有人开立账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股票，并将要求期权持有人与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是期权持有人有能力参与该计划的一个条件。

(E)国际数据传输。期权受让人了解，本公司以及任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，如E*TRADE金融服务公司，总部设在美国。Optionee理解并承认Optionee所在国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。本公司转让购股权人个人资料的法律依据是获得购股权人的同意。

(F)数据保留。期权持有人明白，本公司仅在执行、管理和管理期权持有人参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法和证券法)的情况下，才会使用期权持有人的个人资料。在后一种情况下，购股权人理解并承认本公司处理购股权人个人资料的法律依据将是遵守相关法律或法规。当本公司不再需要承购人的个人资料作上述任何用途时，承购人明白本公司会将其从其系统中删除。

(G)拒绝/撤回同意的自愿性和后果。期权持有人明白，期权持有人参与本计划及征得期权持有人的同意纯属自愿。受权人可随时拒绝或稍后撤回受权人的同意，并可在将来生效，或以任何理由或不以任何理由予以拒绝。若购股权人拒绝或稍后撤回购股权人的同意，本公司将不能再向购股权人提供参与计划，或向购股权人提供其他股权奖励，或管理或维持该等奖励，而购股权人将不能再参与计划。期权持有人进一步理解，拒绝或撤回期权持有人的同意不会影响期权持有人作为非雇员董事的地位或薪酬，而且期权持有人只会丧失与该计划相关的机会。

(H)数据主体权利。承购人明白有关处理个人资料的资料主体权利因适用法律而有所不同，根据承购人所在地点及受适用法律规定的条件所限，承购人有权(I)查询本公司是否持有有关承购人的个人资料及该等个人资料是如何处理的，以及查阅或索取该等个人资料的副本；(Ii)要求更正或补充有关承购人的不准确、不完整或过时的个人资料；以及(Ii)根据目的而要求更正或补充有关承购人的个人资料

在处理过程中，(Iii)擦除不再需要用于处理的目的的个人数据、基于撤回的同意进行处理、为合法利益处理(在受权人反对的情况下证明不具有强制性)、或在不遵守适用法律要求的情况下进行处理，(Iv)请求本公司在受权人认为其处理不适当的某些情况下限制对受权人个人数据的处理，(V)在某些情况下，为合法利益而处理个人数据，及(Vi)要求承购人主动或被动向本公司提供的个人资料(不包括从所收集的资料衍生或推断的资料)的可携性，而该等个人资料的处理是基于同意或承购人的服务，并以自动化方式进行。如有疑虑，本公司明白本公司亦有权向当地数据保护主管机关提出投诉。此外，为了获得对期权受让人权利的澄清，或行使期权接受者的任何权利，期权接受者的理解是，期权接受者应与stock plan services@gilead.com联系。

4.有保有税。

(A)购股权受让人承认，不论本公司或任何相关实体可能就与购股权有关的任何或所有预扣税项采取任何行动，购股权受购人合法应付的所有该等预扣税款的最终责任仍由购股权受购人负责，并可能超过本公司或任何相关实体实际预扣的金额(如有)。本公司及任何相关实体进一步确认，本公司及任何相关实体(I)并无就如何处理与购股权任何方面有关的任何预扣税作出任何陈述或承诺，包括授出、归属或行使购股权、其后出售任何购股权股份及收取该等股份的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或购股权的任何方面以减少或消除购股权人的预扣税项责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区缴纳预扣税，则受权人承认本公司或任何相关实体可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算预扣税款。

(B)在任何相关应课税事项发生前，购股权人同意作出令本公司或相关实体满意的安排，以清缴所有预扣税款。期权受让人授权公司或相关实体或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行与所有预扣税有关的义务：

(I)扣留在行使认购权时否则可交付的股份；

(Ii)扣留本公司或有关实体支付予购股权人的任何现金补偿或其他酬金；或

(3)根据《计划》第7(D)节，通过经纪-交易商销售和汇款程序付款。

如果受权人不履行受权人与预提税金有关的义务，公司可以拒绝发行或交付所购买的期权股票或出售股票的收益。

5.境外账户/资产报告。根据受权人所在国家的法律，受权人可能有某些外国资产或账户申报要求，这些要求可能会影响受权人在受权人国家以外的经纪或银行账户获得或持有本计划下的普通股或参与计划所获得的现金(包括出售普通股所产生的任何股息或销售收益)的能力。受权人所在国家可要求受权人向受权人所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。受权人应负责了解并遵守任何此类法规，并应就此与受权人自己的个人税务、法律和财务顾问进行交谈。

6.语言。通过选择接受本协议，Optionee承认Optionee的英语水平足够高，或已咨询了英语水平足以使Optionee理解本协议的条款和条件的顾问。此外，如果受选人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译的版本与英语版本的实质内容不同，则以英语版本为准。

附录B

针对具体国家的规定

条款和条件

本附录B包括特殊条款和条件，这些条款和条件适用于以下国家/地区之一的受购人所获得的期权。此处使用但未定义的大写术语具有本协议(本附录B是协议的一部分)和本计划中规定的含义。

通知

本附录B还可能包括有关外汇管制的信息，以及期权持有人在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2022年5月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议受购人不要依赖本文所述的资料作为有关受购人参与计划的后果的唯一资料来源，因为在受购人行使购股权或出售根据计划购入的股份时，该等资料可能已过时。

此外，该等资料属一般性质，可能不适用于购股权持有人的特定情况，本公司不能就任何特定结果向购股权持有人作出保证。因此，强烈建议期权持有人就期权持有人所在国家的相关法律如何适用于期权持有人的具体情况寻求适当的专业意见。

如果期权接受者是另一个国家的公民或居民，在授予日期后被重新安置到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本附录B中包含的信息可能不适用于期权接受者。

新加坡

通知

证券法公告。期权的授予是根据《证券和期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免作出的。根据该协议，本公司获豁免遵守招股章程及本协议项下的注册规定，而授出并不会向购股权人作出，以期股份其后可出售予任何其他方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。购股权持有人应注意，购股权须受SFA第257条规限，且购股权持有人不得作出(I)其后在新加坡出售股份或(Ii)该等股份其后于新加坡出售之任何要约，除非该等出售或要约是在授出日期后超过六个月或(B)依据SFA第XIII分部(1)第(4)(第280条除外)下之豁免，或依据及符合SFA任何适用条文而作出。