根据规则 424 (b) (4) 提交

注册号 333-266107 和 333-266554

招股说明书

HELIUS 医疗技术有限公司

24,000,000 股普通股
购买最多36,000,000股普通股的认股权证
购买最多24,000,000股普通股的预先融资认股权证

这是一次尽最大努力公开发行24,000,000股我们的A类普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），以及购买最多36,000,000股普通股（我们称为 “公共认股权证”）的认股权证，合并公开发行价格为每股0.75美元，随附的1.5份公开认股权证。每份公共认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.75美元，并将自发行之日起五年后到期。

我们还向那些在本次发行中购买普通股会导致任何此类买方及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％（或根据该买方的选择，为9.99％）的购买者（如果有的话）提供购买预先筹集的认股权证以代替我们普通股的机会，否则这些购买者将获得购买预先筹集的认股权证以代替普通股的股票买方的实益所有权超过 4.99%（或者，根据该买方的选择，为 9.99%）我们的已发行普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预先融资认股权证的每股0.001美元的行使价。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并且在行使前不会到期。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HSDT”。2022 年 8 月 4 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 1.02 美元。

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第9页开始的 “风险因素” 中关于投资普通股和认股权证的重大风险的讨论。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC作为我们的首席配售代理（“罗斯” 或 “配售代理人”），尽其合理的最大努力来征求购买我们本次发行证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，并向配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第19页开头的 “分配计划”。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

我们已同意向安置代理补偿某些费用。有关这些安排的描述，请参阅本招股说明书第19页的 “分配计划”。

​

(2)

我们估计此产品的总支出约为 325,000 美元。

​

我们预计将在2022年8月9日左右向本次发行的买方交付我们的股票、公共认股权证和预先融资的认股权证。

罗斯资本合伙人

Maxim Group LLC

招股说明书日期为 2022 年 8 月 5 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致日期较晚的文档会修改或取代之前的日期声明。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提出，包括在某些情况下，出于在该协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书不构成出售或征求要约购买任何证券，但本招股说明书中描述的证券除外，也不构成在该要约或招标非法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。根据本招股说明书发行的证券不向任何加拿大居民或任何为加拿大居民的利益而购买此类证券的人提供或出售。根据本招股说明书分配的任何证券不得转售给任何居住在加拿大的人，也不得转售给任何为加拿大居民或加拿大任何市场上的任何人的利益而购买此类证券的人。你应该假设本招股说明书、以引用方式纳入的文件和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

​

5

 

6

 

​

7

 

​

8

 

风险因素

投资我们的证券具有很高的风险。在投资之前，您应仔细考虑下文以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分所述的风险和不确定性，每份报告均以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中的其他信息。此处及其中规定的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们证券的交易价格或价值产生重大和不利影响。我们目前不知道的其他风险或根据我们目前可获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

由于我们的管理层在如何使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们的管理层可能会以您不同意或可能无效的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书中 “收益的使用” 所述。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。在这些净收益的使用方面，您将依赖我们管理层的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

人们对我们能否继续作为持续经营企业存在严重怀疑。

即使这项服务取得成功，我们也需要额外的资金才能继续运营。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的部分业务战略，或者完全停止运营。

我们的公共认股权证或预筹认股权证没有市场。

证券的公开发行价格将由我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判决定，可能并不代表交易市场的普遍价格。我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何全国认可的交易系统上市公共认股权证或预先出资的认股权证，因此，此类认股权证将没有交易市场。在没有活跃的公共交易市场的情况下：

•

您可能无法以或高于公开发行价格转售证券；

​

•

我们普通股的市场价格可能会出现更大的价格波动；而且

​

•

执行您的采购和销售订单的效率可能会降低。

​

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直波动不定，而且很可能会继续波动。这种波动性可能会使您无法以或高于您为证券支付的价格出售证券。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，其中包括：

•

我们是否实现了预期的企业目标；

​

•

终止封锁协议或对我们的股东和其他证券持有人在本次发行后出售股票的能力的其他限制；以及

​

•

美国或其他地方的总体经济或政治状况。

​

 

9

 

此外，整个股票市场，尤其是生物技术公司的股票，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响。

此次发行可能导致我们的股价下跌，从而可能导致从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括维持最低股价。如果我们的普通股价格因本次发行而下跌，则无法保证我们能够遵守适用的上市要求。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱你在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低股价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

公开认股权证本质上是投机性的。

根据本招股说明书提供的公共认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，从发行之日起，公共认股权证的持有人可以在自发行之日起五年内行使收购普通股并支付0.75美元的行使价的权利，在此之后，任何未行使的公共认股权证将到期且没有其他价值。此外，本次发行之后，公开发行认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证公开发行认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格会等于或超过公共认股权证的行使价格，因此也无法保证公共认股权证的持有人行使这些认股权证是否会获利。

这是一项尽力而为的产品，不要求出售最低数量的证券，而且我们可能无法筹集我们认为商业计划所需的资金。

配售代理已同意尽最大努力征求要约，以购买本次发行中发行的证券。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求的最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费用和收益，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以为我们的运营提供资金，如本文 “收益的使用” 部分所述，则本次发行的投资者将无法获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以我们可接受的条件提供或可用。

 

10

 

关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“潜力”、“持续”、“正在进行”、“期望”、“相信”、“打算”、“目标”、“预测” 等词语或短语做出的，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：我们的未来增长和运营进展，包括 PonS 设备的商业活动、COVID-19 疫情，包括其对公司的影响、临床开发计划、产品开发活动、美国食品药品监督管理局或 FDA 的计划、文件及其后续批准、其他国外或国内监管文件、我们产品的安全性和有效性、我们的市场意识，我们的有效竞争能力、制造来源的能力和局限性、我们的分销网络、知识产权保护的充分性、我们未来的专利批准、未来的支出和现金流、我们的盈利能力、未来的融资安排、我们继续经营的能力、未来的股价、我们建设商业基础设施的能力，以及我们在医疗保险、医疗补助或其他保险计划下获得报销的能力。

此类前瞻性陈述必须基于许多估计和假设，尽管Helius认为这些估计和假设是合理的，但本质上会受到重大的商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和突发事件的影响。我们的管理层在制定此类前瞻性陈述时使用的因素和假设包括但不限于与实现其业务目标的资本要求相关的不确定性、COVID-19 疫情的影响、我们在监督 PonS 疗法使用方面培训物理治疗师的能力、我们与康复诊所签订合同的能力、我们获得全国医疗保险保险和获得报销码以便医疗保险和医疗补助计划承保的能力，我们的能力到建立内部商业基础设施，获得国家分销许可证，组建商业团队并与主要意见领袖、神经病学专家和神经康复中心建立关系，市场对PonS设备的认识，未来的临床试验和临床开发过程，制造和供应链风险，产品开发过程和美国食品药品管理局监管提交的审查和批准流程，其他开发活动，持续的政府监管以及本文标题为 “风险因素” 的章节中包含的其他因素招股说明书以及本文以引用方式纳入的文件中。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中表达的预期基于做出时的合理假设，但它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述有很大差异。

您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则前瞻性陈述仅代表其发表之日，即使有新的信息可用，我们也没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

 

11

 

所得款项的使用

根据普通股每股0.75美元的公开发行价格和随附的1.5份公开认股权证，我们估计，本次发行的净收益约为1,640万美元，扣除我们应支付的预估配售代理费用和预计发行费用，不包括行使本次发行中发行的公共认股权证的收益（如果有）。

我们目前打算将本次发行的净收益用于融资运营、营运资金和一般公司用途。尽管我们目前没有承诺或协议，但我们可能会将部分净收益用于收购与我们的业务互补的业务、产品、技术或许可证。

本次发行净收益的分配代表了我们根据当前对行业和总体经济状况、未来收入和支出的计划和假设得出的估计。

我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，将取决于许多因素，包括市场状况、我们的业务产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

可能导致所得款项用途发生变化的情况以及所得款项可能用于的其他用途包括：

•

存在其他机会或需要利用我们现有活动时间变化的机会；

​

•

由于市场条件变化和竞争发展等原因，我们需要或希望加快、增加或取消现有举措；和/或

​

•

如果出现战略机会（包括收购、合资、许可和其他类似交易）。

​

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计将继续进行此类评估，以确定包括本次发行的收益在内的现有资源分配是否正在优化中。在如上所述使用净收益之前，我们将把本次发行的净收益存为短期计息证券。

我们认为，假设我们出售了在此发行的所有证券，本次发行的净收益加上手头现金，将足以为我们在2023年第三季度的运营提供资金，并且我们认为此后我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。可能无法以对我们有利的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会面临摊薄。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约或我们资产中的额外担保权益。我们完成的任何额外债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消部分或全部开发计划，或者清算我们的部分或全部资产。

 

12

 

大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物、债务和资本化（i）按实际计算，（ii）按调整后的预计形式列出了我们的普通股和公开发行认股权证，以每股0.75美元的合并公开发行价格和随附的1.5份公共认股权证，总净收益约为16,415,000美元（假设没有出售预先筹集的认股权证）。

上述讨论和表格基于2022年3月31日已发行的3,794,797股普通股，不包括行使本招股说明书提供的认股权证时可发行的普通股，也不包括截至该日的以下内容：

•

截至2022年3月31日行使已发行股票期权后可发行的785,228股普通股，加权平均行使价为每股31.77美元；

​

•

截至2022年3月31日行使未偿认股权证时可发行的593,924股普通股，加权平均行使价为16.32美元；

​

•

截至2022年3月31日，根据我们的2018年综合激励计划，预留8,595股普通股供未来发行；

​

•

在 2022 年 3 月 31 日之前共授予了 775 股未归属限制性股票单位；

​

•

2022 年 3 月 31 日之后向林肯公园资本基金有限责任公司发行了 391,363 股股票；

​

•

截至2022年3月31日，根据我们的2021年激励计划保留52,000股普通股供未来发行；以及

​

•

根据我们的 2022 年股权激励计划，预留了 179,864 股普通股供未来发行。

​

 

13

 

股息政策

当我们的董事会宣布使用合法可用资金时，我们的普通股持有人有权获得分红。

我们过去没有向普通股持有人申报或支付过任何股息，目前预计在可预见的将来也不会申报或支付任何股息。我们打算保留收益（如果有），为我们的业务发展和扩张提供资金。未来的股息政策将由董事会自行决定，并将取决于未来的收益（如果有）、我们的财务状况、资本要求、一般业务状况和其他因素。因此，我们无法保证任何形式的股息都将支付给普通股持有人。

 

14

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年6月30日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）我们的每位指定执行官；（iii）公司作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）公司已知的所有超过普通股的受益所有者。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则要求我们将根据认股权证的归属和行使在2022年6月30日后的60天内可立即行使或可行使的股票期权发行的普通股，以及在2022年6月30日后的60天内归属的限制性股票单位。为了计算持有这些认股权证或期权的人的所有权百分比，这些股份被视为已发行和实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D、附表13G和第16条文件（如果有）。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出的人员的地址为 c/o Helius Medical Technologies, Inc.，位于宾夕法尼亚州纽敦市新城亚德利路 642 号 100 套房 18940。

*

小于百分之一。

​

(1)

此表基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息。除非本表脚注中另有说明并受共同财产法（如适用）的约束，否则公司认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2022年6月30日已发行4,195,113股股票。

​

(2)

包括278,010股普通股和行使认股权证时可发行的46,674股普通股。哥伦布资本管理有限责任公司，担任哥伦布资本QP Partners, L.P.、Columbus Capital Partners, L.P. 和哥伦布资本离岸QP Fund, LTD的普通合伙人和投资经理。（统称为 “基金”），作为哥伦布资本管理有限责任公司的管理成员，有权行使投资和投票自由裁量权的马修·奥克纳先生可能被视为基金持有的所有普通股的受益所有者。Matthew D. Ockner 的办公地址是加利福尼亚州旧金山恩巴卡德罗中心 1 号 1130 套房 94111。该表中的百分比反映了举报人可能不运动

​

 

15

 

认股权证，前提是此类行使将使申报人实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将在行使后超过我们当时已发行普通股的9.99％。

(3)

代表 AIGH Capital Management, LLC（“AIGH LP”）、AIGH Investment Partners、L.L.C.（“AIGH LLC”）和 Orin Hirschman 持有的股份。AIGH LP是AIGH Investment Partners, L.P. 和WVP Emerging Manger Onshore Fund, LLC持有的股票的顾问或次级顾问。AIGH LLC 直接持有股份。赫希曼先生是AIGH LP的管理成员兼AIGH LLC的总裁，他直接与家人持有股份。AIGH LP、AIGH LLC 和 Hirschman 先生的营业地址是马里兰州巴尔的摩伯克利大道 6006 号 21209。

​

(4)

包括行使 Maple Leaf Partners, L.P. 持有的认股权证时可发行的86,482股普通股和12,350股普通股、行使 Maple Leaf Partners I, L.P. 持有的认股权证时可发行的19,200股普通股和3,376股普通股、53,779股普通股和8,162股普通股 Maple Leaf Discovery I, L.P.，行使枫叶离岸有限公司持有的认股权证后可发行的4,634股普通股和1,433股普通股Maple Leaf Capital I, LLC是Maple Leaf Partners, L.P.、Maple Leaf Partners I, L.P.、Maple Leaf Discovery I, L.P. 和枫叶离岸有限公司的普通合伙人，安德烈夫先生对这些股票拥有唯一的投票权和处置权。

​

(5)

包括行使股票期权时可发行的9,500股普通股。

​

(6)

包括1,946股普通股、行使股票期权时可发行的8,464股普通股和行使限制性股票单位时可发行的504股。

​

(7)

包括2,017股普通股、行使股票期权时可发行的18,148股普通股和行使限制性股票单位时可发行的504股。

​

(8)

包括行使股票期权时可发行的24,638股普通股和6,074股普通股。

​

(9)

包括4,360股普通股、行使股票期权时可发行的18,102股普通股和行使限制性股票单位时可发行的504股。

​

(10)

包括1,609股普通股、行使股票期权时可发行的7,736股普通股和行使限制性股票单位时可发行的564股。

​

(11)

包括行使股票期权时可发行的11,948股普通股和51,753股普通股。

​

(12)

包括行使 Maple Leaf Partners, L.P. 持有的认股权证时可发行的86,482股普通股和12,350股普通股、行使 Maple Leaf Partners I, L.P. 持有的认股权证时可发行的19,200股普通股和3,376股普通股、53,779股普通股和8,162股普通股 Maple Leaf Discovery I, L.P.，行使枫叶离岸有限公司持有的认股权证后可发行的4,634股普通股和1,433股普通股，2,安德烈夫先生直接持有的394股普通股和228,805股普通股可在行使安德烈夫先生直接持有的股票期权时发行。安德烈夫先生对Maple Leaf Partners, L.P.、Maple Leaf Partners I, L.P.、Maple Leaf Discovery I, L.P. 和 Maple Leaf Ofshore, Ltd. 持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。

​

(13)

包括212,121股普通股、行使股票期权时可发行的348,491股普通股、行使限制性股票单位时可发行的2,076股和行使认股权证时可发行的25,321股普通股。

​

 

16

 

我们提供的证券的描述

普通股。我们普通股的重要条款和规定在 “资本存量描述” 标题下进行了描述。

公开认股权证。本次发行完成后，我们预计将有36,000,000份未偿还的公共认股权证，每份公共认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.75美元，并且可以在发行之日后的五年内立即行使。

根据我们与作为认股权证代理人的American Stock Transfer & Trust Company LLC之间的认股权证代理协议，公共认股权证将以账面记账形式发行，最初只能由一份或多份全球认股权证代表，代表存管信托公司（DTC）作为托管人，以DTC被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按照DTC的其他指示进行登记。

如果我们的普通股进行反向或正向股票拆分、普通股的资本重组或重新分类、向普通股持有人支付股息或分配普通股或进行类似交易，则未偿还的公共认股权证的数量和这些证券的行使价将按比例进行调整。如果公司向普通股持有人进行供股或在普通股持有人之间按比例分配其资产，则公共认股权证持有人将有权在公司已发行普通股中按比例持有的份额参与此类分配和权利发行，前提是他们拥有行使公共认股权证时可发行的普通股数量。如果公司进行 “基本交易”，例如将其与另一家公司合并或合并，通过一项或一系列关联交易出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，收购要约、要约或交换要约，或者对公司普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，则公共认股权证持有人将有权获得每股可发行的普通股在行使公共认股权证后，由持有人选择如果持有人在基本交易结束前立即行使公共认股权证，本应向公共认股权证持有者发行或转让给公共认股权证持有人的继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量，以及因基本交易而应支付的任何额外对价。公共认股权证持有人可以选择让公司或继任实体以Black Scholes方法衡量的公允市场价值购买公共认股权证持有人的公共认股权证，而不是在基本交易中获得此类普通股和额外对价。

如果实施反向股票拆分，公共认股权证的持有人将能够在紧接反向股票拆分后的六个交易日之前的五 (5) 个 vWAP 中最低的重置公共认股权证的行使价。此外，如果在公共认股权证未偿还期间，公司发行或出售或被视为已发行或出售除某些豁免发行以外的任何普通股和/或普通股等价物，每股购买价格低于此类发行或出售或视为发行或出售之前有效的行使价，则在此类发行或出售或视为发行或出售之后，当时有效的行使价将立即降至金额等于新的发行价格。

公司将立即以书面形式向公共认股权证持有人通报行使价或未偿还的公共认股权证数量的任何调整、股息或其他分配、普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股的特别非经常性现金分红或赎回、供股的批准、普通股的任何拟议重新分类所需的股东批准、公司合并或合并、出售全部或几乎所有资产本公司，任何强制性股票交易所，或批准公司的任何自愿或非自愿解散、清算或清盘。

公共认股权证包含一项合同条款，规定与公共认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。

 

17

 

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有公共认股权证的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市公共认股权证。

预先注资的认股权证。每份预先注资的认股权证的初始行使价将等于0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，可以随时行使，直到全部行使。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，则行使价和行权时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。预先注资的认股权证将与随附的公共认股权证分开发行，此后可以立即单独转让。

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提供正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中预先注资的认股权证的购买者可以选择在发行定价之后和收盘时发行预先注资的认股权证之前发出行权通知，在发行后立即行使其预先注资的认股权证，并在本次发行结束时获得预先融资认股权证所依据的普通股。如果持有人在行使后立即拥有超过4.99％的普通股已发行股份，则持有人（及其关联公司）不得行使预先出资认股权证的任何部分，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人在行使预先出资的认股权证后可以立即增加已发行普通股数量的9.99％，因为所有权百分比由此确定根据预先注资的认股权证的条款。本次发行中预先注资认股权证的购买者也可以选择在预先筹集的认股权证发行之前将初始行使限制设置为我们已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分普通股。我们将四舍五入到下一份整股，以代替部分股份。

如果持有人在行使预先注资的认股权证时，则持有人可以选择在行使该认股权证时获得根据预先筹集的认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价（全部或部分）。

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市预先筹集的认股权证。

如果进行基本交易，如预先筹集的认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为所代表的50％投票权的受益所有者我们的已发行普通股，预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证时有权获得持有人在此类基本交易之前行使预先筹资的认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

 

18

 

分配计划

根据截至2022年8月5日的配售代理协议，我们已聘请Roth Capital Partners, LLC担任我们的首席配售代理人，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书提供的证券的报价。配售代理人没有购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券或根本不出售任何证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理人或选定的经销商参与本次发行。

我们将直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券，用于购买根据本招股说明书发行的证券。我们预计将在2022年8月9日左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。

配售代理费用、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理支付一笔现金交易费，相当于出售本次发行证券所得总收益的7.0％。此外，我们将向配售代理人偿还与本次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高为100,000美元。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益，假设购买了我们发行的所有证券。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为325,000美元，所有这些费用均由我们支付。该数字包括配售代理人的应计费用，包括但不限于我们在发行结束时同意支付的配售代理人法律顾问的律师费，总费用报销额为100,000美元。

封锁协议

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的每位高级管理人员和董事已与配售代理商达成协议，在根据本招股说明书完成发行之日起九十 (90) 天的封锁期内。这意味着，在适用的封锁期内，我们和此类人员不得出售、签订合约出售、出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权以直接或间接购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，但惯例例外情况除外，也不得接受普通股的潜在私募配售我们购买不超过200万美元的普通股的认股权证。配售代理可以在封锁期到期之前自行决定随时释放受封锁协议约束的部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否解除封锁协议中的股票时，

 

19

 

除其他因素外，配售代理将考虑证券持有人要求发行的原因、申请发行股票的数量以及当时的市场状况。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，并缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

发行价和认股权证行使价的确定

我们发行的证券的实际公开发行价格以及我们发行的公开发行认股权证和预先筹集的认股权证的行使价是我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前普通股的交易价格等谈判达成的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价格以及我们发行的公开发行认股权证和预先筹集的认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们管理的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

其他补偿

如果在我们与配售代理的合同终止或到期后的六 (6) 个月内，我们完成了配售代理人不作为承销商或配售代理人的任何股权、股票挂钩、可转换或债务或其他融资活动的出售（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券），或配售代理人向我们介绍的任何投资者代表我们进行了讨论，但有特定的例外情况，然后，我们需要向配售代理支付本节所述的佣金，在每种情况下，仅涉及从此类投资者那里获得的此类融资部分。

法规 M

配售代理可被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券的转售所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许的范围。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，为此他们可能会收取惯常的费用和佣金。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HSDT”。

 

20

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和经修订和重述的章程的规定均为摘要。您还应参阅公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

将军

我们的公司注册证书授权我们发行多达1.5亿股普通股和1,000,000股优先股，面值每股0.001美元，所有这些优先股目前均为未指定优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

截至2022年3月31日，有（i）3,794,797股已发行普通股；（ii）没有已发行优先股；（iii）行使未偿还股票期权时可发行的785,228股普通股；（iv）593,924股普通股在行使未偿还认股权证时可发行；（v）775个限制性股票单位。

普通股

投票

我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选择选出所有参加竞选的董事。

股息

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠规定，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优惠后，我们的普通股持有人将有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和首选项

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少该系列的股票数量任何此类系列，但不得低于该系列的股票数量杰出的。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。目的

 

21

 

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好，是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有者权利的实际影响。

未兑现认股权证的描述

截至2022年3月31日，有未兑现的认股权证用于购买行使认股权证后可发行的593,924股普通股，加权平均行使价为16.32美元。其中某些认股权证有净行使条款，根据该条款，其持有人可以交出认股权证，在扣除总行使价后，根据行使认股权证时普通股的公允市场价值获得净额股份，而不是支付现金行使价。每份认股权证还包含在分红、股票分割、重组、重新分类和合并的情况下调整行使价和行使认股权证时可发行的股票总数的规定。其中某些认股权证规定，除有限的例外情况外，如果持有人及其关联公司在行使认股权证后将实益拥有我们当时已发行普通股的4.99％以上，则持有人将无权行使认股权证的任何部分；但是，在事先通知我们的情况下，认股权证持有人可以增加其所有权，前提是所有权在任何情况下都不会超过9.99％。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束，该条禁止特拉华州公司在自任何利益股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

​

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票、由董事兼高级管理人员拥有的 (1) 股份，以及 (2) 员工参与者没有表决权股票的员工股票计划保密决定是否受计划约束的持有的股份将在投标或交换要约中投标；或

​

•

在该日期当天或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由利益股东不拥有的已发行有表决权股票的至少 66 23% 的赞成票获得授权。

​

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•

涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）；

​

 

22

 

•

导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司向利益相关股东发行或转让公司或此类子公司任何股票的任何交易，但某些例外情况除外；

​

•

涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的任何交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

​

•

利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

​

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书及经修订和重述的章程

我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使少于法定人数。

我们经修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上进行，并取消股东在不开会的情况下通过书面同意行事的权利。我们经修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议，才能召开特别股东大会。

我们的经修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出提名候选人参加股东大会选举董事的提案的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求。在任何有法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非对我们已发行普通股的6623％或以上进行投票，否则股东不能修改上述许多条款。如上所述，我们的公司注册证书授权我们的董事会无需股东采取进一步行动，即可分一个或多个系列发行多达1,000,000股优先股。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定还可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的缺点，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

 

23

 

选择论坛

我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院将是： 的专属论坛

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

​

•

任何声称违反信托义务的行为；

​

•

根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

​

•

任何对我们提出索赔且受内政学说管辖的行动。

​

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的独家论坛，但须视特拉华州对此类专属法庭条款的可执行性作出的最终裁决为前提。

注册权

根据2015年10月和2015年12月向A&B（香港）有限公司发行的可转换票据的条款，我们同意应A&B（香港）有限公司的要求注册在转换此类可转换票据时发行的任何股份。截至2022年6月30日，A&B（香港）有限公司实益拥有71,306股普通股，这些普通股是在转换此类可转换票据时发行的普通股。

过户代理人和注册商

公司的过户代理人和注册商是位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号的美国股票转让与信托有限责任公司 11219；电话：800-937-5449。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HSDT”。

 

24

 

法律事务

位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发表法律意见。

专家

以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，该报告经该公司作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书和注册声明。合并财务报表报告包含一个解释性段落，说明了公司继续经营的能力。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.These 向公众免费提供文件，也可以在我们的网站www.heliusmedical.com上查阅。我们没有将我们网站上的信息作为本招股说明书或其构成一部分的注册声明的一部分，也没有以引用方式将其纳入本招股说明书或注册声明中。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件，以及我们将来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项或附表 14A 提供的信息除外），包括在注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件，以及在注册声明生效之后，直到本招股说明书所涵盖证券的发行终止或完成：

•

我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们在2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入此类10-K表年度报告中的信息；

​

•

我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2022 年 2 月 18 日、2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

注册人于2018年4月4日向委员会提交的8-A表格（文件编号001-38445）中对注册人普通股的描述，随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告进一步修订了该说明。

​

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求提交给 Helius Medical Technologies, Inc.，收件人：宾夕法尼亚州纽敦 18940 号新城亚德利路 642 号 100 套房首席财务官，或发送电子邮件至 inquiry@heliusmedical.com。我们的电话号码是 (215) 944-6104。

 

25

 

您也可以在我们的网站 http://www.heliusmedical.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们以引用方式特别纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

 

26

24,000,000 股普通股
购买最多36,000,000股普通股的认股权证
预先筹集资金的认股权证，用于购买多达 24,000,000 股 股份
普通股

招股说明书

罗斯资本合伙人

Maxim Group LLC

2022 年 8 月 5 日