目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
|
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(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券：
每个班级的标题 |
B系列可赎回优先股，每股面值0.01美元 |
购买A类普通股的认股权证，每股面值0.01美元 |
T系列可赎回优先股，每股面值0.01美元 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 | ☐ | |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
|
|
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
登记人的流通股数量
普通股类别，截至2022年8月2日：
A类普通股：
C类普通股：
目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
表格10-Q
June 30, 2022
第一部分-财务信息 | |||
| |||
第1项。 | 财务报表 | ||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的合并资产负债表 | 3 | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | 4 | ||
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益综合报表(未经审计) | 5 | ||
截至2022年和2021年6月30日止六个月的综合现金流量表(未经审计) | 9 | ||
合并财务报表附注 | 10 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 | |
第四项。 | 控制和程序 | 61 | |
第二部分--其他资料 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 62 | |
第1A项。 | 风险因素 | 62 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 62 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 62 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 62 | |
第五项。 | 其他信息 | 62 | |
第六项。 | 陈列品 | 63 | |
签名 | 64 | ||
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计) | ||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 |
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房地产投资净额 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建筑物和改善措施 |
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家具、固定装置和设备 |
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房地产投资总额 |
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累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
房地产净投资总额 | | | ||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收票据和应计利息净额 |
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应由关联公司支付 |
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应收账款、预付款和其他资产，净额 |
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优先股投资和未合并房地产合资企业的投资，净额 |
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就地租赁无形资产，净额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回优先股和权益 |
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应付按揭贷款 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排 |
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应付帐款 | | | ||||
其他应计负债 |
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由于附属公司 |
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应付分配 |
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总负债 | |
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权益 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股-A类，$ |
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普通股--C类，$ |
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追加实收资本 |
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超过累积收益的分配 |
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| ( | ||
股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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业务伙伴关系单位 |
| ( |
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部分拥有的物业 |
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非控股权益合计 |
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总股本 |
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总负债、可赎回优先股和权益 | $ | $ | ||||
请参阅合并财务报表附注
3
目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
合并业务报表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 |
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租金和其他财产收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
贷款和土地租赁投资的利息收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业经营 |
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物业管理费 |
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一般和行政 |
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收购和追逐成本 |
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天气相关损失，净额 |
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折旧及摊销 |
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总费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用) |
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其他收入 |
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未合并的房地产合资企业的优先回报 |
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信贷损失准备金 | | ( | | ( | ||||||||
出售房地产投资的收益 |
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出售未合并的合资企业的收益 | | — | | — | ||||||||
交易成本 | ( | — | ( | — | ||||||||
债务清偿损失和债务修改费用 |
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| — |
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利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
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其他(费用)收入总额 |
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净(亏损)收益 |
| ( |
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优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
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优先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
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可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
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业务伙伴关系单位 |
| ( |
| ( |
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部分拥有的物业 |
| ( |
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| ( |
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可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
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普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
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每股普通股净(亏损)收益--基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股净(亏损)收益-摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
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加权平均已发行基本普通股 |
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加权平均稀释后已发行普通股 |
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请参阅合并财务报表附注
4
目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
截至2022年6月30日的三个月
合并股东权益表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
A类普通股 | C类普通股 | D系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 已付- | 累计 | 净收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 在《资本论》 |
| 分配 |
| 致股东 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
平衡，2022年4月1日 |
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| | $ | |
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因B系列认股权证行使而发行A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
发放高管薪酬的长期激励计划(“LTIP”)单位 |
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LTIP单位发放高管奖金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP单位的转归以作补偿 |
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归属受限A类普通股，扣除没收和因雇员税扣留的股份后的净值 | ( | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
发放LTIP单位用于费用报销 |
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宣布普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的B系列优先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
B系列优先股增发 |
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| ( |
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宣布的C系列优先股分布 |
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| ( |
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| ( | ||||||||
C系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布D系列优先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的T系列优先股分布 |
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| ( |
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T系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
对经营合伙企业非控制性权益的分配 |
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| ( |
| ( | ||||||||
对部分拥有的非控股权益的分配 |
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将经营合伙单位转换为A类普通股 |
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| ( |
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营运合伙单位的现金赎回 |
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T系列优先股的现金赎回 |
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B系列优先股的现金赎回 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列优先股权证演练和活动，净额 |
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来自非控股权益的贡献，净额 |
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论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
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净收益(亏损) |
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平衡，2022年6月30日 |
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| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
请参阅合并财务报表附注
5
目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
截至2021年6月30日的三个月
合并股东权益表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
A类普通股 | C类普通股 | D系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 已付- | 累计 | 净收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 在《资本论》 |
| 分配 |
| 致股东 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
平衡，2021年4月1日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
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发行A类普通股，净额 |
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A类普通股自动柜员机的发行成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
因B系列认股权证行使而发行A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A类普通股回购 |
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| ( | ||||||||
发行受限制的A类普通股，扣除因员工税而扣缴的股份 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
为高管薪酬发行长期投资头寸单位 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP单位的转归以作补偿 |
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| | ||||||||
发放LTIP单位用于费用报销 |
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宣布普通股分配 |
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宣布的B系列优先股分配 |
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| ( |
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B系列优先股增发 |
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宣布的C系列优先股分布 |
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C系列优先股增发 |
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| ( |
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宣布D系列优先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的T系列优先股分布 |
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T系列优先股增发 |
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对经营合伙企业非控制性权益的分配 |
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| ( |
| ( | ||||||||
对部分拥有的非控股权益的分配 |
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| ( |
| ( | ||||||||
赎回经营合伙单位 |
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T系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 |
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B系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
公司赎回B系列优先股并转换为A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
来自非控股权益的贡献，净额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
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净收益(亏损) | | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
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平衡，2021年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
请参阅合并财务报表附注
6
目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
截至2022年6月30日的6个月
合并股东权益表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
A类普通股 | C类普通股 | D系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 已付- | 累计 | 净收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 在《资本论》 |
| 分配 |
| 致股东 |
| 利益 |
| 总股本 | |||||||||
余额，2022年1月1日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
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因B系列认股权证行使而发行A类普通股 |
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将C类普通股转换为A类普通股 |
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发布用于董事补偿的长期合作伙伴关系单位 |
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为高管薪酬发行长期投资头寸单位 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP单位发放高管奖金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP单位的转归以作补偿 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
归属受限A类普通股，扣除没收和因雇员税扣留的股份后的净值 | ( | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
发放LTIP单位用于费用报销 |
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宣布普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的B系列优先股分配 |
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B系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的C系列优先股分布 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
C系列优先股增发 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布D系列优先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的T系列优先股分布 |
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T系列优先股增发 |
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杂项服务成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
对经营合伙企业非控制性权益的分配 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
对部分拥有的非控股权益的分配 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
将经营合伙单位转换为A类普通股 |
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营运合伙单位的现金赎回 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
T系列优先股的现金赎回 |
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B系列优先股的现金赎回 |
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B系列优先股权证演练和活动，净额 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
来自非控股权益的贡献，净额 |
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论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
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净收益(亏损) |
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平衡，2022年6月30日 |
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请参阅合并财务报表附注
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目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
截至2021年6月30日的6个月
合并股东权益表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
A类普通股 | C类普通股 | D系列优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 数量 | 数量 | 已付- | 累计 | 净收入 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 价值 |
| 在《资本论》 |
| 分配 |
| 致股东 |
| 利益 |
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余额，2021年1月1日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
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发行A类普通股，净额 |
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A类普通股自动柜员机的发行成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
因B系列认股权证行使而发行A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A类普通股回购 | ( | ( | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
发行受限制的A类普通股，扣除因员工税而扣缴的股份 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
发布用于董事补偿的长期合作伙伴关系单位 |
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LTIP单位发放高管奖金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
为高管薪酬发行长期投资头寸单位 | | | | | | | |
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LTIP单位的转归以作补偿 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
发放LTIP单位用于费用报销 |
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宣布普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣布的A系列优先股分配 |
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A系列优先股增发 |
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A系列优先股增发的公司赎回 |
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宣布的B系列优先股分配 |
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B系列优先股增发 |
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宣布的C系列优先股分布 |
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C系列优先股增发 |
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宣布D系列优先股分配 |
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宣布的T系列优先股分布 |
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T系列优先股增发 |
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对经营合伙企业非控制性权益的分配 |
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对部分拥有的非控股权益的分配 |
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将经营合伙单位转换为A类普通股 | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||
赎回经营合伙单位 | | | | | | | ( | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
T系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列优先股持有人赎回及转换为A类普通股 |
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公司赎回B系列优先股并转换为A类普通股 |
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公司赎回A系列优先股活动 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列认股权证活动和演习，净额 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
来自非控股权益的贡献，净额 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
论合伙经营中非控股股权所有权的调整 |
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净收入 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
平衡，2021年6月30日 |
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请参阅合并财务报表附注
8
目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至六个月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 | | | ||||
公允价值调整摊销 | ( | ( | ||||
未合并的房地产合资企业的优先回报 | ( | ( | ||||
出售房地产投资的收益 | | ( | ||||
出售未合并的合资企业的收益 | ( | | ||||
利率上限的公允价值调整 | ( | ( | ||||
债务清偿损失和债务修改费用 | | |||||
信贷损失准备金 | ( | | ||||
摊销夹层贷款的递延利息收入 | ( | ( | ||||
优先股权投资和未合并房地产合资企业的收益和优先回报的分配 | | | ||||
股权激励计划的股份薪酬 | | | ||||
可归因于高管薪酬的股票薪酬 | | | ||||
可归因于限制性股票授予的股票薪酬 | | | ||||
BRE-LTIP单位的基于股份的费用 | | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
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| ||||
由于附属公司，Net | | | ||||
应收账款、预付账款和其他资产 | | ( | ||||
应收票据和应计利息 | | ( | ||||
应付账款和其他应计负债 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
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投资活动产生的现金流： |
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房地产投资的收购 | ( | ( | ||||
资本支出 | ( | ( | ||||
对应收票据和土地租赁的投资 | ( | ( | ||||
应收票据偿还及相关促进利息 | | | ||||
出售房地产投资的收益 | | | ||||
出售和赎回未合并的房地产合营企业的收益 | | | ||||
对未合并的房地产合资企业权益的投资 | ( | ( | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | | ||||
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融资活动的现金流： |
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分配给普通股股东 | ( | ( | ||||
对非控股权益的分配 | ( | ( | ||||
分配给优先股股东 | ( | ( | ||||
非控制性权益的贡献 | | | ||||
应付按揭借款 | | | ||||
应付按揭还款，包括提前还款罚款 | ( | ( | ||||
信贷融资收益 | | | ||||
偿还信贷安排 | | ( | ||||
支付递延融资费 | ( | ( | ||||
杂项服务成本 | ( | ( | ||||
发行A类普通股所得净收益 | | |||||
A类普通股回购 | ( | |||||
奖励归属时扣缴雇员税金的股份 | ( | ( | ||||
赎回 | ( | |||||
退休的人 | ( | |||||
需要赎回的付款 | ( | ( | ||||
行使权证所得款项净额 | | | ||||
发行债券的净收益 | | | ||||
退休的人 | | ( | ||||
需要赎回的付款 | ( | ( | ||||
赎回经营合伙单位的付款 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和受限现金，年初 | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金的对账 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
现金总额、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金(扣除资本化的利息) | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||
应付分配--申报的和未支付的 | $ | | $ | | ||
购置物业时所承担的按揭 | $ | | $ | | ||
买方在出售房地产资产时所承担的抵押 | $ | | $ | ( | ||
应付账款和其他应计负债中的资本支出 | $ | ( | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注
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目录表
Bluerock住宅增长REIT，Inc.
合并财务报表附注
附注1-业务的组织和性质
Bluerock Residential Growth REIT，Inc.(“本公司”)于2008年7月25日注册为马里兰州的一家公司。该公司的目标是通过在全美知识经济增长市场收购和开发地理位置优越的机构质量的多户公寓社区和单户住宅，实现长期股东价值的最大化。该公司寻求通过其认为可以推动其核心资金从运营和资产净值大幅增长的投资最大化回报，主要是通过其增值和投资到自己的投资战略。
截至2022年6月30日，公司共持有
本公司已选择将其视为房地产投资信托基金(“REIT”)来缴纳联邦所得税，并且目前有资格这么做。作为房地产投资信托基金，本公司一般不缴纳企业级所得税。为了维持其房地产投资信托基金的地位，除其他要求外，该公司至少每年必须分发
拟议的合并
于2021年12月20日，本公司与獾母公司(“母公司”)及獾合并子有限公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司(“合并”)，合并附属公司将于合并后继续存在。合并协议拟进行的合并及其他交易已获本公司董事会(“董事会”)一致通过。母公司和合并子公司是Blackstone Inc.的附属公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附属公司。2022年4月12日，公司召开了股东特别会议(以下简称特别会议)，已发行和已发行普通股的持有人批准了合并，面值为$。
根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行及发行的每股公司普通股将自动转换为收取$
本公司将向B系列可赎回优先股持有人发出赎回通知(“优先股赎回通知”)，面值为$
购买本公司A类普通股的尚未发行认股权证(“公司认股权证”)将根据其条款于生效时间后仍未行使，但将予调整，使于生效时间或之后行使的任何公司认股权证持有人将有权以现金收取每股合并代价的金额，假若公司认股权证于紧接完成合并前行使，则该持有人将有权于合并完成时收取该金额。
10
目录表
此外，在紧接生效时间之前已发行的每一股本公司受限A类普通股奖励将被取消，以换取现金支付，金额相当于(I)在紧接生效时间之前受该奖励限制的公司普通股数量乘以(Ii)每股合并对价，不计利息，并减去任何适用的预扣税。
在完成合并前，本公司将完成我们的单户住宅房地产业务(“SFR业务”)与我们的多户住宅房地产业务(“分离”)的分离。分离后，SFR业务将由马里兰州的Bluerock Homees Trust，Inc.(“BHM”)和运营合伙企业间接持有，在完成合并之前，公司将以应税分配(“分配”)的方式向公司股东分配BHM的普通股。只有行使公司认股权证的持有人才有权在分派中就该等公司认股权证在分派中收取任何普通股，以发行与该等认股权证有关的已发行及已发行的公司普通股。
关于分拆，经营合伙将交换其于与本公司持有其多户住宅房地产业务的实体的权益，作为赎回本公司于经营合伙的所有优先权益及我们于经营合伙的部分共同单位的代价(“赎回”)。因此，在赎回后，经营合伙企业将不再持有本公司多户住宅房地产业务的权益，而将持有与SFR业务相关的资产。本公司大部分高级管理层成员及若干相关实体已同意保留其于经营合伙企业的权益，直至合并协议生效时间及终止日期较早者为止，而不会将其权益赎回为现金或将收取每股合并代价的公司普通股股份。因此，在分拆和分派后，在分派中获得BHM股份的公司股东预计将间接拥有约
合并协议载有惯常的陈述、保证及契诺，包括(其中包括)本公司于执行合并协议与完成合并之间的期间内，除若干例外情况外，在一般情况下以商业上合理的努力在各重大方面开展业务的契诺。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件或母公司或合并子公司收到任何融资的约束。
合并的完成取决于分立和分配的完善，以及某些惯常的结束条件。
本公司已同意不会就本公司收购建议(定义见合并协议)征询或订立协议，亦不得就任何本公司收购建议进行讨论或谈判，或向第三方提供任何与本公司收购建议有关的资料，但须受若干例外情况所限，而该等例外情况在本公司普通股股东批准合并后不再适用。
在某些情况下，公司可以终止合并协议。此外，母公司可在某些情况下终止合并协议，并受某些限制。如合并于以下日期或之前仍未完成，本公司或母公司亦可终止合并协议
如在某些情况下终止合并协议，本公司须向母公司支付#元终止费用。
上述对合并协议的描述仅为摘要，并不声称完整，且参考作为公司于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-K表格报告的附件2.1的合并协议全文而有所保留。
11
目录表
本公司预期分拆、分派及合并将于2022年下半年完成，惟须满足合并协议所载的成交条件。
附注2--主要会计政策的列报依据和摘要
合并原则和列报依据
本公司以伞式合伙形式经营房地产投资信托基金，Bluerock Residential Holdings，L.P.(其“营运合伙企业”)或营运合伙企业的全资附属公司拥有代表本公司取得的物业权益及所作的投资。截至2022年6月30日，公司以外的有限合伙人拥有约
由于本公司是经营合伙公司的唯一普通合伙人，并对其管理和重大经营决策拥有单方面控制权(即使经营合伙公司接纳更多的有限合伙人)，经营合伙公司的账目在其合并财务报表中合并。
该公司还合并其控制的实体超过
如果本公司持有房地产合资企业的优先股权投资，而优先股权必须由发行实体赎回或可由本公司选择赎回，则优先股权投资将作为持有至到期的债务担保入账。该等优先股投资设有强制性赎回条款，本公司有意图及能力持有该投资直至赎回为止。优先股投资在公司的综合财务报表中列为“优先股投资和对未合并的房地产合资企业的投资”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。
公司将根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题810：合并的规定，考虑未来优先股投资和贷款投资进行合并。
重大风险和不确定性
目前，最大的风险和不确定因素之一是新型冠状病毒及其变种(“新冠肺炎”)持续流行的潜在不利影响。该公司的租户可能会因失业而遇到财政困难，一些租户在这次流行病期间要求推迟租金或减免租金。专家预测，疫情将引发或已经引发一段时期的全球经济放缓或全球衰退。
新冠肺炎疫情可能在短期内对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，原因包括但不限于：
| ● | 经济活动减少可能影响公司租户的就业和他们向公司支付债务的能力，因此要求修改这些债务，导致应收账款增加和租金收入减少； |
| ● | 大流行病的负面财务影响可能影响该公司今后遵守其信贷安排和其他债务协定的财务契约； |
| ● | 较弱的经济状况可能要求本公司确认其房地产资产因财产收入减少而减值； |
| ● | 公司无法维持入住率或租赁率，或在稳定发展物业时提高入住率或租赁率，包括由于安置令和类似的政府指引，公司物业的潜在租户的客流量和租约申请可能减少；以及 |
| ● | 将公司物业集中在可能受新冠肺炎疫情影响更严重的市场，因为该疫情对这些市场的某些关键经济驱动力产生了重大负面影响，如旅游和娱乐。 |
12
目录表
新冠肺炎疫情及其引发的任何宏观经济变化对公司运营及其租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。
由于新冠肺炎的影响，部分租户遇到困难，公司提供了延迟支付租金的计划，从
重要会计政策摘要
有关公司重大会计政策的讨论，请参阅公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表格。在截至2022年6月30日的六个月内，这些政策没有发生实质性变化。
中期财务信息
随附的本公司未经审核综合财务报表乃根据中期财务报告公认会计原则及表格10-Q及规则S-X第10-1条的指示编制。因此，中期报告的财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注或披露。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性项目)都已列入。中期的经营业绩不应被视为代表全年的经营业绩。
截至2021年12月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP为完成财务报表所要求的所有信息和披露。建议将这些简明财务报表与我们在截至2021年12月31日的经审计的合并财务报表中包含的财务报表及其附注结合起来阅读，这些财务报表包含在2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
新会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号“债务--具有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06中的指导意见通过取消在股权中单独列报某些转换特征的要求，简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外，ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC分主题815-40中的指导，衍生品与套期保值：实体自有权益合同通过取消将合同归类为股权必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体对可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定提出反驳的能力。ASU 2020-06中的修订从2022年1月1日起对公司生效，因为公司没有按照2021年1月1日的允许提前采用ASU 2020-06。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，并未对本公司的综合财务报表产生影响。
13
目录表
2021年1月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-01号文件《参考汇率改革(848专题)》(简称《ASU 2021-01》)。ASU 2021-01中的修订允许实体在参考利率改革活动及其对债务、合同修改和衍生工具的影响方面选择某些可选的权宜之计，因为预计全球市场将从LIBOR和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，随着参考汇率改革活动的进行到2022年12月31日，可能会随着时间的推移而当选。公司没有选择可选的权宜之计，尽管它继续评估指导的影响，并可能在市场发生变化时适用选举。
附注3-出售房地产资产
出售Alexan CityCentre权益
2022年1月20日，位于德克萨斯州休斯敦的一家未合并合资企业的标的资产Alexan CityCentre被出售。出售后，公司的优先股权投资由合资公司以#美元赎回。
出售留尼汪岛公寓
2022年2月25日，位于佛罗里达州奥兰多的留尼汪岛公寓售出。出售后，该公司提供的夹层贷款以#美元还清。
在蓝山出售哈特利轿车
2022年2月28日，位于北卡罗来纳州教堂山的蓝山哈特利酒店被售出。公司提供的夹层贷款以#美元还清。
出售Motif
2022年3月24日，位于佛罗里达州劳德代尔堡的Motif物业售出。出售后，该公司提供的夹层贷款以#美元还清。
部分出售战略投资组合权益
在2022年期间，公司优先进行股权投资的战略合资企业(“战略合资企业”)的六项资产中的三项被出售：位于佐治亚州萨凡纳的乔治敦十字路口于2022年3月29日出售；位于佛罗里达州彭萨科拉广场的公园于2022年4月12日出售；位于佛罗里达州杰克逊维尔的Commons于2022年6月16日出售。在出售乔治敦十字路口、广场公园和下议院后，公司在其中的优先股权投资被战略合资公司赎回，金额为#美元。
以一百四十的价格出售域名
2022年5月5日，位于德克萨斯州加兰市的一处房产--One Forty的域名被售出。公司提供的夹层贷款以#美元还清。
14
目录表
附注4-房地产投资
截至2022年6月30日，公司持有
综合运营投资
|
| 数量 |
| 建造日期/ |
| 所有权 |
| ||
名字 | 位置 | 单位 | 翻新(1) | 利息 |
| ||||
多个家庭 | |||||||||
阿留申·格伦里奇 |
|
| |
| 1990 |
| | % | |
阿里乌姆西区 |
|
| |
| 2008 |
| | % | |
阿什福德·贝尔马 |
|
| |
| 1988/1993 |
| | % | |
25号大道 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
布拉诺猎人的小溪 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
周界公园的卡林顿 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
查塔胡奇岭 | | 1996 | | % | |||||
雪佛兰·蔡斯 | | 1971 | | % | |||||
席洛谈吉尔伯特 |
|
| |
| 1985 |
| | % | |
柑橘塔 |
|
| |
| 2006 |
| | % | |
粗斜纹棉布 |
|
| |
| 1979 |
| | % | |
伊兰 | | 2007 | | % | |||||
元素 |
|
| |
| 1995 |
| | % | |
福赛斯瀑布 |
|
| |
| 2019 |
| | % | |
湾岸公寓住宅 |
|
| |
| 2016 |
| | % | |
Greystone展望 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
松湖保护区 | | 2003 | | % | |||||
普罗维登斯小径 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
罗斯韦尔市步道 |
|
| |
| 2015 |
| | % | |
金沙公园 |
|
| |
| 2017 |
| | % | |
布罗迪家族 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
黛布拉·米特罗斯特 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
梅花溪的链接 |
|
| |
| 2000 |
| | % | |
磨坊 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
亨德森海滩的保护区 |
|
| |
| 2009 |
| | % | |
《庇护所》 |
|
| |
| 1988 |
| | % | |
中央球场的阳台 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
柏树溪的村庄 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
卫斯理村 |
|
| |
| 2010 |
| | % | |
温莎瀑布 |
|
| |
| 1994 |
| | % | |
多户住宅单位总数 | |||||||||
数量 | 平均年限 | ||||||||
独户住宅(2) | 市场 | 单位 | 已建成 | ||||||
镇流器 | 1999 | | % | ||||||
金色太平洋 | | 1975 | | % | |||||
伊莱 | | 1990 | | % | |||||
领航者别墅 | | 2013 | | % | |||||
尖峰 | |||||||||
阿克塞尔罗德 | | 1959 | | % | |||||
DFW 189 | | 1962 | | % | |||||
格兰伯里 | | 2020-2021 | | % | |||||
格兰伯里2.0 | | 2021-2022 | | % | |||||
印地 | | 1958 | | % | |||||
拉伯克 | | 1955 | | % | |||||
Lubbock 2.0 | | 1972 | | % | |||||
Lubbock 3.0 | | 1945 | | % | |||||
林伍德 | | 2005 | | % | |||||
林伍德2.0 | | 2003 | | % | |||||
萨凡纳319 | | 2022 | | % | |||||
斯普林菲尔德 | | 2004 | | % | |||||
斯普林敦 | | 1991 | | % | |||||
Springtown 2.0 | | 2018 | | % | |||||
特克萨卡纳 | | 1967 | | % | |||||
德州投资组合183 | | 1975 | | % | |||||
康科德的韦福德 | | 2019 | | % | |||||
约格公园别墅 | | 2010 | | % | |||||
独栋住宅单位总数 | | ||||||||
总单位数 | |
15
目录表
折旧费用为$
与本公司房地产综合投资相关的无形资产包括就地租赁的价值。与就地租赁有关的摊销费用为#美元。
优先股、贷款和土地租赁投资
实际/ | ||||||||
实际/ | 估计数 | 实际/估计 | ||||||
计划好的 | 首字母 | 施工 | ||||||
租赁投资名称(1) |
| 位置/市场 |
| 单位数 |
| 入住率 |
| 完成 |
多个家庭 | ||||||||
佐伊 | 4Q 2021 | 1Q 2022 | ||||||
多户住宅单位总数 | ||||||||
独户住宅 | ||||||||
柳树公园 | 德克萨斯州柳树公园 | 2Q 2022 | 1Q 2023 | |||||
独栋住宅单位总数 | ||||||||
出租单位总数 |
| |||||||
开发投资名称(1) | ||||||||
多个家庭 | ||||||||
埃文代尔山 | 1Q 2023 | 1Q 2023 | ||||||
迪尔伍德公寓 | 4Q 2022 | 2Q 2023 | ||||||
钱德勒 |
| 3Q 2023 | 4Q 2023 | |||||
橙城公寓 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
下百老汇 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | ||||||
多户住宅单位总数 |
| |||||||
独户住宅 | ||||||||
森林山上的森林 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | ||||||
桃金娘海滩的小屋 | 2Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
华纳·罗宾斯的小屋 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
圣露西港的农舍 | | 1Q 2023 | 4Q 2023 | |||||
创新园区的韦福德 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | ||||||
韦瑟福德185(2) | — | — | ||||||
独栋住宅单位总数 | | |||||||
发展单位总数 | ||||||||
| ||||||||
经营投资名称(1) | 位置/市场 | 单位数 | ||||||
多个家庭 | ||||||||
鹿克罗斯 | ||||||||
亨特角 (3) | ||||||||
续订3030 | ||||||||
春光公园 | ||||||||
道森维尔的十字路口 | ||||||||
帕尔默牧场的保护区(3) | ||||||||
莱利夫妇 | ||||||||
水的边缘(3) | ||||||||
多户住宅单位总数 | ||||||||
独户住宅 | ||||||||
山顶房屋(4) | ||||||||
独栋住宅单位总数 | ||||||||
运营单位合计 | ||||||||
总单位数 |
| (1) | 公司拥有优先股权、贷款或土地租赁投资的投资。运营投资是指稳定的运营投资。有关详细信息，请参阅注6和注7。 |
| (2) | 开发工作正处于规划阶段；最后的项目规格正在制定中。 |
| (3) | 这三项经营性投资统称为战略投资组合。有关详细信息，请参阅注7。 |
16
目录表
| (4) | 匹克房屋包括本公司对私人单一家庭住宅REIT的优先股权投资(详情请参阅附注7)。单位数不包括上表综合经营投资表中所列单位。 |
附注5-购置房地产
以下描述了该公司在截至2022年6月30日的6个月中的重大收购活动和相关的新融资(以千美元为单位)：
数量 | 所有权 | 购买 | |||||||||||||
名字 |
| 市场 |
| 日期(1) |
| 单位 |
| 利息 |
| 价格 |
| 债务 |
| ||
独户住宅(2) | |||||||||||||||
格兰伯里2.0 | 德克萨斯州格兰伯里 | March 11, 2022 | | | % | $ | | $ | | (3) | |||||
萨凡纳319 | 佐治亚州萨凡纳 | March 17, 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 1Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
伊莱 | TX/SE US | 1Q 2022 | | | % | (5) | |||||||||
镇流器 | AZ/CO/WA | 2Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 2Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
伊莱 | TX/SE US | 2Q 2022 | | | % | | | (5) | |||||||
萨凡纳319 | 佐治亚州萨凡纳 | 2Q 2022 | | | % | | — | (4) | |||||||
| (1) | 对于那些指定了季度的收购，公司在整个指定季度的不同日期收购了添加到各自现有投资组合中的额外单位。对于Ballast来说，2022年第二季度收购的单位是公司对投资组合的第一次收购。 |
| (2) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
| (3) | 这个$ |
| (4) | 收购价格由本公司及其独立合营伙伴于收购时全数支付。 |
| (5) | 由于有五个独立的信贷协议，根据这些协议为ILE投资组合收购融资，债务金额代表通过一个或多个此类信贷协议持有的总债务。有关详细信息，请参阅附注8和附注9。 |
购进价格分配
上述房地产收购已计入资产收购。收购价格是根据收购日的估计公允价值分配给收购资产的。
下表汇总了在截至2022年6月30日的六个月内进行的收购在收购日获得的资产(以千为单位)：
购买 | |||
价格 | |||
| 分配 | ||
土地 | $ | | |
建房 |
| | |
建筑改进 |
| | |
家具和固定装置 |
| | |
就地租约 |
| | |
收购的总资产 | $ | | |
17
目录表
附注6-应收票据及利息
以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日的贷款投资应收票据和应计利息摘要(金额以千为单位)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
属性 |
| 2022 |
| 2021 | ||
埃文代尔山 | $ | | $ | | ||
域名在140 |
| — |
| | ||
主题 |
| — |
| | ||
留尼汪岛公寓 | — | | ||||
蓝山的哈特利 | — | | ||||
韦瑟福德185 |
| |
| — | ||
总计 | $ | | $ | | ||
信贷损失准备金 | ( | ( | ||||
合计，净额 | $ | | $ | | ||
信贷损失准备
截至2022年6月30日，本公司的贷款投资信贷损失准备金对账面金额为#美元无关紧要
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
截至2022年1月1日和2021年1月1日的期初余额 | $ | | $ | | ||
资产池信贷损失准备，净额(1) |
| ( |
| | ||
信贷损失准备金，期末 | $ | | $ | | ||
(1) | 在当前预期信贷损失(CECL)下，类似资产的信贷损失准备金是根据适用于资产剩余寿命的历史违约率计算的。在截至2022年6月30日的6个月期间，准备金减少的原因是从资产池中移走了4项投资，以及过去12个月的历史违约率下降。 |
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的贷款和土地租赁投资利息收入摘要(以千为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||||||
属性 |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
埃文代尔山 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
域名在140 |
| |
| |
| |
| | ||||
主题(1)(2) |
| — |
| |
| |
| | ||||
留尼汪岛公寓(1) |
| — |
| |
| |
| | ||||
蓝山的哈特利(1) | | | | | ||||||||
维克斯历史悠久的罗斯威尔(3) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
韦瑟福德185 | | — | | — | ||||||||
佐伊(4) | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 2022年第一季度，Motif、留尼汪岛公寓和蓝山的哈特利(Hartley)房产售出。本公司提供的每一笔夹层贷款均已全部还清。本公司提供的Hartley at Blue Hill优先贷款已于2022年第二季度全部清偿。 |
(2) | 截至2022年6月30日止六个月的Motif利息收入包括$ |
(3) | 2021年第二季度，维克斯历史悠久的罗斯韦尔地产被出售。本公司提供的夹层贷款已于出售时悉数清偿。 |
(4) | 土地租赁投资在租赁和全额租赁改进津贴$ |
18
目录表
本公司于2022年6月30日及2021年12月31日的贷款及土地租赁投资物业的入住率如下：
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
属性 |
| 2022 |
| 2021 |
|
埃文代尔山 |
| (1) | (2) | ||
韦瑟福德185 |
| (1) | — | ||
佐伊 | | % | | % |
(1) | 截至2022年6月30日，该开发项目尚未开始出租。 |
(2) | 截至2021年12月31日，该开发项目尚未开始出租。 |
域名在壹四十夹层贷款融资
2022年5月5日，位于德克萨斯州加兰市的一处房产--One Forty的域名被售出。公司提供的夹层贷款以#美元还清。
Motif Mezzanine贷款融资
Motif地产于2022年3月24日售出。公司提供的夹层贷款以#美元还清。
留宿公寓夹层贷款融资
留尼汪岛公寓的房产于2022年2月25日售出。出售后，该公司提供的夹层贷款以#美元还清。
The Hartley at Blue Hill贷款融资
位于蓝山的哈特利房产于2022年2月28日售出。公司提供的夹层贷款以#美元还清。
Weatherford 185 Mezzanine贷款融资
2022年2月15日，该公司提供了一笔美元
19
目录表
附注7-优先股投资和未合并房地产合资企业的投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司优先股投资和未合并房地产合资企业投资的账面金额汇总如下(单位：千)：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
属性 |
| 2022 |
| 2021 | ||
亚力山城市中心(1) | $ | — | $ | | ||
钱德勒 | | | ||||
鹿克罗斯 | | | ||||
迪尔伍德公寓 | | | ||||
下百老汇 | | | ||||
橙城公寓 | | — | ||||
山顶房屋 | | | ||||
续订3030 | | | ||||
春光公园 | | | ||||
战略投资组合(2) | | | ||||
桃金娘海滩的小屋 | | | ||||
华纳·罗宾斯的小屋 | | — | ||||
圣露西港的农舍 | | | ||||
道森维尔的十字路口 | | | ||||
莱利夫妇 | | | ||||
森林山上的森林 | | | ||||
创新园区的韦福德 | | — | ||||
柳树公园 | | | ||||
其他 | — |
| | |||
总计 | $ | | $ | | ||
信贷损失准备金 | ( | ( | ||||
合计，净额 | $ | | $ | | ||
(1) | 公司的优先股权投资已于2022年第一季度赎回。 |
(2) | 2022年，公司在战略合资企业的六项优先股权投资中有三项被赎回。剩下的三项投资，Hunter‘s Pointe，Palmer Ranch的Reserve和Water’s Edge，统称为战略投资组合。 |
信贷损失准备
截至2022年6月30日，公司优先股投资的信贷损失拨备为$
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
截至2022年1月1日和2021年1月1日的期初余额 | $ | | $ | | ||
资产池信贷损失准备，净额(1) |
| ( |
| | ||
信贷损失准备金-Alexan Southside Place(2) |
| — |
| ( | ||
信贷损失准备金，期末 | $ | | $ | | ||
追回以前的信贷损失准备金--Alexan Southside Place | $ | ( | $ | — | ||
(1) | 在当前预期信贷损失(CECL)下，类似资产的信贷损失准备金是根据适用于资产剩余寿命的历史违约率计算的。在截至2022年6月30日的6个月期间，准备金减少是由于过去12个月的历史违约率下降和取消 |
(2) | 2021年第一季度，公司优先股权投资的基础物业Alexan Southside Place被出售。有关更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格。 |
20
目录表
截至2022年6月30日，本公司透过经营合伙企业的全资附属公司，于
截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，公司未合并房地产合资企业的优先回报摘要如下(以千为单位)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日， |
| 6月30日， | ||||||||||
属性 |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
亚力山城市中心 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
钱德勒 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
鹿克罗斯 | | | | | ||||||||
迪尔伍德公寓 | | — | | — | ||||||||
下百老汇 | | — | | — | ||||||||
米拉·维斯塔 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
橙城公寓 | | — | | — | ||||||||
山顶房屋 | | | | | ||||||||
续订3030 | | — | | — | ||||||||
春光公园 | | — | | — | ||||||||
战略投资组合 | | | | | ||||||||
康利酒店 | — | — | — | | ||||||||
桃金娘海滩的小屋 | | — | | — | ||||||||
华纳·罗宾斯的小屋 | | — | | — | ||||||||
圣露西港的农舍 | | — | | — | ||||||||
道森维尔的十字路口 | | — | | — | ||||||||
莱利夫妇 |
| |
| |
| |
| | ||||
森林山上的森林 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
桑顿平房 | — | | — | | ||||||||
康科德的韦福德 | — | | — | | ||||||||
创新园区的韦福德 | | — | | — | ||||||||
柳树公园 | | — | | — | ||||||||
未合并合资企业的总优先回报 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
21
目录表
本公司未合并房地产合营企业于2022年6月30日及2021年12月31日的入住率如下：
6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
属性 |
| 2022 |
| 2021 |
|
钱德勒 | (1) | (2) | |||
鹿克罗斯 | | % | | % | |
迪尔伍德公寓 | (1) | (2) | |||
下百老汇 | (1) | (2) | |||
橙城公寓 | (1) | (2) | |||
山顶房屋 | | % | | % | |
续订3030 | | % | | % | |
春光公园 | | % | | % | |
战略投资组合 | |||||
亨特角 | | % | | % | |
帕尔默牧场的保护区 | | % | | % | |
水的边缘 | | % | | % | |
桃金娘海滩的小屋 | (1) | (2) | |||
华纳·罗宾斯的小屋 | (1) | (2) | |||
圣露西港的农舍 | (1) | (2) | |||
道森维尔的十字路口 | | % | | % | |
莱利夫妇 | | % | | % | |
森林山上的森林 | (1) | (2) | |||
创新园区的韦福德 | (1) | (2) | |||
柳树公园 | | % | (2) |
(1) | 截至2022年6月30日，该开发项目尚未开始出租。 |
(2) | 截至2021年12月31日，该开发项目尚未开始出租。 |
Alexan CityCentre的权益
2022年1月20日，Alexan CityCentre合资公司的标的资产Alexan CityCentre被出售。出售后，Alexan CityCentre合资公司赎回了公司的优先股权投资，赎回金额为#美元。
22
目录表
住房利息和融资高峰期
于二零二一年，本公司连同山顶房屋房地产投资信托基金(“山顶房地产投资信托基金营运项目”)的营运合伙企业，于
2022年4月1日，公司向15名投资组合拥有人中的12名提供的抵押贷款或夹层贷款被转换为$
2022年5月10日，该公司向15名投资组合拥有人中的两名提供的按揭贷款被转换为总计#美元
战略投资组合利益
在2022年期间，公司优先进行股权投资的战略合资企业(“战略合资企业”)的六项资产中的三项被出售：位于佐治亚州萨凡纳的乔治敦十字路口于2022年3月29日出售；位于佛罗里达州彭萨科拉广场的公园于2022年4月12日出售；位于佛罗里达州杰克逊维尔的Commons于2022年6月16日出售。在出售乔治敦十字路口、广场公园和下议院后，公司在其中的优先股权投资被战略合资公司赎回，金额为#美元。
该公司继续赚取
23
目录表
附注8-循环信贷安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日的循环信贷安排未偿还余额如下(以千为单位)：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
循环信贷安排 | 2022 | 2021 | ||||
经修订的高级信贷安排 | $ | — | $ | — | ||
修订的初级信贷安排 |
| — |
| — | ||
DB信贷安排 |
| |
| — | ||
向日葵岛信贷安排 |
| |
| — | ||
总计 | $ | | $ | — | ||
经修订的高级信贷安排
2020年3月6日，本公司签订了经修订的高级信贷安排。经修订的高级信贷安排提供循环贷款，初始承诺额为$
经修订的高级信贷安排使公司能够发行最多$
修订的初级信贷安排
于2021年9月21日，本公司订立经修订的初级信贷安排。修订后的初级信贷安排将信贷安排的到期日延长至2023年12月21日，并包括对某些财务和运营契约的更改。与之前的信贷安排相比，在条款上没有其他重大变化。经修订的初级信贷安排提供循环贷款，最高承诺额为$
于2022年6月30日，经修订的高级信贷安排及经修订的初级信贷安排所提供的借款，是以抵押品及符合与该等资产有关的各种比率为基础，约为#美元。
24
目录表
德意志银行信贷融资(“DB Credit Finance”)
2022年4月6日，本公司与德意志银行证券公司签订了一项信贷安排，德意志银行证券公司为唯一牵头安排人，德意志银行纽约分行为行政代理，金融机构为贷款方，北卡罗来纳州计算机股份信托公司为支付代理和计算代理(“DB信贷安排”)。DB信贷安排提供循环贷款，最高承诺额为#美元。
截至2022年6月30日，DB信贷安排下的借款可获得性基于抵押品和与这些资产相关的各种比率的合规性，约为#美元。
向日葵岛信贷安排
2021年12月27日，本公司的非关联合资伙伴Ile与北卡罗来纳州的向日葵银行签订了一项信贷安排(“Ile向日葵信贷安排”)。向日葵岛信贷安排提供循环贷款，初始承诺额为#美元。
25
目录表
附注9--应付按揭
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年12月31日有关公司高级抵押贷款债务的某些信息(以千为单位)：
未偿还本金 | 截至2022年6月30日 | |||||||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | 仅限利息 | ||||||||||
属性 |
| 2022 |
| 2021 |
| 利率 |
| 截止日期 |
| 到期日 | ||
固定费率： | ||||||||||||
阿里乌姆西区 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2023年8月1日 | |||
阿什福德·贝尔马 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2025年12月1日 | |||
25号大道(2) | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | ||||||
布拉诺猎人的小溪 | | | | % | (1) | 2024年11月1日 | ||||||
周界公园的卡林顿(3) | | | | % | (3) | July 1, 2027 | ||||||
查塔胡奇岭 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2024年12月5日 | |||
柑橘塔 | | | | % | (1) | 2024年10月1日 | ||||||
粗斜纹棉布(4) | | | | % | 2024年8月 | 2029年8月1日 | ||||||
伊兰(5) |
| |
| |
| | % | (5) | July 1, 2027 | |||
元素 | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2026 | ||||||
福赛斯瀑布 | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
湾岸公寓住宅 | | | | % | 2022年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
伊莱(6) |
| |
| — |
| | % | (1) | June 7, 2026 | |||
领航者别墅(7) |
| |
| |
| | % | (1) | June 1, 2028 | |||
Greystone展望 | | | | % | (1) | June 1, 2025 | ||||||
普罗维登斯小径 |
| |
| |
| | % | (1) | July 1, 2026 | |||
罗斯韦尔市步道 |
| |
| |
| | % | (1) | 2026年12月1日 | |||
布罗迪家族 |
| |
| |
| | % | (1) | 2023年12月1日 | |||
黛布拉·米特罗斯特 | | | | % | (1) | May 1, 2025 | ||||||
梅花溪的链接 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年10月1日 | |||
磨坊 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年1月1日 | |||
亨德森海滩的保护区 | | | | % | 2028年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
《庇护所》 |
| |
| |
| | % | 仅限利息 | 2029年8月1日 | |||
卫斯理村 | | | | % | (1) | April 1, 2024 | ||||||
温莎瀑布 | | | | % | 2022年11月 | 2027年11月1日 | ||||||
约格公园别墅(8) | | | | % | (1) | April 1, 2026 | ||||||
总固定费率 | $ | | $ | | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
浮动汇率(9): | ||||||||||||
阿留申·格伦里奇 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2025年9月1日 | |||
雪佛兰·蔡斯 | | | | % | 2022年9月 | 2027年9月1日 | ||||||
席洛谈吉尔伯特(10) | | | | % | 2026年1月 | 2031年1月1日 | ||||||
福赛斯瀑布 | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
房利美贷款预付款 |
| |
| |
| | % | 2022年6月 | June 1, 2027 | |||
房利美融资二次预付款(10) | | | | % | 2023年3月 | March 1, 2028 | ||||||
伊莱(11) | | | | % | (11) | (11) | ||||||
松湖保护区 |
| |
| |
| | % | 2025年7月 | July 1, 2030 | |||
中央球场的阳台 |
| |
| |
| | % | (1) | July 26, 2023 (12) | |||
柏树溪的村庄 |
| |
| |
| | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | |||
康科德的韦福德(10) | | — | | % | May 2027 | May 1, 2029 | ||||||
总浮动率 | $ | | $ | | ||||||||
总计 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||||
公允价值调整 | | | ||||||||||
递延融资成本，净额 | ( | ( |
|
| ||||||||
应付按揭贷款总额 | $ | | $ | |
|
|
| |||||
(1) | 这笔贷款需要每月支付本金和利息。 |
(2) | 本金余额包括$ |
(3) | 本金余额包括$ |
(4) | 本金余额包括$ |
(5) | 本金余额包括$ |
(6) | Ile的固定利率债务代表一份信贷协议的未偿债务。 |
(7) | 本金余额包括$ |
(8) | 本金余额包括$ |
(9) | 除了吉尔伯特的Cielo、房利美的Second Advance、协和的Ile和Wayford外，公司剩余的浮动利率贷款的利息为一个月LIBOR+保证金。2022年6月，一个月期伦敦银行同业拆借利率 |
26
目录表
(10) | Gilbert贷款的Cielo、房利美的Second Advance和协和贷款的Wayford以30天平均SOFR+计息 |
(11) | Ile的浮动利率债务代表三个独立信贷协议的未偿债务总额。中的$ |
(12) | 贷款有 |
递延融资成本
取得长期融资所产生的成本按直线法摊销至相关融资协议条款的利息支出(如适用)，这与实际利息法大致相同。
债务清偿损失和债务修改费用
于偿还或连同相关债务协议条款的重大变动(即工具间现金流量相差10%或以上)时，本公司撇销任何与已清偿的原始债务有关的未摊销递延融资成本及公平市价调整。因提前偿还债务而产生的提前还款罚金和未资本化的债务修改所产生的成本也计入综合经营报表上的债务清偿损失和债务修改成本。债务清偿损失和债务修改费用为
康科德对Wayford的再融资
于2021年6月收购后，本公司及其独立合营伙伴(合称“Wayford JV”)全数出资收购协和的Wayford。2022年4月21日，Wayford合资公司签订了一份
联邦抵押协会的主要信贷安排
该公司此前通过联邦抵押协会的多家庭委托承销和服务计划签署了一项总信贷安排协议。有关更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格。
债务到期日
截至2022年6月30日，其后五年及以后五年的合同本金付款如下(以千为单位)：
年 |
| 总计 | |
2022年(7月1日至12月31日) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| ||
$ | |||
新增：未摊销公允价值债务调整 |
| | |
减去：递延融资成本，净额 |
| ( | |
总计 | $ | | |
为上述借款提供抵押品的房地产资产的账面净值为#美元，包括循环信贷安排(详情请参阅附注8)和房利美贷款。
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目录表
拖累公司财产的抵押贷款通常是无追索权的，除非有某些例外情况，公司将对贷款人由此产生的任何损失承担责任。这些例外情况因贷款而异，但一般包括欺诈或重大失实陈述、借款人错误陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽损害财产或给贷款人造成损失、借款人直接或间接提出破产申请，以及某些环境责任。此外，一旦发生某些事件，如借款人欺诈或提出破产申请，本公司或我们的合资企业将承担贷款的全部未偿还余额、应计利息和某些其他成本，包括罚款和费用。抵押贷款通常有一段时间，需要预付费用或维持收益率。
附注10-金融工具的公允价值
公允价值计量
对于按公允价值按经常性或非经常性基础记录的金融资产和负债，公允价值是在当前市场条件下，在计量日期与市场参与者进行有序交易时，公司预期出售资产或支付转移负债的价格。在缺乏此类数据的情况下，公允价值是使用与市场参与者在假设交易中使用的内部信息一致的内部信息来估计的。
在确定公允价值时，可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了本公司的市场假设；优先考虑可观察到的投入。根据美国公认会计原则(“GAAP”)和ASC主题820“公允价值计量”中的定义，这两种类型的投入创造了以下公允价值等级：
● | 1级： | 相同工具在活跃市场上的报价 |
● | 第2级： | 活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值 |
● | 第3级： | 对估值模型的重要投入是不可观察的 |
如果用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别，则根据对公允价值计量重要的最低水平投入来确定公允价值。只要有可能，公司都会使用市场报价来确定公允价值。在没有市场报价的情况下，本公司使用独立的来源和数据来确定公允价值。
金融工具公允价值披露
截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付关联方账款、应付账款、其他应计负债和应付分配的账面价值根据其高流动性和/或短期到期日接近其公允价值。应收票据的账面价值接近公允价值，因为所述利率条款与杠杆和风险状况相似的新交易的利率条款一致。应收票据的公允价值被归类于公允价值层次的第三级，原因是在其各自的估值中使用了重大的不可观察的投入。
衍生金融工具
衍生金融工具的估计公允价值采用广泛接受的估值方法进行估值，包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期日，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和波动率。利率上限的公允价值是采用市场标准的方法确定的，该方法是在浮动利率高于上限的执行利率时，对未来的预期现金收入进行贴现。用于计算上限预计收入的浮动利率是基于对未来利率的预期，该预期是根据可观察到的市场利率曲线和波动性得出的。用于评估利率上限的投入属于公允价值等级的第二级。
28
目录表
债务公允价值
截至2022年6月30日和2021年12月31日，根据公司目前可用于类似负债的利率对未来现金流量的贴现金额，公司应付抵押贷款的公允价值估计为$
附注11-衍生金融工具
运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。该公司管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险，主要是通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用。具体地说，本公司订立衍生金融工具，以管理因业务活动而产生的风险，而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额，其价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理公司已知或预期现金支付的金额、时间和持续时间的差异，这些现金支付主要与公司的借款有关。
公司使用利率衍生金融工具的目的是增加利息支出的稳定性，并管理公司对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率上限作为其利率风险管理战略的一部分。利率上限包括，如果利率高于合约的执行利率，从交易对手那里收取可变利率金额，以换取预付溢价。
本公司并未将任何利率衍生工具指定为对冲。虽然该等衍生金融工具未获指定或不符合对冲会计资格，但本公司相信衍生金融工具是防范利率上升的有效经济对冲工具。本公司不使用衍生金融工具进行交易或投机。
截至2022年6月30日，公司设有利率上限，通过为基础浮动利率设定上限$，有效地限制了公司对利率风险的敞口。
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日综合资产负债表中衍生金融工具的分类和公允价值(金额以千为单位)：
未被指定为对冲的衍生品 | 衍生工具的公允价值 | |||||||
ASC 815-20下的仪器 |
| 资产负债表位置 |
| 仪器 | ||||
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||||
利率上限 |
| 应收账款、预付账款和其他资产 | $ | | $ | | ||
下表列出了公司衍生金融工具在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表中的分类和影响(金额以千为单位)：
衍生品未被指定 | |||||||||||||||
作为对冲工具 | 损益地点 | 衍生工具的作用 | |||||||||||||
在ASC 815-20下 |
| 在收入中确认 |
| 浅谈经营报表 | |||||||||||
截至三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| |||||||||
利率上限 | 利息支出 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
29
目录表
附注12--关联方交易
《行政服务协议》
于2017年10月，本公司与Bluerock Real Estate，LLC及其联属公司Bluerock Real Estate Holdings，LLC(统称“BRE”)订立行政服务协议(“行政服务协议”)。根据行政服务协议，BRE为本公司提供若干人力资源、投资者关系、市场推广、法律及其他行政服务(“服务”)。该等服务按成本提供，一般根据使用该等服务为本公司的业务利益而分配，并按季度开具发票。此外，行政服务协议容许本公司若干雇员以按成本基准向BRE提供或安排向BRE提供服务，该等服务一般是根据为BRE的业务利益而使用该等服务而分配的，并受BRE根据行政服务协议向本公司提供的服务的条款所规限。本公司根据行政服务协议支付的发票及其他应付款项将以现金支付，或在董事会全权酌情决定下以LTIP单位的形式支付。除非本公司续签，否则行政服务协议的有效期将于2022年10月31日到期。行政服务协议将自动终止(I)公司终止所有服务，或(Ii)公司不续订。
根据《行政服务协议》，BRE负责支付BRE(或其关联公司或获准分包商)被指派履行服务的员工的所有员工福利和任何其他直接和间接补偿，以及该等员工的工人补偿保险、就业税和与该等员工相关的其他适用的雇主责任。
本公司与BRE亦就其纽约总部租赁(“NY租赁”)订立租赁成本分摊协议(“租赁成本分摊协议”)，以规定BRE与本公司分摊及分担租赁成本，包括与租户改善相关的成本。NY租赁允许本公司及其若干附属公司和/或联属公司与BRE共享纽约总部。根据纽约租约，该公司通过其经营伙伴关系发行了一美元
作为一般和行政费用的一部分，由BRE代表公司支付的运营费用为#美元
根据行政服务协议的条款，公司代表BRE支付了#美元的运营费用。
根据《行政服务协议》和《租赁费用分摊协议》的条款，以下是截至2022年6月30日和2021年12月31日应支付给BRE的关联方净额(以千为单位)：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | ||||
应支付给BRE的款项，净额 |
| 2022 |
| 2021 | ||
ASA项下的运营费用和直接费用报销 | $ | | $ | | ||
根据ASA提供费用报销 | — | | ||||
ASA项下应支付的总金额，净额 | $ | | $ | | ||
CSA项下的运营和直接费用报销 | | | ||||
应支付给BRE的总金额，净额 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有
30
目录表
附注13-股东权益和可赎回优先股
每股普通股净(亏损)收益
普通股每股基本净(亏损)收入的计算方法为：普通股股东应占净(亏损)收入、限制性股票股息减去预期归属的长期收益单位，除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净(亏损)收益的计算方法是，普通股股东应占净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数和任何潜在的摊薄股份数之和。普通股股东应占净(亏损)收入是通过调整对限制性股票和非既有LTIP单位支付的不可没收股息的净(亏损)收入计算的。
公司在编制每股收益时考虑了两级法的要求。该公司有两类已发行普通股：A类普通股，$
下表核对了普通股基本净(亏损)收入和稀释后净(亏损)收入的组成部分(以千美元为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 六月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
预计将授予限制性股票和LTIP单位的股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股东应占基本净(亏损)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
|
| |||||||||||
加权平均已发行普通股(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
潜在摊薄股份(2) |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
加权平均已发行普通股和潜在稀释股(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股净(亏损)收益，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
稀释后每股普通股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
(1) | 金额与公司已发行的A类和C类普通股有关。 |
(2) | 在截至2022年6月30日的三个月内，由于稀释股份的影响是反稀释的，以下内容不包括在稀释股份计算中：A)公司发行的认股权证与公司的B系列优先股发行一起发行，可能可行使 |
在截至2021年6月30日的三个月内，可能向员工授予限制性股票
31
目录表
营业单位转换的影响不反映在基本每股收益和稀释后每股收益的计算中，因为它们可以在一对一的基础上交换为A类普通股。可分配给这些运营单位的收入按同样的基准分配，并在随附的合并财务报表中作为非控股权益反映。因此，假设这些运营单位的转换不会对确定稀释后每股收益产生净影响。
T系列可赎回优先股
2021年11月19日，本公司根据T系列优先股发行了T系列优先股，在最终发行时，T系列优先股根据其条款终止。在T系列优先产品的生命周期内，公司总共发行了
B系列可赎回优先股
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司应持有人的要求，赎回
截至2022年6月30日，公司拥有
经营伙伴关系和长期激励计划单位
截至2022年6月30日，公司以外的有限合伙人拥有约
股权激励计划
LTIP单位补助金
2022年1月1日，公司授予合计
此外，2022年1月1日，公司授予
2022年4月1日，公司授予
32
目录表
2022年2月28日和2022年5月10日，公司批准了
2022年4月12日，公司授予合计
公司根据授予之日的公允价值，按比例确认基于时间的LTIP单位在必要服务期限内的补偿费用；因此，公司确认补偿费用约为#美元
截至2022年6月30日，
限制性股票授权书
从2019年至2021年的每年4月，公司都会根据激励计划向员工提供限制性股票奖励(RSG)。这样的RSG将被授予
截至2022年6月30日，
分配
应付给股东 | |||||||
申报日期 |
| 截止日期的记录 |
| 金额 |
| 支付或应付日期 | |
A类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
C类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
B系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年1月25日 | $ | |
| 2022年2月4日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年2月25日 | $ | |
| March 4, 2022 | |
2022年1月14日 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 |
| May 25, 2022 | $ | |
| June 3, 2022 | |
June 10, 2022 |
| June 24, 2022 | $ | |
| July 5, 2022 | |
C系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
D系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
T系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | | 2022年1月5日 | |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | | April 5, 2022 | |||
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 | May 25, 2022 | $ | | June 3, 2022 | |||
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | | July 5, 2022 | |||
33
目录表
出于税务目的，每笔股息的一部分可构成资本返还。不能保证公司将继续宣布派息或以这样的速度派发股息。OP单位和LTIP单位的持有者有权在向公司A类普通股持有者支付股息的同时获得“分配等价物”。
该公司有一项股息再投资计划，允许参与股东根据投资当日A类普通股的平均价格，将他们的A类普通股股息分配自动再投资于额外的A类普通股。该公司还有一项股息再投资计划，允许参与股东将其T系列优先股的股息分配自动再投资于T系列优先股的额外股份，价格为$
截至2022年6月30日的6个月，申报和支付的分配如下(以千为单位)：
分配 | ||||||
2022 |
| 已宣布 |
| 已支付 | ||
第一季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | | $ | | ||
C类普通股 |
| |
| | ||
B系列优先股 |
| |
| | ||
C系列优先股 |
| |
| | ||
D系列优先股 |
| |
| | ||
T系列优先股 | | | ||||
行动单位 |
| |
| | ||
LTIP单位 |
| |
| | ||
2022年第一季度合计 | $ | | $ | | ||
第二季度 |
|
|
|
| ||
A类普通股 | $ | | $ | | ||
C类普通股 |
| |
| | ||
B系列优先股 |
| |
| | ||
C系列优先股 |
| |
| | ||
D系列优先股 |
| |
| | ||
T系列优先股 | | | ||||
行动单位 |
| |
| | ||
LTIP单位 |
| |
| | ||
2022年第二季度合计 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | | ||
附注14--承付款和或有事项
截至2022年6月30日，公司在某些优先股、贷款和合资企业投资中为未来现金义务提供资金的合同承诺总额为$
该公司在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响。虽然任何法律事宜的结果不能肯定地预测，但管理层并不相信任何该等法律程序或事宜会对本公司的综合财务状况或经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
注15-细分市场信息
该公司拥有并经营住宅投资，通过将单位出租给不同的租户基础来产生租金和其他与财产相关的收入。首席运营决策者由公司执行管理团队的几名成员组成，通过评估公司的财务结果和未来业绩展望，评估公司的运营业绩，并分配财务和其他资源。
34
目录表
首席经营决策者衡量公司经营业绩的主要财务指标是净营业收入(NOI)。NOI是一种非GAAP指标，公司将其定义为总的财产收入减去总的财产运营费用，不包括折旧、摊销和利息。首席经营决策者使用NOI来评估公司的经营业绩，因为NOI通过剔除公司层面的费用和其他与物业经营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心业务。
下表按公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的可报告部门汇总了NOI，并将NOI与公司综合经营报表中普通股股东应占的净(亏损)收入进行了核对。上一年的金额已重新分类，以符合本期分段列报(以千计)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
租金和其他财产收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
多个家庭 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
独栋住宅 |
| |
| |
| |
| | ||||
租金和其他财产收入总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
物业运营费用 |
|
|
|
| ||||||||
多个家庭 |
| |
| |
| |
| | ||||
独栋住宅 |
| |
| |
| |
| | ||||
物业运营费用总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
净营业收入 |
|
|
|
| ||||||||
多个家庭 |
| |
| |
| |
| | ||||
独栋住宅 |
| |
| |
| |
| | ||||
净营业收入合计 |
| |
| |
| |
| | ||||
对帐项目： |
|
|
|
| ||||||||
贷款和土地租赁投资的利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
物业管理费开支 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收购和追逐成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
天气相关损失，净额 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
未合并的房地产合资企业的优先回报 |
| |
| |
| |
| | ||||
信贷损失准备金 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
出售房地产投资的收益 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
出售未合并的合资企业的收益 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
交易成本 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
债务清偿损失和债务修改费用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净(亏损)收益 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
优先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
优先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
|
| ||||||||
运营伙伴关系单位 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
部分拥有的物业 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
35
目录表
下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的可报告部门的资产(金额以千为单位)：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
房地产投资净额 |
|
|
|
| ||
多个家庭 | $ | | $ | | ||
独栋住宅 |
| |
| | ||
房地产净投资总额 |
| |
| | ||
对帐项目： |
|
| ||||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
应收票据和应计利息净额 |
| |
| | ||
应由关联公司支付 |
| |
| | ||
应收账款、预付款和其他资产，净额 |
| |
| | ||
优先股投资和未合并房地产合资企业的投资，净额 |
| |
| | ||
就地租赁无形资产，净额 |
| |
| | ||
合并资产总额 | $ | | $ | | ||
附注16--后续活动
宣布派发股息
| 应付给股东 |
|
| ||||
申报日期 |
| 截止日期的记录 |
| 金额 |
| 已付/应付日期 | |
B系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
July 11, 2022 | July 25, 2022 | $ | 2022年8月5日 | ||||
T系列优先股 |
|
|
|
| |||
July 11, 2022 | July 25, 2022 | $ | 2022年8月5日 | ||||
已支付的分配
以下分配在2022年6月30日之后宣布和/或支付给公司股东以及OP单位和LTIP单位的持有人(金额以千计)：
申报 | 分配 | 总计 | ||||||||||
股票 |
| 日期 |
| 记录日期 |
| 支付日期 |
| 每股 |
| 分布 | ||
A类普通股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | $ | | $ | | |||||
C类普通股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
B系列优先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
C系列优先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
D系列优先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
T系列优先股 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
行动单位 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
LTIP单位 | June 10, 2022 | June 24, 2022 | July 5, 2022 | | | |||||||
B系列优先股 | July 11, 2022 | July 25, 2022 | 2022年8月5日 | | | |||||||
T系列优先股 | July 11, 2022 | July 25, 2022 | 2022年8月5日 | | | |||||||
总计 |
|
|
|
| $ | | ||||||
36
目录表
Weatherford 185 Mezzanine贷款融资
2022年7月，借款人行使了贷款的最后一笔
37
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合所附Bluerock Residential Growth REIT，Inc.的合并财务报表及其附注阅读。如本文所用，术语“我们”、“我们”和“我们”指的是马里兰州的一家公司Bluerock Residential Growth REIT，Inc.，以及上下文要求的特拉华州有限合伙企业Bluerock Residential Holdings，L.P.，我们称之为我们的“运营伙伴关系”，以及它们的子公司。我们将特拉华州的有限责任公司Bluerock Real Estate，L.L.C.称为“Bluerock”，并将我们的前外部经理，特拉华州的有限责任公司BRG Manager，LLC称为我们的“前经理”。Bluerock和我们的前经理都与公司有关联。
前瞻性陈述
本季度报告中包含的非历史事实的陈述(包括有关投资目标、未来业务或经济表现的其他计划和管理目标，或与之相关的假设或预测)属于“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的定义。这些声明只是预测。我们告诫，前瞻性陈述并不是保证。实际事件或我们的投资和经营结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“预测”、“潜在”等术语或此类术语和其他类似术语的否定来识别。
本文中包含的前瞻性陈述是基于我们目前的预期、计划、估计、假设和信念，涉及许多风险和不确定因素。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。
于2021年12月20日，吾等与獾母公司(“母公司”)及獾合并子有限公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司(“合并”)，合并附属公司将于合并后继续存在。合并协议拟进行的合并及其他交易已获本公司董事会一致通过。母公司和合并子公司是Blackstone Inc.的附属公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附属公司。
然而，目前最重要的因素之一是当前大流行的新型冠状病毒及其变种(“新冠肺炎”)对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩、我们物业的租户、我们网络中的商业合作伙伴和服务提供商，以及房地产市场和全球经济和金融市场的潜在不利影响。新冠肺炎对我们和我们的租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法有信心地预测，其中包括疫情的范围、严重性和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动(包括政府采取的行动，可能因司法管辖区而异，例如强制关闭企业；“呆在家里”的命令；限制团体活动；保护住宅租户免受驱逐的行动)，以及疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。此外，您应该将本Form 10-Q季度报告中确定的许多风险以及下面列出的风险解读为由于新冠肺炎持续的众多不利影响而加剧的风险。
可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的其他因素包括但不限于：
| ● | 本表格10-Q中所列因素，包括在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下所列的因素； |
| ● | 使用我们的证券发行所得资金； |
| ● | 我们所处的竞争环境； |
38
目录表
| ● | 发生任何可能延迟完成合并或导致终止与母公司和合并子公司的合并协议的事件、变更或其他情况，以及在需要吾等支付6,000万美元终止费的情况下合并协议可能被终止的风险； |
| ● | 未满足完成合并、分立或分配的任何条件的； |
| ● | 能够满足关于合并、分离和分配的时间和完成预期的能力； |
| ● | 由于拟议的合并、分离和分配而扰乱管理层对我们正在进行的业务运营的注意力的风险； |
| ● | 与合并、分立和分配有关的重大费用； |
| ● | 合并、分立和分配的公告和悬而未决对我们的业务关系、经营业绩和总体业务的影响； |
| ● | 可能就合并协议或合并协议拟进行的任何交易对吾等提起的任何法律诉讼及其结果； |
| ● | 房地产风险，包括房地产价值的波动和当地市场的总体经济环境，以及这些市场对租户的竞争； |
| ● | 与我们投资的地理集中度相关的风险； |
| ● | 租金降低或空置率上升； |
| ● | 我们有能力租赁新收购或新建的公寓或独栋住宅； |
| ● | 租户可能拖欠租约或不续订租约； |
| ● | 租户的信誉； |
| ● | 我们有能力获得融资并根据合同以预期的条款完成收购，或者根本不能； |
| ● | 开发和收购风险，包括成本上升和意想不到、时机延误、放弃机会以及此类收购和开发未能按照预测进行； |
| ● | 收购和处置的时机； |
| ● | 我们与之投资的领先地区公寓和独栋住宅业主/运营商网络的表现，包括通过控制合资企业的头寸； |
| ● | 潜在的自然灾害，如飓风、龙卷风和洪水； |
| ● | 国家、国际、区域和地方经济状况； |
| ● | 董事会决定股息的时间和支付，以及我们以历史上支付的股息率支付未来分配的能力； |
| ● | 利率的总体水平； |
39
目录表
| ● | 影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释，包括房地产和分区或税法的变化，以及房地产税率的潜在提高； |
| ● | 融资风险，包括我们的经营现金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我们可能无法在到期时对现有债务进行再融资，或以有吸引力的条款或根本不能获得新的融资； |
| ● | 保险金额不足或不足的； |
| ● | 我们保持房地产投资信托基金资格的能力； |
| ● | 诉讼，包括与起诉或抗辩索赔和任何不利结果有关的费用；以及 |
| ● | 可能的环境责任，包括因对我们目前拥有或以前拥有的物业或我们拥有或收购的子公司的污染进行必要的补救而可能产生的成本、罚款或罚款。 |
前瞻性陈述背后的任何假设都可能是不准确的。告诫您不要过度依赖本报告中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是截至本报告之日作出的，随着时间的推移，实际结果与本报告所表达的期望大相径庭的风险将会增加。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。前瞻性表述应参考本季度报告(Form 10-Q)第1A项、我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告第1A项以及我们随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中陈述的风险因素，或(“风险因素”)。
概述
我们于2008年7月25日注册为马里兰州的一家公司。我们的目标是通过在美国各地的知识经济增长市场中收购和开发地理位置优越的机构质量的多户公寓社区和单户住宅，实现长期股东价值的最大化。我们寻求通过投资最大化回报，我们相信我们可以主要通过我们的增值和投资到自己的投资策略来推动我们的核心资金来自运营和净资产价值的大幅增长。
我们通过我们的经营合伙企业Bluerock Residential Holdings，L.P.(“经营合伙企业”)开展业务，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人。综合财务报表包括我们的账目以及营运合伙企业及其附属公司的账目。
截至2022年6月30日，我们总共持有18,399个单位，其中包括14,383个多户住宅单位和4,016个单户住宅单位。单位总数通过74项房地产投资持有，包括52项综合经营投资和22项通过优先股、贷款或地面租赁投资持有的投资。截至2022年6月30日，我们的综合运营投资约占94.6%。
我们已选择根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金缴税，并自截至2010年12月31日的课税年度起取得房地产投资信托基金资格。为了继续符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的应税收入(不包括净资本利得)。如果我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT，我们通常将不需要为我们分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按常规公司税率就我们的应税收入缴纳联邦所得税，并且在我们的资格被剥夺的那一年之后的四年内，我们将不被允许有资格成为房地产投资信托基金。此类事件可能会对我们的净收入和经营业绩产生实质性的不利影响。我们打算继续以这样的方式组织和运营，以保持作为REIT的资格。
40
目录表
拟议的合并
于2021年12月20日，本公司与獾母公司(“母公司”)及獾合并子有限公司(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司(“合并”)，合并附属公司将于合并后继续存在。合并协议拟进行的合并及其他交易已获董事会一致通过。母公司和合并子公司是Blackstone Inc.的联属公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的联营公司。2022年4月12日，公司召开了股东特别会议(“特别会议”)，有权就合并投下多数投票权的公司(“公司普通股”)的已发行和已发行普通股(每股面值0.01美元)的持有人批准了合并。公司股东无需采取进一步行动即可批准合并。
根据合并协议的条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，于紧接生效时间前发行及发行的每股公司普通股将自动转换为可收取24.25美元现金、不计利息及减去任何适用预扣税项的权利(“每股合并代价”)。
本公司将向B系列可赎回优先股(“B系列优先股”)、7.625%C系列累计可赎回优先股(“C系列优先股”)、7.125%D系列累计优先股(“D系列优先股”)及T系列可赎回优先股(“T系列优先股”)的持有人发出赎回通知(“优先股赎回通知”)，B系列优先股每股面值0.01美元(“B系列优先股”)，C系列累计优先股每股面值0.01美元(“C系列优先股”)，该条款将规定，此类优先股将在生效时间起赎回。C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的每股股票将被赎回，赎回金额相当于25.00美元加上相当于优先股赎回通知中规定的赎回日期(包括赎回日期在内)的所有应计和未支付股息的金额，不计利息。B系列优先股的每股股票将赎回相当于1,000.00美元加上相当于优先股赎回通知中规定的赎回日期(包括赎回日期在内)的所有应计和未支付股息的金额，不计利息。
购买本公司A类普通股的尚未发行认股权证(“公司认股权证”)将根据其条款于生效时间后仍未行使，但将予调整，使于生效时间或之后行使的任何公司认股权证持有人将有权以现金收取每股合并代价的金额，假若公司认股权证于紧接完成合并前行使，则该持有人将有权于合并完成时收取该金额。
此外，在紧接生效时间之前已发行的每一股本公司受限A类普通股奖励将被取消，以换取现金支付，金额相当于(I)在紧接生效时间之前受该奖励限制的公司普通股数量乘以(Ii)每股合并对价，不计利息，并减去任何适用的预扣税。
在完成合并之前，我们将完成我们的单户住宅房地产业务(“SFR业务”)与我们的多户住宅房地产业务(“分离”)的分离。分离后，SFR业务将由马里兰州公司Bluerock Homees Trust，Inc.(“BHM”)和运营合伙企业间接持有，在完成合并之前，我们将以应税分配(“分配”)的方式向我们的股东分配截至记录日期的BHM普通股。只有行使公司认股权证的持有人才有权在分派中就该等公司认股权证在分派中收取任何普通股，以发行与该等认股权证有关的已发行及已发行的公司普通股。
41
目录表
关于分拆，经营合伙公司将与本公司交换持有其多户住宅房地产业务的实体的权益，作为赎回吾等于经营合伙公司的所有优先权益及部分经营合伙公司的共同单位的代价(“赎回”)。因此，在赎回后，经营合伙企业将不再持有本公司多户住宅房地产业务的权益，而将持有与SFR业务相关的资产。本公司大部分高级管理层成员及若干相关实体已同意保留其于经营合伙企业的权益，直至合并协议终止及生效时间较早者为止，而不会将其权益赎回将收取每股合并代价的现金或公司普通股股份。因此，在分拆和分派后，我们在分派中获得BHM股份的股东预计将间接拥有SFR业务约35%的股份，而经营合伙企业(BHM除外)的单位持有人预计将间接拥有SFR业务约65%的权益。关于分离和分配，BHM和运营伙伴关系将与Bluerock的一家附属公司签订管理协议，规定由其进行外部管理。
合并协议载有惯常的陈述、保证及契诺，包括(其中包括)本公司于执行合并协议与完成合并之间的期间内，除若干例外情况外，在一般情况下以商业上合理的努力在各重大方面开展业务的契诺。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件或母公司或合并子公司收到任何融资的约束。
合并的完成取决于分立和分配的完善，以及某些惯常的结束条件。
本公司已同意不会就本公司收购建议(定义见合并协议)征询或订立协议，亦不得就任何本公司收购建议进行讨论或谈判，或向第三方提供任何与本公司收购建议有关的资料，但须受若干例外情况所限，而该等例外情况在本公司普通股股东批准合并后不再适用。
在某些情况下，公司可以终止合并协议。此外，母公司可在某些情况下终止合并协议，并受某些限制。如合并协议日期后九个月或之前尚未完成合并，则本公司或母公司亦可终止合并协议，而合并协议日期可由本公司延展至合并协议日期后十个月为止，或由母公司延长至合并协议日期后十二个月为止。
如在某些情况下终止合并协议，本公司须向母公司支付6,000万元终止费用。在若干其他情况下终止合并协议时，母公司将须向本公司支付2亿美元的终止费。
上述对合并协议的描述仅为摘要，并非声称完整，并参考合并协议全文而有所保留，合并协议全文已作为我们于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新8-K表格报告的附件2.1存档。
本公司预期分拆、分派及合并将于2022年下半年完成，惟须满足合并协议所载的成交条件。
42
目录表
新冠肺炎
我们继续关注新冠肺炎疫情以及由此引发的宏观经济变化对我们商业和公寓社区方方面面的影响，包括它将如何影响我们的租户和业务合作伙伴。虽然与前几个季度一样，在截至2022年6月30日的三个月里，新冠肺炎疫情没有对我们的业绩造成任何重大影响，但由于许多不确定性，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生什么影响。这些不确定性包括大流行的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行或减轻其影响而采取的行动、大流行的直接和间接经济影响以及遏制措施等。新冠肺炎在包括美国在内的全球范围内的爆发，对全球经济活动造成了重大负面影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响一直在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，包括美国在内的许多国家采取了相应措施，实施隔离，下令关闭企业和学校，并限制旅行。某些州和城市，包括我们拥有的社区、有开发项目的州和城市以及我们公司的营业地所在的州和城市，也通过建立隔离、旅行限制、“待在家里”命令、对可以继续经营或重新启动的业务类型的限制，和/或对可以继续或重新启动的建筑项目的类型限制来做出反应。我们无法预测是否会有更多的州和城市实施类似的限制，或者目前实施的限制将于何时到期，或者, 在到期的范围内，重新提起诉讼。因此，新冠肺炎疫情对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响，包括我们租户所在的行业。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出的持续中断和波动以及其他意想不到的后果的影响仍然未知。我们也无法预测新冠肺炎将对我们的租户、我们网络中的业务合作伙伴和我们的服务提供商产生什么影响；因此，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。
此前，由于新冠肺炎的影响，某些租户遇到困难，我们提供了延迟租金支付计划，从截至2020年6月30日的季度的1%下降到截至2022年6月30日的季度的零。尽管我们可能会在未来几个月收到租户要求推迟租金的请求，但我们预计不会放弃我们在租赁协议下的合同权利。此外，尽管截至2022年6月30日和2022年7月31日的入住率分别为94.6%和94.5%，但在未来一段时间内，由于新冠肺炎的影响，我们可能会看到租户保留率下降，客流量和潜在租户的租赁申请减少。
目前还无法确定新冠肺炎疫情以及由此引发的任何宏观经济变化对我们2022年第三季度及以后的租金收入的影响。围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不确定，我们正在与我们网络和服务提供商中的业务合作伙伴合作，积极管理我们的应对措施，并评估对我们财务状况和经营业绩的潜在影响，以及我们业务的潜在不利发展。虽然我们预计新冠肺炎将在短期内对租户产生不利影响，但我们相信，我们A类负担得起的租金战略所针对的知识经济租户应该不会受到新冠肺炎相关失业的影响，这应该会在此期间提供下行缓冲，并使我们能够在围绕新冠肺炎疫情的经济确定性出现后更快地重新加速租金增长。
自新冠肺炎疫情爆发以来，我们已采取行动，将租户和员工的健康和福祉放在首位，同时保持我们的高标准服务。截至2022年6月30日，我们的所有物业都已开放，并遵守联邦、州和地方政府的命令。根据这些命令，我们已经并将继续实施业务改革，包括采用社交距离做法、更多地使用个人防护装备和虚拟租赁/虚拟办公室结构。我们的物业办公室现在通过预约向公众和居民开放，并制定了严格的社会距离协议。目前正在完成工作订单，并制定了严格的安全协议，包括个人防护设备和每个居民在提出要求时的安全调查问卷。一般来说，我们社区的户外便利设施区域，包括游泳池、宠物公园和户外社交区域，已经重新开放，严格的社会距离协议，有限的容量和执行的清洁协议。我们的酒店继续执行清洁协议，对所有社区公共区域(包括扶手、门和电梯)进行消毒。
我们的公司办公室也已从完全远程工作周过渡到混合模式。不能保证在很长一段时间内继续这样的远程工作安排不会给我们的业务连续性计划带来压力，不会带来包括网络安全风险在内的运营风险，也不会损害我们管理业务的能力。
43
目录表
其他重大发展
房地产的收购和投资
于截至2022年6月30日止六个月内，我们透过四间新建或现有的合营公司额外购入405个独户住宅单位，总购入价为1.037亿美元。此外，我们增加了对钱德勒、迪尔伍德公寓、下百老汇、橙城公寓、桃金娘海滩的小屋、华纳罗宾斯的小屋、圣露西港的小屋、森林山庄的森林和创新公园的韦福德的优先股权投资，总计增加了约5980万美元。
我们与Weatherford 185签订了一项夹层贷款协议，并提供了约960万美元的贷款资金，我们随后从Weatherford 185获得了总计20万美元的本金偿还。我们还向域名提供了约10万美元的增加的夹层贷款资金。
以下是我们在截至2022年6月30日的六个月内进行的房地产投资摘要(单位：百万美元)：
|
| 数量 |
| 所有权 |
| 购买 | ||||||
名称--经营 |
| 市场 |
| 投资日期(1) |
| 单位 |
| 利息 |
| 价格 | ||
独户住宅(2) | ||||||||||||
格兰伯里2.0(3) | 德克萨斯州格兰伯里 | March 11, 2022 | 34 | 80 | % | $ | 7.7 | |||||
萨凡纳319 | 佐治亚州萨凡纳 | March 17, 2022 | 19 | 80 | % | 4.5 | ||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 1Q 2022 | 62 | 97 | % | 11.8 | ||||||
伊莱 | TX/SE US | 1Q 2022 | 31 | 95 | % | 7.0 | ||||||
镇流器 | AZ/CO/WA | 2Q 2022 | 65 | 95 | % | 26.1 | ||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 2Q 2022 | 66 | 97 | % | 14.0 | ||||||
伊莱 | TX/SE US | 2Q 2022 | 108 | 95 | % | 27.8 | ||||||
萨凡纳319 | 佐治亚州萨凡纳 | 2Q 2022 | 20 | 80 | % | 4.8 | ||||||
总营运量 |
|
|
|
| 405 |
| $ | 103.7 | ||||
数量 | 承诺 | 投资 | ||||||||||
名称-夹层贷款 | 市场 | 投资日期 | 单位 | 金额 | 金额 | |||||||
独户住宅 | ||||||||||||
韦瑟福德185(4) | 德克萨斯州韦瑟福德 | 2022年2月15日 | 185 | $ | 9.6 | $ | 9.6 | |||||
夹层贷款总额 | 185 | $ | 9.6 | |||||||||
总计 | 590 | $ | 113.3 | |||||||||
(1) | 对于那些指定了季度的收购，我们在整个指定季度的不同日期获得了额外的单位。这些额外的单位被添加到各自的现有投资组合中。对于Ballast来说，2022年第二季度收购的单位是我们为该投资组合进行的第一次收购。 |
(2) | 独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。 |
(3) | 在交易结束时，我们对Granbury 2.0进行了普通股投资，并向投资组合所有者提供了夹层贷款。2022年4月1日，我们的全部夹层贷款投资转换为普通股权益。有关进一步资料，请参阅本公司合并财务报表附注7。 |
(4) | 2022年7月22日，我们提供的Weatherford 185贷款被全额偿还。 |
房地产资产和投资的出售
我们从出售四处房产中获得了大约1.645亿美元的贷款偿还。此外，出售了四处作为未合并合资企业基础的物业，并赎回了我们的优先股权投资，净收益为3070万美元。
44
目录表
以下是截至2022年6月30日的六个月内我们优先股投资的贷款偿还和赎回摘要(单位：百万美元)：
|
|
| 数量 |
| 销售 |
| BRG网 |
| |||||
属性 |
| 位置 |
| 销售日期 |
| 单位 |
| 价格 |
| 收益 |
| ||
夹层贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
留尼汪岛公寓 |
| 佛罗里达州奥兰多 | 2022年2月25日 |
| 280 | $ | 90.0 | $ | 12.5 | ||||
蓝山的哈特利 | 北卡罗来纳州教堂山 | 2022年2月28日 | 414 | 114.2 | 39.4 | (1) | |||||||
主题 | 佛罗里达州劳德代尔堡 | March 24, 2022 | 385 | 195.0 | 87.2 | ||||||||
域名在140 | 德克萨斯州加兰德 | May 5, 2022 | 299 | 74.2 | 25.4 | ||||||||
夹层贷款总额 |
|
|
|
| 1,378 | $ | 473.4 | $ | 164.5 | ||||
优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
亚力山城市中心 |
| 德克萨斯州休斯顿 | 2022年1月20日 |
| 340 | $ | 92.8 | $ | 18.7 | ||||
乔治敦十字路口 | 佐治亚州萨凡纳 | March 29, 2022 | 168 | 30.0 | 2.2 | ||||||||
停在广场上 | 佛罗里达州彭萨科拉 | April 12, 2022 | 240 | 61.3 | 5.9 | ||||||||
《公地》 | 佛罗里达州杰克逊维尔 | June 16, 2022 | 328 | 58.9 | 3.9 | ||||||||
优先股总股本 |
|
|
|
| 1,076 | $ | 243.0 | $ | 30.7 | ||||
总计 |
|
|
|
| 2,454 | $ | 716.4 | $ | 195.2 | ||||
| (1) | 2022年4月29日，我们提供的优先贷款以Blue Hill Property Hartley附近的一块土地为抵押，偿还了500万美元。优先贷款偿付包括在BRG净收益金额中。 |
优先股赎回
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司应持有人要求，分别以现金赎回962股B系列可赎回优先股及36,771股T系列可赎回优先股，金额分别为90万美元及90万美元。
我们的总股东权益从2021年12月31日的8390万美元减少到2022年6月30日的5060万美元，减少了3330万美元。我们股东权益总额的减少主要是由于宣布的4690万美元的股息和1080万美元的优先股增值，但被截至2022年6月30日的6个月中1530万美元的净收益和550万美元的公司认股权证的影响部分抵消。
45
目录表
经营成果
以下是截至2022年6月30日我们稳定的综合经营性房地产投资摘要：
| 数量 |
| 日期 |
| 所有权 |
| 平均值 |
| % |
| |||||
名字 |
| 位置 |
| 单位 |
| 建造/翻新(1) |
| 利息 |
| 租金(2) |
| 使用中(3) |
| ||
多个家庭 | |||||||||||||||
阿留申·格伦里奇 |
| 佐治亚州亚特兰大 |
| 480 |
| 1990 |
| 90 | % | $ | 1,520 |
| 93.1 | % | |
阿里乌姆西区 |
| 佐治亚州亚特兰大 |
| 336 |
| 2008 |
| 90 | % |
| 1,649 |
| 89.6 | % | |
阿什福德·贝尔马 |
| 科罗拉多州莱克伍德 |
| 512 |
| 1988/1993 |
| 85 | % |
| 1,863 |
| 95.7 | % | |
25号大道 |
| 菲尼克斯，AZ |
| 254 |
| 2013 |
| 100 | % |
| 1,494 |
| 92.9 | % | |
布拉诺猎人的小溪 | 佛罗里达州奥兰多 | 532 | 1999 | 100 | % | 1,608 | 96.4 | % | |||||||
周界公园的卡林顿 |
| 北卡罗来纳州莫里斯维尔 |
| 266 |
| 2007 |
| 100 | % |
| 1,425 |
| 97.7 | % | |
查塔胡奇岭 |
| 佐治亚州亚特兰大 |
| 358 |
| 1996 |
| 90 | % |
| 1,563 |
| 95.5 | % | |
雪佛兰·蔡斯 | 德克萨斯州奥斯汀 | 320 | 1971 | 92 | % | 1,171 | 95.6 | % | |||||||
席洛谈吉尔伯特 |
| 亚利桑那州梅萨 |
| 432 |
| 1985 |
| 90 | % |
| 1,382 |
| 95.4 | % | |
柑橘塔 |
| 佛罗里达州奥兰多 |
| 336 |
| 2006 |
| 97 | % |
| 1,588 |
| 97.0 | % | |
粗斜纹棉布 |
| 亚利桑那州斯科茨代尔 |
| 645 |
| 1979 |
| 100 | % |
| 1,509 |
| 96.1 | % | |
伊兰 |
| 德克萨斯州奥斯汀 |
| 270 |
| 2007 |
| 100 | % |
| 1,308 |
| 96.3 | % | |
元素 | 拉斯维加斯，NV | 200 | 1995 | 100 | % | 1,519 | 94.5 | % | |||||||
福赛斯瀑布 |
| 佐治亚州卡明市 |
| 356 |
| 2019 |
| 100 | % |
| 1,629 |
| 94.4 | % | |
湾岸公寓住宅 |
| 佛罗里达州那不勒斯 |
| 368 |
| 2016 |
| 100 | % |
| 1,530 |
| 94.8 | % | |
Greystone展望 |
| 亚拉巴马州伯明翰 | 300 | 2007 | 100 | % | 1,305 | 97.7 | % | ||||||
松湖保护区 |
| 佛罗里达州圣卢西港 |
| 320 |
| 2003 |
| 100 | % |
| 1,744 |
| 94.7 | % | |
普罗维登斯小径 |
| 田纳西州朱丽叶山 |
| 334 |
| 2007 |
| 100 | % |
| 1,508 |
| 97.3 | % | |
罗斯韦尔市步道 |
| 佐治亚州罗斯韦尔 |
| 320 |
| 2015 |
| 98 | % |
| 1,821 |
| 92.5 | % | |
金沙公园 |
| 佛罗里达州代托纳海滩 |
| 264 |
| 2017 |
| 100 | % |
| 1,613 |
| 94.7 | % | |
布罗迪家族 |
| 德克萨斯州奥斯汀 |
| 324 |
| 2001 |
| 100 | % |
| 1,513 |
| 98.5 | % | |
黛布拉·米特罗斯特 | 佛罗里达州奥兰多 | 510 | 2001 | 100 | % | 1,634 | 96.3 | % | |||||||
梅花溪的链接 |
| 科罗拉多州城堡岩 |
| 264 |
| 2000 |
| 88 | % |
| 1,603 |
| 97.0 | % | |
磨坊 |
| 南卡罗来纳州格林维尔 |
| 304 |
| 2013 |
| 100 | % |
| 1,194 |
| 97.7 | % | |
亨德森海滩的保护区 |
| 佛罗里达州德斯廷 |
| 340 |
| 2009 |
| 100 | % |
| 1,793 |
| 97.4 | % | |
《庇护所》 |
| 拉斯维加斯，NV |
| 320 |
| 1988 |
| 100 | % |
| 1,348 |
| 94.1 | % | |
中央球场的阳台 |
| 德克萨斯州休斯顿 |
| 400 |
| 1999 |
| 93 | % |
| 1,120 |
| 95.5 | % | |
柏树溪的村庄 |
| 德克萨斯州休斯顿 |
| 384 |
| 2001 |
| 80 | % |
| 1,297 |
| 94.8 | % | |
卫斯理村 |
| 北卡罗来纳州夏洛特市 |
| 301 |
| 2010 |
| 100 | % |
| 1,533 |
| 97.0 | % | |
温莎瀑布 | 北卡罗来纳州罗利 | 276 | 1994 | 100 | % | 1,238 | 96.4 | % | |||||||
多户住宅单位总数 | 10,626 | ||||||||||||||
平均年限 | 平均值 | ||||||||||||||
独户住宅(4) | 市场 | 已建成 | 租金(5) | ||||||||||||
镇流器 | AZ/CO/WA | 65 | 1999 | 95 | % | 2,389 | 60.9 | % | (6) | ||||||
金色太平洋 | 在/KS/MO中 | 135 | 1975 | 97 | % | 1,331 | 45.3 | % | (6) | ||||||
伊莱 | TX/SE US | 418 | 1990 | 95 | % | 1,689 | 93.6 | % | (6) | ||||||
领航者别墅 | 华盛顿州帕斯科 | 176 | 2013 | 90 | % | 1,383 | (2) | 95.5 | % | ||||||
尖峰 | |||||||||||||||
阿克塞尔罗德 | 德克萨斯州加兰德 | 22 | 1959 | 80 | % | 1,297 | 95.5 | % | |||||||
DFW 189 | 达拉斯--德克萨斯州沃斯堡 | 189 | 1962 | 56 | % | 990 | 97.9 | % | |||||||
格兰伯里 | 德克萨斯州格兰伯里 | 36 | 2020-2021 | 80 | % | 1,567 | 94.4 | % | |||||||
格兰伯里2.0 | 德克萨斯州格兰伯里 | 34 | 2021-2022 | 80 | % | 1,708 | 100.0 | % | |||||||
印地 | 印第安纳波利斯，In | 44 | 1958 | 60 | % | 840 | 86.4 | % | |||||||
拉伯克 | 德克萨斯州卢伯克 | 60 | 1955 | 80 | % | 983 | 91.7 | % | |||||||
Lubbock 2.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 75 | 1972 | 80 | % | 1,223 | 86.7 | % | |||||||
Lubbock 3.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 45 | 1945 | 80 | % | 944 | 84.4 | % | |||||||
林伍德 | 德克萨斯州卢伯克 | 20 | 2005 | 80 | % | 1,006 | 90.0 | % | |||||||
林伍德2.0 | 德克萨斯州卢伯克 | 20 | 2003 | 80 | % | 997 | 85.0 | % | |||||||
萨凡纳319 | 佐治亚州萨凡纳 | 39 | 2022 | 80 | % | 1,569 | 79.5 | % | |||||||
斯普林菲尔德 | 密苏里州斯普林菲尔德 | 290 | 2004 | 60 | % | 1,147 | 95.5 | % | |||||||
斯普林敦 | 德克萨斯州斯普林敦 | 70 | 1991 | 80 | % | 1,236 | 91.4 | % | |||||||
Springtown 2.0 | 德克萨斯州斯普林敦 | 14 | 2018 | 80 | % | 1,414 | 85.7 | % | |||||||
特克萨卡纳 | 德克萨斯州特克萨卡纳 | 29 | 1967 | 80 | % | 1,012 | 93.1 | % | |||||||
德州投资组合183 | 各种/TX | 183 | 1975 | 80 | % | 1,309 | 86.3 | % | |||||||
康科德的韦福德 | 北卡罗来纳州康科德 | 150 | 2019 | 83 | % | 2,025 | (2) | 98.0 | % | ||||||
约格公园别墅 | 华盛顿州奥林匹亚 | 80 | 2010 | 95 | % | 2,230 | (2) | 98.8 | % | ||||||
独户住宅单位总数 | 2,194 | ||||||||||||||
总单位数/平均值 |
|
| 12,820 |
|
| $ | 1,495 | 94.6 | % | ||||||
(1)表示上一次重大翻修的日期，如果没有翻修，则表示建造的年份。
(2)代表截至2022年6月30日的三个月每个已占用单位的平均有效月租金。截至2022年6月30日的三个月，特许权总额约为5万美元。
(3)入住率的计算方法是：(I)截至2022年6月30日的入住量除以(Ii)单位总数，以百分比表示。
(4)独户住宅包括独户住宅和附属联排住宅/单位。
(5)表示截至2022年第二季度每个月最后一天每个已占用单位的最终平均实际租金的平均值。
(6)Ballast、Golden Pacific和Ile的入住率分别不包括1、40和75个正在翻新的下跌单位。
46
目录表
以下是截至2022年6月30日我们的优先股、贷款和地面租赁投资摘要：
| 合计实际/ |
|
|
|
| ||||||||||||||||
实际/ | 估计数 | 实际/ | 实际/ | 实际/ | 亲 | ||||||||||||||||
计划好的 | 施工 | 估计数 | 估计数 | 估计数 | 表格 | ||||||||||||||||
数 | 成本 | 迄今为止的成本 | 施工 | 首字母 | 施工 | 平均值 | |||||||||||||||
租赁投资名称(1) |
| 位置/市场 |
| 单位数 |
| (单位：百万) |
| (单位：百万) |
| 单位成本 |
| 入住率 |
| 完成 |
| 租金 (2) | |||||
多个家庭 |
| ||||||||||||||||||||
佐伊 |
| 德克萨斯州奥斯汀 |
| 307 | $ | 59.5 | $ | 58.9 | $ | 193,811 |
| 4Q 2021 |
| 1Q 2022 | $ | 1,762 | |||||
多户住宅单位总数 | 307 | ||||||||||||||||||||
独户住宅 | |||||||||||||||||||||
柳树公园 | 德克萨斯州柳树公园 | 46 | 14.5 | 10.9 | 315,217 | 2Q 2022 | 1Q 2023 | 2,362 | |||||||||||||
独户住宅单位总数 | 46 | ||||||||||||||||||||
出租单位总数 |
|
| 353 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
开发投资名称(1) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
多个家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
埃文代尔山 |
| 佐治亚州迪凯特 |
| 240 |
| 52.4 |
| 46.7 |
| 218,333 |
| 1Q 2023 |
| 1Q 2023 |
| 1,538 | |||||
迪尔伍德公寓 | 德克萨斯州休斯顿 | 330 | 65.8 | 45.5 | 199,394 | 4Q 2022 | 2Q 2023 | 1,590 | |||||||||||||
钱德勒 | 亚利桑那州钱德勒 | 208 | 48.2 | 17.0 | 231,731 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,457 | |||||||||||||
橙城公寓 | 佛罗里达州橙城 | 298 | 60.5 | 19.2 | 203,020 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 1,457 | |||||||||||||
下百老汇 | 德克萨斯州圣安东尼奥 | 386 | 91.5 | 37.6 | 237,047 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | 1,769 | |||||||||||||
多户住宅单位总数 | 1,462 | ||||||||||||||||||||
独户住宅 | |||||||||||||||||||||
森林山上的森林 | 德克萨斯州森林山 | 76 | 14.8 | 6.8 | 194,737 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | 1,625 | |||||||||||||
桃金娘海滩的小屋 | 南卡罗来纳州默特尔海滩 | 294 | 63.2 | 29.2 | 214,966 | 2Q 2023 | 4Q 2023 | 1,743 | |||||||||||||
华纳·罗宾斯的小屋 | 佐治亚州华纳·罗宾斯 | 251 | 53.1 | 17.5 | 211,554 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,346 | |||||||||||||
圣露西港的农舍 | 佛罗里达州圣卢西港 | 286 | 69.6 | 24.2 | 243,357 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 2,133 | |||||||||||||
创新园区的韦福德 | 北卡罗来纳州夏洛特市 | 210 | 62.0 | 12.8 | 295,238 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | 1,994 | |||||||||||||
韦瑟福德185(3) | 德克萨斯州韦瑟福德 | 185 | — | — | — | — | — | 1,874 | |||||||||||||
独户住宅单位总数 | 1,302 | ||||||||||||||||||||
发展单位总数 |
|
| 2,764 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
| 数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 平均值 | ||||||||
经营投资名称(1) | 位置/市场 | 单位数 | 租金(2) | ||||||||||||||||||
多个家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
鹿克罗斯 |
| 印第安纳波利斯，In |
| 372 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 825 | |||||
亨特角 |
| 佛罗里达州彭萨科拉 |
| 204 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,223 | |||||
续订3030 |
| 亚利桑那州梅萨 |
| 126 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,222 | |||||
春光公园 |
| 德克萨斯州达拉斯 |
| 304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,132 | |||||
道森维尔的十字路口 |
| 佐治亚州道森维尔 |
| 216 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,577 | |||||
帕尔默牧场的保护区 |
| 佛罗里达州萨拉索塔 |
| 320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,680 | |||||
莱利夫妇 |
| 德克萨斯州理查森 |
| 262 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,564 | |||||
水的边缘 | 佛罗里达州彭萨科拉 | 184 | 1,429 | ||||||||||||||||||
多户住宅单位总数 | 1,988 | ||||||||||||||||||||
独户住宅 | |||||||||||||||||||||
山顶房屋 (4) | In/MO/Tx | 474 | 936 | ||||||||||||||||||
独户住宅单位总数 | 474 | ||||||||||||||||||||
运营单位合计 |
|
| 2,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
总单位数/平均值 |
| 5,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 1,501 | (5) | ||||||
(1) | 我们拥有优先股权、贷款或土地租赁投资的投资。运营投资是指稳定的运营投资。有关进一步信息，请参阅我们合并财务报表中的附注6和附注7。 |
(2) | 对于租赁和开发投资，代表稳定后所有预期入住单位的预计有效月租金平均。对于经营性投资，表示每个占用单位的平均有效月租金。 |
(3) | 开发工作正处于规划阶段；最后的项目规格正在制定中。 |
(4) | 匹克住房包括我们对私人单一家庭住房REIT的优先股权投资(请参阅我们综合财务报表的附注7了解更多信息)。单位数不包括上表综合经营投资表中所列单位。 |
(5) | 截至2022年6月30日的三个月，包括已售出物业在内的平均有效月租金为1,480元。 |
47
目录表
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
收入
租金和其他财产收入截至2022年6月30日的三个月，与去年同期的4970万美元相比，增长了880万美元，增幅为18%，达到5850万美元。这是由于2022年收购了三项投资和2021年收购的19项投资的全年影响增加了710万美元，同一商店物业增加了560万美元，但因2021年出售的四项投资的全年影响而导致的390万美元的减少部分抵消了这一增长。
贷款和土地租赁投资的利息收入截至2022年6月30日的三个月，与上年同期的410万美元相比，下降了300万美元，降幅为74%，主要原因是2022年和2021年出售了五项基础投资，利率下降，以及Motif递延收入的影响，但被夹层贷款平均余额的增加和2022年收购一项投资部分抵消了这一影响。
费用
物业运营费用截至2022年6月30日的三个月，与去年同期的1890万美元相比，增长了290万美元，增幅为15%，达到2180万美元。这主要是由于2022年和2021年收购物业增加了360万美元，同一门店物业增加了70万美元，但部分被已售出物业减少140万美元所抵消。截至2022年6月30日的三个月，房地产NOI利润率占总收入的比例从去年同期的62.0%增加到62.7%。物业NOI利润率的计算方法为租金及其他物业收入总额减去物业营运开支除以租金及其他物业收入总额。
物业管理费支出截至2022年6月30日的三个月，与去年同期的120万美元相比，增长了90万美元，增幅为69%，达到210万美元。产生的物业管理费是根据物业水平的收入计算的。
一般和行政费用截至2022年6月30日的三个月为730万美元，而去年同期为660万美元。
收购和追逐成本截至2022年6月30日的三个月为10万美元。放弃追逐的成本可能差异很大，在任何给定时期发生的成本在未来时期可能会有很大不同。上一年同期的收购和追逐费用微不足道。
折旧及摊销费用截至2022年6月30日的三个月为2,140万美元，而去年同期为1,990万美元。这是由于2022年和2021年的投资收购增加了330万美元，部分被2022年和2021年投资销售导致的130万美元的减少以及相同商店物业的50万美元的减少所抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2022年6月30日的三个月的支出为790万美元，而去年同期的收入为770万美元。这主要是由于出售房地产投资的收益减少1,940万美元，而交易成本增加220万美元，但因出售未合并的合营企业的收益增加280万美元、未合并的房地产合营企业的优先回报增加220万美元以及清偿债务亏损减少60万美元而被部分抵销。
48
目录表
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
收入
租金和其他财产收入截至2022年6月30日的六个月，与去年同期的1.08亿美元相比，增长了1420万美元，增幅为14%，达到1.15亿美元。这是由于2022年收购了三项投资和2021年收购的19项投资的全年影响增加了1420万美元，同一家门店物业增加了1120万美元，但因2021年出售的七项投资的全年影响而导致的1120万美元的减少部分抵消了这一增长。
关联方和土地租赁的利息收入在截至2022年6月30日的六个月内，与上年同期的880万美元相比，减少了100万美元，降幅为11%，这是由于在2022年和2021年出售了五项基础投资，以及利率的下降，但被Motif的递延收入确认、夹层未偿还贷款平均余额的增加以及2022年收购一项投资所部分抵消。
费用
物业运营费用截至2022年6月30日的6个月，与去年同期的3880万美元相比，增长了290万美元，增幅为7%，达到4170万美元。这主要是由于2022年和2021年收购物业增加了660万美元，同一门店物业增加了80万美元，但部分被已售出物业减少450万美元所抵消。截至2022年6月30日的六个月，房地产NOI利润率占总收入的比例从去年同期的61.5%增加到63.8%。物业NOI利润率的计算方法为租金及其他物业收入总额减去物业营运开支除以租金及其他物业收入总额。
物业管理费支出截至2022年6月30日的6个月，与去年同期的250万美元相比，增长了150万美元，增幅为57%，达到400万美元。产生的物业管理费是根据物业水平的收入计算的。
一般和行政费用截至2022年6月30日的6个月为1520万美元，而去年同期为1320万美元。
收购和追逐成本截至2022年6月30日的6个月为10万美元。放弃追逐的成本可能差异很大，在任何给定时期发生的成本在未来时期可能会有很大不同。上一年同期的收购和追逐费用微不足道。
天气相关损失，净额截至2021年6月30日的6个月为40万美元。2021年的费用与德克萨斯州八处房产的冻结损坏有关。2022年没有记录到与天气有关的损失。
折旧及摊销费用截至2022年6月30日的6个月为4350万美元，而去年同期为4030万美元。这是由于2022年和2021年收购投资增加了750万美元，部分被2022年和2021年投资销售导致的340万美元的减少以及相同商店物业的90万美元的减少所抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2022年6月30日的6个月的支出为1740万美元，而去年同期的收入为6160万美元。这主要是由于房地产投资销售收益减少8830万美元，交易成本增加970万美元。这被未合并的合资企业的销售收益增加670万美元、未合并的房地产合资企业的优先回报增加370万美元、债务清偿亏损减少370万美元以及利息支出净减少240万美元部分抵销。
49
目录表
物业营运
我们将“同店”物业定义为我们在比较的两个时期内拥有和经营的物业，但处于建设或租赁阶段的物业、正在进行开发或重大重新开发的物业或持有待售物业除外。一旦物业稳定或开发或重新开发完成，我们会将之前因这些原因而被排除在我们同一门店组合之外的物业移至同一门店指定，并且这种状态已在适用的比较期间的所有季度得到充分反映。对于新建或出租的物业或正在进行重大重建的物业，我们认为在实际入住率达到90.0%后稳定下来的物业。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，相同的商店物业包括2021年4月1日拥有的物业。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，相同的商店物业包括2021年1月1日拥有的物业。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，我们的同一门店物业包括30个物业，代表10,526个单位。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的同店和非同店运营结果(以千美元为单位)：
| 截至三个月 |
| ||||||||||
6月30日， | 变化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
财产性收入 | ||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 50,612 |
| $ | 44,981 |
| $ | 5,631 |
| 12.5 | % |
非同店 |
| 7,903 |
| 4,740 |
| 3,163 |
| 66.7 | % | |||
财产总收入 |
| 58,515 |
| 49,721 |
| 8,794 |
| 17.7 | % | |||
|
|
|
|
| ||||||||
物业费 |
|
|
|
|
| |||||||
同一家商店 |
| 17,822 |
| 17,136 |
| 686 |
| 4.0 | % | |||
非同店 |
| 3,984 |
| 1,773 |
| 2,211 |
| 124.7 | % | |||
财产费用合计 |
| 21,806 |
| 18,909 |
| 2,897 |
| 15.3 | % | |||
|
|
|
|
| ||||||||
同一家商店的噪音 |
| 32,790 |
| 27,845 |
| 4,945 |
| 17.8 | % | |||
非同店噪音 |
| 3,919 |
| 2,967 |
| 952 |
| 32.1 | % | |||
总噪声(1) |
| $ | 36,709 |
| $ | 30,812 |
| $ | 5,897 |
| 19.1 | % |
截至六个月 |
| |||||||||||
| 6月30日， |
| 变化 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ | % |
| |||||
财产性收入 |
|
|
|
|
|
| ||||||
同一家商店 | $ | 100,010 | $ | 88,801 | $ | 11,209 | 12.6 | % | ||||
非同店 |
| 15,004 |
| 12,002 |
| 3,002 | 25.0 | % | ||||
财产总收入 |
| 115,014 |
| 100,803 |
| 14,211 | 14.1 | % | ||||
物业费 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
同一家商店 |
| 34,757 |
| 33,987 |
| 770 | 2.3 | % | ||||
非同店 |
| 6,933 |
| 4,854 |
| 2,079 | 42.8 | % | ||||
财产费用合计 |
| 41,690 |
| 38,841 |
| 2,849 | 7.3 | % | ||||
同一家商店的噪音 |
| 65,253 |
| 54,814 |
| 10,439 | 19.0 | % | ||||
非同店噪音 |
| 8,071 |
| 7,148 |
| 923 | 12.9 | % | ||||
总噪声(1) | $ | 73,324 | $ | 61,962 | $ | 11,362 | 18.3 | % | ||||
(1) | 关于同一门店NOI、非同一门店NOI和总NOI与净收入(亏损)的对账，以及管理层如何使用这一非公认会计准则财务指标的讨论，请参阅下面的“净营业收入”。 |
50
目录表
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，同店净营业收入(NOI)增长了17.8%，即490万美元。与2021年期间相比，同店物业收入增长了12.5%，即560万美元，这主要是由于平均租金上涨了14.0%；在我们的30家同店物业中，所有30家公认的租金在此期间都有所增长。此外，行政管理费、水电费、垃圾费、终止费和滞纳金等辅助收入增加了50万美元，促进了收入的增加。入住率下降了50个基点，收藏额减少了20万美元，部分抵消了这一增长。
截至2022年6月30日的三个月，与2021年同期相比，同一门店的支出增加了4.0%，即70万美元，这是由于以下领域的支出分别增加了20万美元：保险、工资和公用事业，以及季节性维护和营业额增加了10万美元。这些增长被房地产税减少20万美元部分抵消。
与2021年同期相比，截至2022年6月20日的三个月的非同店物业收入和物业支出分别增加了320万美元和220万美元，原因是经营性物业交易的时间和数量。自2021年4月1日以来，我们收购了22个运营投资项目，共2,294个单位，并出售了4个运营投资项目，共1,058个单位。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，同一家商店的NOI增长了19.0%，即1,040万美元。与2021年同期相比，同店物业收入增长了12.6%，即1,120万美元，这是由于平均租金上涨了13.4%；在我们的30家同店物业中，所有30家公认的租金在此期间都有所增长。此外，行政管理费、水电费、垃圾费、终止费和滞纳金等辅助收入增加了90万美元，促进了收入的增加。这一增加被收藏品减少20万美元部分抵消。2022年和2021年期间的平均入住率均为95.6%。
截至2022年6月30日的6个月，与2021年同期相比，同一门店的支出增长了2.3%，即80万美元，这归因于以下增长：40万美元的保险，30万美元的季节性维护，20万美元的公用事业费用和10万美元的工资增长。房地产税减少了30万美元，部分抵消了这些增长。
与2021年同期相比，截至2022年6月30日的6个月的非同店物业收入和物业支出分别增加了300万美元和210万美元，原因是经营性物业交易的时间和数量。自2021年1月1日以来，我们收购了22个运营投资项目，共2,294个单位，并出售了7个运营投资项目，共2,196个单位。
净营业收入
我们相信，噪声指数是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为总的财产收入减去总的财产运营费用，不包括折旧、摊销和利息。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。NOI也是分析师和投资者用来衡量房地产公司经营业绩的一种计算方法。
我们认为，这一衡量标准提供了一个从GAAP营业收入或净收入中看不到的经营前景。我们使用NOI在同一门店和非同一家门店的基础上评估我们的业绩；NOI允许我们评估我们物业的运营业绩，因为它通过剔除公司层面的费用和其他与物业运营业绩无关的项目来衡量物业业绩的核心运营，并捕捉到租赁住房和物业运营费用的趋势。
51
目录表
然而，NOI只应作为我们财务业绩的补充衡量标准。下表反映了普通股股东应占净(损失)收入以及对NOI的对账，以及对合并NOI的同一商店和非同一商店的贡献，按照公认会计准则为所列期间计算(以千为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (17,274) | $ | (5,429) | $ | (32,670) | $ | 18,152 | ||||
补充：可归因于经营合伙单位的净(亏损)收入 |
| (6,108) |
| (1,978) |
| (11,924) |
| 8,182 | ||||
普通股股东和单位股东应占净(亏损)收入 |
| (23,382) |
| (7,407) |
| (44,594) |
| 26,334 | ||||
按比例增加普通股股东和经营合伙单位份额： | ||||||||||||
房地产折旧及摊销 |
| 19,945 |
| 19,036 |
| 40,368 |
| 38,440 | ||||
非房地产折旧及摊销 |
| 122 |
| 122 |
| 244 |
| 244 | ||||
非现金利息支出 |
| 744 |
| 549 |
| 1,148 |
| 1,154 | ||||
衍生工具的未实现(收益)损失 |
| (833) |
| 20 |
| (1,959) |
| (11) | ||||
债务清偿损失和债务修改费用 | — | 609 | — | 3,173 | ||||||||
信贷损失准备金 |
| (134) |
| 26 |
| (930) |
| 567 | ||||
物业管理费 |
| 1,931 |
| 1,194 |
| 3,641 |
| 2,417 | ||||
收购和追逐成本 |
| 71 |
| 3 |
| 116 |
| 15 | ||||
企业运营费用 |
| 7,209 |
| 6,520 |
| 15,054 |
| 13,090 | ||||
交易成本 |
| 2,158 |
| — |
| 9,703 |
| — | ||||
天气相关损失，净额 |
| — |
| — |
| — |
| 360 | ||||
优先股息 |
| 18,557 |
| 14,367 |
| 37,129 |
| 28,984 | ||||
优先股增值 |
| 5,639 |
| 7,290 |
| 10,845 |
| 14,312 | ||||
较不常见的股东和经营合伙单位按比例占： | ||||||||||||
其他收入，净额 |
| 1,523 |
| 57 |
| 2,509 |
| 108 | ||||
未合并的房地产合资企业的优先回报 |
| 4,547 |
| 2,329 |
| 8,364 |
| 4,616 | ||||
贷款和土地租赁投资的利息收入 |
| 1,348 |
| 4,114 |
| 8,725 |
| 8,835 | ||||
出售房地产投资的收益 |
| — |
| 18,630 |
| — |
| 81,058 | ||||
出售未合并的合资企业的收益 |
| 2,802 |
| — |
| 6,694 |
| — | ||||
按比例分摊物业收入 |
| 21,807 |
| 17,199 |
| 44,473 |
| 34,462 | ||||
添加： | ||||||||||||
非控制性权益按比例分享部分自有财产收入 |
| 1,410 |
| 738 |
| 3,029 |
| 1,378 | ||||
财产总收入 |
| 23,217 |
| 17,937 |
| 47,502 |
| 35,840 | ||||
添加： | ||||||||||||
利息支出 |
| 13,492 |
| 12,875 |
| 25,822 |
| 26,122 | ||||
净营业收入 |
| 36,709 |
| 30,812 |
| 73,324 |
| 61,962 | ||||
更少： |
|
| ||||||||||
非同店净营业收入 |
| 3,919 |
| 2,967 |
| 8,071 |
| 7,148 | ||||
同店净营业收入 | $ | 32,790 | $ | 27,845 | $ | 65,253 | $ | 54,814 | ||||
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，无论是短期还是长期。我们的主要短期流动资金需求历来涉及(A)我们的运营费用和其他一般业务需求，(B)分配给我们的股东，(C)为现有物业的开发和翻新提供资金的承诺投资和资本要求，以及(D)偿还借款的持续承诺，包括我们的信贷安排和即将到期的短期债务。
52
目录表
我们以有利条件获得资本以及使用运营现金继续满足短期流动性需求的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括新冠肺炎疫情的影响和其他风险，这些风险已在第二部分题为“风险因素”的第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中详细阐述。
此前，由于某些租户因新冠肺炎的影响而遇到困难，我们曾提供租金延期付款计划，从截至2020年6月30日的季度的1%降至截至2022年6月30日的季度的零延迟支付计划。尽管我们可能会在未来几个月收到租户要求推迟租金的请求，但我们预计不会放弃我们在租赁协议下的合同权利。此外，尽管截至2022年6月30日和2022年7月31日的入住率分别为94.6%和94.5%，但在未来一段时间内，由于新冠肺炎的影响，我们可能会看到租户留存率下降，客流量和潜在租户的租赁申请减少。
正如我们在2021年和2022年迄今所做的那样，我们预计将保持积极的资本配置过程，并有选择地以适当的上限利率出售资产，预计这将为我们的短期和长期流动性需求创造现金来源。
总的来说，我们相信我们的可用现金余额、经修订的高级及经修订的初级信贷安排、德意志银行信贷安排(“DB信贷安排”)及房利美贷款(定义见下文)、其他融资安排及营运现金流将足以应付我们未来12个月对现有投资组合的流动资金需求。我们预计，增加到我们投资组合中的物业将对我们未来的运营结果产生积极影响。总体而言，我们预计，由于预期未来对房地产的投资和收购，我们与投资组合相关的业绩在未来将有所改善。然而，我们不能保证新冠肺炎疫情造成的全球经济混乱不会导致贷款、资本和其他金融市场的状况恶化，也不能保证我们未来的收入或获得资本和其他资金来源不会受到限制，这可能会减少可用于收购我们的多家族资产组合并使其进一步多样化的流动性和信贷量。我们不能保证我们将能够以预期的速度将物业添加到我们的投资组合中，或者根本不能。
我们相信，通过以下途径，我们将能够满足我们的主要流动性要求：
| ● | 截至2022年6月30日，我们的信贷安排上的可用金额为1.247亿美元； |
| ● | 经营活动产生的现金；以及 |
| ● | 来自未来借款和潜在发行的收益，包括通过承销发行的普通股和优先股的潜在发行，以及在我们的运营合伙企业(OP Units)中发行有限合伙权益单位。 |
下表汇总了截至2022年6月30日我们与我们的物业和循环信贷安排担保的抵押票据相关的合同义务。截至2022年6月30日，我们估计未来需要为这些债务支付的金额如下(以千为单位)：
|
| 剩余部分 |
|
|
|
|
|
| |||||||
| 总计 |
| 2022 |
| 2023-2024 |
| 2025-2026 |
| 此后 | ||||||
应付按揭(本金) | $ | 1,396,841 | $ | 11,760 | $ | 330,021 | $ | 493,062 | $ | 561,998 | |||||
循环信贷安排 |
| 49,407 |
| — |
| 49,407 |
| — |
| — | |||||
应付抵押贷款和循环信贷安排的估计利息支付 |
| 229,778 |
| 27,321 |
| 100,109 |
| 60,283 |
| 42,065 | |||||
总计 | $ | 1,676,026 | $ | 39,081 | $ | 479,537 | $ | 553,345 | $ | 604,063 | |||||
估计利息支付乃根据应付按揭票据的既定利率计算，假设最近一个季度的有效利率在有关到期日仍然有效。
截至2022年6月30日，我们在某些优先股、贷款和合资企业投资中为未来现金义务提供资金的合同承诺总额为6000万美元；截至2022年8月2日，这一金额为2570万美元。
目前，我们预计不需要建立与新冠肺炎疫情相关的任何物质应急储备，但我们将继续与我们的商业伙伴网络一起评估是否有可能需要这种应急措施，无论是在公司层面还是在财产层面。
53
目录表
在股权资本市场条件允许的情况下，我们可以通过包销发行普通股和优先股以及发行运营单位的潜在收益来补充我们的资本，以满足短期流动性需求。鉴于我们A类普通股和房地产投资信托基金股票的交易价格普遍与新冠肺炎疫情有关，以及我们在其他方面稳定的财务状况和流动性状况，我们无法保证这些发行是满足短期流动性需求的可能资金来源。
我们的主要长期流动性要求涉及(A)额外的多户公寓社区和单户住宅投资的成本，(B)偿还长期债务和我们的信贷安排，(C)资本支出，以及(D)与我们的B系列优先股、C系列优先股和T系列优先股相关的现金赎回要求。
我们打算通过增发普通股和优先股的净收益、我们的信贷安排以及未来的借款来满足我们的长期流动性需求。因此，我们能否满足这些要求，将取决于我们获得资本的能力。此外，我们获得股权资本的能力取决于但不限于REITs和资本市场的一般市场状况、市场对我们和我们资产类别的看法以及我们证券的当前交易价格，所有这些都可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
我们还可以通过从多个来源借款来满足我们的长期流动性需求，无论是在公司层面还是项目层面。我们相信，修订后的高级和初级信贷安排、DB信贷安排以及房利美贷款将继续使我们能够更有效地配置我们的资本，并在我们扩大资产基础时提供资本结构灵活性。我们预期这些贷款的结合将为我们提供灵活性，其中包括允许我们使用经修订的高级和经修订的初级信贷安排和DB信贷安排下的借款购买物业，以等待永久抵押债务的配售，包括在房利美贷款下。除了限制性契约外，这些信贷安排还包含重要的金融契约。截至2022年6月30日，我们遵守了我们信贷安排下的所有契约。我们将继续监控债务市场，包括房利美和房地美，并在市场条件允许的情况下，获得对我们有利的借款。
我们打算继续在我们的投资中使用审慎的杠杆率，我们将其定义为负债总额约为我们所投资物业公允市场价值的65%。为了计算我们的杠杆率，我们假设完全合并我们的所有房地产投资，无论它们是否会根据GAAP进行合并，包括我们归类为持有供出售的资产，并将任何合资企业级别的债务计入我们的总负债中。然而，我们可以使用的杠杆量不受任何限制，因此，我们使用的杠杆量可能显著低于或高于我们目前的预期。我们预计，随着我们执行业务计划以增加资产净值，我们的杠杆率将相应下降。
如果我们无法以有利的条件或根本不能获得融资，我们可能需要减少我们的投资活动，包括收购、改善和开发房地产，这可能会限制我们的增长前景。反过来，这可能会减少可供分配给我们股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多证券或借入更多资金来筹集资本的能力。我们还可能被迫在不合时宜的时候处置资产，以维持我们的REIT资格和投资公司法豁免。
我们预计将根据需要按月或按季度分红的证券条款，维持支付给我们的B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股的分配。虽然我们的政策通常是从运营现金流中支付分配，但截至2022年6月30日的分配已从运营现金流、我们持续发行优先股的收益、资产出售、承销证券发行收益中支付，未来可能会从其他来源支付，如借款。根据合并协议的条款，我们不被允许在截至2022年6月30日的财季之后的财季对公司普通股进行、宣布或支付定期的季度现金股息。
我们有与处于不同开发阶段、租赁和运营中的物业相关的应收票据。迄今为止，这些投资一般以夹层贷款和抵押贷款的形式提供给这类项目。应收票据提供当前规定的回报，在某些情况下，提供应计回报，并根据固定到期日要求偿还，通常与物业的建筑贷款或抵押贷款到期日有关。如果物业在到期时未能偿还应收票据，我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少到低于目前确认的声明回报，如果物业没有产生足够的现金流来支付其运营费用和偿债，或对其债务进行再融资。
54
目录表
我们还拥有处于不同开发阶段、租赁和运营中的物业的优先股权，我们的优先股权投资的结构可在所有阶段提供当前和/或应计优先回报。吾等拥有优先股权益的每间合营公司均须根据固定到期日，赎回吾等的优先股权益及任何应计优先回报，通常与物业的建筑贷款或按揭贷款到期日有关。在赎回我们的优先股权益后，我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少到低于目前确认的优先回报。或者，如果合资企业在需要时不赎回我们的优先股权，如果物业没有产生足够的现金流来支付其运营费用、偿债和优先回报义务，我们的收入、FFO、CFFO和现金流可能会减少。当我们评估我们的资本状况和资本分配策略时，我们可能会考虑在子公司层面为贷款和优先股投资活动提供资金的替代方式。
表外安排
截至2022年6月30日，我们的表外安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本资源或资本支出产生实质性影响。截至2022年6月30日，我们在17家合资企业中拥有权益，这些合资企业的账面上持有到期债务证券或贷款。
经营活动的现金流
截至2022年6月30日，我们在74项房地产投资中拥有间接股权，包括52项合并运营投资和22项通过优先股、贷款或土地租赁投资持有的投资。在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动提供的净现金为4420万美元，扣除以下因素调整后的净收益为100万美元：
| ● | 非现金项目2940万美元； |
| ● | 应收票据和应计利息减少450万美元； |
| ● | 应付账款和其他应计负债增加430万美元； |
| ● | 未合并合资企业的分配和优先回报为420万美元； |
| ● | 联属公司应收款项减少70万美元；以及 |
| ● | 应收账款、预付款和其他资产减少10万美元。 |
投资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金净额为100万美元，主要原因如下：
| ● | 用于收购合并房地产投资的1.082亿美元； |
| ● | 6960万美元，用于为未合并的合资企业和应收票据的投资提供资金；以及 |
| ● | 1,440万美元用于资本支出，由以下部分抵销： |
| ● | 1.612亿美元的应收票据和相关促进利息的偿还；以及 |
| ● | 出售和赎回未合并的房地产合资企业所得的3,000万美元。 |
融资活动产生的现金流
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为3600万美元，主要原因如下：
| ● | 循环信贷借款净收益4940万美元； |
| ● | 应付抵押贷款净借款3730万美元； |
| ● | 行使公司认股权证所得款项净额870万元；及 |
| ● | 非控股权益出资450万美元； |
| ● | 以现金分配方式向优先股股东支付3720万美元，部分抵销； |
| ● | 向普通股股东支付现金分配920万美元； |
| ● | 偿还我们应付的650万美元抵押贷款； |
| ● | 支付给我们非控股权益的540万美元的分配； |
| ● | 递延融资费用增加350万美元； |
55
目录表
| ● | 支付90万美元赎回B系列可赎回优先股；以及 |
| ● | 为赎回T系列可赎回优先股支付了90万美元。 |
资本支出
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的资本支出总额(以千为单位)：
| 截至六个月 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
重建/翻新 | $ | 6,808 |
| $ | 7,258 | |
日常资本支出 | 3,728 |
| 1,901 | |||
正常经常性资本支出 | 1,840 | 1,566 | ||||
资本支出总额 | $ | 12,376 |
| $ | 10,725 | |
重新开发和翻新成本是用于重大项目的非经常性资本支出，这些项目通过单位或公共区域升级来增加收入，如会所翻新和厨房改建。日常资本支出是必要的、非创收的改善措施，可延长物业的使用寿命，而且性质上不太频繁，如屋顶维修和沥青重铺。正常情况下，经常性资本支出是经常进行的必要的非创收改进，如地毯和家用电器。
运营资金和运营核心资金归属于普通股股东和单位股东
我们认为，由全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)定义的营运资金(“FFO”)和营运核心资金(“CFFO”)是衡量房地产投资信托基金经营业绩的重要非公认会计准则补充指标。
可归因于普通股股东和单位股东的FFO是一种非GAAP财务指标，被广泛认为是衡量REIT经营业绩的指标。我们认为FFO是我们经营业绩的适当补充指标，因为它是基于对不包括折旧等非现金项目的房地产投资组合业绩的净收入分析。用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物的直线折旧和改进，这意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而起伏的，因此使用历史折旧会计方法公布房地产投资信托基金的经营业绩可能信息较少。我们根据NAREIT的定义，将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益(亏损)，不包括销售折旧房地产投资的收益或亏损，加上房地产资产的折旧和摊销，加上某些房地产资产的减值减值，以及减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值下降的实体投资，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益(亏损)。应收票据、未合并的合伙企业和合资企业的调整将在相同的基础上计算，以反映FFO。
CFFO对FFO进行了某些调整，剔除了不反映持续物业运营的项目的影响，如收购费用、非现金利息、衍生品未实现收益或亏损、信贷损失准备金、债务清偿损失和债务修改成本(包括发生的预付罚款、未摊销递延融资成本的注销和假设债务的公平市值调整)、投资递延利息收入、一次性天气相关成本、交易成本、股票补偿支出和优先股增值。此外，CFFO从截至2022年6月30日的三个月和六个月中扣除了130万美元的非现金、非经常性其他收入，这是我们将峰值住房贷款转换为普通股后的最低利息抵免。这一数额反映在我们综合经营报表中非控股权益、部分拥有的物业的应占净(亏损)收入中，并不反映正在进行的物业经营。从2020年开始，我们不从FFO扣除贷款和优先股投资的应计收入部分，以确定CFFO，因为收入被认为是完全可收回的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，应计收入部分分别为370万美元和160万美元，以及620万美元和280万美元。我们相信，CFFO作为一项补充业绩衡量指标对投资者是有帮助的，因为它排除了某些项目的影响，这些项目可能会造成重大的收益波动，但与我们的核心经常性房地产业务没有直接关系。因此，我们认为CFFO有助于比较不同时期的经营业绩，并为未来盈利潜力提供更有意义的预测指标。
56
目录表
我们计算的CFFO与某些其他REITs计算CFFO的方法不同，因此，我们的CFFO可能无法与其他REITs报告的CFFO进行比较。我们的管理层使用FFO和CFFO作为对某些非现金项目(如折旧和摊销费用，以及收购和追求成本)进行调整后的经营业绩衡量标准，这些成本是公认会计准则要求支出的，但可能不一定表明当前的经营业绩，也可能无法准确比较我们不同时期的经营业绩。此外，虽然整个REIT行业对FFO和CFFO以及其他补充业绩衡量标准有不同的定义，但我们也相信FFO和CFFO可以为我们和我们的股东提供另一种有用的衡量标准，以将我们的财务业绩与某些其他REITs进行比较。
FFO和CFFO都不等于净收益(亏损)，包括普通股股东的净收益(亏损)，或根据公认会计准则确定的经营活动产生的现金。此外，FFO和CFFO不代表由于需要的资本替换或扩张、偿债义务或其他承诺或不确定因素而可供管理层酌情使用的数额。FFO和CFFO都不应被视为净收益的替代，包括普通股股东的净收益(亏损)，作为我们经营业绩的指标，或者作为经营活动现金流的替代，作为我们流动性的衡量标准。
2021年6月30日之后，我们收购了19项经营性投资，通过优先股或贷款进行了16项投资，出售了两项经营性投资，并在15项投资中获得了贷款或优先股的回报。在截至2022年6月30日的三个月里，我们支付了每股和单位0.1625美元的普通股季度股息，或在首席财务官的基础上支付了203%的股息。下表所列结果不能直接比较，也不应被视为我们未来经营业绩的指标。
57
目录表
下表列出了我们对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的FFO和CFFO的计算(以千美元为单位)：
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (17,274) | $ | (5,429) | $ | (32,670) | $ | 18,152 | ||||
补充：可归因于经营合伙单位的净(亏损)收入 |
| (6,108) |
| (1,978) |
| (11,924) |
| 8,182 | ||||
普通股股东和单位股东应占净(亏损)收入 |
| (23,382) |
| (7,407) |
| (44,594) |
| 26,334 | ||||
普通股股东和经营合伙单位按比例分享： |
|
| ||||||||||
房地产折旧及摊销 |
| 19,945 |
| 19,036 |
| 40,368 |
| 38,440 | ||||
出售房地产投资的收益 |
| — |
| (18,630) |
| — |
| (81,058) | ||||
出售未合并的合资企业的收益 |
| (2,802) |
| — |
| (6,694) |
| — | ||||
普通股股东和单位股东应占FFO |
| (6,239) |
| (7,001) |
| (10,920) |
| (16,284) | ||||
普通股股东和经营合伙单位按比例分享： | ||||||||||||
收购和追逐成本 |
| 71 |
| 3 |
| 116 |
| 15 | ||||
非现金利息支出 |
| 744 |
| 549 |
| 1,148 |
| 1,154 | ||||
衍生工具的未实现(收益)损失 |
| (833) |
| 20 |
| (1,959) |
| (11) | ||||
信贷损失准备金 |
| (134) |
| 26 |
| (930) |
| 567 | ||||
债务清偿损失和债务修改费用 | — | 609 | — | 3,173 | ||||||||
夹层贷款投资的递延利息收入 | — | 997 | (2,996) | 997 | ||||||||
天气相关损失，净额 |
| — |
| — |
| — |
| 360 | ||||
非房地产折旧及摊销 |
| 122 |
| 122 |
| 244 |
| 244 | ||||
交易成本 |
| 2,158 |
| — |
| 9,703 |
| — | ||||
其他(收入)费用，净额 |
| (1,523) |
| (49) |
| (2,509) |
| 48 | ||||
非现金股权薪酬 |
| 3,312 |
| 3,479 |
| 7,196 |
| 6,789 | ||||
优先股增值 | 5,639 | 7,290 | 10,845 | 14,312 | ||||||||
归属于普通股股东和单位股东的CFFO | $ | 3,317 | $ | 6,045 | $ | 9,938 | $ | 11,364 | ||||
每股和单位信息： | ||||||||||||
普通股股东和单位股东的FFO-摊薄 | $ | (0.15) | $ | (0.18) | $ | (0.27) | $ | (0.45) | ||||
普通股股东和单位股东应占CFFO-摊薄 | $ | 0.08 | $ | 0.16 | $ | 0.24 | $ | 0.32 | ||||
加权平均普通股和已发行单位-摊薄 |
| 41,459,819 |
| 38,443,171 |
| 40,870,457 |
| 35,833,631 | ||||
运营现金流、FFO和CFFO也可用于为不属于FFO和CFFO的某些可资本化项目的全部或部分提供资金。
提供这些信息的目的是帮助读者比较不同REITs运营业绩的可持续性，尽管应该注意的是，并不是所有的REITs都以相同的方式计算FFO或CFFO，因此与其他REITs进行比较可能没有意义。FFO或CFFO不应被视为普通股股东应占净收益(亏损)的替代方案，也不应被视为我们流动性的指示，也不应指示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们的分配能力。FFO和CFFO都应结合其他GAAP测量进行审查。
58
目录表
分配
应付给股东 | 日期 | ||||||
申报日期 |
| 截止日期的记录 |
| 金额 |
| 已付或应付 | |
A类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.162500 | July 5, 2022 | |||
C类普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.162500 | July 5, 2022 | |||
B系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | 5.00 |
| 2022年1月5日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年1月25日 | $ | 5.00 |
| 2022年2月4日 | |
2022年1月14日 |
| 2022年2月25日 | $ | 5.00 |
| March 4, 2022 | |
2022年1月14日 |
| March 25, 2022 | $ | 5.00 |
| April 5, 2022 | |
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | 5.00 | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 | May 25, 2022 | $ | 5.00 | June 3, 2022 | |||
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 5.00 | July 5, 2022 | |||
C系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.4765625 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.4765625 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.4765625 | July 5, 2022 | |||
D系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.4453125 |
| 2022年1月5日 | |
March 14, 2022 |
| March 25, 2022 | $ | 0.4453125 |
| April 5, 2022 | |
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.4453125 | July 5, 2022 | |||
T系列优先股 |
|
|
|
|
|
| |
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | 0.128125 | 2022年1月5日 | |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 0.128125 | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | 0.128125 | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | 0.128125 | April 5, 2022 | |||
April 11, 2022 | April 25, 2022 | $ | 0.128125 | May 5, 2022 | |||
May 13, 2022 | May 25, 2022 | $ | 0.128125 | June 3, 2022 | |||
June 10, 2022 | June 24, 2022 | $ | 0.128125 | July 5, 2022 | |||
出于税务目的，每笔股息的一部分可构成资本返还。不能保证我们会继续宣布分红或以这样的速度分红。OP单位和LTIP单位的持有者有权在向A类普通股持有者支付股息的同时获得“分配等价物”。
我们有一个股息再投资计划，允许参与股东根据投资日A类普通股的平均价格，将他们的A类普通股股息分配自动再投资于额外的A类普通股。我们还有一项股息再投资计划，允许参与股东以每股25.00美元的价格，将他们的T系列优先股股息分配自动再投资于T系列优先股的额外股份。于2021年12月，本公司董事会批准暂停股息再投资计划，直至另行通知。
我们的董事会将决定向我们的股东支付的股息金额，受合并协议中包括的经营限制的限制。我们董事会的决定将基于几个因素，包括运营可用资金、我们的资本支出要求以及维持我们在国内收入法下的REIT地位所需的年度分配要求。因此，我们的分发率和支付频率可能会不时变化。然而，为了符合REIT的税务目的，我们每年的分配必须至少等于我们的“REIT应纳税所得额”的90%。虽然我们的政策通常是从运营现金流中支付分配，但我们可能会宣布超过运营资金的分配。
59
目录表
除截至2022年6月30日及2021年6月30日的六个月分别有770万美元及210万美元来自出售房地产或未合并的合资企业、借款及/或我们的股权发售所得款项外，已支付的分派来自经营活动提供的现金。
截至六个月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千计) | ||||||
经营活动提供的现金 | $ | 44,175 | $ | 40,019 | ||
| ||||||
优先股股东的现金分配 | $ | (37,248) | $ | (29,838) | ||
向普通股股东分配现金 |
| (9,190) |
| (7,599) | ||
向非控股权益分配现金，不包括2021年出售房地产投资所得的980万美元 |
| (5,396) |
| (4,719) | ||
总分配 |
| (51,834) |
| (42,156) | ||
| ||||||
缺口 | $ | (7,659) | $ | (2,137) | ||
2021年房地产投资销售收益，扣除非控制分配后的净额为980万美元 | $ | — | $ | 95,128 | ||
出售和赎回我们在未合并房地产合资企业中的优先股权投资所得款项 | $ | 30,123 | $ | 31,412 | ||
重要会计政策和关键会计估计
我们的重要会计政策和关键会计估计在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露，该报告于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会，并在中期合并财务报表的附注2“重大会计政策的列报基础和摘要”中披露。
后续事件
除截至2022年6月30日的中期综合财务报表附注16“后续事项”所披露的项目外，并无发生需要在该等财务报表中确认或披露的重大事项。请参阅我们的中期合并财务报表附注16进行讨论。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们主要通过借贷活动来承受利率风险。当借款到期并按当前市场利率续期时，存在固有的展期风险。由于未来利率的变化和我们未来的融资需求，这种风险的程度是无法量化或预测的。我们不受汇率或大宗商品价格风险的影响，我们所有的金融工具都是为了交易以外的目的而订立的。
我们的利率风险使用各种技术进行监控。下表(以千美元为单位)按预期到期日列出本金支付和未偿债务加权平均利率，以评估预期现金流和对利率变化的敏感度。不包括公允价值调整和净额约380万美元的未摊销递延融资成本：
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 |
| ||||||||
应付按揭票据 | $ | 11,760 | $ | 127,300 | $ | 202,721 | $ | 332,877 | $ | 160,185 | $ | 561,998 | $ | 1,396,841 |
| |||||||
加权平均利率 |
| 4.22 | % |
| 3.43 | % |
| 3.77 | % |
| 4.02 | % |
| 3.72 | % |
| 3.61 | % |
| 3.73 | % | |
循环信贷安排 | $ | — | $ | — | $ | 49,407 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 49,407 | ||||||||
加权平均利率 |
| — |
| — |
| 3.91 | % |
| — |
| — |
| — |
| 3.91 | % | ||||||
截至2022年6月30日，应支付抵押贷款的公允价值估计为13.453亿美元。
60
目录表
上表包含了截至2022年6月30日的风险敞口；它不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，我们在利率波动方面的最终已实现收益或损失将取决于期间和利率期间出现的风险敞口。
截至2022年6月30日，我们有11个利率上限，这些上限没有被计入对冲，我们主要将其作为我们利率风险管理战略的一部分。我们的利率上限为浮动利率债务的基础浮动利率提供了上限，从而有效地限制了我们对利率风险的敞口。
截至2022年6月30日，我们以浮动利率计息的债务利率每增加或减少100个基点，将导致截至2022年6月30日的季度的利息支出分别增加约92.9万美元或减少约86.3万美元。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条和第15d-15(B)条的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，于2022年6月30日评估了交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2022年6月30日生效，以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的本报告中要求披露的信息在交易所法案规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
然而，我们认为，无论控制系统的设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得到实现，而任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊或错误(如果有)都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能影响我们的财务报告内部控制的变化。
61
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
除以下事项外，我们的潜在风险和不确定因素在我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节中没有实质性变化。
您的权益可能会因产生额外的债务、发行额外的优先股，包括B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和T系列优先股(统称为“优先股”)以及其他交易而被稀释。
截至2022年6月30日，我们的总债务约为14亿美元，未来可能会产生大量额外债务。优先股从属于我们现有和未来的所有债务和负债以及我们子公司的债务和负债。我们未来的债务可能包括限制我们在债务安排下或在其他情况下违约时向优先股股东支付股息的能力。我们的宪章目前授权发行一个或多个类别或系列的最多2.5亿股优先股，截至2022年6月30日，发行的优先股数量如下：B系列优先股358,235股，C系列优先股2,295,845股，D系列优先股2,774,338股，T系列优先股28,235,362股。发行与优先股平价或优先于优先股的额外优先股将稀释优先股持有人的利益，而任何优先股优先股或额外债务的发行可能会影响我们支付优先股股息、赎回或支付优先股清算优先股的能力。我们可以在没有优先股持有人同意的情况下按与优先股平价的价格发行优先股。除资产覆盖率外，我们与Cetera Financial Group，Inc.就B系列优先股达成的书面协议要求我们保持优先股息覆盖率，建立我们T系列优先股的补充条款要求我们保持优先股息覆盖率，以及持有人有权促使我们在控制权变更/退市时赎回C系列优先股, 任何与优先股有关的条款均不涉及或限制我们的债务，或在发生可能对优先股股份持有人产生不利影响的高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让吾等全部或几乎所有资产或业务)时为优先股股份持有人提供保护。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
正如此前在公司2017年11月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表中披露的那样，2017年10月31日，公司与BRE签订了行政服务协议，据此BRE为公司提供了若干人力资源、投资者关系、营销、法律等行政服务。本公司有权在到期前六十(60)天发出书面通知，续签为期一年的行政服务协议。本公司于2018年、2019年、2020年及2021年分别续订一年行政服务协议，并于2022年8月5日向BRE发出书面通知，表示本公司有意将行政服务协议续期一年，至2023年10月31日届满。
62
目录表
由于本Form 10-Q季度报告是在可报告事件发生之日起四个工作日内提交的，因此我们选择在Form 10-Q的本季度报告中进行上述披露，而不是在当前Form 8-K的1.01项下的报告中进行披露。
项目6.展品
10.1 | 一份日期为2022年4月6日的贷款协议，由被列为借款人的当事人、被列为股权所有者的当事人、Bluerock Residential Holdings，LP、被列为贷款人的当事人、德意志银行证券公司、德意志银行股份公司纽约分行和ComputerShare Trust Company，N.A.签订，通过引用公司于2022年4月12日提交的当前8-K报表的附件10.1注册成立 |
10.2 | 保荐人担保，日期为2022年4月6日，由Bluerock Residential Growth REIT，Inc.和德意志银行纽约分行之间的担保，通过引用公司于2022年4月12日提交的当前8-K报表的附件10.2合并而成 |
10.3 | 保荐人担保，日期为2022年4月6日，由Bluerock Home Trust，Inc.和德意志银行纽约分行之间的担保，通过引用公司于2022年4月12日提交的当前8-K报表的附件10.3合并而成 |
10.4 | 2022年8月5日，由Bluerock Real Estate，L.L.C.，Bluerock Real Estate Holdings，LLC，Bluerock Residential Growth REIT，Inc.，Bluerock Residential Holdings，L.P.，Bluerock TRS Holdings，LLC和Bluerock REIT运营商LLC之间于2017年10月31日发出的续签行政服务协议的通知 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.1 | 以下信息摘自公司截至2022年6月30日的季度10-Q表格，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)资产负债表；(Ii)运营报表；(Iii)股东权益报表；(Iv)现金流量表；(V)综合财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
63
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
| Bluerock住宅增长REIT，Inc. | |
|
|
|
|
日期： | 2022年8月8日 |
| 拉明·卡姆法尔 |
|
|
| 拉明·卡姆法尔 |
|
|
| 首席执行官 |
|
|
| (首席行政主任) |
日期： | 2022年8月8日 |
| 克里斯托弗·J·沃斯 |
|
|
| 克里斯托弗·J·沃斯 |
|
|
| 首席财务官兼财务主管 |
|
|
| (首席财务官、首席会计官) |
64