美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告
对于截至 2022 年 6 月 30 日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 ，过渡期 从到
委员会 文件编号 001-41344
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| N/A | ||
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
西 31 街 132 号,
纽约，纽约 10001 |
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| ( |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称
哪个注册了 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去的 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
注明 截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股份数量：截至2022年7月21日 ，已发行和流通的普通股为14,705,000股，面值为0.001美元。
METAL SKY STAR 收购公司
截至2022年6月30日的季度 10-Q 表格
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 项目 1.财务报表 | 1 |
| 资产负债表 表（未经审计） | 1 |
| 运营报表 （未经审计） | 2 |
| 股东权益（赤字）变动声明 （未经审计） | 3 |
| 现金流量表 （未经审计） | 4 |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 项目 4.控制和程序 | 17 |
| 第二部分。其他信息 | 18 |
| 项目 1.法律诉讼 | 18 |
| 商品 1A。风险因素 | 18 |
| 项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 18 |
| 项目 3.优先证券违约 | 19 |
| 项目 4.矿山安全披露 | 19 |
| 项目 5.其他信息 | 19 |
| 项目 6.展品 | 20 |
| 第三部分。签名 | 21 |
i
METAL SKY STAR 收购公司
余额 表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 托管现金 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 按赎回价值计算的股票 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已获授权； 和 分别于2022年6月30日和2021年12月31日发行和流通的股票，不包括在内 股票可能在2022年6月30日赎回。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额、可赎回普通股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
METAL SKY STAR 收购公司
操作声明
（未经审计）
| 对于这三个人来说 个月已结束 6 月 30 日， 2022 |
对于这六个人来说 个月已结束 6 月 30 日， 2022 |
在已结束的这段时期内 自 2021 年 5 月 5 日起 （初始）到 6月30日 2021 |
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| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营成本损失 | ||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票——普通股 可能被赎回 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | $ | ||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票——普通股 不可赎回 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注是未经审计的财务报表不可分割的一部分。
2
METAL SKY STAR 收购公司
股东权益（赤字）变动报表
（未经审计）
在 2021 年 5 月 5 日（开始生效）至 2021 年 6 月 30 日期间 以及 2022 年 1 月 1 到 2022 年 6 月 30 日
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在首次公开募股时发行公开发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 承销商折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向私募赞助商出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的初始价值可能被赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | - | |||||||||||||||||||
| 可赎回股票的账面价值增加到赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
后续衡量需要赎回的普通股（信托账户赚取的利息 ） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 2021 年 5 月 5 日的余额（开始时） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向赞助商发行创始人股份 | ||||||||||||||||||||
| 取消创始人向赞助商提供的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 回购创始人股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向保荐人发行创始人股票(1) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的附注不可分割的一部分 财务 报表。
3
METAL SKY STAR 收购公司
现金流量表
（未经审计）
| 对于这六个人来说 个月已结束 6 月 30 日， 2022 | 在这段时间内 2021 年 5 月 5 日至 6 月 30 日， 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将亏损与净现金进行核对而进行的调整 | ||||||||
| 用于经营活动： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方借款 | ||||||||
| 向保荐人发行创始人股份的收益 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 出售单位的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 推迟承保补偿 | $ | $ | ||||||
| 普通股的初始价值可能被赎回 | $ | $ | ||||||
| 与公开发行股票相关的发行成本的重新分类 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 需要赎回的普通股价值的变化 | $ | $ | ||||||
| 后续衡量需要赎回的普通股（信托账户赚取的利息 ） | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
4
METAL SKY STAR 收购公司
未经审计 财务报表附注
注意 1.组织和业务运营的描述
Metal 天星收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年5月5日在开曼群岛成立。 成立公司的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并（“业务合并”）。
公司在确定潜在目标企业方面的努力将不仅限于特定的地理区域。公司 是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和 新兴成长型公司相关的所有风险。
公司的赞助商是英属维尔京群岛注册成立的公司M-Star Management Corporation（“赞助商”）。 截至2022年6月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2022年6月30日的所有活动都与公司 的组建和拟议的首次公开募股（“IPO”）有关。公司最早要等到 完成业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入 的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财年年末。
公司在首次公开募股结束后将有9个月的时间（如果我们延长 完成业务合并的时间期限，则自首次公开募股结束之日起最多21个月的时间）完成业务合并（“合并期”）。 如果公司未能在合并期内完成业务合并，它将根据公司经修订和重述的备忘录和组织章程的条款触发自动清盘、清算 和随后的解散。 因此，这与公司根据《公司 法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，无需公司股东投票即可开始这种自愿清盘、清算 和随后的解散。
2022年4月5日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括额外的150万个单位 ，这是承销商以每单位10.00美元的价格全额行使超额配股的结果，产生了1.15亿美元的总收益， 如附注3所述。
信托账户
截至2022年4月5日 ，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易净收益共计115,682,250美元， 存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户，威尔明顿信托基金，全国 协会担任受托人。信托账户中目前持有的超过115,000,000美元的资金将转入 到公司的托管现金账户，用作其营运资金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司在威尔明顿信托账户中分别持有115,160,910美元和零零。
信托账户中持有的 资金将仅投资于到期日为 180 天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合《投资公司 法》颁布的第 2a-7 条规定的适用条件且仅投资于美国政府国库的货币市场基金。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给公司用于支付收入或其他纳税义务，否则所得款项要等到业务合并完成或公司清算以较早者为准，才会从信托 账户中发放。
流动性
2022年4月5日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股 （包括承销商在首次公开募股中行使超额配股权），价格为美元每单位（“公共单位”），产生的总收入为115,000,000美元。 每个单位由一股普通股、一份购买一股普通股的可赎回认股权证（每份是 “认股权证”，统称为 “认股权证”）以及一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。
在完成首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了33万个单位，如附注4所述， 的总收益为3,300,000美元。
5
发行 的成本为5,704,741美元，包括230万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的 其他发行成本。除25,000美元的普通股认购（定义见附注5）外，公司从首次公开募股和私募中获得了115,682,250美元的净收益 。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的 ，公司分别在托管中持有244,634美元和95,978美元的现金，用作营运资金。
2021年9月，公司以25,000美元的价格回购了1,437,500股创始人股份。2021年9月，公司以25,000美元的价格发行了287.5万股创始人 股票，其中包括最多可由保荐人没收的37.5万股普通股，前提是 的超额配股未全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司 已发行和流通普通股的20％。
287.5万股创始人股份（在本文中称为 “创始人股份”）包括最多可被保荐人没收的37.5万股普通股，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司已发行和流通普通股的20％。 2022 年 4 月 5 日，承销商全额行使了超额配股权，因此，任何创始人股份均不可没收。
持续经营和管理流动性计划
截至2022年6月30日，该公司的现金
为244,634美元，营运资金为美元
公司在2022年4月5日首次公开募股收盘 之前的流动性需求已通过应付票据和关联方预付款的收益以及普通股的发行 得到满足。
为了融资 与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和 董事可以但没有义务向公司提供营运资金。公司管理层计划继续努力 ，在首次公开募股结束后的合并期内完成业务合并。
如果我们对确定目标 业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则 在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得其他 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股份 ，在这种情况下，我们可能会发行与这种 业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在 完成业务合并的同时完成此类融资。
如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并
，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，
在我们的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资来履行我们的义务。
距离首次公开募股结束还有21个月的时间来完成业务合并。目前尚不确定我们能否在这个时候完成
业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将强制进行
清算并随后解散。
在公司根据FASB ASC主题 205-40 “财务报表列报——持续经营” 评估持续经营考虑因素时，管理层已确定，如果不进行业务合并， 将强制清算， ，随后可能的解散使人们对公司 在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，这段时间被认为是财务报告发布后一年 br} 语句。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
所附财务报表以美元列报，符合美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度。
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守审计师的要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关高管薪酬的披露 义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行 不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
6
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务 会计准则，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效 或未根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日，该公司没有任何现金等价物。截至2022年6月 30日和2021年12月31日，公司的托管现金分别为244,634美元和95,978美元。
延期 发行成本
发行 的成本包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计、注册和其他费用。截至2021年4月5日，发行成本为5,704,741美元，包括230万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行成本。公司遵守会计准则 编纂（“ASC”）340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。 公司根据发行之日公共股票和公共权利的估计公允价值 在公开股票、公共权利和公共认股权证之间分配发行成本。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ，计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收 立场的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，经税务机关审查，税收状况必须更有可能维持 。公司管理层确定开曼群岛是公司 唯一的主要税务司法管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）确认为所得 税收支出。截至2022年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司 目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或与其 状况发生重大偏差的审查问题。
7
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。
公司被视为豁免开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区没有任何关系，目前 在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的 税收准备金为零。
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括待没收的 普通股。普通股摊薄后收益（亏损）的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募配售 相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使，总共购买5,915,000股 普通股。截至2022年6月30日，公司没有任何稀释性证券或其他合约 有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的 每股普通股净收益（亏损）与所述期间每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
运营报表中列报的 每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 在结束的三个月里 2022 年 6 月 30 日 |
在截至 2022 年 6 月 30 日 的六个月中 | 自二零二一年五月五日起的期间 （初始版）至 2021 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益（亏损）： | 不可兑换 股 |
可兑换 股 |
不可赎回 股票 | 可兑换 股 | 不可兑换 股 | 可兑换 股 | ||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 临时权益的增加 | ||||||||||||||||||||||||
临时权益的增加-利息 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( |
) | |
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | |
|||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
8
信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 公司没有因该账户遭受损失，管理层认为公司在这种 账户上不会面临重大风险。
金融工具的公平 价值
根据ASC主题820 “公允价值 衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于 的短期性质。
最近 发布了会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计 准则更新（“ASU”）《债务——带转换和其他期权的债务》（副主题470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化 某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益 转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权合约权益分类相关的 衍生品范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换 债务和独立工具进行了额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的 每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日 开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年将对其财务 状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
认股证
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）480，《区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 80”），将公共和私募股权证评估为股票分类工具或负债分类工具 15”)。评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下对 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他 股票分类条件。根据此类评估，公募股权证和私募认股权证都将归类为股东 权益。
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导， 公司核算了可能赎回的普通股。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些权利要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件 时需要赎回，不能完全在公司的控制范围内）被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股被归类为 股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股以赎回价值（加上信托账户赚取的任何利息）作为临时权益列报，不在公司资产负债表的 股东权益部分。
9
注意 3.首次公开募股
2022年4月5日，公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000套（包括承销商全额 行使超额配股后发行了1,500,000个单位），产生了与首次公开募股相关的1.15亿美元总收益。每个单位 由一股普通股、一份可赎回认股权证（每份认股权证，统称为 “认股权证”）、 和一项在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。每一份可赎回的 认股权证的持有人有权购买一股普通股，每十份认股权证的持有人有权在业务合并结束时获得一股普通股 。单位分离时不发行任何零股股份，只有整份认股权证才会交易 。
公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许承销商额外购买最多150万个公共单位以支付 的超额配股。2022年4月5日，承销商全额行使超额配股权，以 的收购价为每个公共单位10.00美元，为公司创造了1500万美元的总收益（见附注7）。
2022年6月30日，资产负债表中反映的普通股在下表中对账：
| 公开发行股票的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 与普通股相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 后续衡量可能赎回的A类普通股（信托账户赚取的利息） | ||||
| 可能赎回的普通股（加上信托账户赚取的任何利息） | $ |
注意 4.私募配售
保荐人已承诺以每个配售单位10.00美元的价格（如果承销商的超额配股 全额行使，则为33万个配售单位），（总额为300万美元，如果承销商的 超额配股全额行使，则总计为330,000美元），私募将与承销商同时进行 首次公开募股（“私募配售”）结束。2022年4月5日，在完成首次公开募股交易的同时，公司 从保荐人那里获得了330万美元的私募资金，并完成了私募交易。私有单位 与首次公开募股中出售的公共单位相同。
10
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年5月，Harneys Fiduciary（开曼）有限公司以面值向保荐人转让了一股普通股。2021年7月5日，公司 以面值赎回了一股股票，保荐人以25,000美元的总价格购买了1,437,500股普通股。
1,437,500股创始人股份（在本文中称为 “创始人股份”）包括最多可由保荐人没收的187,500股股票，前提是承销商的超额配股未全部或 部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通股份的20％。
2021年9月，公司以25,000美元的价格回购了1,437,500股创始人股份。2021年9月，公司以25,000美元的价格发行了287.5万股创始人 股票，其中包括最多可由保荐人没收的37.5万股股票，前提是承销商的 超额配股未全部或部分行使，因此保荐人将在首次公开募股后集体拥有公司已发行和流通 20％的股份。2022 年 4 月 5 日，承销商行使了超额配股权，因此 没有可以没收任何创始人股份。
管理 服务协议
公司签订了一项管理服务协议，从2022年4月5日开始，以公司完成 业务合并或清算为准，每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和 管理服务，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和 行政服务。在2022年1月1日至2022年6月30日 30日期间，公司为这些服务支付了28,333美元的费用。
Promissory 注释 — 关联方
2021 年 6 月 15 日，公司向保荐人发行了无抵押本票，据此，公司可以借入不超过 本金总额为 300,000 美元（“本票”）。2021 年 12 月 15 日，公司修改了本票，延长了 的到期日。本票不计息，应在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 首次公开募股结束时支付，以较早者为准。截至2022年6月30日，本票到期和欠款的本金为零，截至2022年4月 5日已还清。截至2021年12月31日，本票的到期和欠款本金为30万美元。
注意 6.承付款和意外开支
风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
注册 权利
根据在首次公开募股生效之日 之前或首次公开募股生效之日当天签署的注册权协议， 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出三项要求公司注册此类证券的要求，不包括简短的 要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 ，并有权要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的 费用。
承保 协议
2021 年 8 月 10 日，公司聘请了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 作为其承销商。公司将授予承销商 45天的期权，允许承销商额外购买最多150万个单位，以支付超额配股，减去承销折扣 和佣金。
Ladenburg Thalmann已同意修改认股权证协议，即认股权证可在本次发行结束或初始业务合并完成后的一年中晚些时候行使。
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承销商将有权获得以下现金承保折扣：(i) 百分之二 (2.0150)首次公开募股总收益的%)
，或 $
专业 费用
公司在首次向美国证券交易委员会提交公开发行注册声明时支付了25,000美元的专业费， 并在2022年4月5日公开发行结束时支付了15万美元的专业费。公司从2022年4月1日起签订协议，每月预付金为5,000美元。截至2022年6月30日，公司为这些服务支付了15,000美元的费用。
注意 7.股东权益
普通 股
公司被授权发行5000万股普通股，面值为每股0.001美元。普通股持有人有权 为每股普通股获得一票。截至2022年4月5日，已发行和流通的普通股为320.5万股，其中不包括可能赎回的11,500,000股普通股。保荐人已同意没收37.5万股普通股，前提是承销商未完全行使超额配股 期权。2022 年 4 月 5 日，承销商完全行使了超额配股权，因此 没有可没收的普通股。
认股证
每份 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，自其初始业务合并完成后30天起到期。不会发行分数 认股权证，只有整份认股权证才会交易。公司可以在提前30天发出通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是 是普通股标的普通股的有效注册声明和有效的当前招股说明书，前提是 是有效的普通股标的注册声明和当前招股说明书此类认股权证 在 30 天赎回期内。如果注册声明在企业 合并完成后的60天内未生效，则认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及公司 未能维持有效的注册声明的任何时期内，根据《证券法》规定的现有注册豁免 在无现金基础上行使认股权证。
此外，如果 (a) 公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价格低于每股9.20美元（这种 发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定）以筹集资金为目的额外发行普通股或股票挂钩证券，（b） 此类发行的总收益代表更多超过总股权收益的60％及其利息，可用于为我们的初始业务提供资金 合并，以及 (c) 从公司完成初始业务合并的前一天 交易日开始的20个交易日期间普通股的成交量加权平均交易价格（此类价格，“市值”） 低于每股9.20美元，将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于市场 价值的115％，以及触发公司赎回认股权证的普通股的最后销售价格将调整 （至最接近的美分）为等于市场价值的180％。
12
对于在每个报告期内重新计量和以公允价值报告的金融资产和负债， 以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守ASC 820 “公允价值 衡量标准”。ASC 820将公平 价值确定为在衡量之日市场参与者之间在有序的 交易中出售资产所获得的或为转移负债（即退出价格）而获得的报酬。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对 资产和负债进行分类：
级别1：活跃市场 中相同资产或负债的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债 交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除级别 输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同 资产或负债的报价。
第 3 级：根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出的不可观察的输入。
截至2022年6月30日，信托账户中持有的 资产完全由有价证券组成。
下表提供了有关 公司截至2022年6月30日和2021年12月31日定期以公允价值计量的资产的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
| 2022年6月30日资产 |
的报价为 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021 年 12 月 31 日资产 | 引用 中的价格 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 8.后续事件
根据ASC主题855 “后续事件”，该主题为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则，公司评估了截至2022年8月8日，即财务报表发布之日之前发生的所有事件或 交易。根据这次审查， 公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
13
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指金属天星收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指 M-Star Management Corporation。以下对公司财务状况和 经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。所有 陈述，除本10-Q表中包含的历史事实陈述，包括但不限于此 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司 财务状况、业务战略和管理层未来运营计划和目标的陈述外，均为前瞻性陈述。 诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“可能”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词汇和表达方式 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了 管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩 或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问该公司的{ br} 证券申报。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家于 2021 年 5 月 5 日在 开曼群岛注册的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并。我们打算使用从 首次公开募股和出售私募单位、我们的股份、债务或现金、股份和债务组合中获得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计在推行 收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何营业收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即 为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及为业务合并确定目标公司。我们 预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业 收入。作为一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），我们承担了 的支出增加，与寻找和完成业务合并相关的尽职调查 费用也有所增加。
在截至2022年6月30日的六个月中，以及截至2021年5月5日 至2021年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为11,255美元，净亏损为11,750美元，其中包括172,165美元和11,750美元的运营成本、160,910美元的利息收入和零。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为7,705美元， 其中包括168,615美元的运营成本和160,910美元的利息收入。
流动性和资本资源
在首次公开募股完成之前， 我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和向我们的保荐人贷款。
2022年4月5日，公司完成了11,500,000个单位的 首次公开募股（包括承销商在首次公开募股中行使超额配股权），每单位（“公共 单位”）10.00美元，总收益为1.15亿美元。每个单位由一股普通股、一份购买 一股普通股的可赎回认股权证（每份是 “认股权证”，统称为 “认股权证”）以及一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10） 普通股的权利组成。在首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售了33万套，总收益为330万美元。发行成本为5,704,741美元，包括 的230万美元承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行成本。除25,000美元的普通股认购外，公司从首次公开募股和私募中获得了115,682,250美元的净收益。
14
在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年5月5日至2021年6月30日的 期间，用于经营活动的净现金分别为21,603美元和零。
在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年5月5日至2021年6月30日的 期间，用于投资活动的净现金分别为1.15亿美元和零。
在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年5月5日至2021年6月30日的 期间，融资活动提供的净现金分别为115,170,259美元和32.5万美元。
我们打算大量 使用为公众股东利益而设立的信托账户中持有的所有资金，包括代表信托账户所得 利息的任何金额（减去应付所得税），来完成我们的业务合并。如果将我们的资本 股票或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购 和推行我们的增长战略。
我们打算将信托账户之外持有的 资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在的 目标企业进行业务尽职调查，出入潜在目标企业或其代表 或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成 业务合并。
为了弥补营运资金缺口 或融资与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管 和董事可以在需要时向我们贷款。此类营运资金贷款将由期票证明。如果我们完成 业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类票据。如果企业 合并未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类票据，但我们信托账户的收益 不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将多达150万美元的票据转换为单位。这些单位将与私人单位相同。
我们认为，我们需要筹集额外资金 以满足运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、 进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前， 的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股份 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务 合并相关的债务。
2022 年 5 月 6 日，公司收到了来自赞助商的承诺 信。承诺书指出，在2023年5月31日之前，我们的保荐人或其关联实体将根据需要 向公司提供50万至80万美元的额外资金，用于公司的运营。截至2022年7月22日，公司 尚未申请或使用任何可用资金。
资产负债表外融资安排
截至2022年6月30日，我们没有任何债务、资产或负债 可以被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易，成立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何表外融资安排， 没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁义务或长期负债，但协议向保荐人支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。 我们于 2022 年 4 月 5 日开始收取这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 业务合并完成和公司清算以较早者为准。
承销商有权获得递延费 ，即首次公开募股总收益的百分之二点五（2.5％），或250万美元（如果承销商的 超额配股权全额行使，则为287.5万美元）。根据承保协议的条款，递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的 金额中以现金支付。
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关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表 和相关披露要求管理层 作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、简明财务报表发布之日或有资产和负债 的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异 。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480中适用的权威指导 ，将 负债与权益（“ASC 480”）区分开来，将认股权证列为权证分类工具（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑 认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义， ，以及认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” ，以及股票分类的其他条件。这项评估要求 运用专业判断力，是在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日进行的，而 认股权证尚未兑现。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导，公司核算其普通股 ，但有可能进行赎回。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制之内，要么在发生不确定事件 时需要赎回，不完全在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股 以赎回价值（加上信托账户赚取的任何利息）作为临时 权益列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净收益（亏损）
我们采用两类方法来计算每股收益 。有待赎回的普通股目前不可赎回且不可按公允价值赎回， 已被排除在每股普通股基本净亏损的计算范围之外，因为此类股票如果赎回，则仅参与其在信托账户收益中所占的百分比 。我们的净收益（亏损）根据可赎回的普通 股票的收益部分进行了调整，因为这些股票仅参与信托账户的收益，不参与我们的收入或亏损。
最近的会计准则
管理层认为，任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的中期简明财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至 2022 年 6 月 30 日，我们没有受到任何 市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益， ，包括信托账户中的金额，已投资于某些到期日为185天或更短的美国政府证券，或 投资于某些仅投资美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。
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第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
按照 交易法第13a-15和15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年6月30日披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见 交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前没有受到任何重大法律 诉讼的约束，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事以 公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们 的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除本文所述外，我们在2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化 。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年9月，我们的保荐人共购买了 287.5万股普通股，总发行价为25,000美元，其中包括最多37.5万股普通股，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则保荐人将没收 。2022 年 4 月 5 日 ，承销商全额行使了超额配股权，因此没有可没收的创始人股份。此类证券 是根据证券法 第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免发行的，与我们的组织有关。就D条第501条而言，我们的保荐人是合格投资者。
此外，在2022年4月5日完成首次公开募股 时，根据公司与保荐人之间的私募单位购买协议，公司与英属维尔京群岛豁免公司M-Star Management Corporation（“保荐人”） 完成了33万个单位（“私募单位”）的私募配售， 的价格为每个私募单位10.00美元。私募产生的 总收益为3,300,000美元（包括30万美元的债务注销）。这些发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免 进行的。没有为此类销售支付承保折扣或佣金 。
所得款项的用途
2022 年 4 月 5 日，我们完成了由 11,500,000 个公共单位组成的首次公开 发行，其中包括 1,500,000 个公共单位，这是 承销商全部行使超额配股权的结果。每个公共单位由一股面值0.001美元的普通股、 一项在公司初始业务 合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利和一份可赎回的公共认股权证组成。每份公共认股权证可作为一股普通股行使，价格为每股11.50美元。 公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，首次公开募股产生的总收益 为115,000,000美元。
在完成首次公开募股 的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了保荐人 共33万个私募单位的私募配售，总收益为3,300,000美元（包括30万美元的取消 的债务）。
截至2022年4月5日， 的首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益中，共计115,682,250美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户 ，威尔明顿信托基金是全国协会的受托人。 关闭后，存入信托账户的超过115,000,000美元的资金被转移到公司的托管现金账户 用作营运资金。
赞助商此前向我们贷款了30万美元， 由2021年6月15日的一份照会证明。2021 年 12 月 15 日，公司修改了本票，延长了到期日。Promissory 票据不计息，应在 (i) 2022 年 3 月 31 日或 (ii) 首次公开发行完成时支付，以较早者为准。贷款已偿还，并拨出30万美元用于支付发行费用。这笔贷款是在我们首次公开募股结束时通过部分私募单位购买价格的抵消额 偿还的。
发行成本为5,704,741美元，包括 的230万美元承保费、287.5万美元的递延承保费和529,741美元的其他发行成本。我们从首次公开募股和私募中获得了115,682,250美元的净收益 。出于信任，我们从首次公开募股中获得的净收益约为682,500美元，用于满足我们在寻找业务合并时所需的营运资金 。
18
信托资金仅投资于 到期日 不超过 180 天的《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或者投资于符合投资公司法 颁布的第 2a-7 条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国库债务，因此根据投资 ，我们不被视为投资公司 br}《公司法》。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可用于偿还收入 或其他纳税义务，否则所得款项要等到业务合并 完成或我们赎回100％的已发行公共股份之前才会从信托账户中发放，除非我们在规定的时间段内没有完成业务合并，否则所得款项才会从信托账户中发放。 信托账户中持有的收益可用作对价，向我们完成业务 合并的目标企业的卖家付款。任何未作为对价支付给目标业务卖家的款项都可用于为目标 业务的运营提供资金。
我们打算将在 信托之外持有的收益用于构建和谈判业务合并的法律、会计和其他费用、对潜在目标 业务进行尽职调查、与美国证券交易委员会报告义务相关的法律和会计费用、我们的每月办公室租金，以及报销我们的创始人、高级管理人员和董事因上述代表我们开展的活动而产生的任何 自付费用。
高管、董事和创始人因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用将获得 报销，例如识别潜在的 目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查，以及前往和 离开潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们的审计委员会将审查 并批准向我们的创始人、高级职员、董事或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，任何 感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。我们可报销的此类费用金额没有限制；但是， 但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会 报销此类费用。由于企业合并 后现任管理层的角色尚不确定，因此我们无法确定企业合并后将向这些人支付什么报酬（如果有）。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
2022 年 5 月 6 日，公司收到了来自赞助商的承诺 信。承诺书指出，在2023年5月31日之前，我们的保荐人或其关联实体将根据需要 向公司提供50万至80万美元的额外资金，用于公司的运营。
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第 6 项。展品。
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 金属天星收购公司 | ||
| 日期：2022 年 8 月 8 日 | /s/ 文泽亮 | |
| 姓名： | 文泽亮 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2022 年 8 月 8 日 | /s/ 何文喜 | |
| 姓名： | 何文西 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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