EX-10.9

VRoom，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的非雇员成员有资格获得董事非雇员薪酬政策(下称“政策”)中规定的现金和股权薪酬。本政策所述的现金及股权补偿将自动支付或作出(视何者适用而定)予每名并非本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或附属公司(“每位非雇员董事”)有资格收取现金或股权补偿的人士，除非该非雇员董事拒绝收取以书面通知本公司的有关现金或股权补偿。本政策于本公司首次公开发售(“首次公开发售”)生效后生效，并将继续有效(经修订)，直至董事会进一步采取行动予以进一步修订或撤销为止。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。本政策的条款及条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间以及本公司任何附属公司与其任何非雇员董事之间就担任董事会成员而订立的任何先前现金及/或股权薪酬安排，但本政策的条款及条件不得修订或修改董事于首次公开发售前授予任何非雇员董事的任何股权奖励条款。

(v)

提名和公司治理委员会。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得4,000美元的预聘费。担任提名和公司治理委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年将因此额外获得2,000美元的聘用费。

(c)

预聘费的支付。第1(A)和1(B)节所述的年度聘用金应以每个日历季度为基础按季度计算，并应在每个日历季度结束后的第15天内由公司支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内没有作为非雇员董事，或在第1(B)节所述的适用职位上，该非雇员董事应收到根据第1(A)和1(B)节在该日历季度应支付给该非雇员董事的按比例计算的聘用金部分，该按比例分配的部分通过将此类否则应支付的聘用金乘以分数来确定。其分子是非雇员董事在适用日历季度内担任非雇员董事或担任第1(B)节所述适用职位的天数，其分母是适用日历季度的天数。

股权补偿。非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。以下所述奖励将根据本公司2020年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(该计划可不时修订，称为“股权计划”)的条款及条文授予，并须视乎签署及交付奖励协议(包括附呈的证物)而定，其实质上须符合董事会先前批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本保单，如同在本保单中全面阐述一样，且本政策项下的所有股权授予在各方面均受股权计划条款的约束。

(a)

年度大奖。凡(I)于首次公开招股后的任何股东周年大会(“股东周年大会”)当日在董事会任职及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事的非雇员董事，将于该股东周年大会日期自动获授，于股东周年大会当日公允价值合计为100,000美元的限制性股票单位的奖励(按紧接授出日期前十(10)个连续十(10)个交易日普通股的平均交易价格厘定，而该奖励所涉及的普通股股份数目可按股权计划的规定作出调整)。本节第2(A)款所述的奖项应称为“年度奖项”。为免生疑问，在股东周年大会上首次获选为董事会成员的非雇员董事只会获得与该选举有关的年度奖励，而不会在股东周年大会当日同时获得任何部分年度奖励(定义见下文)。

(b)

部分年度年度奖。除非董事会基于董事会认为适当的因素(可能包括但不限于普通股交易价格、当时的市场状况和董事薪酬的通行做法)酌情另有决定，否则每名在首次公开募股后于年会日期以外的任何日期首次当选或被任命为董事会成员的非员工董事，将于该非员工董事首次当选或任命之日(该非员工董事的“开始日期”)自动获得授予。对在非雇员董事开始日具有总公允价值的限制性股票单位的奖励，其乘积等于(I)100,000美元(根据紧接授予日期前十(10)个连续十(10)个交易日普通股的平均交易价格确定)和(Ii)分数，其分子是(X)365减去(Y)紧接该非雇员董事开始日期之前的年会日期开始的期间天数(或，如果尚未举行此类年会，本公司首次公开招股的生效日期)，并于该非雇员董事的开始日期结束，其分母为365(每项奖励涉及的普通股股数须按股权计划规定作出调整)。本节第2(B)项所述的奖励应称为“部分年度年度奖励”。为免生疑问，非员工董事不得被授予超过一年的部分年度奖。

(c)

开始日期奖。除非董事会基于董事会认为适当的因素(可能包括但不限于普通股交易价格、当时的市场状况和董事薪酬的通行做法)酌情另有决定，否则在本修订和重新确定的政策日期或之后首次当选或任命为董事会成员的每一名非员工董事，应在该非员工董事的开始日期自动获得批准，对在非员工董事开始日期公允价值合计等于100,000美元(根据紧接授予日期前十(10)个连续十(10)个交易日普通股的平均交易价格确定)的受限股票单位的奖励。本节第2(C)款所述的奖励应称为“开始日期奖励”。

(d)

终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(B)或2(C)条获得部分年度奖励或开始日期奖励，但在他们符合其他资格的范围内，在终止受雇于本公司及本公司任何母公司或附属公司后，将有资格获得上文第2(A)节所述的年度奖励。

(e)

授予非雇员董事的奖励的归属。各年度奖励及部分年度奖励须于(I)授出日期后第一次股东周年大会日期前一天及(Ii)授出日期一周年的前一天授予，而各开始日期奖励须于授出日期的第一、二及三周年纪念日各按三分之一等额分批授予，惟直至适用归属日期为止的非雇员董事须继续在董事会任职。年度奖励、部分年度奖励或开始日期奖励的任何部分，在非员工董事终止董事会服务时未归属的，不得在此后归属和行使。所有非员工董事年度奖、部分年度奖和

开始日期奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在当时未偿还的范围内全额授予。尽管本政策有任何相反的规定，非雇员董事可选择以符合Treas要求的方式执行有效的延迟选择，以延迟任何年度奖励、部分年度奖励或开始日期奖励的全部或部分结算。注册1.409A-2并根据本公司订立的任何递延计划、政策或安排(该等递延计划、政策或安排可规定发行递延股票或递延股票单位以代替任何该等费用或奖励)。