EX-10.4

VRoom，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其2020年激励奖励计划(经不时修订)(“计划”)，特此授予下列持有人(“参与者”)购买下列数量股票的选择权(“选择权”)。该购股权须受本购股权授出通告(“授出通告”)、作为附件A的购股权协议(“该协议”)及该计划所载条款及条件的规限。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授予通知和本协议中定义的含义相同。

参与者将被视为已接受购股权，并同意受计划、协议及本授出通知的条款及条件约束，除非参与者在紧接本公司向参与者发出授予购股权的电子通知或其他书面通知之日(“通知日期”)后30天内以书面通知本公司，表示参与者希望拒绝该购股权。如在30天内未能以书面通知本公司参与者拒绝认购期权，则参与者将接受认购权，并同意受本计划、协议及本批地通知书的条款及条件约束。

此外，参与者可在通知日期后签署以下文件，接受选项并同意受计划、协议和授予通知的条款和条件的约束。

通过接受选项，参与者同意他或她已完整审阅了协议、计划和授予通知，在接受选项之前有机会获得律师的意见，并完全理解授予通知、协议和计划的所有条款。参赛者在此同意接受行政长官就计划、拨款通知或协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

根据随附本协议的授予通知，本公司已根据该计划授予参与者一项选择权，以购买授予通知中规定的股份数量。

(d)

“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中赋予该术语的含义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，“残疾”应指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月。

II.1

授予选择权。考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司任何集团成员或服务于任何公司集团成员，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已向参与者授予选择权，可按授出通知、计划及本协议所载条款及条件购买授出通知所载任何部分或全部股份，惟须按计划第12.2节所规定作出调整。

II.3

对公司的对价。鉴于本公司授出购股权，参与者同意向本公司集团任何成员提供忠实及有效率的服务。本计划、授予通知或本协议中的任何内容不得授予参与者继续雇用或服务于任何公司集团成员的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司集团的权利(在此明确保留的权利)，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有充分的理由，除非

(a)

在参与者于每个适用归属日期继续受雇于公司集团成员或为其服务的情况下，以及在本协议第3.2、3.3、5.9及5.14节的规限下，该购股权将成为归属并可在授予通知所载的金额及时间行使。

(b)

除非管理人另有决定或参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则在停止日期或之前尚未归属并可行使的任何部分(包括但不限于根据第3.1(B)节或参与者与公司之间的任何雇佣或类似协议)将于停止日期被没收，此后不得归属或可行使。

III.2

可锻炼的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据本条款第3.3节变为不可行使为止。一旦该期权不可行使，应立即丧失该期权。

(a)

公司集团有权扣除或扣缴或要求参与者向适用的公司集团成员汇款，以满足适用法律要求就根据本协议产生的任何应税事件预扣的任何适用联邦、州、地方和外国税(包括任何FICA义务的员工部分)。公司集团可以扣缴或参与者可以下列一种或多种形式支付该等款项：

(Iii)

关于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，请求本公司扣缴在行使期权时可发行的股票净额，其当时公平市价不得超过公司集团履行预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于此类应税收入；

(Iv)

关于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，将管理人为避免不利会计后果而要求的一段时间内持有的既有股份提供给公司，其当时的公平市场价值不超过公司集团履行预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(v)

就与行使期权有关而产生的任何预扣税而言，通过递交通知，参与者已就根据期权当时可向参与者发行的股票向本公司可接受的经纪发出市场卖单，并已指示该经纪向产生预扣义务的公司集团成员支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿该等预扣税款；但该等所得款项随后须于管理人要求的时间支付予适用的公司集团成员，但在任何情况下不得迟于该等出售的结算；或

(b)

对于与期权相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第3.4(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择权，但没有义务将此视为参与者根据上文第3.4(A)(Ii)节或第3.4(A)(Iii)节选择履行参与者所要求的全部或部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。本公司无责任向参与者或其法定代表人交付代表可就行使购股权发行的股份的任何股票，或促使参与者或其法定代表人以簿记形式持有任何该等股份，除非及直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因行使购股权或与购股权有关的任何其他应税事项而适用于参与者应课税收入的所有联邦、州、地方及外国税额。

(c)

如果根据第3.4(A)(Iii)节任何与期权相关的预扣税义务得到履行，则本公司可选择指示任何被本公司确定为可接受的经纪公司，代表参与者出售公司认为适当的、当时可在行使期权时发行的股份中的全部股票，以产生足够的现金收益来履行预扣义务，并将出售所得款项汇给产生预扣义务的公司集团成员。参与者接受此选项即构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第3.4(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况适用而定)。本公司可拒绝发行任何股份予

(d)

参与者最终负责与期权相关的所有欠税，无论任何公司集团成员就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动。本公司集团成员概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司集团不承诺，也没有义务构建选项以减少或消除参与者的纳税义务。

IV.1

有资格行使的人。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本合同第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

IV.3

锻炼的方式。购股权或其任何可行使部分仅可于正常营业时间内，于该期权或其任何部分根据本条例第3.3条变为不可行使之前，向本公司秘书(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

尽管有上述任何规定，行政长官仍有权具体说明行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，也可能不时发生变化。

(b)

经管理人同意，交出在管理人为避免不利会计后果而要求的一段时间内持有的既得股份(包括但不限于行使期权时可发行的股份)，并在交付之日的公平市价等于期权或其行使部分的总行使价格；

(c)

通过交付通知，参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向公司可接受的经纪发出市场卖单，并已指示该经纪向公司支付足够部分的出售所得净额，以满足行使价；但该等收益的支付须在管理人可能要求的时间支付给公司，但在任何情况下不得迟于该出售的结算；或

IV.5

发行股票的条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使选择权或部分选择权时购买的股票：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股票的任何登记或其他资格；(C)获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他批准；(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他批准，(D)本公司收取有关股份的全部款项，该等款项可能为本章程第4.4节所容许的一种或多种代价形式，及(E)本公司集团成员根据第3.4节收取产生适用预扣责任的任何适用预扣税。

IV.6

股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就行使购股权任何部分后可购买的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本计划第12.2条规定外，记录日期早于此类发行、记录和交付日期的股息或其他权利将不会进行调整。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

V.1

行政部门。署长有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。署长采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都将

为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

V.3

选择权不可转让。在本细则第4.1节的规限下，购股权不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至认购权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。认购权或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句允许。尽管有上述规定，但经管理人同意，如果该期权为非限制性股票期权，则可根据管理人可能要求的任何条件和程序将其转让给获准受让人。

V.4

调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分选择权的授予。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，该选项可能会受到调整、修改和终止的影响。

V.5

通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本条款第5.5条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向该方发出通知。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

V.8

符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，但只有在符合适用法律的情况下，才能管理计划、授予选择权和行使选择权。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

V.9

修改、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选项产生不利影响。

V.10

继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第5.3节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

V.11

适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、期权、授予通知和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

V.12

不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任任何公司集团成员的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干预或限制公司集团的权利，即以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有正当理由，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定，这些权利在此明确保留。

V.13

整个协议。除非管理人另有决定或参与者与本公司之间的书面协议(为免生疑问，包括公司高管离职计划和任何员工发明及专有信息协议，或本公司集团内的一个或多个实体与参与者之间与本公司及/或本集团的知识产权或其他财产有关的其他书面协议)中所述者，计划、批地通知及本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的所作的所有承诺及协议。

V.14

第409A条。本裁决的目的不是构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

V.15

可分割的协议。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

V.16

对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅有权在根据本协议条款行使时，作为一般无担保债权人获得与该期权有关的股份。

V.18

经纪人辅助销售。如果任何经纪协助出售股票与支付第3.4(A)(V)条或第3.4(C)条规定的预扣税或支付第4.4(C)条规定的行使价有关：(A)将通过经纪人协助出售的任何股票将在适用的预扣税义务或期权行使发生或发生的当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可以作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，并且参与者同意赔偿公司并使其免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或支出；(D)如果出售所得超过适用的预扣税义务或行使价格，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认本公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行该等出售，且任何该等出售所得款项可能不足以清偿适用的预扣税项义务或行使价格；及(F)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税项义务，参与者同意应要求立即向本公司集团成员支付一笔足以清偿适用公司集团成员预扣义务任何剩余部分的现金。

V.19

激励股票期权。参赛者承认，参赛者于任何历年首次可行使的奖励股票期权，包括本期权(如适用)的股份公平市价总额(于授予该等股票的期权时已厘定)超过100,000美元，或如该等奖励股票期权因任何其他原因不符合或不再符合守则第422节所指的“奖励股票期权”的资格，则该等奖励股票期权应被视为非限定股票期权。参与者还承认，应按照根据守则第422(D)节及其下的《财务条例》确定的授予顺序考虑期权和其他股票期权，从而适用上一句中规定的规则。参与者还承认，在参与者终止服务后三(3)个月以上行使的激励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

V.20

产权处置通知。如果该期权被指定为激励性股票期权，参与者应就根据本协议获得的任何股份的任何处置或其他转让立即向公司发出书面通知，前提是该处置或转让是在授予日期起两(2)年内或(B)该等股份转让给参与者后一(1)年内进行的。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。


参与者：	_______________________
授予日期：	_______________________
每股行权价：	$_________
总行权价格	$_________
受选择权约束的股份总数：	__________
到期日期：	__________, 20[]
选项类型：	激励股票期权非限定股票期权
归属时间表：	[  ]


VRoom，Inc.		参与者
发信人：		发信人：
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