美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
委托文件编号:
(注册人的确切名称见其 章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
☐ 大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 | |
☒ | ||
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
否
截至2022年8月4日,注册人拥有
目录
页 | ||||
第一部分-财务信息 | 1 | |||
第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
第二项。 | 弗雷尔电池管理探讨 及财务状况和经营成果分析 | 17 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 21 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 22 | ||
第II部分--其他资料 | 23 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 23 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 23 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 23 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 | ||
第五项。 | 其他信息 | 23 | ||
第六项。 | 陈列品 | 24 | ||
签名 | 25 |
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
我们在关于Form 10-Q的本季度报告(本“报告”)和通过引用并入本文的文件中作出前瞻性陈述。本报告中包含或以引用方式并入的关于Freyr Battery未来财务业绩以及我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述,除有关当前或历史事实的陈述外,均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”、这些术语的否定,和其他类似表述旨在 识别前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含此类识别词语。这些前瞻性 陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略,并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。我们提醒您,这些前瞻性的 陈述会受到所有风险和不确定性的影响,其中大部分风险和不确定性很难预测,而且许多风险和不确定性不在我们的业务控制范围之内。
这些前瞻性陈述 基于截至本报告日期的现有信息以及当前的预期、预测和假设,涉及大量风险和不确定因素。因此,本报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新 前瞻性陈述,以反映它们作出日期后的事件或情况,无论是由于新信息、 未来事件或其他原因,除非适用证券法可能要求。
由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
● | 不利的变化 影响电池行业和现有或新技术的发展; |
● | 新冠肺炎疫情对我们业务的影响; |
● | 24M(Br)Technologies,Inc.(“24M”)技术或我们的电池无法按预期运行; |
● | 我们将24M和其他技术商业化的能力,用于我们的许可业务模式和业务计划; |
● | 我们有能力制造 电池,并以经济高效的方式发展和提高我们的生产能力; |
● | 能源电气化 发展不尽如人意,或者发展慢于预期; |
● | 现有技术的技术发展或竞争性技术的新发展可能会对我们的电池需求产生不利的 影响; |
● | 一般经济和地缘政治条件; |
● | 电力或原材料和零部件成本增加 ; |
● | 我们保护我们知识产权的能力。 |
● | 更改适用的法律或法规,包括环境和出口管制法律; |
● | 我们吸引和留住关键员工的能力; |
● | 我们执行 并实现我们的业务战略和计划的能力; |
● | 我们锁定目标并留住客户和供应商的能力; |
● | 未能建立我们的金融基础设施并改进我们的会计系统和控制; |
● | 我们有能力主张、执行和以其他方式防止未经授权使用24M授权的知识产权,这可能会导致我们的竞争对手使用该知识产权提供 产品; |
● | 与我们的产品和服务有关的任何法律程序的结果,包括知识产权或产品责任索赔; |
II
● | 我们 是否以及何时可能分红; |
● | 我们有能力从符合道德和可持续采购的供应链和24M合格供应商中采购足够数量的材料 ; |
● | 未来融资努力的结果 ; |
● | 我们电池的成本竞争力、碳足迹、能量密度和充电率; |
● | 我们电池工厂和生产线的时间、产能、配置和位置; |
● | 客户资格鉴定工厂(“CQP”)的计划建设 和生产日期,以及我们每个巨型工厂的计划建设周期; |
● | 建造CQP和巨型工厂的成本; |
● | 我们对一般费用和行政费用的预期; |
● | 我们对市场供应、需求和其他动态的预期,包括挪威工业规模电池制造设施的数量、供应成本、监管发展、日益全球化、汽车和能源行业的整合; |
● | 锂-镍-锰氧化物和锂-铁-磷酸盐电池化学成分的使用和混合,包括由于与潜在客户的对话而导致电池化学成分的变化; |
● | 我们最初瞄准的细分市场 ; |
● | 我们是否会成功地 签订或获得客户承购协议、 必要的同意、其他商业协议、许可或许可证,以及未能签署或获得客户承购协议的影响,或者根本不会;以及 |
● | 我们有能力 建立成功的合资伙伴关系和许可安排。 |
本报告所列的其他风险和不确定因素,包括标题下项目1A中讨论的风险因素,“风险因素”.
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表。
弗雷尔电池
精简合并资产负债表
(单位:千)
(未经审计)
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
预付资产 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
可转换票据 | ||||||||
权益法投资 | ||||||||
经营性租赁下的使用权资产 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债及其他 | ||||||||
应付账款和应计负债-关联方 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
基于股份的赔偿责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
经营租赁负债 | — | |||||||
长期股权补偿责任 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股股本, | 面值,||||||||
额外实收资本 | ||||||||
库存股 | ( | ) | ||||||
累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注 。
1
弗雷尔电池
精简合并经营报表 和全面亏损
(以千为单位,每股除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
运营费用: | |||||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
研发 | |||||||||||||||
被投资方损失中的权益 | |||||||||||||||
总运营费用 | |||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||
权证负债公允价值调整 | |||||||||||||||
可赎回优先股公允价值调整 | |||||||||||||||
可转换票据公允价值调整 | |||||||||||||||
利息收入 | |||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外币交易损益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他收入,净额 | |||||||||||||||
其他收入(费用)合计 | |||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税费用 | |||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加权平均已发行普通股: | |||||||||||||||
基本信息 | |||||||||||||||
稀释 | |||||||||||||||
每股净收益(亏损): | |||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他全面收益(亏损): | |||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见简明合并财务报表附注 。
2
弗雷尔电池
股东权益简明合并报表(亏损)
(单位:千)
(未经审计)
普通股 | 其他内容 实收 | 累计 其他 全面 | 财务处 | 累计 | 股东总数 股权 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 库存 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 额外的 个实收 | 累计 其他 全面 | 财务处 | 累计 | 股东总数 股权 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 库存 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股份回购 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
请参阅简明合并财务报表附注。
3
弗雷尔电池
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: | ||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||
折旧 | ||||||||
减少使用权资产的账面金额 | ||||||||
权证负债公允价值调整 | ( | ) | ||||||
可赎回优先股公允价值调整 | ( | ) | ||||||
可转换票据公允价值调整 | ( | ) | — | |||||
被投资方损失中的权益 | ||||||||
外币交易未实现净收益 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
预付资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
应付账款和应计负债-关联方 | ||||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
与财产有关的赠款所得款项 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
权益法投资被投资人 | ( | ) | ||||||
购买其他长期资产 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
库藏股回购 | ( | ) | ||||||
发行可赎回优先股所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
重大非现金投资和融资活动: | ||||||||
应计购置的财产和设备 | $ | $ | ||||||
通过发行非雇员认股权证清偿应计负债 | ||||||||
对合并资产负债表的对账: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ |
见简明合并财务报表附注 。
4
简明合并财务报表附注
1.演示的业务和依据:
业务描述
Freyr Battery(“Freyr”,“公司”、“我们”或“我们”)是清洁下一代电池产能的开发商。 我们的使命和愿景是通过生产具有成本竞争力的清洁电池来加速全球能源和交通系统的脱碳。我们正处于与我们的电池生产流程相关的设计和测试阶段,我们已经开始建设我们的 客户资格认证工厂(“CQP”),以及我们的首家千兆工厂(“Giga 北极”)的基础和基础结构,这两个工厂都位于挪威的莫伊拉纳。截至2022年6月30日,我们尚未开始生产或从我们的主要业务活动中获得收入。
业务合并
于二零二一年一月二十九日,根据挪威法律(“Freyr Legacy”)成立的私人有限责任公司Freyr AS及获开曼群岛豁免的公司Alussa Energy Acquisition Corp.(“Alussa”)等订立业务合并协议(“业务合并协议”),以使 两家公司合并(“业务合并”)。成立了卢森堡公共有限责任公司Freyr,以完成业务合并和相关交易,并继续开展Freyr Legacy的业务。Freyr是Freyr Legacy(前身实体)的后续实体。
根据BCA的条款,合并已分多个阶段完成,其中包括将Freyr Legacy的风力发电场业务转让给Sjonfjellet Vindpark Holding AS(“SVPH”),使Freyr Legacy的股东持有SVPH股份。 2021年7月8日,Freyr Legacy的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易。2021年7月9日,Freyr完成了与Freyr Legacy和Alussa的业务合并。随着BCA计划交易的完成,Freyr Legacy和Alussa成为Freyr的全资子公司。
业务合并 被计入反向资本重组。根据这种会计方法,Alussa在财务报告中被视为“被收购”公司 。这一决定主要基于以下因素:(I)Freyr Legacy的现有业务包括合并后公司的持续业务,(Ii)Freyr Legacy的高级管理层由合并后公司的高级管理人员组成,以及(Iii)没有股东对合并后的公司拥有董事会控制权或拥有多数投票权。根据适用于这些情况的指导方针,业务合并被视为等同于Freyr为Alussa的净资产发行股份,并伴随着资本重组。Alussa的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。
因此,本文所载的简明综合财务报表反映(I)Freyr Legacy于业务合并前的历史经营业绩,(Ii)Freyr、Freyr Legacy及Alussa于业务合并完成后的合并结果,(Iii)Freyr Legacy按其历史成本计算的资产及负债,(Iv)Freyr及Alussa按其历史成本计算的资产及负债,接近公允价值,及(V)Freyr所有呈列期间的股权结构。
根据会计准则编纂(“ASC”)805,企业合并根据适用于这些情况的指导意见,截至截止日期的所有比较期间,已重述股权结构,以反映与资本重组交易相关的向Freyr Legacy股东发行的Freyr普通股 的股份数量。因此,在业务合并前与Freyr Legacy普通股相关的股份及相应的 股本金额和每股收益已追溯 重述为反映业务合并中确立的交换比率的股份。
陈述的基础
未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X表格10-Q及第10条的指示编制。因此,这些财务报表不包括《公认会计准则》要求的完整合并财务报表所需的所有信息。
5
简明合并财务报表附注 (续)
未经审核中期简明综合财务报表与截至2021年12月31日止年度经审核年度综合财务报表的编制基准相同,管理层认为,该等未经审核中期简明综合财务报表包括所有调整,仅包括为公平呈列本公司呈列期间简明综合财务报表所需的正常经常性调整 。截至2022年6月30日的6个月的运营结果并不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期结果。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自于截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表。然而,这些中期简明综合财务报表并不包含年度综合财务报表的全部脚注披露。这些未经审计的简明中期财务报表 应与已审计的综合财务报表及公司于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的公司10-K表格年度报告中包含的相关附注一起阅读。
简明合并财务报表包括Freyr及其全资子公司的账目。所有公司间帐户和交易均已取消 。某些上期结余和数额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响简明综合财务报表及附注中报告的 金额。估计及假设包括但不限于与以股份为基础的补偿、认股权证负债及可转换票据的估值有关的估计。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设做出这些估计,然而,实际结果可能与这些估计大不相同。
风险和不确定性
我们受制于我们的业务和行业中常见的风险,以及早期开发公司中常见的风险。这些风险包括我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告 截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 第I部分第1A项以及截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告 第II部分第1A项披露的风险。截至本报告日期,我们现有的 现金资源(主要是由于业务合并而提供的)足以支持我们计划的运营 至少在未来12个月内。因此,我们编制财务报表的基础是,我们将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑资产变现以及债务和承诺的偿还。
2.重要会计政策摘要
公司的重要会计政策 包含在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。补充会计政策 披露如下。
受限现金
受限现金包括 存放在受限账户中的资金,用于向挪威政府支付预付租金租赁保证金和扣缴所得税, 每隔一个月支付一次。
租契
租赁是一种合同,或合同的一部分,转让在一段时间内控制已确定资产的使用权,以换取对价。 租赁分类为短期租赁、经营性租赁或融资租赁,在租赁开始时订立。公司考虑所有相关合同条款,包括续签和终止选项,以确定租赁期限。续订或终止 在确定租赁期限时,包括合理确定承租人和出租人控制的选项。本公司已作出会计政策选择,根据主要组成部分将租赁及相关非租赁业务列报为单一组成部分 。
本公司作出会计政策选择,不确认初始年期为12个月或以下的短期租约的使用权资产及租赁负债,因此该等租约不计入简明综合资产负债表。短期租赁费用在综合经营报表和全面亏损中按租赁期按直线确认。
6
简明合并财务报表附注 (续)
本公司于租赁开始日确认其为承租人的所有营运及融资租赁的租赁负债及使用权资产。租赁 负债最初按预期租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率,因此我们根据租赁开始日期 的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境下接近利率 。使用权资产按租赁负债的初始计量金额,加上在开始日期或之前支付的任何租赁付款,减去收到的任何租赁奖励和公司产生的任何初始直接成本,初步确认。使用权资产 在合并资产负债表中作为其他长期资产入账。在初始确认之后,使用权资产 在扣除摊销后进行反映。将租赁资产转至其预期用途所需的条件和位置的成本作为租赁改进入账。
本公司重新计量其租赁负债,并对使用权资产进行相应调整,原因是租赁付款发生适用变化,例如未作为单独合同计入的租赁修改、租赁预期期限的某些变化以及评估和或有事项的某些 变化。在初步确认后,租赁负债的利息部分将增加经营租赁负债,并减去所支付的租赁款项。经营租赁费用在合并经营报表中确认为单一租赁成本 ,并在租赁期内按直线基础确认综合亏损,其中包括租赁负债计量和使用权资产摊销的利息部分。
采用会计公告
2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号,所得税(ASC):简化所得税核算,它删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况,也澄清和修改了现有的指导方针,以改进一致性应用。我们从2022年1月1日起采用了这一指导方针。采用该准则对简明综合财务报表并无重大影响。
2016年2月,FASB
发布了ASU第2016-02号,租赁(ASC 842)经修订后,一般要求承租人确认经营及融资租赁负债及资产负债表上的相应使用权资产,并就租赁安排产生的现金流量的数额、时间及不确定性作出更详尽的披露。我们从2022年1月1日起采用该指南,并在修改后的追溯基础上
,因此没有重述比较期间。因此,在采用之日之前的比较财务信息和要求的披露没有更新,并继续根据在该期间有效的会计准则进行报告。
我们选择了过渡指南允许的实践权宜之计,这使我们能够继续进行我们的历史
租赁分类,我们对合同是否为租赁或包含租赁的评估,以及我们对采用新标准之前已存在的任何租赁的初始直接成本。我们选择的会计政策和会计方法的说明载于上文“租赁”
项下。我们采用的经营性租赁负债的使用权资产和相应的租赁负债为#美元。
3.业务合并
如附注1- 业务和陈述基础所述,我们于2021年7月9日完成了业务合并。在业务合并结束前,Freyr Legacy的所有已发行可赎回优先股已转换为Freyr的普通股。于业务合并完成后,已发行及已发行的每股Freyr Legacy股份将予注销,并转换为可获得0.179038股Freyr普通股的权利(“交换比率”)。
在业务合并完成后,我们的公司章程进行了修改和重述,其中包括将授权股份总数增加到
关于业务
合并,Alussa和Freyr于2021年1月29日分别与多个投资者(每个投资者均为“认购者”)签订认购协议,据此认购者同意购买,Freyr同意向认购者出售总计
根据公认会计原则,业务合并 作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,Alussa在财务报告中被视为“被收购”的公司。更多细节见注1--业务和列报基础。因此,出于会计目的,业务合并被视为等同于Freyr为Alussa的净资产发行股票,并伴随着 资本重组。Alussa的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。
7
简明合并财务报表附注 (续)
4.财产和设备, 净额
财产和设备,净额由以下 组成(以千计):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
在建工程 | $ | $ | ||||||
办公设备及其他 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
在建工程
主要包括与在挪威莫伊拉纳建造CQP和Giga北极设施以及相关CQP生产设备有关的成本。折旧费用为$
5.应计负债及其他
应计负债 和其他负债包括(以千计)如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
应计购货 | $ | $ | ||||||
应计工资单和与工资单有关的费用 | ||||||||
经营租赁负债(附注6) | ||||||||
应计其他运营成本 | ||||||||
总计 | $ | $ |
6.租契
我们目前租赁了我们的公司总部CQP、Giga北极设施的土地以及其他物业。我们的租约的剩余租期最长为
我们的简明综合资产负债表中包括租赁负债的组成部分 包括以下各项(以千计):
June 30, 2022 | ||||
应计负债及其他(附注5) | ||||
经营租赁负债 | ||||
总计 | $ |
8
简明合并财务报表附注 (续)
租赁费用的构成 如下(以千计):
截至6月30日的三个月, 2022 | 截至六个月 6月30日, 2022 | |||||||
经营租赁成本 | | |||||||
可变租赁成本 | ||||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
我们长期租赁的剩余最低租赁付款 如下(以千为单位):
6月30日, 2022 | ||||
2022年剩余时间 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
加权平均剩余租期和折扣率如下:
6月30日, 2022 | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 | % |
与租赁有关的补充现金流信息 如下(以千计):
六个月 告一段落 6月30日, 2022 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||
营运现金流 | $ | |||
取得使用权资产所产生的租赁负债 |
7. 承付款和或有事项
法律诉讼
我们可能会不时地 受到在正常业务过程中出现的法律和监管行动的影响。评估损失是否可能或合理可能,以及此类损失或此类损失的范围是否可估量,往往涉及对未来事件的重大判断。管理层相信,本公司因该等事项或与该等事项有关而产生的任何负债,不会对本公司的浓缩综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
9
简明合并财务报表附注 (续)
8.手令
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们拥有
作为业务合并的一部分,Alussa的公共和私人认股权证 被交换为Alussa的公共和私人认股权证,如附注3-业务 合并所述。该等认股权证须受Alussa、Continental Stock Transfer&Trust Company及Freyr签订的认股权证协议(“经修订及重新签署的认股权证协议”)的条款及条件所规限。
一旦公开认股权证全部而非部分可行使,我们即可要求赎回,价格为$。
私募认股权证与公开认股权证相同 ,但只要由保荐人或其任何获准受让人持有,私募认股权证: (I)可以现金或无现金方式行使,(Ii)不得由Freyr赎回。我们确定,由于私募认股权证持有人影响结算金额,因此私募认股权证 不被视为与我们的普通股挂钩,因此属于责任分类。私募认股权证于简明综合资产负债表中作为认股权证负债列示。另见附注 9--公允价值计量。
9.公允价值计量
下表按公允价值层次结构内的级别,根据我们用来确定金融资产和负债的公允价值的估值技术(以千计),按公允价值经常性地对我们的金融资产和负债进行会计处理。
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证负债 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
我们于2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值计量我们的私募认股权证和可转换票据,这是基于市场上无法观察到的重大投入而进行的,这导致它们被归类为公允价值层次中的第三级计量。私募认股权证及可换股票据的估值采用我们认为将由市场参与者在作出相同估值时作出的假设及估计。 与更新假设及估计相关的私募认股权证公允价值变动确认为权证负债 精简综合经营报表及全面亏损内的公允价值调整。与更新假设和估计有关的可转换票据公允价值变动在 简明综合经营报表和全面亏损内确认为可转换票据公允价值调整。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,所有其他金融资产和负债的账面价值均接近其各自的公允价值。
私人认股权证
2022年6月30日和2021年12月31日发行的私募认股权证使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估值。有关更多详细信息,请参阅上面的备注8-认股权证。我们对2022年6月30日和2021年12月31日的私募权证使用Black-Scholes-Merton期权定价模型时,需要使用主观假设:
● | 无风险利率假设是基于美国国债利率,该利率与私人认股权证的合同条款相称,私人认股权证的合同条款在(I)业务合并完成后五年或2026年7月9日和(Ii)赎回或清算后较早的日期到期。单独提高无风险利率将增加私募认股权证的公允价值计量,反之亦然。 |
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简明合并财务报表附注 (续)
● | 预期的期限被确定为 |
● | 预期波动率假设基于一组可比上市公司的隐含波动率,该隐含波动率是根据规模和行业确定的。单独而言,预期波动率的增加将增加私募认股权证的公允价值计量,反之亦然。 |
使用这种方法,行权价格为$
可转换票据
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们有一笔24M可转换票据的投资,该可转换票据是根据 ASC 825金融工具项下公允价值期权的选择而进行的公允价值评估。详情见附注14-可转换票据。本公司认为这能更准确地反映该工具当前的经济环境。可转换票据是使用基于情景的框架进行估值的。此 分析假设了根据发生可能性进行加权的各种情景。在每一种情况下,根据事件的预期收益、贴现率和预期时间,采用收益法,特别是贴现现金流方法,然后应用预期发生概率,所有这些都是管理层确定的重大假设。 我们注意到,预期收益、贴现率、时间或预期概率的变化将导致归属于可转换票据的公允价值发生变化。
可赎回优先股
2020年11月11日,
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简明合并财务报表附注 (续)
按公允价值计量的第3级工具的变动情况如下(以千计):
截至2022年6月30日的6个月 | 截至以下日期的六个月 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | |||||||||||||||||
可转换票据 | 私 认股权证 | 敞篷车 注意事项 | 私 认股权证 | 可赎回 择优 股票 | ||||||||||||||||
余额(期初) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
公允价值计量调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
外币兑换效应 | ||||||||||||||||||||
聚落 | ||||||||||||||||||||
余额(期末) | $ | $ | $ | $ | $ |
10.股东权益
普通股
截至2022年6月30日和2021年12月31日,
股份回购计划
2022年5月,
董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)。根据该计划购买的股票
将用于结算根据公司股权薪酬计划授予的员工期权的行使。我们被授权
回购最多
员工奖励-2019年计划
Freyr Legacy于2019年9月11日发布了激励
股票期权计划(“2019年计划”)。根据2019年计划,可以向符合条件的员工授予期权或认股权证,总共
由于业务合并于2021年7月9日完成,已授予或指定用于员工就业第一年的股票期权和认股权证以及绩效股票期权和认股权证立即归属。因此,2021年7月9日,基于股份的薪酬被确认为2019年计划奖励的剩余未确认公允价值。自业务合并结束时起生效,修改了2019年计划,要求在(I)所有非执行员工一年或(Ii)所有执行员工两年的锁定期之后进行现金结算。根据2019年计划授予的奖励是负债分类奖励,因此,这些奖励 在每个报告日期重新计量为公允价值,并在合并运营报表中确认为一般股票补偿费用和行政费用或研发费用的公允价值变化和 全面亏损。累计股票补偿费用不能低于原始奖励的授予日期公允价值。
在截至2022年6月30日的六个月内,行使了2019年计划奖励中的223,796项。
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简明合并财务报表附注 (续)
与非员工奖励相关的派对
2019年3月1日,Freyr Legacy
与EDGE Global LLC(“EDGE”)签订咨询协议,聘请Freyr Legacy首席执行官兼首席商务官
履行与领导力、技术选择和运营服务相关的某些服务(“2019 EDGE协议”)。
Freyr Legacy发布
2020年9月1日,Freyr
Legacy修订了2019年EDGE协议,自2020年7月1日起生效(《2020 EDGE协议》)。Freyr Legacy额外发布了一份
在业务合并于2021年7月9日完成后,所有根据2019年和2020年Edge协议的未授权证将立即归属。因此,在2021年7月9日,补偿成本被确认为这些奖励的剩余未确认公允价值。
员工奖励-2021计划
我们于2021年7月9日发布了长期激励
计划(《2021年长期激励计划》)。根据2021年LTIP,根据我们董事会的决定,
但至少在每年的基础上,可以向符合条件的员工和董事授予股票期权。根据2021年LTIP授权的额外
股份总数不得超过
根据2021年LTIP授予的所有期权和受限股票单位(“RSU”)每年均按三分之一授予,期权最多可在授予日期后五年内行使 。没有业绩或市场条件可以进行归属。在截至2022年6月30日的6个月内,向员工和董事授予了290万份期权,授予了81,191份RSU,丧失了164,386份期权。
CEO期权奖
2021年6月16日,我们的首席执行官(“CEO”)签订了一份股票期权协议,作为雇佣协议的附件,自业务合并完成之日起生效。根据股票期权协议,我们的首席执行官于2021年7月13日被授予
11.政府拨款
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简明合并财务报表附注 (续)
12.所得税
所得税拨备是根据公司对预计适用于整个会计年度的有效所得税税率的最佳估计在每个中期
期末入账的。
由于公司自成立以来每年都发生营业亏损,因此没有所得税拨备。本公司的实际所得税税率为
13.关联方交易
EDGE协议
2020年的EDGE协议规定,Freyr Legacy应每月向EDGE支付预订费。此外,Freyr Legacy同意根据2020年EDGE协议中定义的某些额外融资轮的结束,向EDGE 支付某些里程碑式的付款。有关Freyr Legacy和EDGE之间的认股权证协议的进一步讨论,请参阅附注10-股东权益。2021年1月18日,董事会决定终止2020年的EDGE协议,并与继续担任首席执行官的首席执行官签订雇佣合同,并与前首席商务官签订咨询合同,以完成业务合并。有关与前首席商务官的咨询协议的更多详细信息,请参见下文。
截至2021年6月30日的三个月和六个月与提供咨询服务有关的费用为#美元。
咨询协议
在完成业务合并的同时,我们与前首席商务官和现任董事会成员
达成了一项咨询协议。根据咨询协议,顾问将提供与扩展可持续能源存储有关的服务,以及我们要求的任何其他服务,为期三年。在这一任期内,我们将向顾问支付年费$
梅蒂埃
2020年,我们与主要提供项目管理和行政咨询服务的Metier OEC签订了框架协议。梅蒂埃石油工程公司首席执行官是我们现任执行副总裁总裁项目执行的兄弟。
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简明合并财务报表附注 (续)
权益法投资
我们举办了一场
14.可转换票据
2021年10月8日,我们投资了
$
每股净收益(亏损)
本公司截至2022年6月30日止三个月及六个月的每股普通股应占净收益(亏损),是以普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行加权平均普通股计算得出。
对于截至2021年6月30日的三个月和六个月 ,我们使用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。在两类 方法下,该期间的未分配收益被分配给参与证券,包括作为业务合并的一部分结算的可赎回优先股,基于证券在当前 收益中的合同参与权,就像所有本期收益已被分配一样。由于可赎回优先股不存在分担亏损的合同义务,截至2021年6月30日止三个月及六个月本公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数。
截至2022年和2021年6月30日的六个月,没有宣布或支付任何股息。
普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损) 调整普通股股东应占每股基本净亏损,以使期内摊薄及已发行的所有潜在普通股生效。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内,我们使用库藏股方法评估认股权证及以股份为基础的支付奖励,而使用IF转换方法评估我们的可赎回优先股 。
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简明合并财务报表附注 (续)
下表列出了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中普通股股东应占基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法(单位为千,不包括每股数据):
截至6月30日的三个月, | 截至以下日期的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损)--基本和摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||
边缘认股权证的稀释效应和基于股份的赔偿责任奖励 | ||||||||||||||||
加权平均已发行普通股-摊薄 | ||||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
下表披露了 未来可能稀释每股基本净亏损的已发行证券,这些证券没有计入稀释后每股净亏损的计算 ,因为影响将是反稀释的(以千为单位):
截至以下三个月 6月30日, | 截至以下日期的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
公开认股权证 | ||||||||||||||||
私人认股权证 | ||||||||||||||||
边缘认股权证 | ||||||||||||||||
基于股份的赔偿责任奖励 | ||||||||||||||||
员工奖 | ||||||||||||||||
RSU | ||||||||||||||||
CEO期权奖 | ||||||||||||||||
其他非雇员认股权证 | ||||||||||||||||
可赎回优先股 | ||||||||||||||||
总计 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月
,本公司不包括
16
项目2.Freyr电池管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的中期简明综合财务报表及附注一起阅读。除非另有说明,本报告所载财务信息取自或衍生自该等经审计的年度综合财务报表及未经审计的中期简明综合财务报表。以下讨论包含前瞻性 陈述,实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关可能导致或导致此类差异的因素的更多信息,请参阅本Form 10-Q和我们的Form 10-K 2021年12月31日年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示 说明”和“风险因素”。除非上下文另有要求, 本节中所有提及的“Freyr”均指业务合并结束前的Freyr Legacy和业务合并结束后的Freyr 电池。
概述
Freyr Battery(“Freyr”,“公司”、“我们”或“我们”)是清洁下一代电池产能的开发商。 我们的使命和愿景是通过生产具有成本竞争力的清洁电池来加速全球能源和交通系统的脱碳。我们正处于与我们的电池生产流程相关的设计和测试阶段,我们已经开始建设我们的 客户资格认证工厂(“CQP”),以及我们的首家千兆工厂(“Giga 北极”)的基础和基础结构,这两个工厂都位于挪威的莫伊拉纳。截至2022年6月30日,我们尚未开始生产或从我们的主要业务活动中获得收入。
我们最初的CQP生产线预计将基于我们获得许可的 半固态TM技术以及与24M和锂离子化学的合作伙伴关系。通过我们与24M的持续伙伴关系、合资企业和许可机会,未来的开发和扩展可能会包括 替代化学模型和电池技术的更多进步。我们将首先瞄准能源储存系统(ESS)、海洋应用、商用车和电动汽车(“电动汽车”)满足更慢的充电要求,并计划瞄准更多的市场,包括为更广泛的消费类电动汽车 市场更快地充电电池。
我们 预计我们的资本和运营支出将在2022年下半年和2023年大幅增加,这与我们正在进行的 活动有关,并为增长做好准备,因为我们:
● | 建设生产设施和购买相关设备; |
● | 将产品商业化; |
● | 对技术进行额外的投资; |
● | 维护和改进运营、财务和管理信息系统; |
● | 增聘人员;以及 |
● | 作为一家上市公司运营。 |
最新发展动态
● | 2022年6月,Freyr董事会批准建设Giga北极公司,这是我们之前宣布的GigaFactory 1和2的组合,这是该公司目前在挪威莫伊拉纳开发的第一个全尺寸电池制造设施 。预计吉卡北极公司的铭牌装机容量为29千兆瓦时(GWh),总资本成本估计为17亿美元。 |
● | 2022年6月,Freyr宣布,根据出口信贷机构、多边发展金融机构和商业银行合作伙伴的可见度,它已确定了16亿美元的潜在债务融资支持 。 |
● | 2022年6月,Freyr与一家主要的欧洲能源技术公司 达成了一项有条件的承购协议,从2024年到2028年购买25GWh的电池。 |
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● | 2022年6月,Freyr宣布已与常州高级新能源材料有限公司和 高级材料(欧洲)AB(常州)签订了一项预订协议,为其CQP和Giga北极工厂供应电池材料至2028年, 可选择延长至2031年。根据预留协议的条款和条件,常州预留了至2028年的分离器材料的供应能力,以与Freyr的估计需求保持一致。 |
● | 2022年5月,Freyr与欧洲最大的可再生能源生产商Statkraft签署了具有约束力的条款标题,并于2022年6月最终敲定为长期实物供应协议。该协议提供 水电可再生能源供应,以满足Freyr目前预计在2024年至2031年期间的所有电力需求,并 确保从Mo i Rana的中央电网向Freyr的CQP和Giga北极设施实际输送能源。协议将在我们满足与我们的建设和融资活动状况相关的某些要求后生效。 |
财务信息的可比性
由于业务合并和成为上市公司,我们的 运营结果和报告的资产和负债在不同时期可能无法进行比较。作为业务合并的结果,我们成为了一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司,它已经并将继续要求我们雇用更多人员并实施程序和流程,以满足 上市公司的监管要求和惯例。作为上市公司,我们预计每年会产生额外的费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、内部和外部会计、法律和 行政资源,包括增加的审计、合规和法律费用。
股份回购计划
2022年5月, 董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)。根据该计划购买的股票 将用于结算根据公司股权薪酬计划授予的员工期权的行使。我们获授权回购最多150,000股本公司普通股,约占目前已发行股本的0.13%。 股票回购计划没有时间限制,可以随时暂停或终止。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,我们以每股6.97美元的平均价格购买了150,000股普通股 (截至2021年6月30日的三个月和六个月没有可比较的金额)。截至2022年6月30日,授权股份回购已完成 ,根据该计划,没有普通股可供回购。
经营成果
下表列出了Freyr Battery在所示期间的浓缩综合运营数据(单位为千 ,百分比除外):
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 更改(%) | 2022 | 2021 | 更改(%) | |||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | 28,150 | $ | 7,176 | 292 | % | $ | 52,764 | $ | 16,188 | 226 | % | ||||||||||||
研发 | 3,082 | 3,045 | 1 | % | 5,941 | 5,952 | 0 | % | ||||||||||||||||
被投资方损失中的权益 | 296 | — | NM | 463 | — | NM | ||||||||||||||||||
总运营费用 | 31,528 | 10,221 | 208 | % | 59,168 | 22,140 | 167 | % | ||||||||||||||||
运营亏损 | (31,528 | ) | (10,221 | ) | 208 | % | (59,168 | ) | (22,140 | ) | 167 | % | ||||||||||||
其他收入(费用) | 36,199 | 2,185 | NM | 28,932 | 2,217 | NM | ||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 4,671 | (8,036 | ) | 158 | % | (30,236 | ) | (19,923 | ) | 52 | % | |||||||||||||
所得税费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 4,671 | $ | (8,036 | ) | 158 | % | $ | (30,236 | ) | $ | (19,923 | ) | 52 | % |
NM--没有意义
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运营费用
一般和行政
一般和行政费用包括人事和与人事有关的费用,包括基于股份的薪酬、支付给承包商和帮助发展业务的顾问的费用、办公空间相关费用、差旅费用、公关费用、法律、会计和审计费用以及折旧费用。
截至2022年6月30日的三个月,一般和行政费用增加了2,100万美元或292%,从截至2021年6月30日的三个月的720万美元 增加到2,820万美元。截至2022年6月30日的6个月,一般和行政费用增加了3,660万美元或226%,从截至2021年6月30日的6个月的1,620万美元增至5,280万美元。一般和管理费用增加 主要是由于员工人数增加,以及随着我们继续投资于建立业务并接近启动制造业务而增加的与活动相关的支出。由于专业费用和与上市公司运营相关的其他 成本,管理费用也有所增加。
我们 预计在可预见的未来,随着我们随着业务的增长而扩大员工人数,以及上市公司运营费用的增加,一般和行政费用将会增加,包括遵守美国证券交易委员会的规则和法规,额外的法律、审计和保险费用,投资者关系活动,以及其他行政和专业服务。
研发 (“R&D”)
研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬,包括基于股份的薪酬、 内部和外部工程、用品和服务以及对研究机构的贡献。研发费用还包括与我们2400万技术许可相关的开发 成本。
截至2022年6月30日的三个月,研发费用从截至2021年6月30日的300万美元略微增加至310万美元。截至2022年6月30日的六个月,研发费用从截至2021年6月30日的六个月的600万美元略降至590万美元。
我们 预计,随着我们增加人员和研究活动,未来一段时间的研发费用将会增加。
被投资方损失中的权益
被投资方亏损中的权益 包括我们在Freyr Battery KSP JV LLC的净收益或亏损和其他全面收入中的比例份额,该份额根据权益法入账,因为我们对其运营和财务政策施加重大影响但不受控制。
截至2022年6月30日止三个月及六个月,分别确认被投资方亏损30万美元及50万美元的权益 。 于2021年同期的被投资方亏损未确认权益。
其他收入(费用)
其他 收入(支出)主要包括我们的认股权证负债、可转换票据和可赎回优先股的公允价值调整、利息收入和支出、净外币交易损益和收到的赠款收益。
截至2022年6月30日的三个月,其他 收入从截至 2021年6月30日的三个月的220万美元增加到3620万美元,增幅为3400万美元。截至2022年6月30日的6个月,其他收入增加了2670万美元,从截至2021年6月30日的6个月的220万美元增加到2890万美元。其他收入的增加主要是由于我们的股票价格下跌导致2022年第二季度录得的权证负债重估收益3340万美元。
财务状况、流动资金和资金来源
流动资金和资本 资源
截至2022年6月30日,我们拥有约4.884亿美元的现金、现金等价物以及约4570万美元的限制性现金和流动负债。到目前为止,我们的主要流动资金来源是从业务合并收到的收益、发行股权证券和从政府拨款收到的金额。从历史上看,这些资金一直用于建设和装备我们的电池 制造设施,包括CQP和Giga北极、技术许可、研发活动和一般企业用途。
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我们未来的流动资金需求取决于许多因素,包括以下因素的时间和范围:建设我们的电池制造设施和购买相关设备的资本支出 ,支持技术许可和研发工作的支出,其他增长计划或向新地区扩张的支出,我们未来的创收活动,包括市场对我们产品和服务的接受度 ,以及整体经济状况。
在 我们能够产生足够的收入来充分支持我们的流动性需求之前,我们预计将通过我们的 现有现金余额为短期现金需求提供资金。我们相信,我们有足够的流动性来履行我们的合同义务和承诺,至少在2022年6月30日之后的12个月内。
按照目前的设计,我们的长期运营需求以及在业务和制造足迹方面的计划投资将需要大量的 资金。这样的融资可能不是我们可以接受的条款,或者根本不是。信贷市场和金融服务业 过去和未来可能会经历可能影响股权和债务融资可用性和成本的不确定时期 。如果我们无法在短期内筹集大量额外资本,我们在北极千兆和其他千兆工厂或开发项目的投资能力将被显著推迟或减少,这将对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集资金,这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或其他借款的条款可能会对我们的业务施加重大 限制。如果我们通过发行股权证券来筹集资金,可能会对股东造成稀释。发行的任何股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。
现金流摘要
下表汇总了我们的现金流(单位:千):
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 更改(%) | ||||||||||
提供的现金净额(用于): | ||||||||||||
经营活动 | $ | (50,430 | ) | $ | (10,317 | ) | 389 | % | ||||
投资活动 | (24,546 | ) | (119 | ) | NM | |||||||
融资活动 | (1,052 | ) | 7,500 | (114 | %) |
NM -没有意义
经营活动
截至2022年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金为5,010万美元,而截至2021年6月30日的6个月为1,030万美元。在截至2022年6月30日的六个月中,经营活动中使用的现金增加是由于经非现金项目调整后的净亏损增加3800万美元。经非现金项目调整后的净亏损增加,主要是由于 员工人数增加导致运营费用增加,以及随着我们继续投资于业务建设并更接近制造业务的启动,与活动的增加相关的支出增加。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额为2,450万美元,而截至2021年6月30日的6个月为10万美元。投资活动中使用的现金变化主要是由购买房地产和设备的2640万美元推动的,而截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月分别为10万美元。此外,在截至2022年6月30日的六个月内,我们使用300万美元现金投资于我们的股权方法被投资人Freyr Battery KSP JV,LLC,并从用于我们的物业和设备建设的赠款中获得了490万美元的收益。
20
融资活动
截至2022年6月30日的6个月,融资活动使用的现金净额为110万美元,而截至2021年6月30日的6个月,融资活动提供的现金为750万美元。2022年使用的现金净额与第二季度的库存股购买有关。2021年期间提供的现金净额包括发行可赎回优先股所得的750万美元。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计与我们2021年12月31日的Form 10-K年度报告的管理层讨论和分析部分中描述的一致。在截至2022年6月30日的六个月内,我们的关键会计政策没有发生重大变化。
最近的会计声明
有关新会计准则以及这些准则的实施对我们财务报表的影响的信息,请参阅简明合并财务报表的附注2。
新兴成长型公司 状态
JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别的公司) 遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。
我们 符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格,因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免,包括推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司 。这可能会使我们的精简合并财务报表与另一家上市公司进行比较,因为由于所用会计准则的潜在差异,该公司 要么不是新兴成长型公司,要么是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司, 或不可能。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
Freyr 面临通胀不利变化和价格变化带来的市场风险。下面将进一步描述这一市场风险。 此外,请参阅我们根据规则424(B)(3)于2022年3月16日提交的招股说明书(“招股说明书”)中第14页开始的“风险因素”一节中的“风险因素”一节,以进一步讨论这些风险和其他风险,包括与供应链和新冠肺炎疫情相关的潜在风险。
货币兑换风险
我们 因非美元计价的费用、资产、负债、 和现金流的币值潜在变化而面临货币风险。我们最大的货币敞口与挪威克朗有关。
通货膨胀风险
原材料和建筑供应价格的上涨以及运费和物流成本的增加,包括通胀压力或供应链限制造成的成本增加,可能会对Freyr的成本和运营结果产生不利影响。不断上涨的原材料成本,包括2021年价格大幅上涨的钢铁和铝,可能会导致我们供应商的成本大幅增加,以及与我们的原材料相关的交货期增加,特别是因为我们还没有与大多数潜在供应商建立固定的价格和数量 。建筑供应成本的增加可能会对我们CQP和Giga北极的建筑、设备和基础设施的建设成本产生不利影响。
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们 维护交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所指的披露控制和程序(“披露控制”)。我们的披露控制旨在确保我们在提交或根据《交易法》提交的报告(如Form 10-Q季度报告)中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
我们的 披露控制还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)时,管理层 认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现所需的控制目标提供合理的保证。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义),这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响,也有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们可能会不时地卷入与我们正常业务过程中发生的索赔有关的诉讼。据我们管理层所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员、 以董事身份或我们的任何财产的重大诉讼、索赔或诉讼待决或威胁。
第1A项。风险因素
截至本文件提交日期,我们的风险因素与我们于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化,但在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第IA项中讨论的情况除外。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
下表显示了截至2022年6月30日的三个月内我们回购普通股的相关信息:
期间 | 总股份数 已购买(1) | 加权平均每股支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份总数 (1) | 根据计划或计划可购买的最大股数(1) | ||||||||||||
普通股: | ||||||||||||||||
April 1 – 30, 2022 | - | $ | - | - | - | |||||||||||
May 1 – 31, 2022 | - | - | - | 150,000 | ||||||||||||
June 1 – 30, 2022 | 150,000 | 6.97 | 150,000 | - | ||||||||||||
总计 | 150,000 | $ | 6.97 | 150,000 | - |
(1) | 正如本公司于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所宣布的那样,2022年5月,董事会 批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)。根据该计划购买的股份将 用于结算根据公司股权薪酬计划授予的员工期权的行使。我们被授权回购最多150,000股本公司普通股,约占当前已发行股本的0.13%。 截至2022年6月30日,授权股份回购已完成,根据该计划,没有普通股可供回购。 |
第三项.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
不适用 。
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项目6.展品
下面列出的 文件以引用方式并入,或与本季度报告一起以表格10-Q的形式存档,每种情况下都如其中所示 (根据S-K规则第601项编号)。
展品 | ||
数 | 展品说明 | |
3.1 | 截至2021年11月26日的合并 Freyr公司章程(通过引用附件3.1并入2021年12月16日提交的8-K表格的当前报告中)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
32.1‡,* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2‡,* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101* | 根据S-T法规第405条,公司截至2022年6月30日的10-Q季度报告中的以下财务信息采用内联XBRL交互数据文件格式:(I)截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表;(Ii)截至 2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损;(Iii)截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的股东权益简明综合报表;(Iv)截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明现金流量表;及(V)简明综合财务报表附注。 | |
104* | 封面交互数据文件,格式为内联XBRL,包含在附件101中 |
* | 随函存档 |
‡ | 随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提供,且未向美国证券交易委员会备案,且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中,无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的,无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
弗雷尔电池 | ||
日期:2022年8月8日 | 发信人: | 汤姆·艾纳尔·延森 |
姓名: | 汤姆·艾纳尔·延森 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行干事) | ||
日期:2022年8月8日 | 发信人: | /s/奥斯卡·K·布朗 |
姓名: | 奥斯卡·K·布朗 | |
标题: | 集团首席财务官 (首席财务官& 首席会计官) |
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