附件10.1
权证收购协议
随处可见
主管III LVS XXVIII LP
和
FreightCar美国公司
日期：2022年4月4日
权证收购协议
本认股权证收购协议(“协议”)于2022年4月4日(“生效日期”)由特拉华州一家公司FreightCar America，Inc.(“本公司”)与特拉华州一家有限合伙企业OC III LVS XXVIII LP(“投资者”)订立。
背景
鉴于，特拉华州有限责任公司FreightCar North America，LLC、本公司、CO Finance LVS VI LLC、特拉华州有限责任公司(“CO Finance”)、其中指定的其他贷款人以及作为贷款人的付款代理和其中指定的担保当事人的抵押品代理的美国银行全国协会是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2020年10月13日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)；
鉴于根据信贷协议第5.15节，如果任何第二修正案贷款(定义见信贷协议)在2022年3月31日仍未偿还，公司应立即向CO Finance和/或其关联公司发行形式和实质均令CO Finance满意的额外认股权证，以购买被视为未偿还普通股的5.0%；
鉴于，投资者是CO Finance的附属公司；
鉴于截至本文日期，第二修正案贷款尚未全额偿还，因此，本公司应应CO Finance的要求，向投资者发行作为附件A的形式的认股权证(“认股权证”)，该认股权证可对公司普通股(“行使股”)的股份(“行使股”)行使，每股面值为0.01美元，总计相当于公司在行使认股权证之日视为未偿还普通股的5%(5%)。并应享有认股权证和本协议中规定的其他权利；和
鉴于，公司和投资者希望在此作出某些陈述和保证，并达成某些其他协议。
因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协定，现确认已收到并充分履行本协定，本协定各方拟在此具有法律约束力，同意如下：
第I.1节
定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“附属公司”指，就任何人而言，(I)由该第一人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(Ii)该第一人拥有超过50%经济权益的每个人。如本定义中所用，“控制”
(包括“控制”、“控制”及“共同控制”的相关含义)指直接或间接拥有指示或导致管理层或政策指示的权力(不论是透过证券所有权、合约或其他方式)；但就本协议而言，本公司及其附属公司不得被视为投资者的联属公司。
“协议”的含义如前言所述。
“适用要求”指(I)与公司及其子公司的业务有关的所有合同义务，以及(Ii)适用于公司及其子公司的业务的所有法律要求。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律一般授权纽约市商业银行关闭的日子外的任何一天。
“结案”的含义见第2.2节。
“成交日期”是指交易各方签署并交付所有交易文件，且满足或放弃本合同第2.2、6.1和6.2节规定的所有条件后的第一个营业日，或双方可能同意的其他日期。
“CO Finance”的含义如前言所述。
“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。
“已发行普通股”是指按照下列公式确定的已发行普通股股数：
被视为未偿还的普通股=A？(1-B)
就前述公式而言，应适用以下定义：
“A”指的是，在任何确定时间，(I)当时实际发行的普通股数量加上(Ii)根据公司董事会批准的任何股权激励计划在当时为发行预留的普通股数量的总和，无论普通股股票实际上是否受未偿还期权或其他获得股票的权利的约束，加上(Iii)在行使任何其他期权后可发行的普通股数量。收购当时实际发行的普通股的认股权证或权利(不包括在行使认股权证时可发行的普通股股份和具有与该定义基本相似的定义的其他认股权证(连同将行使的认股权证，“CSDO认股权证”))，加上(Iv)在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股数量(不包括所有CSDO认股权证)，无论期权、认股权证或可转换证券在当时是否实际可行使；加上(V)774,407股普通股，占总数的5.0%
截至2021年7月30日，已发行普通股的数量，前提是该等普通股尚未作为股权费用发行，目前也未发行。
“B”指的是，在任何确定的时间，(I)紧跟在认股权证第一段(A)之后的数字(以十进制值表示)加上(Ii)紧跟在其他CSDO认股权证第一段(A)之后的数字(以十进制值表示)的总和。
“公司”的含义如前言所述。
“公司交付物”具有第2.2(B)(Ii)节规定的含义。
“合同”指在任何情况下对公司或其任何子公司具有法律约束力的任何书面或口头合同、协议、票据、债券、契约、抵押、担保、期权、租赁、许可证、承诺、安排、计划或其他书面文书。
“可转换证券”指可(直接或间接)转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括认购、收购、购买或以其他方式发行普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
“信贷协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。
“披露明细表”具有第三条规定的含义。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。
“行使股份”具有演奏会中所阐述的含义。
“公认会计原则”具有信贷协议中规定的含义。
“政府实体”是指国内或国外的任何国家、州、地方、县、教区或市政府，任何机构、董事会、局、委员会、法院、法庭、分部、部门或其他政府或监管机构或机构或准政府机构，在每种情况下，对公司或其任何财产、资产或业务或与本协议预期的交易有关的任何事项具有管辖权。
“国税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“投资者”的含义如前言所述。
“投资者可交割产品”具有第2.2(B)(I)节规定的含义。
“法律要求”系指任何联邦、州、省、地方、市政、外国、国际、多国或其他法律、法规、条例、规则、指令、指南、公约、
条例、守则、章程、命令、条约或判决，或任何政府实体的类似条文或适用规定，在每种情况下适用于本公司或其任何附属公司或对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司须受其约束。
“留置权”具有信贷协议中赋予该词的含义。
“材料协议”的含义如第3.12节所述。
“正常过程”是指与过去惯例一致的公司业务的正常过程。
“许可证”的含义如第3.8(B)节所述。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、社团、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、社团或者其他实体或者政府实体。
“优先股”是指公司的任何优先股，每股面值0.01美元，包括任何A系列优先股或B系列优先股。
“登记权协议”是指以本合同附件B的形式订立的登记权协议。
“必要持有人”指投资者、其关联公司或持有认股权证或认股权证的任何受让人，该认股权证或认股权证代表行使权股份，占已发行认股权证或认股权证的所有行使股的多数。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会报告”系指根据证券法或交易法，包括根据交易法第13(A)或15(D)条，要求其提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。
“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。
“A系列优先股”是指公司的A系列有投票权优先股，每股票面价值0.01美元。
“B系列优先股”是指公司的B系列非投票权优先股，每股票面价值0.01美元。
“附属公司”就任何人而言，指任何其他人(个人除外)，而该人(I)如一间公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事选举中投票的股本股份的过半数投票权，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如一间有限责任公司，
若该有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体(视情况而定)控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体(视情况而定)，则该有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体(视情况而定)的大部分利润或亏损将直接或间接分配给该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合，或该人士或其一间或多间附属公司或其组合控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体的一般合伙人、经理、管理成员、管理董事(或由上述任何一项组成的董事会或类似管治机构)。就本条例而言，凡提及任何人士的“附属公司”，只在该人士拥有一间或多间附属公司时才生效，除非另有说明，否则“附属公司”一词指的是本公司的附属公司。
“纳税申报表”是指就任何税收向税务机关提交或要求提交的所有报税表、声明、报告、表格、估算表、信息申报单和报表(包括其任何附表或其修正案)。
“税收”是指所有联邦、州、县、地方、外国和其他税收以及类似的政府评估(包括但不限于收入、利润、保费、估计、消费税、销售、使用、占用、毛收入、特许经营权、从价计算、遣散费、资本税、生产、转让、偷工减税或无人认领或遗弃的财产义务、预扣、就业、失业补偿、工资相关和财产税、进口税和其他政府收费和评估)，无论是否全部或部分以净收入衡量，并包括与此相关的缺项、利息、税收或利息的增加和罚款。
“交易文件”系指本协议、本协议所附的附表和附件、授权书、注册权协议以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。
“授权书”的含义与演奏会中所阐述的相同。
第II.1节
签发认股权证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司应在生效日期向投资者发出认股权证。
(a)
认股权证的收购结束(“结束”)将于上午10点在谢泼德，穆林，里希特和汉普顿有限责任公司的办公室举行，地址为加利福尼亚州洛杉矶90071，希望南街333号，邮编：90071。太平洋时间在截止日期，或在双方书面商定的其他时间和地点。如果公司和投资者达成一致，交易可以通过交换传真或电子签名的方式进行，而不需要双方举行实际会议。
(i)
投资者应签署并向公司交付(A)由投资者正式签署的认股权证、(B)由投资者正式签署的注册权协议和(C)由投资者高级职员签署的证书，证明符合本协议第6.2节规定的条件(统称为“投资者可交付产品”)；以及
(Ii)
本公司应签立并向投资者交付(A)由本公司正式签立并以投资者名义登记的认股权证，(B)由本公司及其其他各方正式签署的登记权协议，(C)注明截止日期的本公司高级管理人员证书，(1)证明董事会先前通过的批准信贷协议和认股权证的决议未被修改、撤销或修订，(2)证明本公司的公司注册证书和章程的当前版本，及(3)证明签署本协议、注册权协议、认股权证及代表本公司的相关交易文件的人士的签署及授权，及(D)由本公司行政总裁签署、日期为截止日期的证书，以证明本协议6.1节所列条件(统称为“本公司可交付项目”)已获满足。
本公司向投资者声明并保证，在符合根据本协议交付给投资者的披露明细表(“披露明细表”)中规定的限制和例外的情况下：
第III.1节
组织。本公司及其附属公司(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立或组织、有效存在及(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必需的权力及权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意及批准，以拥有或租赁其资产及按目前进行的方式经营其业务，及(C)根据需要该等资格或许可证或(如适用)良好信誉的每个司法管辖区的法律，已妥为合资格及获发许可及(如适用)信誉良好；但在上文(B)及(C)项的情况下，如不能合理地预期有关失败会对本公司及其附属公司的整体业务、营运、财务状况或营运结果产生重大不利影响(“重大不利影响”)，则属例外。
第III.2节
授权；可执行性。本公司拥有签署和交付本协议、认股权证、注册权协议、其他交易文件以及由此预期的任何其他协议、证书、文书或文书的所有公司权力和授权，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署、交付及履行本协议、认股权证、注册权协议、其他交易文件，以及据此拟订立的任何其他协议、证书、文书或文书，以及完成拟于此订立的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本协议、授权书、注册权协议、其他交易文件和任何其他协议
在此或因此，假设其他各方的适当授权、签立和交付构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，除非受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般和一般衡平法原则影响债权人的权利。
第III.3节
大写。于生效日期，(A)本公司获授权发行最多50,000,000股普通股及2,500,000股优先股，其中100,000股已指定为A系列优先股及100,000股已指定为B系列优先股；(B)本公司已发行及已发行普通股16,525,266股，无以库房形式持有的普通股，亦无已发行及已发行优先股。本公司已发行的股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并符合所有联邦及州证券法的规定。本公司的流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而发行。除根据本协议买卖认股权证所致，且除美国证券交易委员会报告所载者外，概无任何未偿还购股权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或根据或可能约束本公司发行额外普通股的合约、承诺、谅解或安排。认股权证的发行和出售不会使本公司有义务向任何人(购买者除外)发行普通股或其他证券，也不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。没有股东协议、投票协议或其他协议涉及本公司的股本，而本公司是或, 据本公司所知，在公司股东之间或在任何股东之间。
第III.4节
子公司。披露明细表第3.4节列出了一份真实、正确的本公司子公司名单。除披露附表第3.4节所述外，本公司直接或间接拥有其各附属公司所有已发行及流通股股本或其各附属公司的所有其他股权，且不受任何留置权(信贷协议所界定的准许股权留置权除外)的影响，且所有该等股份或股权均获正式授权及有效发行，并已缴足股款、不可评税及无优先购买权。
第III.5节
认股权证的有效签发。认股权证(A)获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，(B)于本公司根据本协议发行及交付时将有效发行，及(C)于发行时不受任何留置权或法定或合约优先购买权或股权持有人其他类似权利的规限，但于发行前已放弃的任何此等权利除外。根据第(X)项条款行使认股权证而可向投资者发行的行使权股份，在发行时将获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，(Y)当本公司发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，且不存在留置权、产权负担或转让限制(设立的除外)
根据本协议，认股权证、注册权协议、本公司的公司注册证书或附例以及适用的州和/或联邦证券法)及(Z)将不受发行时股权持有人的任何法定或合同优先购买权或其他类似权利的约束。公司应在任何时候预留并可供发行足够数量的普通股，以满足投资者发行认股权证的任何要求。
第III.6节
不违反规定。本公司并无违反或违反其公司注册证书或章程(或类似的组成文件)的任何规定。本公司签署、交付、履行和遵守本协议、认股权证、注册权协议、其他交易文件，以及本协议或本协议所涉及的任何其他协议、证书、文书或文书，本公司发行和交付认股权证以及在行使认股权证时行使股份以及完成本协议中预期的其他交易，因此(A)不会导致违反其公司注册证书或章程(或类似的组成文件)的规定。(B)不会与公司或其任何附属公司的任何重大合约下的任何终止、收回、加速或取消的权利冲突或构成违反或构成失责(或构成在发出通知或经过一段时间后会成为失责的事件)，亦不会导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权或产权负担，或据公司所知暂停、撤销、减损或没收适用于公司的任何重大许可证、牌照、授权或批准，(C)据本公司所知，其业务或业务或其任何资产或财产不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何政府实体的任何法律要求或任何判决、命令或法令，或(D)据本公司所知，在第(B)、(C)及(D)款中，须经本公司或其任何附属公司的任何政府实体同意、批准、命令或授权，或向其登记、资格、声明或备案, 但不合理地预期会产生重大不利影响的除外。
第III.7节
打官司。在任何政府实体或仲裁机构面前或由任何政府实体或仲裁机构对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或威胁，或任何影响本公司或其任何附属公司的未决判决、命令或法令，均不会个别或整体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无违反任何政府实体特别针对本公司或其任何附属公司的任何判决、命令或法令。本公司并不是任何政府实体特别针对本公司或其任何附属公司的任何命令、令状、强制令、判决或法令的任何一方，亦不受任何政府实体的任何命令、令状、强制令、判决或法令的条文约束，除非合理地预期不会产生重大不利影响。
(a)
本公司及其各附属公司均遵守适用于本公司或其任何附属公司的所有法律规定，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的所有法律规定，除非该等规定的倒闭不会产生重大不利影响。
(b)
本公司及其各附属公司拥有、租赁和经营其物业以及经营其业务所需的所有许可证、登记、许可证、授权、同意、证书、命令、许可、批准和特许经营权均为政府实体所要求的(“许可证”)，该等许可证是完全有效的，且未发生任何违反、暂停、复议、施加处罚或罚款、施加附加条件或要求、根据任何该等许可证而违约(不论是否发出通知或失效或两者兼而有之)，或导致任何权利终止、修订或取消的事件，不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之。且本公司及其各附属公司已于截止日期或之前履行及履行与该等许可证有关的所有责任，并遵守该等许可证的条款，除非任何该等不符合规定的情况不会造成重大不利影响。
(c)
自2020年1月1日以来，本公司及其各子公司已及时向任何政府实体提交了所有需要提交的报告、申请、声明、证明、文件、注册、备案、通知或提交，除非此类失败不会产生实质性的不利影响。所有这些报告在提交时都符合适用的要求，这种政府实体在每一种情况下都没有断言任何不足之处，除非任何不遵守规定的情况不会产生实质性的不利影响。
第III.9节
财务报表；未披露的负债。自2019年1月1日起提交的《美国证券交易委员会》报告中以参考方式收录或并入的本公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况，以及本公司于指定期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动，并已按照证券法及交易法(视何者适用而定)的要求及公认会计原则编制(除(I)对其中所述的会计准则及实务所作的调整或(Ii)如属未经审计的中期财务报表，在所涉期间，可能不包括脚注或可以是简明或摘要的说明)。自2019年1月1日起提交的《美国证券交易委员会》报告中通过引用方式包含或并入的与本公司及其子公司有关的其他财务和统计数据，在各重大方面都进行了准确和公平的陈述，并按照与本公司财务报表和账簿记录一致的基础编制。
第III.10节
税务问题。自2019年1月1日以来，本公司及其各附属公司已(A)提交或安排提交其须提交的所有重大税项报税表(或已就该等报税表及时提交延期)，(B)已支付或导致须予支付的所有重大税项，但真诚地提出争议且本公司或适用附属公司已根据公认会计准则为其账面预留充足储备的税项除外，以及(C)遵守与扣缴物质税有关的所有适用要求，并及时收取或扣缴并向适当的政府实体支付所需如此收取或扣缴的所有重大金额。本公司及其附属公司已根据公认会计原则就所有尚未到期及应付的税项作出足够拨备。本公司或其任何附属公司
知悉(或经适当查询后可合理地知悉)任何建议或待决的评税、缺失、审核或其他程序，而建议或待决的评税、缺失、审核或其他程序并无个别或合乎合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均从未“参与”财务条例第1.6011-4节所指的“须申报交易”。本公司或其任何附属公司均不是任何税收分享或类似协议的一方。
第三节.11
不是美国房地产控股公司。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内的任何时间，本公司及其附属公司均不是亦不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
第III.12节
协议。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司根据本公司或其任何附属公司订立的任何重大协议(“重大协议”)项下任何一方违反或失责(或随时间推移或发出通知或两者均会导致该等违反或失责的任何条件)的书面通知，亦未曾收到该通知的威胁，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，任何重大协议的任何其他订约方并无重大违反或违反任何重大协议的任何重大条款，或已拒绝履行任何重大协议的任何重大条款，除非合理地预期不会产生重大不利影响。
第III.13节
美国证券交易委员会报道。自2019年1月1日以来，本公司已及时提交所有美国证券交易委员会报告或已收到有效的延长提交时间，并已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的备案日期，自2019年1月1日以来提交的美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求，且所有此类美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。本公司并无向美国证券交易委员会提出任何保密处理信息的要求或美国证券交易委员会提出的任何尚未解决的意见。
第三节.14
经纪人和发现者。本公司或其任何附属公司并无聘用任何经纪或找寻人士，亦无就任何财务顾问费、经纪费、佣金或找寻人费用承担任何责任，亦无任何经纪或找寻人士直接或间接为本公司或其任何附属公司行事，而每项交易均与本协议或拟进行的交易有关。
投资者向公司声明并保证：
第IV.1节
组织。根据特拉华州的法律，投资者是正式组织的，是有效存在的和良好的有限责任公司，并拥有
除个别或整体上不会或合理地预期不会对投资者造成重大不利影响外，并无必要的权力及授权以经营其现时所经营的业务。
第IV.2节
授权。投资者拥有完全有限责任合伙或类似的权利、权力、授权及能力，以订立本协议、认股权证、注册权协议及据此拟订立的任何其他协议，并履行其于本协议及本协议项下的义务。投资者签署、交付及履行本协议、认股权证、注册权协议及据此拟订立的任何其他协议，以及完成拟于此订立的交易，已获投资者采取一切必要及适当的行动正式授权。本协议、认股权证、登记权协议及据此拟订立的任何其他协议已由投资者正式(或将会)正式签立及交付，而假若本协议、认股权证、登记权协议及据此拟订立的任何其他协议获得适当授权、签立及交付，则本协议、认股权证、登记权协议及拟订立的任何其他协议构成投资者的有效及具约束力的责任，可根据其各自的条款向投资者强制执行，惟有关责任可能受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组或其他类似影响债权人权利的法律及一般衡平原则所限制。
第IV.3节
不违反规定。投资者签署、交付和履行本协议、认股权证、登记权协议以及由此或由此预期的任何其他协议、接收和接受认股权证以及完成本协议预期的其他交易，因此(A)不会与或违反其有限责任公司协议的任何规定，(B)不会违反或导致任何违反或构成任何租约、抵押、许可或两者项下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或产生任何租约、抵押、许可证、(C)不会抵触或违反(B)及(C)项中适用于投资者的任何法律或法规，或(C)不会抵触或违反(B)及(C)各条款中适用于投资者、其业务或营运、或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证、授权或批准，或(C)不会与或违反(B)及(C)项中适用于投资者的任何法律或法规，或导致投资者的任何财产受到约束或影响或产生任何留置权或产权负担，或暂停、撤销、减值或没收分别适用于投资者、其业务或营运、或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证、授权或批准，或(C)不会抵触或违反(B)及(C)各条款中适用于投资者的任何法律或法规，但合理预期不会对投资者造成重大不利影响的情况除外。
第IV.4节
经纪人和发现者。投资者或其任何联营公司或其各自的任何高级职员或董事并无聘用任何经纪或找寻人，或就任何财务顾问费、经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任，亦无任何经纪或找寻人直接或间接代表投资者或其任何联属公司或其各自的高级职员或董事，与本协议或拟进行的交易有关。
第IV.5节
证券很重要。投资者是目前有效的证券法规则D规则501所指的“经认可的投资者”。搜查令
而在行使认股权证时可向投资者发行的行使权股份应为投资者自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了公开转售或分派该认股权证或证券法所指的行使权股份。投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派认股权证或行使股份。投资者承认，在行使认股权证时向投资者发行的认股权证和行权股份并未根据证券法注册，而是根据证券法中包含的豁免注册进行发行和出售，部分是基于本协议中投资者的陈述。
第V.1节
进一步的保证。根据本协议规定的条款和条件，在本协议结束后，本协议各方应尽其商业上合理的努力，迅速采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方根据适用的法律要求或以其他方式采取一切必要、适当或可取的措施，以确保遵守本协议的条款、条款、目的和意图。
第V.2节
授权行使。同时，作为投资者根据其条款行使认股权证的先决条件，投资者应按照认股权证的条款支付行权价。
第V.3节
转让税。本公司须支付因发行认股权证及于认股权证行使时发行行使股份而应付的任何及所有文件、印花或类似发行或转让税。
第VI.1节
投资者义务的先决条件。投资者继续进行交易的义务取决于在交易结束日或之前满足下列每个条件，投资者可以免除这些条件中的任何一个：
(a)
陈述和保证。本文件所载本公司的陈述及保证，于作出当日及截至截止日期，于所有重大方面均属真实及正确(但对重要性有保留的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证应属真实及正确)，犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但截至指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指定日期应属真实及正确。
(b)
性能。公司应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求其在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。
(c)
结账交付成果。公司应已按照第2.2(B)(Ii)节的规定交付公司交付的产品。
第VI.2节
公司履行义务的前提条件。公司继续进行关闭的义务取决于在关闭日期或之前满足以下各项条件，公司可免除这些条件中的任何一项：
(a)
陈述和保证。投资者在此作出的陈述及保证，于作出当日及截至成交日期的所有重大方面均属真实及正确(但在重要性方面有保留的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证应属真实及正确)，惟截至某一特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于指定日期应属真实及正确。
(b)
性能。投资者应已于成交日期或之前履行、满足及遵守本协议规定投资者须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。
(c)
投资者的可交割性。投资者应已按照第2.2(B)(I)节的规定交付其投资者可交割产品。
第VII.1节
生存。本协议中规定的陈述和保证自作出之日起十八(18)个月内有效；但本协议第3.1节(组织)、第3.2节(授权)、第3.3节(资本化)、第3.4节(子公司)、第3.5节(有效发行认股权证)、第3.14节(经纪和发现者)、第4.1节(组织)、第4.2节(授权)、第4.4节(经纪和发现者)和第4.5节(证券事项)中的陈述和保证应继续有效，直至适用的诉讼时效到期。本协定中所载的契诺或协定自终止之日起继续有效，直至此类协定和契诺所规定的承诺期限届满为止。
VIII.1节
董事、高级职员、业主等不承担个人责任。除本协议所述外，董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、控制人、经理、成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或本公司的其他代理人均不对投资者或本公司在本协议项下的任何义务或基于、关于或由于投资者或本公司在本协议项下的各自义务(视何者适用而定)提出的任何申索承担任何责任。
第八节第二节
通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(A)
在交付之日，如果亲自交付，(B)在确认收到后通过电子传输；但在下午5：00之后交付的任何电子传输。(收件人所在地的当地时间)或在非营业日的一天，应在上午9：00确认收到后视为已送达。在下一个营业日(当地时间)，(B)根据国家认可的隔夜速递服务的记录，在递送之日，(C)如果以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式递送，则在邮寄之日之后的第三(3)个营业日，或(D)在发件人收到预定收件人的确认电子邮件通知之日(如可用，通过“请求回执”功能，退回电子邮件或其他书面确认)；只要在下午5：00之后发送的任何电子邮件通知(收件人所在地的当地时间)或在非营业日的一天，应在上午9：00确认收到后视为已送达。(收件人所在地的当地时间)在接下来的下一个营业日，在每一种情况下，本协议的任何一方应根据本条款第8.2条向另一方发出通知，通知另一方下列地址或其他地址：
如果是对公司：
FreightCar美国公司
南瓦克路125号
套房1500
芝加哥，IL 60606
电子邮件：ceppel@freightcar.net
注意：总裁副董事长兼首席财务官
将副本(就本第8.2节而言不构成通知)发送给：
温斯顿-施特劳恩律师事务所
瓦克西路35号
芝加哥，IL 60601
Facsimile No.: (312) 558-5700
电子邮件：odavid@winston.com和dsakowitz@winston.com
注意：奥斯卡·大卫，Esq.和David A.Sakowitz，Esq.
如果给投资者：
主管III LVS XXVIII LP
新港中心大道650号
加利福尼亚州纽波特海滩，92660
Telephone No.: (949) 720-6809
电子邮件：chris.appeyer@pimco.com
注意：克里斯·诺伊迈耶
将副本(就本第8.2节而言不构成通知)发送给：
谢泼德，穆林，里希特和汉普顿律师事务所
希望南街333号，43楼
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071
电子邮件：srosenberg@sheppardmullin.com
注意：Stacey L.Rosenberg，Esq.
第八节第三节
修订及豁免。如果本协议的任何条款是书面的，并且由本公司和必要的持有人正式签署和交付，则可以修改或放弃本协议的任何条款。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
第八节第四节
继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。投资者在本协议下的权利、权益和义务可转让给投资者拥有多数股权的认股权证的任何受让人，或由控制投资者的同一人或多人控制、建议或管理的任何其他投资实体，或该人的关联公司。
第八节第五节
治国理政。本协议、授权证以及可能基于、引起或与本协议、授权证或本协议或授权证的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼因由(无论是在法律、合同、侵权或其他方面)应受纽约州国内法律的管辖和解释，而不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突的条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，纽约州的国内法将控制本协议和授权书的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。
第八节第六节
同意司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。
(a)
本协议各方不可撤销地同意并同意位于纽约市县的任何州或联邦法院对与本协议和手令有关的所有事项以及拟进行的交易的专属个人管辖权，并因此放弃所有基于缺乏场地和法庭不便而提出的反对意见。
(b)
双方进一步同意，以挂号信或挂号信、回执请求的方式向第8.2节规定的地址邮寄任何此类法院所要求的任何程序，应构成针对他们的有效和合法的程序送达，而不需要通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。
(c)
本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，对于因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，本协议各方不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(I)本协议任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，本协议另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)本协议的每一方了解并考虑过此类放弃的影响；(Iii)其自愿作出放弃；以及(Iv)本协议及其他交易文件的签订受本协议和其他交易文件的引诱，其中包括第8.6(C)条中的相互放弃和证明。
第八节第七节
整个协议。本协议、认股权证、登记权协议、其他交易文件及与此相关交付的任何协议、证书、文书或其他书面文件，连同本协议的证物及附表(包括披露时间表)及其附件，构成本公司与投资者就本协议标的事项达成的完整协议，并取代本公司与投资者及/或其联属公司先前就本协议标的事项达成的所有口头及书面协议及谅解。
第八节第八节
标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。
第八节第九节
可分性。如果根据适用的法律要求，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，则该条款应被视为排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，并应在法律要求允许的最大范围内根据其条款执行，双方应达成替代安排，以可执行的方式实施该等不可执行条款的经济效果。
第八节第十节
对应者。本协议可以任何数量的副本签署，并可通过传真或电子格式在本协议上签字，每份副本应为原件，但当所有正本合并在一起时，将构成同一协议。就所有目的而言，以电子或传真方式传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
第八节.11
没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何人(本协议双方除外)在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任，而任何非本协议当事人(包括本协议任何一方的任何高管、高级管理人员、员工、法人、股东、控制人、经理、成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或其他代理人，以其自身身份或代表该当事人提起衍生诉讼)均不得就本协议或本协议拟进行的交易具有第三方受益人的地位。
第八节.12
协议的强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在位于纽约市或县的任何州或联邦法院具体执行本协议的条款和规定，这是本协议各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。此外，本协议的每一方都不可撤销地放弃任何基于任何其他补救措施的充分性的抗辩，无论是在法律上还是在衡平法上，这些补救措施可能被断言为阻止具体履行本协议任何条款或规定的补救措施或因此而提起的任何诉讼中的禁令救济。
第八节.13
一般的术语和用法。本协定中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“或”一词应视为指“和/或”。所有未在本协议中定义的会计术语应具有由GAAP确定的含义，并不时生效。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。
* * * * *
本协议自生效之日起由各自的授权人员正式签署，特此为证。
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FreightCar美国公司 作者：/s/Michael A.Riordan
姓名：迈克尔·A·里奥丹 职务：总裁副财务、财务总监兼财务主管 |
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主管III LVS XXVIII LP 作者：/s/Adam L.Gubner
姓名：亚当·L·古布纳 头衔：获授权人 |
附件A
搜查令
[请参阅附件]
本认股权证及标的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或适用国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，根据这些法律注册或豁免此类注册要求。
购买普通股的权证
的
FreightCar美国公司
NO. W-003 April 4, 2022
本认股权证证明，就所收到的价值而言，OC III LVS XXVIII LP(特拉华州一家有限合伙企业)或其受让人(“持有人”)有权向特拉华州一家公司(“本公司”)FreightCar America，Inc.认购本公司若干普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，相当于(A)于行使本认股权证当日视为已发行普通股的5.0%减去(B)根据本认股权证所载条款按每股收购价0.01美元(“行使价”)部分行使本认股权证而不时发行的普通股总数(统称“行使股”)，一切均受本认股权证(“本认股权证”)所载条款、条件及调整的规限。
本认股权证乃根据本公司与持有人之间于2022年4月4日订立的权证收购协议(“认股权证协议”)的条款发行。本文中使用的某些大写术语在第一节中进行了定义。此处未另行定义的大写术语应具有该等术语在《认股权证协议》中所赋予的含义。行使股可根据本协议的规定进行调整。
本认股权证受以下条款和条件的约束：
1.
定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
(a)
“行权总价”指(A)根据本条例第2节行使本认股权证的行权股数乘以(B)行权价的乘积。
(b)
“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律一般授权纽约市商业银行关闭的日子外的任何一天。
(c)
“控制权变更”系指：(1)对公司股本进行资本重组或重新分类，导致在紧接该项交易前未完成的公司有表决权证券持有人以外的任何个人或团体直接或间接成为公司已发行有表决权证券的合计投票权的50%以上的持有人，并有权投票选举成员
(Ii)合并、合并或重组或其他类似交易或一系列相关交易，而每次合并、合并或重组或其他类似交易或一系列相关交易导致紧接合并、合并或重组前本公司的有表决权证券在紧接合并、合并或重组后仍未发行，且在紧接该等合并、合并或重组后有权投票选举本公司董事会成员或该等尚存或收购实体的未偿还有表决权证券的总投票权少于本公司已发行有表决权证券的50%；(3)本公司在一次交易或一系列关联交易中发行本公司的股权证券，占本公司有权投票选举本公司董事会成员的未偿还有表决权证券的合并投票权的至少50%；或(Iv)任何“个人”(连同其、她或其关联公司)或“集团”(在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)或14(D)节所指的范围内)在单一交易或一系列相关交易(包括但不限于，一个或多个投标要约或交换要约), 有权投票选举本公司董事会成员的未发行有表决权证券的总投票权至少为50%；但在真正的筹资交易中，仅由本公司发行本公司股权证券(占本公司未发行有表决权证券的综合投票权的20%以下)作为现金对价的交易(或一系列关联交易)不应被视为控制权变更。
(d)
“已发行普通股”是指根据下列公式确定的就本认股权证而言视为已发行普通股的数量：
被视为未偿还的普通股=A？(1-B)
就前述公式而言，应适用以下定义：
“A”指的是，在任何确定时间，(I)当时实际发行的普通股数量加上(Ii)根据公司董事会批准的任何股权激励计划在当时为发行预留的普通股数量的总和，无论普通股股票实际上是否受未偿还期权或其他获得股票的权利的约束，加上(Iii)在行使任何其他期权后可发行的普通股数量。收购当时实际发行的普通股的认股权证或权利(不包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份和彼此的认股权证(该等其他认股权证，连同本认股权证，“CSDO认股权证”)的定义与此定义大体类似的“未偿还普通股”)，加上(Iv)在每种情况下，在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股数量(不包括所有CSDO认股权证)，不论期权、认股权证或可转换证券在当时是否实际可行使；加(V)774,407股普通股，占普通股总数的5.0%
截至2021年7月30日的已发行股票，前提是该等普通股尚未作为股权费用发行，目前也未发行。
“B”指的是，在任何确定时间，0.05加上紧跟在彼此CSDO授权书第一段(A)条款之后的数字(以十进制值表示)之和；但为免生疑问，截至本合同日期，“B”等于0.33。
(a)
“可转换证券”指可(直接或间接)转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括认购、收购、购买或以其他方式发行普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
(e)
“行权期”是指自本合同生效之日起至期满之日止的期间。
(g)
“公平市场价值”系指，截至某一特定日期：(A)普通股在当时可能上市的所有美国国家证券交易所在该日的收盘价的加权平均成交量；(B)如果在任何该日没有普通股在任何该等交易所出售，则该日结束时该普通股在所有该等交易所的最高出价和最低要价的平均值；(C)如果普通股在任何该日没有在国内证券交易所上市，则为该日普通股在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的收盘价；或(D)如果在该日场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会没有出售普通股，则该日结束时在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每一种情况下，平均超过二十(20)个连续营业日，截止于“公平市场价值”确定的前一天的营业日；但如果普通股在任何美国全国性证券交易所上市，本句中使用的术语“营业日”指的是该全国性证券交易所开放交易的营业日。如果普通股在任何时候没有在国内任何证券交易所上市，也没有在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或类似的报价系统或协会上市，普通股的“公平市场价值”应为公司董事会和持有人共同确定的每股公平市场价值。
(h)
“流动证券”是指根据“交易法”第12(B)条注册的一类证券，在美国国家证券交易所挂牌或报价交易。
(j)
“场外公告牌”是指金融业监管局的场外公告牌交易商间电子报价系统。
(k)
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。
(l)
“Pink OTC Markets”是指场外市场集团公司的交易商间电子报价系统，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink。
(m)
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
2.1
锻炼身体。本认股权证所代表的权利可在行使期内的任何时间全部或部分行使，方法是将下列物品交付给公司，地址在认股权证协议第8.2节规定的公司地址(或公司向持有人发出书面通知指定的其他地址)：
(b)
以现金(电汇至公司指定的书面账户)或支票支付行使价款；以及
于本公司收到本认股权证并以现金(电汇至本公司以书面形式指定之帐户)或支票或根据第2.2条以凭证或簿记形式支付行使价后，以持有人或与持有人有联系人士之名义登记之普通股股份(如持有人指定)应于本公司收到该行使权通知及/或行权价后三(3)个营业日内发行及交付予持有人，费用由本公司承担。
在行使本认股权证时将发行的代表行使权股份的任何股票或账簿记项的持有人，应被视为于交回本认股权证及支付行使价当日已成为该等股份的记录持有人，不论该等股份的交付日期为何。
2.2
Net练习。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议项下可发行的一股行使权股票的公平市场价值大于行使权价格(在下文所述的计算日期)，持有人可以选择通过在公司的主要办事处交出本权证的价值(或其被注销的部分)以及适当批注的行使权通知，获得相当于本认股权证价值(如下所述)的股份，在这种情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的行使股数量：
X = Y * (A-B)
A
式中，X=将向持有人发行的行权股份的数量
Y=根据认股权证可购买的行权股份数目，或如只有部分认股权证被行使，则为正在行使的认股权证部分(在行使该认股权证的日期)
A=根据认股权证可购买的一股行权股份的公平市值(在行权之日)
B=行使价格(按行使之日调整)
本公司承认，第2.2节的规定部分是为了确保根据第2.2节全部或部分交换本认股权证将符合证券法第144条(D)(3)(Iii)款的含义。在持有人的要求下，公司将接受对本节规定的交换程序的合理修改，以实现该意图。为免生疑问，持有人在根据第2.2节行使本认股权证时，不应被要求支付任何现金。就本认股权证(第2节除外)而言，凡提及行使本认股权证，应视为包括提及根据本第2.2节的条款，以本认股权证换取行使股份。
(a)
控制权的变更。在控制权发生变更的情况下，如果与该控制权变更相关的每股普通股应付代价的公平市场价值大于本协议项下的每股行权价格，公司可根据本协议第3.4节提供适当的通知(“自动行使通知”)，自动行使本认股权证(即使本认股权证未被交出)，以代替按照第2.1节或第2.2节的规定行使。完成控制权变更后，在完成控制权变更时认股权证的任何部分仍未行使的范围内。持有人应有权收取与行使权股份控制权变更有关的应付代价(如获行使)与行使权股份的行使权总行使价之间的差额。就第2.3(A)条向持有人支付的代价应与向普通股持有人分配的与控制权变更相关的代价的形式相同；但如果与控制权变更相关的向普通股持有人分配的代价包括现金或流动证券(或两者的组合)以外的代价，则就第2.3(A)条向持有人支付的代价应为公司应支付的现金金额，相当于行使权股份的公平市价总和减去行权总价。根据第2.3(A)节自动行使本认股权证或其任何部分, 本公司同意立即通知持有人与该控制权变更相关的应付给持有人的对价金额和形式。在根据第2.3条向持有人全额支付应付给持有人的款项后，本认股权证应终止与根据本第2.3条被视为行使的权利有关。如与每股普通股控制权变更有关的应付代价的公平市价等于或低于每股行使价，则本认股权证将于控制权变更完成时失效，惟本认股权证之前并未就受本认股权证规限的所有行使权股份行使。
(b)
到期日。在没有根据第2款行使本认股权证的范围内，本认股权证中任何未行使的部分应按照第2.2节规定的方式在到期日自动全部行使(不是部分行使)。
2.4
交付新的授权书。除非本认股权证所代表的购买权已到期或已全部行使，否则本公司应在根据本条第2条发行的普通股股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期及未行使的行权股份。在所有其他方面，该新认股权证应与本认股权证相同。
3.1
行使股份的契诺。本公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有行权股份，于发行时将为有效发行及已发行、已缴足股款及不可评估。本公司进一步承诺并同意，在行使期内，本公司将随时授权及预留足够数目的行使权股份，以供行使本认股权证所代表的权利，而不会有优先购买权。如在行使期内的任何时间，授权但未发行的行使权股份数目不足以行使本认股权证，本公司将采取其律师认为必需的公司行动，以将其已授权但未发行的行使权股份增加至足以达到该等目的的股份数目。
3.2
费用和税金。本公司须支付所有与编制、发行及交付行权股份及任何新认股权证证书(如有)有关的合理及有据可查的开支、税项及业主费用。
3.3
没有损伤。除非及在必要持有人放弃或同意的范围内，本公司将不会(A)于此日期后对其公司注册证书或章程作出任何修订，以(I)导致本公司已发行或核准的股本证券数目有任何增加，或(Ii)以其他方式对持有人造成不成比例及不利的影响，包括透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，或(B)避免或试图避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或执行的任何条款。本公司将始终本着善意协助执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在此所述的行使权利不受损害。
3.4
通知。在(A)本公司为确定有权获得任何股息或其他分派的任何类别证券的持有人的任何记录，(B)控制权的变更，或(C)本公司发行任何普通股、可转换证券、认购、收购、购买或以其他方式发行普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权，或本公司的任何其他股权证券之前，在每种情况下，根据第4节对行使本认股权证时可发行的行使股的数量进行调整的情况下，
公司应在采取任何该等行动的日期前至少三十(30)天向持有人发出通知，指明拟采取任何该等行动的日期，以及如属控制权变更，本公司是否打算在完成控制权变更后行使第2.3(A)条下的自动行使权利。
4.1
重组、重新分类、合并、合并时行使股份的调整。如果发生(I)公司的资本重组，(Ii)公司的股本或其他股权证券的重新分类(面值变化或从面值变为非面值或从非面值变为面值，或由于股票股息或拆分、拆分或合并)，(Iii)公司与另一人或其他人的合并或合并，(Iv)将公司的全部或几乎所有资产出售给另一人，或(V)其他类似交易，在每一种情况下，普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关的股本、证券或资产，或作为普通股的交换，每份认股权证在重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易后，应立即保持未偿还状态，此后应取代或增加(视情况而定)根据本认股权证可行使的行权股数。可行使因该等交易而产生的本公司或继承人的股额或其他证券或资产的股份种类及数目，如持有人在紧接该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易前已全数行使本认股权证，并因行使该等行使而取得当时可根据本认股权证发行的适用股份数目(不考虑对本认股权证行使能力的任何限制或限制)，则持有人在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易时本应有权获得的股份种类及数目；在这种情况下，, 应就持有人在本认股权证项下的权利作出适当的调整(在形式和实质上令持有人满意)，以确保本认股权证的规定此后应尽可能适用于其后可在行使本认股权证时取得的任何股份、证券或资产。本第4.1节的规定同样适用于后续的重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。本公司不得进行任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成前，因该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的继承人(如非本公司)须以书面文件承担向持有人交付根据前述条文该持有人有权在行使本认股权证时收取的股本、证券或资产股份的责任。尽管本文有任何相反规定，对于本4.1节的规定所预期的任何公司事件或其他交易，持有人有权在该事件或交易完成之前选择根据第2节行使本认股权证，而不是执行本4.1节中关于本认股权证的规定。
4.2
股息和分配。在符合第4.1节规定的情况下，如果公司在最初发行日期后的任何时间或不时作出或声明或确定一个记录日期，以确定有权获得以下权利的普通股持有人
收取股息或以公司证券形式支付的任何其他分派(认购、收购、购买或以其他方式发行普通股或可转换证券的普通股、可转换证券、认股权证或以其他方式发行的普通股或可转换证券的股息或分派除外)、现金或其他财产，则在每次该等情况下，均须作出拨备，使持有人在行使认股权证时，除收取因此而可收取的行使股份数目外，亦可收取公司证券的种类及数额。持有者有权获得的现金或其他财产，如果在该事件发生之日为行使股份而全额行使认股权证，并且此后，在该事件发生之日起至行使日(包括行使日)期间，持有人保留该等证券、现金或其他财产，适用于该期间根据第4.2节要求进行的与持有人权利有关的所有调整；但如持有人在向普通股持有人派发股息或其他证券、现金或其他财产的同时，收受股息或其他证券、现金或其他财产的分派，而收受的股息或其他分派的款额相等于该等证券、现金或其他财产的款额，而该等证券、现金或其他财产的款额是假若该认股权证在该事件发生当日已为行使股份而全部行使时持有人本会收到的，则不会作出上述拨备。
(a)
于行使权股份作出任何调整后，本公司应在合理可行范围内尽快向持有人提交一份主管人员证书，详细列明有关调整及其所依据的事实，并证明其计算方法。
(b)
在本公司收到持有人的书面要求后，本公司应在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于其后五(5)个营业日)向持有人提交一份高级管理人员的证书，证明当时有效的行使价以及行使认股权证时可发行的其他股票、证券或资产的股份数目或金额(如有)。
5.
零碎股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。在行使本认股权证时可发行的所有行使权股份(包括零碎股份)可汇总，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。除根据第2.2节净行使本认股权证全部或部分的情况外，如果在集合后行使将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式有权获得该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相当于行使股份当时的当前公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。如根据第2.2条净行使本认股权证的全部或部分，否则将导致发行零碎普通股，则持有人及本公司同意，根据本认股权证可发行的普通股股数应向下舍入至最接近的整体股份，为免生疑问，不得向持有人支付现金以代替该零碎股份。
6.
没有股东权利。本认股权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何权利，在向持有人发行行使权股票之前，持有人在适当行使本认股权证时有权获得这些权利
除认股权证外，持有人无权就任何目的投票或被视为本公司股本股份的持有人，本认股权证所载任何内容亦不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知或认购权或其他事项的投票权、给予或拒绝同意的权利；但如本公司在行使期内宣布派发股息，则持有人有权根据本条款第4.2节参与派息，并有权接收有关本认股权证其他地方预期的任何控制权变更或其他公司事项的通知。
7.
遵守证券法；传奇。持有人接受本认股权证，即同意在各方面遵守本第7条的规定以及本认股权证正面所列的限制性图例要求。本认股权证和所有因行使本认股权证而发行的行使权股票(除非根据证券法登记，或除非根据适用法律(包括根据证券法颁布的第144条)可以其他方式删除)，应基本上按以下形式加盖印章或加盖图例：
本认股权证及标的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或适用国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，根据这些法律注册或豁免此类注册要求。
8.
移交手令。在符合适用法律以及本认股权证首页和认股权证协议对转让的限制的情况下，本认股权证及其下的所有权利可由本认股权证的登记持有人本人或经正式授权的受权人在本公司的账簿上全部或部分转让，而本公司应以与本认股权证相同的期限和日期，以一个或多个受让人的名义发出和交付新的认股权证，在将本认股权证交回第10节所述的公司办事处或代理机构时，经正式背书后，应支付的所有费用(股票转让税除外)和与准备、根据本第8条执行和交付新认股权证的费用应由公司支付。
9.
令状遗失、被盗、残缺不全或销毁。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，本公司可按其合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言，包括交出)发行新的认股权证，其面额及期限与该份遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证相同。
10.
通知等本协议项下要求或允许的任何通知均应根据认股权证协议第8.2节的规定以书面形式发出，该协议经必要修改后并入本协议。
11.
修订及豁免权。经本公司及所需持有人书面同意，本认股权证的任何条款均可予以修订或豁免。
12.
争端解决。如对行使价、公平市价或行使权股份的算术计算(视乎情况而定)的厘定有争议，本公司或持有人(视情况而定)须在持有人获悉引起该争议的情况后两(2)个营业日内，以电子邮件(I)向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算(视属何情况而定)或(Ii)如并无通知引致有关争议，则于持有人获悉引起该争议的情况后任何时间以电子邮件向本公司或持有人提交争议厘定或算术计算(视属何情况而定)。如持有人及本公司未能在向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，就行权价、公平市价或行使权股份数目(视属何情况而定)的厘定或计算(视属何情况而定)达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内将有关行权价或公平市价的有争议厘定提交本公司选定并为持有人合理接受的独立、信誉良好的投资银行。本公司应安排投资银行进行该等厘定或计算(视属何情况而定)，并在合理可行的情况下尽快将结果通知本公司及持有人。该投行的决定或计算(视属何情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。投资银行的费用和支出应由公司承担，除非该投资银行最终确定的数字低于公司最初建议的数字的百分之一(1%)，在这种情况下，该等费用和支出应由持有人承担。
13.
适用法律；地点；放弃陪审团审判。认股权证协议第8.5节和第8.6节作必要的修改后并入本协议。为免生疑问，第12条所管辖的任何争议应完全根据第12条确定。
[签名页面如下]
兹证明，本公司和持有人已各自签署了本认股权证，由其正式授权的人员签署，日期为上述第一个日期。
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FreightCar美国公司 By:
姓名：
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主管III LVS XXVIII LP By:
姓名：
标题： |
行使通知
1.A.❑以下签署人选择购买相当于根据所附认股权证条款视为已发行普通股的_
1.b❑根据所附认股权证第2.2节所载的行权净额条款，签署人在此选择购买相当于已发行普通股的_%的普通股。
2.请以下列签署人的名义或以下规定的其他名称发行上述普通股：
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(姓名) |
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作业表
(如欲转让前述认股权证或部分认股权证，请签署本表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值，前述认股权证(或其部分)和由此证明的所有权利在此转让给
姓名：(“受让人”)
(请打印)
地址：
(请打印)
受让人同意认购及持有认股权证及在行使认股权证下的权利后发行的任何股份，但须受认股权证所载条款及条件的约束，犹如受让人是认股权证的原始持有人一样。
Dated: , 20__
霍尔德的
签署：
霍尔德的
地址：
受让人的
签署：
受让人的
地址：
注：本转让表格上的签名必须与授权书上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证(或其部分)的适当证据。
附件B
注册权协议
[请参阅附件]
注册权协议
本登记权协议(“协议”)的生效日期为2022年4月4日(“生效日期”)，由特拉华州的公司FreightCar America，Inc.(“公司”)和特拉华州的有限责任合伙企业OC III LVS XXVIII LP(“投资者”)之间签署。
独奏会
A.投资者根据本公司与投资者于2022年4月4日订立的若干认股权证收购协议(“认股权证协议”)，就本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元的股份(“普通股”)可行使的认股权证(“认股权证”)，合共相等于被视为未偿还普通股(“股份”)的百分之五(5.0%)。
B.关于认股权证协议拟完成的交易(“结束”)，本公司希望与投资者订立本协议，以授予投资者下述登记权利。
协议书
本协议各方拟受法律约束，同意如下：
所有使用但未在此定义的大写术语应具有授权协议中赋予这些术语的含义。如本协议中所用，除非上下文要求不同的含义，否则下列术语具有所示含义：
“协议”的含义如前言所述。
“营业日”是指在纽约州授权或要求银行和其他金融机构关闭营业的任何一天。
“结束”具有独奏会中所阐述的含义。
“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。
“公司”的含义如前言所述。
“催缴登记通知书”具有第2.1节规定的含义。
“征用登记声明”具有第2.1节中规定的含义。
“生效日期”的含义如前言所述。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
B-1
“FINRA”指金融业监管局，Inc.
“一般披露包”具有6.1(A)节中规定的含义。
“受赔偿方”具有第6.3节中所给出的含义。
“赔偿方”的含义如第6.3节所述。
“发起投资者”的含义如第3.2节所述。
“投资者”的含义如前言所述。
“获准受让人”，就任何投资者而言，指投资者拥有多数股权的任何其他人士，或由控制该投资者的同一人或多名人士控制、建议或管理的任何其他投资实体，或该人的关联公司。
“Piggyback注册声明”具有3.1节中给出的含义。
“可登记股份”是指投资者在本公司或公司的任何继承人持有的普通股(包括(X)在生效日期之前、当日或之后收购的任何普通股，(Y)在行使认股权证时获得的任何普通股，以及(Z)在行使认股权证时可发行的所有普通股(无论在提交适用的登记声明以登记该等须登记的股份时是否已行使认股权证))，不包括(A)已根据根据登记声明的任何要约或出售而处置的任何普通股，或已根据证券法第144条或第145条(或任何后续条款)出售，或在买方未收到“受限制证券”(该词为证券法第144条的目的定义)的任何其他交易中，(B)已转让给未以书面协议约定受本协议条款及条件约束的受让人，或(C)已不再属于在公认的国家证券交易所或自动报价系统上市及交易的本公司类别的证券。为免生疑问，本公司与投资者确认并同意认股权证所涉及的普通股股份应被视为本协议项下的所有目的的可登记股份。
“登记费用”指编制、印刷和分发任何登记声明和招股说明书及其所有修订和副刊所产生的所有费用，以及本公司根据本协议履行其登记义务所产生的任何和所有相关费用，包括：(A)所有登记、资格和备案费用；(B)与要求在任何证券交易所或市场上市的应登记股票有关的所有费用和开支；(C)必须向纳斯达克证券市场(或该等股票当时上市或报价的其他证券交易所或市场)或FINRA提交备案的费用和开支；(D)遵守证券或“蓝天”法律的费用及开支；。(E)与在任何非美国司法管辖区注册有关的费用及开支(视何者适用而定)；。(F)公司律师的费用及开支，以及公司聘用的独立注册会计师的费用及开支(包括任何舒适的开支)。
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B-2 |
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(G)本公司的所有内部开支(包括执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)；(H)本公司聘用的任何人士(包括特别专家)与编制任何注册说明书有关的费用及开支；及(I)一名代表投资者的法律顾问的合理费用及支出。
“注册声明”及“招股章程”指(视何者适用而定)任何要求注册声明及相关招股章程(包括任何初步招股章程)及/或任何Piggyback注册声明及相关招股章程(包括任何初步招股章程)，视乎本公司用以履行投资者根据本协议所享有的登记权利而定，在每种情况下，包括以引用方式纳入其中的任何文件。
“规则144”指证券法或其任何后续规则下的规则144。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券法”系指经修订的1933年美国证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“中止事件”具有第4节规定的含义。
“授权书协议”具有本协议摘要中所述的含义。
13.1
索取权。投资者可随时及不时向本公司递交一份或多份书面通知(每份均为“催缴登记通知”)，告知本公司有意将其部分或全部应登记股份登记出售。于接获任何要求登记通知后，本公司应在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过收到该通知后六十(60)个历日)提交登记说明书及相关招股章程，而该说明书及相关招股章程的形式及实质在所有重要方面均符合适用的美国证券交易委员会规则，规定投资者出售投资者要求登记的所有登记股份(每份为“要求登记说明书”)，并同意(在第4及5.2条的规限下)采取商业合理努力，促使美国证券交易委员会在提交要求登记说明书后或在切实可行范围内尽快宣布该要求登记说明书生效。在第4条的规限下，本公司同意以商业上合理的努力使任何要求登记书持续有效(包括为此目的编制及提交任何必要的修订及补充文件)，直至投资者完成出售根据该要求登记书登记转售的所有应登记股份之日，或根据规则144(或任何后续条文)投资者持有的所有应登记股份可于单一交易中自由买卖之较早日期。
13.2
包销发行。投资者如有意以包销方式分派任何申购登记通知书所涵盖的应登记股份，应告知
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B-3 |
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公司作为该催缴登记通知书的一部分。尽管本第2节另有规定，如果承销商告知本公司，承销商认为所有要求登记的应登记股票的分配将对所有待承销证券的分配产生重大和不利影响，则(A)本公司应向投资者交付一份承销商的书面意见，并说明其意见的理由，以及(B)应分配可包括在此类登记中的应登记股票的数量：(I)首先，分配给投资者；及(Ii)第二，拟在该项登记中登记证券的其他人(如有的话)；但除非所有其他证券完全排除在该项承销之外，否则须列入承销的须予登记的股份数目不得减少。任何被排除或退出承销的可登记股票应从登记中撤回。
13.3
选择承销商。投资者有权选择一家或多家承销商来管理任何已包销的需求登记发行或根据需求登记声明进行的承销；条件是该承销商或承销商应为公司合理接受。
13.4
背负式权利。如果本公司建议根据证券法就其普通股的发售提交登记声明，不论是由本公司或由一个或多个出售证券持有人出售，则除(A)任何要求登记声明(在此情况下投资者参与该等要求登记声明的能力应受第2.1节管限)或(B)采用S-8表格或S-8表格的任何后续表格或与任何员工或董事福利、福利或补偿计划有关的登记声明外，(Ii)就交换要约或仅向本公司或其附属公司的现有证券持有人发售证券而言，或(Iii)与根据证券法第145条进行的交易有关时，本公司须于提交注册说明书前至少二十(20)个历日向投资者发出有关建议注册的书面通知。投资者有权在本公司收到上述通知后十(10)个历日内向本公司发出书面通知，要求将其全部或任何部分的应登记股份纳入该注册说明书。在第3.1、3.2及5.2节条文的规限下，本公司将把投资者要求纳入该等Piggyback注册表的所有该等应登记股份包括在内。就本协议而言，根据本协议第3.1节包括应登记股票的任何公司注册声明应称为“Piggyback注册声明”。
13.5
撤回行使权利。如果在发出任何证券注册意向的书面通知后的任何时间，在与该注册相关的任何Piggyback注册声明生效日期之前，本公司或发起该注册的任何其他证券持有人(每个，“发起投资者”)出于任何理由决定不进行建议的注册，则本公司可在其选择(或发起投资者的选择，视情况而定)时向投资者发出关于该决定的书面通知，届时应解除其登记与该注册相关的任何可登记股票的义务。
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B-4 |
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这种登记(但不是支付与登记有关的登记费用的义务)。
13.6
包销发行。如果根据本第3条进行的登记涉及包销发行，而主承销商书面通知本公司，其认为本公司和可登记股份持有人及任何其他人士拟纳入登记的证券数目，超过在不影响发售的情况下可在发售中出售的最大证券数目(包括出售证券的价格)，则本公司应在登记中包括以下最大数目的证券：(A)首先，本公司拟出售的所有证券(如有的话)；只要证券的登记是由本公司就拟为其本身账户登记出售的证券而发起的；(B)第二，投资者要求纳入登记的应登记股份的数目，而主承销商认为该等股份可在不产生上述不利影响的情况下出售；及(C)第三，普通股持有人(可登记证券持有人除外)要求纳入登记的证券，按其同意的方式在该等持有人之间分配。
13.7
选择承销商。除第2.3条适用的范围外，根据本条款第3条建议根据为持有可登记股份的投资者的账户进行的包销发售而登记及出售的可登记股份，须出售予本公司选定的潜在承销商；惟该等承销商须合理地为投资者所接受。
4.
暂停供股。尽管有第2或3节的规定，如果公司或其子公司的重大交易的谈判或完成尚未完成，或发生了另一事件，公司有权推迟注册声明的生效，并不时要求投资者不要根据该注册声明出售或暂停其有效性，在每种情况下，公司合理地相信哪些谈判、完成或事件将要求公司在该注册声明中额外披露重要信息，即公司具有保密的真正商业目的，并且预计该注册声明中将不会披露该信息，在公司的合理决定下，导致该注册声明不符合适用的披露要求(每种情况均为“暂停事件”)；然而，公司不得在任何十二(12)个月期间延迟或暂停该注册声明超过两(2)次或超过三十(30)个连续历日，或超过一百二十(120)个历日。在接获本公司就任何暂停注册事项在任何注册说明书生效期间发生的任何书面通知后，或如因暂停注册事项而导致该注册说明书或有关招股章程载有任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何须在其内述明或作出陈述所需的重大事实，并顾及作出该等陈述的情况(就招股章程而言)不具误导性, 投资者同意在收到补充或经修订的招股章程(本公司同意立即准备)以纠正错误陈述或
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B-5 |
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本公司并无收到任何生效后修订已生效的通知，或除非本公司另有通知，否则可能会恢复该等要约及出售。如本公司有此指示，投资者将向本公司交付招股章程，或在投资者全权酌情决定下，销毁投资者所拥有的所有涵盖须登记股份的招股章程副本。
13.8
公司的义务。当本协议要求公司根据《证券法》登记应登记的股份时，公司应：
(a)
在美国证券交易委员会根据投资者可能以书面形式合理要求的司法管辖区的所有适用的国家证券或“蓝天”法律宣布适用的登记声明生效之前，尽商业上合理的努力对应登记的股票进行登记或对其进行资格限定，使各项登记或资格在根据本协议要求该登记声明保持有效的期间内保持有效，并采取任何其他合理必要或合理的类似行为和事情，使投资者能够完成投资者在每个该等司法管辖区所拥有的应登记股份的处置；但本公司不得被要求(I)具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，或在该司法管辖区注册为经纪商或交易商，但若非因本协议，则本公司不会被要求符合资格，(Ii)采取任何行动，使其在本不会被课税的任何司法管辖区被课税，或(Iii)采取任何行动，使其在当时不受其影响的任何司法管辖区接受一般法律程序文件的送达；
(b)
编制并向美国证券交易委员会提交关于该等登记声明及与该等登记声明相关使用的招股章程的必要修订及补充文件，以(I)使该等登记声明保持有效，及(Ii)遵守证券法中有关处置该等登记声明所涵盖的应登记股份的规定，每次修订及补充的时间均为上述适用条文所预期的时间；
(c)
按照证券法的要求，及时免费向投资者提供该注册说明书、其每次修订和补充(每一种情况下包括所有证物)和招股说明书(包括每一份初步招股说明书)的副本数量，通过引用纳入该注册说明书或招股说明书的文件，以及投资者可能合理要求的其他文件，以便于公开出售或以其他方式处置投资者拥有的可登记股票；
(d)
在下列情况下迅速通知投资者：(I)该等注册声明、任何生效前的修订、招股章程或任何与此有关的招股章程副刊或对该注册声明的生效后修订已送交存档，以及(Ii)就该注册声明或任何生效后修订而言，当其生效时，美国证券交易委员会发出任何暂停该注册声明有效性的停止令，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序，(Iii)任何退市或
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等待普通股被任何国家证券交易所或当时上市或报价的市场退市，以及(Iv)公司收到关于根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何应登记出售的股票的资格的通知，或为此目的而启动的任何程序；
(e)
采取商业上合理的努力，防止发布任何暂停该注册声明有效性的命令，如果发布了暂停该注册声明有效性的任何此类命令，则应立即使用商业上合理的努力，以便尽早撤回该命令；
(f)
在本公司须维持适用登记声明的有效性的期间届满前，应立即通知投资者：(I)本公司知悉的任何事实的存在，或已导致或可合理预期导致(X)当时有效的该等登记声明的任何事件的存在，或(X)该登记声明载有重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或遗漏陈述其中任何陈述不具误导性的重要事实，或(Y)该注册说明书所包括的招股书载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出任何陈述所需的重大事实，并鉴于作出该等陈述的情况不具误导性，及(Ii)本公司合理地确定对该等注册说明书作出生效后的修订是适当的，或存在尚未向公众披露的情况，令在该等披露及修订生效前根据该注册说明书继续出售是不可取的；
(g)
如果发生导致本公司有义务根据第5.1(F)款通知投资者的任何事件或事件，除第4款另有规定外，本公司应准备并在证券法第172条规定的招股说明书交付要求的豁免范围内，向投资者提供合理数量的对该登记声明或相关招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件的补充或生效后修订的副本，或提交任何其他所需文件，并应尽商业上合理的努力，使补充或修订在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效。因此，(I)该等招股章程不得载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述的重大事实或使其内的陈述不具误导性所需的重大事实，及(Ii)在其后交付予根据该等招股说明书出售的应登记股份的购买人时，该等招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；
(h)
采取商业上合理的努力，促使所有此类可登记股票在随后上市或报价的国家证券交易所或市场上市或报价，如果该国家证券交易所或市场的规则允许可登记股票的上市或报价；
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(i)
如参与登记股份发售的任何投资者提出要求，应在提出要求后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于提出要求后十五(15)个历日，在招股说明书补充文件或生效后修订中纳入投资者合理要求列入的有关投资者或拟采用的分派方法的资料，以及根据登记声明准许出售登记股份所合理需要的资料，包括有关出售登记股份的数目、为此支付的收购价及发售登记股份的任何其他重要条款的资料；但本公司无义务在任何该等招股说明书补充文件或生效后修订中加入任何所要求的资料，而该等资料并非《美国证券交易委员会》规则所要求的，且与本公司最近使用的与本公司首次或第二次发售股权证券有关的招股章程或招股章程补编相比，在范围上是不合理的；
(j)
在编制和提交任何注册说明书时，公司将允许投资者及其律师(I)有机会审查该注册说明书、其中包括或提交给美国证券交易委员会的每份招股说明书及其每一项修订或补充(不包括对与公司相关的信息做出任何重大变化的修订或补充)并提供意见；但本公司不得提交(I)投资者或主承销商或承销商(如有)合理地以书面反对的任何该等注册声明(包括可登记股份或其修订本或任何相关招股章程或其任何副刊)，及(Ii)查阅本公司的账簿及纪录，以及与其高级人员、其律师及已核证其财务报表的独立会计师讨论本公司及其附属公司的业务的机会，而投资者及承销商各自的律师认为有需要进行证券法所指的合理尽职调查；及
(k)
提供转让代理和登记机构以及可登记股份的CUSIP编号，不迟于以下提交的第一份登记声明的生效日期；
(l)
与投资者合作，协助及时制备及交付根据适用的登记声明发售的应登记股份的证书，并使应登记股份的证书可以投资者合理要求的面额或金额(视属何情况而定)提供，并在美国证券交易委员会宣布包括应登记股份的登记声明生效后三(3)个营业日内，本公司应向应登记股份的转让代理(连同副本予投资者)交付或由本公司选定的法律顾问向应登记股份的转让代理交付适当的指示和意见；
(m)
以本公司、投资者及公开发售可登记股份的一名或多名主承销商合理满意的惯常形式及实质内容订立承销协议(如发行将全部或部分包销)，惟投资者可选择要求该等承销商在该包销协议下承担责任之前的任何或全部条件为投资者责任之前的条件。投资者不应被要求作出任何陈述
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或向本公司或承销商作出或与承销商作出保证或达成协议，但有关投资者及其预期分销方法的陈述、保证或协议，以及法律规定或承销商合理要求的任何其他陈述或保证除外。公司应按照投资者和/或主承销商的合理要求，合作并参与可登记股票的营销，包括参与惯常的“路演”演示；
(n)
应投资者的要求，在根据本协议向承销商交付与登记相关的登记以供出售的日期，如果该等登记股份是通过承销商出售的，或如果该等登记股份不是通过承销商出售的，则在有关该等登记股份的登记声明生效之日，提供(I)代表公司的大律师就该登记的目的，以通常给予承销商(如有)的形式和实质向投资者提出的意见，及(Ii)该日期的慰问信，以独立注册会计师通常给予承销公开发行的承销商的形式和实质，向承销商(如有的话)和投资者提供的、认证了该注册说明书中所包含的公司财务报表的公司的独立注册会计师；
(o)
在合理可行的情况下，尽快向投资者提供一份涵盖至少十二(12)个月但不超过十八(18)个月的收益报表，从适用的注册报表生效日期后第一个财政季度的第一个月开始，该收益报表应满足证券法第11(A)节的规定，包括根据证券法颁布的第158条；以及
(p)
采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利投资者根据适用的注册声明进行处置。
13.9
投资者的义务。对于公司用来满足本协议条款的任何登记声明，投资者同意在编制该等登记声明方面与本公司进行合理合作，并且投资者同意，此类合作应包括(A)在十五(15)个历日内对公司根据美国证券交易委员会的规则和规定可能要求包括在该登记声明中的提供或核实有关投资者或应登记股票的信息(包括建议的出售方式)的任何书面请求作出回应；及(B)及时提供有关投资者建议分派应登记股份的资料，以及本公司就编制该等登记声明及相关招股章程而不时要求的任何其他资料。
13.10
参与承销注册。投资者不得参与本协议项下的任何包销登记，除非投资者(A)同意根据适用的包销安排(包括一份令投资者合理满意的惯常形式的包销协议)出售可登记股份，该协议将规定本公司向承销商作出的陈述和保证，以及本公司本身为承销商的利益而订立的其他协议，亦须向投资者作出，并为投资者的利益而作出。
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及(B)按上述承保安排的条款，按惯例填写及签立所有问卷、授权书、弥偿及其他文件；然而，倘若就(A)及(B)项各条款而言，如包销安排的条文或问卷、授权书、弥偿、包销协议或其他文件的条款或条文在任何方面对投资者不利，则本公司应作出商业上合理的努力，促使包销安排的订约方修订安排，使投资者从任何对该等其他人士或实体更有利的条文中获益。如投资者不同意包销安排的条款，投资者可向本公司及承销商发出书面通知，选择退出发售。
13.11
报价和销售。投资者根据任何注册声明作出的所有要约及出售，须于根据上述适用条文规定该注册声明必须保持有效期间内完成，而非美国证券交易委员会的任何停止令、强制令或其他命令的标的。于该期限届满后，任何投资者将不会根据该注册声明提供或出售须注册股份。如本公司发出书面指示，投资者将于期满后退还或(由投资者全权酌情决定)销毁其拥有的所有未分发的适用招股章程副本。
13.12
由公司赔偿。本公司同意对投资者和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的投资者及其任何合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事、受托人、雇员或代表进行赔偿，并使其不受损害：
(a)
根据《证券法》登记适用的可登记股份所依据的任何登记声明(或其任何修订)中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述所产生的一切损失、责任、申索、损害、判决及开支(包括向投资者支付的合理费用及律师费用)，或遗漏或指称遗漏其中规定须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性或引致或基于任何“发行人自由书面招股章程”(证券法第433条所指，连同任何初步招股章程及在出售时向须登记股份购买人传达的任何初步招股章程及其他资料(该等词语在证券法第159(A)条中使用)、一般披露资料包或任何招股章程(或其任何修订或补充)所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而引起或必需的)，包括以引用方式并入其中的所有文件，或其中遗漏或被指控遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性；
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(b)
针对公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规的行为；
(c)
对所发生的一切损失、责任、索赔、损害、判决和支出(包括向投资者支付律师的合理费用和支出)，以及为解决任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总额，任何该等不真实陈述或遗漏，或任何该等违反或指控的违规行为，只要该和解是在本公司书面同意下达成的(不得无理扣留、附加条件或拖延同意)；及
(d)
对任何政府机构或团体在调查、准备、抗辩或参与(作为证人或以其他方式)任何诉讼、仲裁、诉讼或调查或诉讼过程中合理招致的任何和所有费用(包括合理的费用和投资者律师的支出)，不论是否有一方，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔，任何被指控的不真实陈述或遗漏，或任何被指控的违规或被指控的违规行为，只要任何此类费用没有根据上述6.1(A)、(B)或(C)节得到赔偿；然而，根据本条第6条规定的弥偿并不适用于投资者因下列原因而产生的任何损失、责任、申索、损害、判决或开支：(I)任何不真实的陈述或遗漏或被指称为不真实的陈述或遗漏，而这些陈述或遗漏是基于并严格遵守投资者在适用的注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)(该等资料，即“投资者资料”)中明确向本公司提供的书面资料，或(Ii)投资者未能交付本公司向投资者提交的经修订或补充招股章程(如法律规定须已交付)，而该等损失、责任、申索、损害、判决或开支假若已交付则不会产生。
13.13
投资者的赔偿。投资者同意赔偿公司及其每一位董事和高级职员(包括签署了适用的注册声明的每一位董事和高级职员)，以及按照证券法第15节或交易所法第20节的含义控制本公司的每一位人士(如果有的话)，并使其不受损害，如下：
(a)
对所有损失、责任、索赔、损害、判决和支出(包括律师的合理费用和支出)，由于或基于注册声明(或其任何修订)所载投资者信息中关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或产生的所有损失、责任、索赔、损害、判决和支出，包括通过引用纳入其中的所有文件，或遗漏或指称遗漏须作为投资者资料一部分陈述的重要事实，或为使所包括的投资者资料不具误导性，或因任何“发行人自由书面招股说明书”(证券法第433条所指)、一般披露资料包或任何招股说明书(或其任何修订或补充文件)(包括以引用方式并入的所有文件)所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述而导致或基于该等资料的误导性陈述或指称失实陈述，或
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在投资者信息中遗漏或被指控遗漏了必要的重大事实，以便根据作出这些信息的情况，使所包括的投资者信息不具误导性；
(b)
就所招致的一切损失、法律责任、申索、损害、判决和开支(包括律师的合理费用和支出)，以及为了结任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、调查或法律程序而支付的总金额，或任何基于任何该等与投资者资料直接相关的不真实陈述或遗漏，或任何指称的不真实陈述或遗漏，在每宗个案中，如该项和解是在投资者的书面同意下达成的(不得无理拒绝、附加条件或延迟)；及
(c)
对任何政府机构或团体在调查、准备、抗辩或参与(作为证人或以其他方式)任何诉讼、仲裁、诉讼或调查或法律程序而合理招致的一切费用(包括合理的、有文件记录的、自付的费用和律师的费用和支出)，在每个案件中开始或威胁的任何诉讼、仲裁、诉讼或调查或法律程序，无论是否一方，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的索赔、任何被指控的不真实陈述或遗漏、或任何被指控的违规行为或被指控的违规行为，在每个案件中，与投资者信息直接相关。上述6.2(A)或(B)节规定的任何此类费用未得到赔偿的范围；
然而，根据第6.2节所提供的弥偿规定，投资者只须就以下直接相关的损失、责任、申索、损害、判决或开支负上法律责任：(I)依赖并严格遵守投资者资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏，或(Ii)投资者未能交付本公司向投资者提供的经修订或补充招股章程(如法律规定须由投资者交付)，而该等损失、责任、申索、损害或开支假若发生该等交付则不会发生。尽管本第6条另有规定，投资者及其任何核准受让人无须向本公司、其董事、高级管理人员或控制人士赔偿任何超过投资者或其核准受让人(视属何情况而定)根据作为弥偿申索标的之登记说明书出售投资者(或核准受让人)的可登记股份而收到的现金收益净额总额。
13.14
进行弥偿法律程序。本合同项下的受赔方(下称“受赔方”)应合理地及时向本合同项下的受赔方(下称“受赔方”)发出通知，告知本合同项下针对该受赔方的任何诉讼或程序，但未将此通知给赔方(A)并不免除其根据第6.1条或第6.2条的赔偿条款可能承担的任何责任，除非且仅限于赔方未以其他方式获悉此类行为，且受赔方未给予通知而导致被赔方丧失实质权利和抗辩能力，且(B)不得在任何情况下，除上述6.1或6.2节规定的赔偿义务外，解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。如果赔偿方在收到该通知后的一段合理时间内作出了这样的选择，则该赔偿方可承担
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由补偿方选择并经被补偿方批准的律师自费为该诉讼或诉讼辩护，该批准不得被无理扣留或拖延；但在未经被补偿方书面同意的情况下，补偿方不会就任何此类诉讼或程序作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(A)确保被补偿方无条件释放，(B)不包括关于或承认被补偿方或其任何关联方或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明；(C)不对被补偿方或其任何关联方的业务施加任何限制；以及(D)仅涉及根据本合同可获赔偿的金钱损害；如果被补偿方合理地确定利益冲突是可取的，由被补偿方由单独的律师代表，或根据律师的意见，被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的法律抗辩的法律辩护，则补偿方无权承担这种抗辩，而被补偿方有权单独聘请律师，费用由补偿方承担。如果由于前一句的第二个但书，补偿方无权为该诉讼或诉讼进行辩护，则补偿方的律师有权为补偿方进行辩护，而被补偿方的律师有权为被补偿方进行辩护，费用由补偿方承担, 不言而喻，双方律师将相互合作，尽可能有效地为此类诉讼或诉讼进行辩护。如果补偿方(X)无权承担该诉讼的抗辩，(Y)在收到本款第一句所述的通知后不承担抗辩，或(Z)表明它将采取抗辩但此后没有努力进行抗辩，在任何情况下，补偿方将为被补偿方支付合理的律师费和费用。然而，在这种情况下，赔偿方将不对未经赔偿方书面同意而达成的任何和解承担责任，这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。如果赔偿一方有权按照本款为该诉讼或诉讼进行辩护，并承担并努力进行辩护，则赔偿一方不承担此后因该诉讼或诉讼而为被补偿方支付的任何律师费用和开支。
(a)
在第6.1至6.3节中的赔偿协议因任何原因而被认为不能强制执行的情况下，公正和公平的分担，尽管根据其条款是适用的，但被补偿方和补偿方应对被补偿方和补偿方所发生的此类赔偿协议所考虑的性质的总损失、责任、索赔、损害和费用，按适当的比例分摊，以反映一方面被补偿方和另一方面补偿方的相对过错，以及与导致该等损失、责任、索赔、索赔、损失和费用的陈述或遗漏有关的情况损害赔偿或费用。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关诉讼是否由补偿方作出或与其提供的信息有关，其中包括对重要事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。
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受保障方和各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但为免生疑问，投资者提供的唯一信息应为投资者信息。
(b)
双方同意，如果根据本第6.4条规定的缴费以按比例分配或不考虑第6.4(A)条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正或公平的。尽管有本第6.4节的规定，投资者不应被要求出资任何金额(连同投资者根据第6.2节支付的任何赔偿金额)，超过投资者根据赔偿申索标的的注册说明书出售投资者的应登记股票而收到的现金收益净额总额。
(c)
尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条的含义)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本节第6.4节而言，控制证券法第15条或交易所法第20条所指的投资者的每名人士(如有)及其任何合伙人、成员、高级职员、董事、受托人、雇员或代表应拥有与投资者相同的出资权，而本公司的每一名董事、签署适用登记声明的每名本公司高级职员以及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有)应拥有与本公司相同的出资权。
7.
费用。本公司将支付与根据第2或3节登记的每一股登记有关的所有登记费用。投资者应负责支付除登记费用、会计师和其他顾问以外的所有经纪和销售佣金、投资者律师的费用和支出，以及与投资者根据任何登记声明或其他方式出售或处置应登记股份有关的任何转让税。
8.
第144条报道。为了让投资者享受规则144和美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例允许投资者随时向公众出售公司的证券，而无需注册或根据注册声明，只要普通股根据交易法注册，公司同意：
(d)
提供并保持充分的最新公共信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；
(e)
及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件；以及
(f)
只要投资者拥有任何可登记的股份，应要求(I)本公司的书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求，或其有资格根据注册声明转售其证券的注册人，(Ii)
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(I)本公司最新的年度或季度报告及本公司提交的其他报告及文件及(Iii)为协助任何投资者遵守美国证券交易委员会的任何规则或法规而可能合理要求的其他资料，该等规则或法规准许无须注册或根据注册说明书出售任何该等证券。
13.16
免责声明。本合同一方当事人的弃权，除非以被强制执行的一方正式签署的书面文书的形式作出，而且仅限于该文书中规定的范围，否则无效。本协议任何一方对本协议任何条款下的违约或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，此后均不得解释为放弃任何后续类似性质的违约或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。
13.17
通知。向本公司及投资者发出的通知应按认股权证协议第8.2节所载的各自地址发送，该认股权证协议经必要修改后并入本协议。
13.18
公开公告和其他披露。本公司与投资者不得就本协议作出任何新闻稿、公告或其他披露(“披露”)，除非该等披露经本公司与投资者双方书面同意；惟本公司及投资者可根据法律或投资者证券上市或报价所在的任何证券交易所或国家市场系统的规则或法规作出任何规定的披露；此外，如属法律、规则或法规规定的任何披露，披露方在作出披露前应尽一切合理努力与另一方磋商。
13.19
标题和解释。本协议中的所有章节和小节标题仅为方便参考，并不打算限定本协议任何条款的含义、解释或范围。本公司和投资者特此否认在任何诉讼或仲裁中提出的任何抗辩或主张，即本协议中的任何含糊之处应被解释为对起草人不利。
13.20
整份协议；修正案本协议连同本协议以及本协议或本协议的任何相关证物和附表，构成本协议各方关于本协议及其标的的唯一和完整的协议，并取代双方先前关于本协议及其标的的所有协议和谅解。尽管有上述规定，如果本协议的条款和规定与授权协议的条款和规定有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。除本协议另有明文规定外，本协议的任何修订、修改或解除均属无效或具约束力，除非本公司及投资者以书面规定并妥为签署本协议。
13.21
分配；继承人和受让人。未经公司事先书面同意，投资者不得转让本协议和根据本协议授予的权利；但是，如果根据以下条件促使公司登记应登记股票的权利
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本协议可由投资者转让给投资者应登记股份的许可受让人；此外，在每种情况下，受让人或受让人均以书面同意受本协议的条款和条件约束。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议和根据本协议授予的权利。违反本条款9.6的任何转让本协议或根据本协议授予的权利的企图从一开始就无效。除本协议另有规定外，本协议对本协议各方及其继承人、继承人、受遗赠人、被允许受让人、法定代表人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使其受益。
13.22
保存条款。如果本协议的任何规定或该规定对任何人或任何情况的适用无效，则本协议的其余部分或该规定对个人或情况的适用不应因此而受到影响。如果本协议的任何规定的实施将与任何适用法律的规定相抵触，则该规定无效。如果适用法律后来被修改或解释为使本协议中以前无效的任何规定有效，则该规定应被视为自该解释或修正生效之日起有效。
13.23
对应者；交流本协议可一式多份签署，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真、电子邮件或其他形式的电子签名或传输(包括.pdf)签署和交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束双方遵守本协议的条款。
13.24
陈述和保证。本协议的每一方，仅就其本身而言，声明并保证本协议已由其正式授权和签署，并已采取所有必要的公司行动，以便根据所有适用法律对其强制执行。本协议的每一方，仅就其自身而言，进一步声明并保证所有代表其签署本协议的人员均已获得正式授权。
13.25
适用法律；送达程序和地点；放弃陪审团审判。认股权证协议第8.5节和第8.6节作必要的修改后并入本协议。
13.26
具体表现。双方同意，如果本协议的规定没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，投资者和本公司有权具体履行本协议的条款，以及任何其他法律或衡平法上的补救措施。
13.27
没有第三方受益人。除第6款明确规定外，双方明确表示，除本协议各方外，任何人都无权或无权对本协议任何一方提起任何强制执行本协议任何条款的诉讼，本协议中规定的契诺、承诺和协议应仅为本协议各方或其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和允许受让人的利益而执行，且只能由其执行。
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13.28
一般解释原则。就本协议而言，除另有明文规定或文意另有所指外：
(a)
本协议中定义的术语包括复数和单数，本协议中使用的任何性别或中性形式应被视为包括异性和中性形式；
(b)
本协议中未提及文件的“节”、“小节”、“段”和其他分节是指本协定的指定节、段和其他分节；
(c)
凡提及某一款而不再提及某一款，即指提及该款所载的同一款中所载的该段，且本条也应适用于其他分部；
(d)
“本协定”、“本协定”、“本协定”和其他类似含义的词语是指整个协定，而不是指任何特定的规定；
(e)
“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”等字；
(f)
“人”一语是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、社团、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府部门、政治机关或者其他任何性质的实体；
13.29
终止。本协议将终止，无效且不再具有进一步的效力和效力，双方的所有权利和义务应在以下较早的时间终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(A)根据其条款终止认股权证协议的日期和时间，(B)双方共同书面协议终止本协议的日期和时间，或(C)没有未清偿的可登记证券的日期和时间；但本协议的第6和第7条应在任何终止(连同使其生效所需的任何其他规定)发生时终止。
13.30
对后续注册权的限制。自生效日期起及之后，未经投资者事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券持有人或准持有人订立任何协议，以(A)在投资者有机会将其希望纳入登记及发售的所有应登记股份纳入登记后，给予该持有人将证券纳入任何登记的权利，而非附属基础；或(B)容许该持有人或准持有人提出登记该持有人或准持有人所持有的任何证券的要求。
[签名页如下]
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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
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FreightCar美国公司 发信人：
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主管III LVS XXVIII LP 发信人：
姓名：
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