目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
1934年法令
截至本季度末:
或
1934年法令
的过渡期 至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
|
| |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题: |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称: |
|
| |||
|
| |||
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
þ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年8月8日,
目录表
目录
第一部分-财务信息 | 2 | |
第1项。 | 财务报表 | 2 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分--其他资料 | 28 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 28 |
第1A项。 | 风险因素 | 28 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第六项。 | 陈列品 | 28 |
签名 | 30 |
i
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为Www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
1
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Tradeup收购公司。
简明资产负债表
(未经审计)
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
|
|
|
| |||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、临时股权与股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债: | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | | ||||
流动负债总额 | | |||||
|
| |||||
递延承销商的营销费 |
|
| | |||
总负债 |
|
| | |||
|
|
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| |||
承付款和或有事项 |
|
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| ||
普通股可能会被赎回, | | | ||||
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| |||
股东赤字: |
|
|
|
| ||
优先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、临时股权和股东亏损 | $ | | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
Tradeup收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
在该期间内 | |||||||||||||
对于 | 对于 | 对于 | 自2021年1月6日起 | ||||||||||
截至三个月 | 截至三个月 | 截至六个月 | (开始)通过 | ||||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
特许经营税支出 | | — | | — | |||||||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
|
|
| |||||||||||
其他收入: |
|
| |||||||||||
从信托账户持有的投资中赚取的股息 | | | | | |||||||||
|
|
| |||||||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税拨备 | — | — | — | — | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
|
|
|
| ||||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回 |
| | — | |
| — | |||||||
基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回 | ( | — | ( | — | |||||||||
基本和稀释加权平均流通股,可归因于Tradeup Acquisition Corp.的普通股。 |
| | | (1) | |
| | (1) | |||||
每股基本和稀释后净亏损,可归因于Tradeup收购公司的普通股。 | ( | ( | ( | ( |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
Tradeup收购公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
截至2022年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的余额 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
自2021年1月6日(成立)至2021年6月30日 | |||||||||||||||||||
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年1月6日的余额(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向发起人发行的创办人股票 |
| |
| | | |
| |
| |
| | |||||||
没收发起人发行给保荐人的股份 | | | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||||
向初始股东发行的创始人股票 | | | | | | | | ||||||||||||
净亏损 |
|
| | | |
|
| ( |
| ( | |||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | | | | | ( | | ||||||||||||
净亏损 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
Tradeup收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||
对于 | 自2021年1月6日起 | |||||
截至六个月 | (开始)通过 | |||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
经营活动的现金流: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
| ||
从信托账户持有的投资中赚取的股息 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
| |||
预付费用 | | ( | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
| — | ||
应缴特许经营税 | ( | — | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: | ||||||
购买信托账户中持有的投资 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
向发起人发行普通股所得款项 |
| — |
| | ||
向保荐人返还发行普通股所得款项 | — | ( | ||||
向初始股东发行普通股所得款项 | — | | ||||
向关联方发行本票所得款项 | — | | ||||
向关联方偿还本票 | — | ( | ||||
支付要约费用 | — | ( | ||||
股份认购按金所得款项 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| — | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金融资活动 | ||||||
计入应付账款和应计费用的要约成本 | $ | — | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1-组织和业务运作
Tradeup Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司,于2021年1月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司尚未开始任何运营。自2021年1月6日(成立)至2022年6月30日,公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以股息和利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票(以下简称“首次公开发行股票”)的注册说明书于2021年7月14日生效。2021年7月19日,本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
6
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
继首次公开发售于2021年7月19日结束、购股权单位于2021年7月21日发行及出售以及私募股份的发行及出售后,
公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行,这些目标业务的总公平市场价值至少为
7
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,需要赎回的普通股股票将按赎回价值入账,并在首次公开发行完成后归类为临时股本。在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并
发起人同意,如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)$,则保荐人将对公司承担责任
流动性与资本来源
截至2022年6月30日,该公司拥有
在首次公开发售之前,公司的流动资金需求已通过保荐人无担保本票项下的一笔#美元的贷款得到满足。
8
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
于2021年7月19日首次公开发售完成后,于2021年7月21日发行及出售购股权单位,以及发行及出售私募股份,元
为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东或最初股东的关联公司或本公司若干高级管理人员和董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注6)。到目前为止,没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金及借款能力,以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间,本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报的,包括公司管理层认为为公平列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月29日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。作为一家新兴成长型公司,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
产品发售成本
本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A,要约费用”.提供服务的成本为$
10
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
认股权证
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。(见注9)。
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅是在公司控制范围内),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年6月30日和2021年12月31日,可能赎回的普通股按赎回价值$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。截至2022年6月30日和2021年12月31日,美元
11
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
● | 第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 第3级-估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
该公司在特拉华州注册成立,并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。
12
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损),未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后,公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月,本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共
经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下:
对于 | 对于 |
| |||||||||||
截至三个月 | 截至三个月 |
| |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 |
| |||||||||||
非- | 非- |
| |||||||||||
可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 |
| |||||||||
普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 |
| |||||||||
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| |||||
每股基本和稀释后净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子: |
|
|
|
|
|
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| ||||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
| ||||
分母: |
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|
|
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|
|
|
|
| ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| — |
| | (1) | ||||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | $ | — | ( |
|
自起计 |
| ||||||||||||
对于 | 2021年1月6日 |
| |||||||||||
截至六个月 | (开始)通过 |
| |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||||||
非- | 非- | ||||||||||||
可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | ||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | ||||||||||
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 |
| 库存 | ||||||
每股基本和稀释后净亏损: | |||||||||||||
分子: |
|
|
|
| |||||||||
净亏损分摊 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||
分母: |
|
|
|
| |||||||||
加权平均流通股 | | | — | | (1) | ||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | $ | — | ( |
(1) | 此数字不包括最多 |
13
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
近期会计公告
管理层不认为任何最近发布但不有效的会计准则,如果目前被采用,将对公司的未经审计的摘要财务报表。
附注3--信托账户中的投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级:
描述 |
| 水平 |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
资产: |
|
| ||||||
信托账户--美国财政部证券货币市场基金 |
| 1 | $ | | $ | |
附注4-首次公开发售
根据2021年7月19日的首次公开招股,本公司出售
剩下的
每个单位的发行价为$
所有的
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见的约束,该指导意见已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外缴入资本)。
14
目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
截至2022年6月30日和2021年12月31日,资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。
自.起 |
| 自.起 | ||||
6月30日, |
| 十二月三十一日, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
总收益 | $ | | $ | | ||
更少: | ||||||
分配给公有权证的收益 | ( | ( | ||||
公开发行股票的成本 |
| ( | ( | |||
另外: |
|
| ||||
账面价值对赎回价值的增值 |
| | | |||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | |
附注5-私募
在首次公开募股结束的同时,保荐人和Tradeup Inc.购买了总计
附注6--关联方交易
创办人及私募股份
2021年1月20日,赞助商收购了
截至2022年6月30日和2021年12月31日,有
方正股票的发行数量是根据方正股票的预期确定的
创始人已同意不转让、转让或出售
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目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
2021年7月19日,本公司完成
本票关联方
2021年1月19日,赞助商已同意向该公司提供至多$
关联方(营运资金)贷款
此外,为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,创办人或创办人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果公司完成最初的业务合并,它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。最高可达$
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司拥有
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不容易确定,截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注册权
方正股份、私募股份及普通股的持有人于转换营运资金贷款后,将有权根据于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
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目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
承销商协议
该公司向承销商授予了
企业联合营销协议
本公司已聘请美国老虎证券公司、EF Hutton、Benchmark Investments LLC(“EF Hutton”)和R.F.Lafferty&Co.,Inc.作为与企业合并相关的首次公开发行承销商的代表(“代表”),协助公司与其股东举行会议,讨论潜在的企业合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与企业合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司。协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司有义务在完成公司的初始业务合并后,根据业务合并营销协议向代表支付现金费用(“业务合并费用”),相当于
附注8-递延承销商业务合并费
公司有义务向代表支付相当于以下金额的递延业务合并费
附注9--股东权益
优先股-本公司获授权发行
普通股-本公司获授权发行最多
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股,有权投一票。本公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。
认股权证-2021年7月,公司发布
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目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
一旦该等认股权证可予行使,本公司可要求赎回该等认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 对不少于 |
● | 当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$ |
本公司占本公司
附注10--所得税
该公司的应纳税所得额主要包括从信托账户持有的投资中赚取的股息和利息。曾经有过
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目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
所得税拨备(优惠)包括以下内容:
| 自起计 | |||||||||||
对于 | 对于 | 对于 | 2021年1月6日 | |||||||||
截至三个月 | 截至三个月 | 截至六个月 | (开始)通过 | |||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
当前 |
|
| ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
状态 | | |
| |
| | ||||||
延期 |
|
|
|
| ||||||||
联邦制 | | |
| |
| | ||||||
状态 | | |
| |
| | ||||||
估值免税额 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
所得税拨备 | $ | | $ | | $ | | $ | |
该公司的递延税项净资产如下:
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
递延税项资产: | ||||||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
递延税项资产总额 | |
| | |||
估值免税额 | ( |
| ( | |||
递延税项资产,扣除准备后的净额 | $ | — | $ | — |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司拥有
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。
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目录表
Tradeup收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注11--后续活动
该公司对截至2022年8月8日未经审计的简明财务报表发布的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所披露者外,本公司并无在未经审核的简明财务报表中确认任何其他需要调整或披露的其他后续事项。
本公司于2022年7月25日发行(I)无抵押本票(“票据A”),金额为#美元。
该等票据不产生利息,并须于(I)完成本公司业务合并或(Ii)本公司年期届满日期(“到期日”)较早者时悉数支付。下列情况将构成违约事件:(I)未能在到期日起计五个工作日内支付本金;(Ii)自愿或非自愿破产行动的展开;(Iii)违反本公司在该等诉讼下的责任;(Iv)任何交叉违约;(V)针对本公司的强制执行法律程序;及(Vi)任何与履行其项下的责任有关的违法或无效行为,在此情况下,票据可加速发行。
票据收款人,Running Lion and Tradeup Inc.受款人(统称为“受款人”)有权(但无义务)在业务合并结束前至少两个工作日向本公司发出书面通知,将其全部或部分债券分别转换为本公司A类普通股(“转换股份”)的私人股份。受款人因这种转换而收到的转换股份的数目,应为(X)应支付给受款人的未偿还本金金额除以(Y)$的数额。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本报告(“季度报告”)中,对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Tradeup Acquisition Corp.,提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,提及“保荐人”是指Tradeup Acquisition赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”,涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2021年1月6日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们正在积极寻找和确定合适的业务合并目标,但尚未选定任何业务合并目标。本公司拟以首次公开发售(“首次公开发售”)所得款项及以私募方式向本公司保荐人Tradeup收购保荐人LLC(“保荐人”)及Tradeup Inc.出售普通股(“私募股份”)所得的现金进行业务合并。(与发起人、“创办人”合称)、额外股份、债务或现金、股份和债务的组合。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展
本票
于2022年7月25日,本公司发行(I)一张金额为204,000美元的无抵押承付票(“A票”)予根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Running Lion Holdings Limited(“Running Lion”),该公司由本公司联席行政总裁兼董事的杨伟光先生全资拥有及控制;及(Ii)一张金额为294,600美元的无抵押承付票(“B票”连同A票,统称为“票据”)予创办人之一Tradeup Inc.。债券所得款项可不时支取,直至本公司完成其初步业务合并为止,将用作一般营运资金用途。
该等票据不产生利息,并须于(I)完成本公司业务合并或(Ii)本公司年期届满日期(“到期日”)较早者时悉数支付。下列情况应构成违约事件:(I)未能在到期日起五个工作日内支付本金;(Ii)自愿或
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目录表
非自愿破产诉讼:(Iii)违反本公司在非自愿破产诉讼项下的责任;(Iv)任何交叉违约;(V)针对本公司的强制执行程序;及(Vi)任何与履行其项下的责任有关的违法或无效行为,在此情况下,可加速发行票据。
票据收款人,Running Lion and Tradeup Inc.本公司招股说明书(文件编号333-253322)所述,受款人(统称“受款人”)有权(但无义务)在业务合并结束前至少两个工作日向本公司发出书面通知,将其全部或部分票据分别转换为本公司A类普通股(“转换股份”)的私人股份。受款人就该等换股而收取的换股股份数目,应由(X)应付予该受款人的未偿还本金总额除以(Y)$10.00而厘定。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从成立到2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备的必要活动,如下所述。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以股息和首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计,作为一家上市公司,我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月,我们净亏损359,586美元,其中包括组建和运营成本399,765美元和特许经营税支出24,000美元,并被信托账户投资赚取的股息64,179美元所抵消。
截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损3,555美元,其中主要包括组建和运营成本。
截至2022年6月30日的六个月,我们净亏损500,838美元,其中包括520,505美元的组建和运营成本以及48,200美元的特许经营税支出,以及通过信托账户持有的投资赚取的股息67,867美元所抵消。
从2021年1月6日(成立)到2021年6月30日,我们净亏损4,374美元,其中主要包括组建和运营成本。
流动性与资本资源
在IPO完成之前,我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买的普通股和保荐人的贷款。
于2021年7月19日,我们以每单位10.00美元的价格完成了4,000,000个单位的首次公开募股(“公共单位”),产生了40,000,000美元的毛收入。每个公共单位包括一股我们的普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一个可赎回认股权证(“认股权证”)的一半,每个完整的认股权证使持有人有权购买一股普通股。在IPO结束的同时,我们完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售295,000股普通股作为私募股份的交易,产生了2,950,000美元的毛收入。
于2021年7月21日,就承销商行使其超额配售选择权,我们以每单位10.00美元的价格增发了430,000个公开单位(“购股权单位”),产生毛收入4,300,000美元,同时完成了以每股10.00美元的价格向创办人出售17,200股普通股作为私募股份,其中保荐人额外购买了13,760股私募股份和Tradeup Inc.。增购了3,440股私募股票,总收益为172,000美元。在剩余的超额配售选择权到期后,42,500股方正股票随后被没收。
于2021年7月19日首次公开发售完成、出售超额配售选择权单位及于2021年7月21日出售私募股份后,共有45,186,000美元存入信托账户,该账户是为公司公众股东及IPO承销商的利益而设立,由Wilmington Trust,National Association担任受托人(“信托账户”),在支付与IPO相关的成本后,我们有767,026美元的现金存放在信托账户外,可用于营运资金用途。在首次公开招股方面,我们产生了3,019,474美元的交易成本,包括886,000美元的承销费,1,550,500美元的根据业务合并营销协议在完成初始业务合并时向承销商支付的费用,以及582,974美元的其他发行成本。
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目录表
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的股息和利息,不包括递延承销佣金,以完成我们的业务合并。我们可以从信托账户中提取股息和利息,以支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成最初的业务合并,它将偿还该等贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。贷款人可以选择将高达1,200,000美元的此类贷款转换为A类普通股,价格为每股10.00美元。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。2022年7月25日,公司发行了总额为498,600美元的债券,其中204,000美元给了Running Lion,294,600美元给了Tradeup Inc.,所得资金将用作一般营运资金用途。债券须于到期日前悉数支付。
我们认为,我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
表外融资安排
截至2022年6月30日,我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
截至2022年6月30日,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
方正股份、私募股份及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的任何普通股的持有人,将有权根据与首次公开招股相关订立的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求我们登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关键会计政策
陈述的基础
随附之未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定列报。所提供的中期财务资料未经审核,但包括管理层认为为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整。截至2022年6月30日的中期经营业绩不一定代表可能
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目录表
预计在截至2022年12月31日的财年。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月29日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。作为一家新兴成长型公司,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本计入随附的未经审计的简明资产负债表,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
产品发售成本
本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A,要约费用“。”发行成本主要包括与首次公开招股直接相关的承销、法律、会计及其他开支,并于首次公开招股完成时计入股东权益。
认股权证
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑的是
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目录表
根据ASC 480,权证是独立的金融工具,无论它们是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与公司自己的普通股挂钩,权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行会计处理,但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年6月30日和2021年12月31日,可能赎回的普通股以每股10.20美元的赎回价值作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本等于零的累计亏损的影响。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
● | 第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第2级--估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
● | 第3级-估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
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目录表
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
该公司在特拉华州注册成立,并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损),未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后,该公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年6月30日及2021年12月31日,在计算每股摊薄净收益(亏损)时,本公司尚未考虑于首次公开招股中出售的认股权证购买合共2,215,000股股份的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,而此等认股权证的纳入将是反摊薄的,而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后在本公司的收益中分享。因此,每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。
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目录表
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下,根据《交易所法案》第13a 15(B)条,评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年6月30日,由于与2021年7月19日的可赎回普通股分类相关的重述,我们的披露控制和程序并不有效,管理层发现与我们首次公开募股相关的复杂股权工具会计相关的内部控制存在重大弱点。鉴于这一重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此,管理层相信,本修订案所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
(B)财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于上文讨论的重大弱点的纠正,我们正在加强我们的程序,以适当地将适用的会计要求应用于我们的财务报表。我们的计划包括为我们的会计人员提供培训,并加强我们的会计人员和就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们相信我们的努力将加强我们对复杂和技术性会计事项的控制,但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改,因为基于美国证券交易委员会报表的行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们不是任何实质性法律程序的当事方,也没有任何实质性法律程序受到我们的威胁,据我们所知,也没有针对我们的威胁。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们提交给美国证券交易委员会的日期为2021年7月19日的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日,我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年7月19日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化,只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
以上第一部分第2项下所载的说明资料在此作为参考,以响应本项目的要求。债券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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目录表
*现提交本局。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Tradeup收购公司 | ||
日期:2022年8月8日 | 发信人: | /s/杨伟光 |
杨伟光 | ||
联席首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
发信人: | /s/陆琪“露露”文 | |
陆栖“露露”文 | ||
首席财务官 | ||
(首席执行干事和首席财务会计干事) |
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