附件10.2

信贷协议第三修正案

自2022年8月_日起，由林肯教育服务公司(新泽西州的一家公司(“母公司”)、林肯技术学院有限公司、新泽西州的一家公司、纳什维尔收购公司、特拉华州的有限责任公司、新英格兰收购有限责任公司、特拉华州的有限责任公司、Euphoria Acquisition，LLC、特拉华州的有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司；LCT Acquisition，LLC，特拉华州的有限责任公司，NN Acquisition，LLC，特拉华州的有限责任公司，LTI Holdings，LLC，科罗拉多州的有限责任公司 (单独和集体，“借款人”)，以及国家银行韦伯斯特银行， 作为英镑国家银行(“银行”)的合并继承人。

R E C I T A L S：

A.根据截至2019年11月14日由借款人签署并在借款人之间签署的特定信贷协议，以及由借款人作为借款人和作为银行的银行签署的原始信贷协议(原始信贷协议)，该原始信贷协议被日期为2020年11月10日的信贷协议第一修正案 和日期为2022年5月23日的信贷协议第二修正案(分别由借款人作为借款人和银行签署)修订和修改，作为银行(《第二修正案》，下称《信贷协议》，经第一修正案和《第二修正案》修订和修改的原《信贷协议》称为《信贷协议》)，本行同意向借款人提供(A)本金最高可达15,000,000.00美元的某些循环信贷额度(“循环贷款”)，该循环贷款包括一笔本金最高可达10,000,000.00美元的转贷，用于签发备用(和非商业)信用证，(B)某些原始本金金额为20,000,000.00美元的定期贷款(“定期贷款”)，(C)某些本金最高不超过10,000,000.00美元的延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)，以及某些本金最高不超过15,000,000.00美元的非循环信用额度贷款(“信贷额度”)。

B.根据信贷协议和其他贷款文件的某些修改和修改，定期贷款和延期支取的定期贷款已全部还清。

C.根据信贷协议的条款、条件和规定，信贷额度于2021年1月21日到期。

D.借款人已请求并同意对信贷协议和其他贷款文件的条款、条件和条款 进行某些修订和修改，以适应将某些信用证从当前的循环信贷到期日从2022年11月14日延长至2023年11月14日。

因此，考虑到前述情况，考虑到本修正案中规定的条款和条件，以及其他良好和有价值的对价，银行和借款人在此确认其已收到和充分，兹同意如下：

A G R E M E N T：

1.独奏会。在此将朗诵合并到本修正案中，就像在此完整阐述一样。

2.大写术语。此处使用但未明确定义的大写术语具有与信贷协议中所述相同的含义。
 
1

3.循环贷款项下的未偿还金额。截至2022年5月23日，循环贷款项下的未偿还本金余额连同未支付的应计利息为零。

4.对信贷协议的修订。现将信贷协议 修改和修改如下：

(A)延长循环到期日。现将信贷协议第1.1节中所述的 “循环到期日”的定义修改并重述如下：

“循环到期日”是指2023年11月14日或循环贷款终止的其他日期。

5.对其他贷款文件的修改。

(A)贷款文件中对“信贷协议”及/或任何其他贷款文件的任何及所有提及，应被视为指信贷协议及/或经修订及修改的该等其他贷款文件，包括本修订及任何其他与此相关而签立的文件。

6.重申信贷协议。借款人 确认并重申其在《信贷协议》项下的义务，借款人确认并同意其不对本行提出任何索赔，或就循环贷款或任何贷款文件下到期款项的支付或任何贷款文件或贷款文件的执行不提出任何补偿或抗辩。

7.确认申述及保证。借款人 特此(A)确认信贷协议中所载的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(前提是，如果任何陈述或担保的条款符合重大概念，则该陈述或担保在所有方面都是真实和正确的)，但 如果任何陈述或担保与特定日期有关，则该陈述或担保在该较早日期应真实和正确，以及(B)履行信贷协议和所有其他贷款文件项下义务的契诺。

8.发挥实效的条件。本修正案应自满足下列各项条件之日(“修正案生效日期”)起生效：

(A)借款人应已由借款人的获授权人员妥为签立本修订并将其交付银行；及

(B)本协议所载借款人的所有陈述和保证在修订生效日期时应真实无误，但如果该陈述或保证与特定日期有关，在此情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实的，且该等当事人将各自在本协议上的签名交付时，应视为 其证明。

9.费用及开支。考虑到银行加入本修正案，借款人应负责支付与本修正案的准备有关的银行法律顾问费用，以及与贷款文件有关的某些其他贷款管理事项。

10.提及对信贷协议的影响。本修正案生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修正案修改的信贷协议。
 
2

11.非宗教式誓词除根据本协议条款具体修改外，信贷协议和所有其他贷款文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应保持完全效力，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。借款人承诺并同意遵守经修改和修改的贷款文件的所有条款、契诺和条件，尽管银行方面之前的任何行为、放弃、免除或其他行动或不作为可能构成或被解释为放弃或修改此等条款、契诺和条件。

12.依法治国。本协议应受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律进行解释和解释，而不涉及其冲突或法律选择原则。

13.标题。本修正案中包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

14.对口单位。本修正案可签署副本，所有签署副本加在一起应被视为构成一份相同的文书，任何签字页均可拆卸和组装成一份原始文件。传真或电子邮件/PDF副本的对应签名页应被视为等同于在所有目的中使用墨水签名的对应签名页。

[签名显示在连续的页面上]
 
3

兹证明，下列签署人已于上述日期签署本修正案。

 
借款人：
  
       
 
林肯教育服务中心
  
 
公司
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  
       
 
林肯技术学院，Inc.
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  
       
 
纳什维尔收购公司
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  
       
 
新英格兰收购有限责任公司
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  
       
 
Ephoria Acquireation，LLC
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  

[签名在后续页面上继续]

信贷协议第三修正案的签字页(第1页，共3页)
 

 
LCT收购，有限责任公司
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  
       
 
NN收购，有限责任公司
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  
       
 
LTI Holdings，LLC
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
布莱恩·迈耶斯
  
   
首席财务官
  

[签名在后续页面上继续]

信贷协议第三修正案的签字页(第2页，共3页)
 

 
银行：
  
       
 
韦伯斯特银行，国家银行(作为继任者
  
 
-通过合并到英镑国家银行)
  
       
 
发信人：
/s/
  
   
姓名：
  
   
标题：
  

信贷协议第三修正案的签字页(第3页，共3页)