| 2022 | 达顿餐饮公司 股东周年大会及 委托书 | |
| 2022年9月21日星期三东部时间上午10：00 | ||
| 我们的品牌 | ||||
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(第 号修正案)
|
由注册人提交 |
由注册人☐以外的一方提交 | |||||||||
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
达顿餐饮公司
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
| 2022 | 达顿餐饮公司 股东周年大会及 委托书 | |
| 2022年9月21日星期三东部时间上午10：00 | ||
| 我们的品牌 | ||||
2022年8月8日
尊敬的股东们：
我们谨代表达顿餐饮集团董事会邀请您出席达顿餐饮公司2022年股东年会。我们将于2022年9月21日(星期三)上午10：00在美国东部时间上午10：00通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/DRI2022在线召开股东年会。截至2022年7月27日收盘时，我们已发行普通股的所有持有者均有权在会上投票。
我们将通过互联网向 股东提供代理材料，这使我们能够向您提供您需要的信息，同时降低交付成本并减少我们年会对环境的影响。
会议通知及委托书载有有关于股东周年大会上进行的事务的详情。请仔细阅读这些文档 。我们将在会议期间提供讨论每一项业务的机会，我们预计将按照本委托书中的描述回答股东的问题。如果您在会议期间因残疾需要特殊帮助，请联系马修·R·布罗德，高级副总裁，总法律顾问、首席合规官和公司秘书，达顿餐饮公司，地址：佛罗里达州奥兰多达顿中心大道1000号，邮编：32837，电话：(407)2456789。
无论您是否计划参加，重要的是在 会议上代表您的股票并进行投票。有关如何在大会上投票的更多信息，请参阅代理卡或代理材料可用通知。
你们的投票很重要。感谢您的支持。
真诚地
小尤金·I·李
董事会执行主席
政府公告2022年年报
股东大会
将于2022年9月21日举行
| 年度股东大会 | ||||
| 日期和时间：
2022年9月21日星期三 |
地点： 在线，通过互联网访问
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记录日期：
2022年7月27日星期三 | ||
| 业务事项
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如何投票
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| 第一项：从董事提名的董事中选举董事会成员十人，任期至下一届年度股东大会及其继任者选出并具备资格为止；
第二项：取得对公司高管薪酬的咨询批准；
项目3.批准任命毕马威有限责任公司为截至2023年5月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；
项目4.处理在会议和任何休会前适当提出的其他事务(如有)。
关于为2022年9月21日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：随附的代理声明和我们2022年10-K表格的年度报告可在www.darden.com上查阅。此外，您还可以在 www.proxyvote.com上访问这些材料。2022年8月8日，我们向某些股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知，其中包含在线投票的说明，以及要求提供代理声明和2022年10-K表格的纸质副本的说明。 |
通过 转到您的代理卡或代理材料可用通知上显示的网站，并遵循该代理卡或通知上规定的互联网投票说明
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通过填写、签名、约会和退还代理卡 | ||||||
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拨打您的代理卡上显示的号码并按照代理卡上的说明拨打电话(如果您居住在美国或加拿大) |
登记在册的股东和受益所有人将能够在年会期间以电子方式投票表决他们的股份。但是，即使您计划 在线参加年会，我们也建议您通过代理投票，这样如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
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| 谁有投票权？ | ||||||||
| 您可以在年会和任何休会期间投票，如果您在2022年7月27日交易结束时是我们普通股的记录持有人 。
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| 邮寄日期 | ||||||||
| 本股东周年大会通知和委托书将于2022年8月8日左右首次分发或以其他方式提供给股东。 | ||||||||
| 根据董事会的命令
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| 马修·R·布罗德 高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 |
达顿餐饮公司 达顿中心大道1000号 佛罗里达州奥兰多 32837 | |||||||
目录表
| 代理语句摘要 | 1 | |||
| 关于达顿 | 2 | |||
| 主要性能亮点 | 3 | |||
| 董事亮点 | 4 | |||
| 公司治理亮点 | 5 | |||
| 高管薪酬亮点 | 5 | |||
| 可持续性亮点 | 5 | |||
| 包容性和多样性亮点 | 7 | |||
| 公司治理和董事会管理 | 9 | |||
| 企业管治指引 | 9 | |||
| 董事独立自主 | 10 | |||
| 关联方交易 | 11 | |||
| 董事选举治理实践 | 12 | |||
| 董事会领导结构 | 12 | |||
| 继任规划 | 13 | |||
| 董事教育 | 13 | |||
| 董事会在风险管理监督中的作用 | 14 | |||
| 合规和道德办公室以及商业行为和道德守则 | 15 | |||
| 注册人的行政人员 | 16 | |||
| 待投票表决的提案 | 19 | |||
| 提案1：从被提名的董事提名人中选举10名董事 | 19 | |||
| 提案2：咨询批准公司高管薪酬 | 27 | |||
| 建议3批准委任独立注册会计师事务所 | 28 | |||
| 董事会及其委员会的会议 | 29 | |||
| 董事会 | 29 | |||
| 董事会委员会及其职能 | 31 | |||
| 董事薪酬 | 36 | |||
| 非雇员董事的薪酬 | 36 | |||
| 当前的董事薪酬计划 | 36 | |||
| 2022财年非雇员董事的薪酬 | 37 | |||
| 管理层持股 | 39 | |||
| 员工、高级管理人员和董事对冲 | 40 | |||
| 大股东持股情况 | 41 | |||
| 薪酬问题探讨与分析 | 42 | |||
| 引言 | 42 | |||
| 执行摘要 | 43 | |||
| 确定高管薪酬的程序 | 44 | |||
| 高管薪酬理念与策略 | 45 | |||
| 高管薪酬计划要素 | 46 | |||
| 其他计划、政策和实践 | 52 | |||
| 股东参与和对薪酬咨询投票的发言权结果 | 54 | |||
| 薪酬委员会报告 | 54 | |||
| 薪酬委员会的连锁和内部人士参与 | 55 | |||
| 补偿方案的风险评估 | 55 | |||
| 高管薪酬 | 56 | |||
| 薪酬汇总表 | 56 | |||
| 2022财年基于计划的奖励拨款 | 58 | |||
| 财政年度结束时的杰出股票奖励 | 59 | |||
| 2022财年的期权行使和股票授予 | 60 | |||
| 非限定延期补偿 | 61 | |||
| 养老金福利 | 62 | |||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | 62 | |||
| 股权薪酬计划信息 | 68 | |||
| CEO薪酬比率 | 69 | |||
| 审计委员会报告 | 71 | |||
| 独立注册会计师事务所收费及服务 | 72 | |||
| 关于会议和投票的问答 | 74 | |||
| 其他业务 | 79 | |||
| 征求委托书 | 79 | |||
| 年度股东大会材料的保管 | 79 | |||
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 80 | |||
| 向股东提供年度报告 | 80 | |||
| 附录A.术语表 | A-1 | |||
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股东周年大会委托书将于2022年9月21日举行
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达顿餐饮有限公司(Darden Restaurants，Inc.)董事会(Darden，The Company，We，Us或Our)正在征集您的 委托书，供2022年9月21日举行的年度股东大会使用。本委托书汇总了有关将在会议上提交的事项的信息，以及有助于您在会议上进行知情投票的相关信息。这份委托书和代理卡将于2022年8月8日左右首次分发或以其他方式提供给股东。本委托书中使用的未另外定义的大写术语在 中定义附录 B到这份文件。
Proxy语句摘要
本摘要重点介绍了本委托书中更详细讨论的某些信息。
2022年股东周年大会
| 日期和时间： |
2022年9月21日，星期三，东部时间上午10：00 | |
| 位置： |
在线，通过互联网at www.virtualshareholdermeeting.com/DRI2022 | |
提交会议表决的事项
将在本次会议上表决的事项以及理事会的建议如下。
| 建议书 |
必填项 批准 |
冲浪板 推荐 |
页面 参考 | |||||
| 建议1.从以下提名人中选举10名董事： --M·肖恩·阿特金斯 --里卡多·卡德纳斯 --朱莉安娜·L·楚格 --詹姆斯·P·福格蒂 --辛西娅·T·贾米森 --小尤金·I·李 --娜娜·门萨 --威廉·S·西蒙 --查尔斯·M·桑斯特比 --蒂莫西·J·威尔莫特 |
大多数投票都投了 |
✓ | 每名被提名人 | p. 19 | ||||
| 建议2.咨询批准公司高管薪酬 |
大多数投票都投了 |
✓ | 为 | p. 27 | ||||
| 建议3.批准本公司独立注册会计师事务所的任命，截至2023年5月28日的财政年度 |
大多数投票都投了 |
✓ | 为 | p. 28 | ||||
2022年委托书1
关于达顿
达顿是一家提供全方位服务的餐饮公司，截至2022年5月29日，我们通过橄榄花园在美国和加拿大的子公司拥有并运营了1867家餐厅。®、长角牛排馆®，Cheddar‘s Scratch Kitchen®，Yard House®，The Capital Grille®，52季®、巴哈马微风®，Eddie V‘s Prime海鲜®和首都汉堡®商标。
战略摘要
在整个2022财年，我们的经营理念仍然专注于通过提供植根于烹饪创新、周到的服务、引人入胜的氛围和整合营销的卓越客人体验来加强业务的核心运营基础。达顿以保护独特性和竞争优势的方式，利用我们的规模、洞察力和经验，使每个品牌都能充分发挥其潜力。
我们围绕一个核心使命和一个驱动理念来管理我们的业务，使我们专注于帮助我们在财务上取得成功的行动，通过优秀的人员在诱人的氛围中始终如一地提供出色的食物、饮料和服务，使每一位客人都变得忠诚。
一家提供全方位服务的餐饮公司，拥有
| 1 使命 |
通过优秀的员工在诱人的氛围中持续提供出色的食物、饮料和服务，使每位客人忠诚，从而在财务上取得成功。
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| 4 竞争优势 |
意义重大 比例尺 |
● | 广泛的数据和见解 |
● | 严谨 战略规划 |
● | 结果- 定向文化 | |||||||
| 1 驾驶哲学 |
回归基础 | |||||||||||||
| 烹饪创新与执行 | ● | 周到的服务 |
● | 引人入胜 大气 |
● | 集成 营销 | ||||||||
| 8 标志性品牌 |
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2达顿餐饮公司
主要性能亮点
2022财年
| 尽管2022财年继续受到新冠肺炎疫情和更广泛的宏观经济不稳定的影响，但我们在2022财年结束时处于有利地位。尽管全球和国家经济持续存在不确定性，但我们仍然专注于推动盈利的销售增长和长期管理业务。虽然经济环境不明朗，但我们相信我们有能力渡过难关。
我们的优势始于我们的战略。我们的四大竞争优势：庞大的规模、广泛的数据和洞察力、严格的战略规划和以结果为导向的文化，使我们能够在任何环境中成功驾驭。我们将继续利用我们的优势和我们优越的财务状况，对我们的业务进行正确的长期投资，并 执行我们的战略。
而我们的回归基础经营理念继续指导着我们追求我们的使命：通过优秀的员工在诱人的氛围中持续提供出色的食物、饮料和服务，让每位客人忠诚，从而在财务上取得成功。 |
我们在2022财年结束时取得了以下关键财务业绩：
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主要亮点
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我们以多种方式投资于我们伟大的员工和团队成员，包括：
将餐饮团队成员的最低时薪提高到12美元，从2022年1月1日起生效，包括通过小费赚取的收入。因此，平均而言，我们的小时工每小时收入超过21美元，其中包括通过小费获得的收入。
我们继续投资于技术改进，以改善酒店外和餐厅内的客人体验，包括移动应用程序、互联网订购功能以及桌面订购和支付选项。
在2022财年，我们以战胜饥饿为重点为社区服务：我们通过达顿基金会向美国捐赠了200万美元，包括向当地有特别高需求的食品银行额外提供10辆流动食品卡车，并通过我们的收获计划捐赠了420万磅食品，相当于350万顿饭。 | ||
2022年委托书3
董事亮点
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| 10 提名者 | ||||
我们的十位董事提名者中的每一位都致力于我们的核心价值观(诚信和公平，尊重和关怀，包容和多样性，永远学习-永远教学，服务至上，团队合作和卓越)。我们寻找具有好奇和客观的视角、实践智慧、成熟的判断力和在商界拥有广泛经验的董事。该公司努力维持一个反映性别、种族、种族和其他多样性的董事会，并促进思想的多样性。2021年，我们修改了董事提名协议，承诺董事会任何空缺的初始候选人 人才库，包括猎头公司开发的任何人才库，将包括性别、种族和/或民族的多样性候选人。在2022财年，我们的董事会增加了两名新成员，包括增加了一名女性和一名有色人种，增强了董事会的多样性。
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我们的董事提名者 | ||||
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委员会成员资格 | |||||||||
| 被提名人和 主要职业 |
年龄 | 董事 自.以来 |
A | C | F | N | ||||||
| 玛格丽特·H·N·阿特金斯 已退休的董事联合创始人兼董事总经理，Chetrum Capital LLC |
65 | 2014 | ¡ | ¡ | ||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 总裁和首席执行官兼 原总裁兼首席运营官， 达顿餐饮公司 |
54 | 2022 | ||||||||||
| 朱莉安娜·L·楚格 已退休的美泰执行副总裁兼首席品牌官总裁。 |
54 | 2022 | ¡ | ¡ | ||||||||
| 詹姆斯·P·福格蒂 FullBeauty Brands公司首席执行官 |
54 | 2014 | ● | ¡ | ||||||||
| 辛西娅·T·贾米森 退休的扭亏为盈CFO |
62 | 2014 | ● | ¡ | ¡ | |||||||
| 小尤金·I·李 达顿餐饮公司执行主席兼前董事长兼首席执行官。 |
61 | 2015 | ||||||||||
| 娜娜·门萨 Exports，Inc.董事长兼首席执行官 |
70 | 2016 | ¡ | ● | ||||||||
| 威廉·S·西蒙 KKR&Co.高级顾问 |
62 | 2014 | ¡ | ● | ||||||||
| 查尔斯·M·桑斯特比 已退休的迈克尔斯公司副董事长 |
68 | 2014 | ¡ | ¡ | ¡ | ¡ | ||||||
| 蒂莫西·J·威尔莫特 退休的宾夕法尼亚国家博彩公司首席执行官。 |
64 | 2018 | ¡ | ¡ | ||||||||
A=审计C=薪酬F =财务N=提名和治理●= 主席¡=成员
4达顿餐饮公司
公司治理亮点
本局致力维持最高标准的企业管治和道德商业行为，包括以下重点：
| • | 我们董事会有一个独立的首席董事，我们提名的十个董事会成员中有八个是独立的； |
| • | 所有董事每年选举一次，我们对无竞争选举有多数票标准； |
| • | 所有董事会委员会均由独立董事组成； |
| • | 董事会和委员会每年进行自我评估； |
| • | 董事会在2022财政年度的每一次季度会议上都举行了执行会议； |
| • | 董事和高管必须遵守严格的股权要求； |
| • | 10%的股东可以召开特别会议；以及 |
| • | 我们没有绝对多数投票要求。 |
高管薪酬 亮点
我们的2022财年薪酬计划旨在使我们的高管薪酬与绩效保持高度一致。 我们高管薪酬计划的亮点包括：
| • | 在公司2021年年会上，大约94.5%的投票赞成 批准高管薪酬的咨询投票；以及 |
| • | 我们超过86%的首席执行官和75%的其他指定高管(NEO)的目标 2022财年的总直接薪酬与绩效挂钩。 |
我们在本委托书的薪酬讨论和分析部分包含了详细的 执行摘要。
可持续发展亮点
我们致力于为子孙后代保护我们的星球，并小心翼翼地采购食物。
达顿目前重点关注的可持续发展领域包括：
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保护我们的星球 | 我们拥有1,850多家餐厅，我们 将我们餐厅的保护工作视为管理气候风险和资源波动的第一线行动。 | ||
为此，我们每年跟踪并向管理层和董事会报告以下指标：
| Ø | 对气候--温室气体(GHG)排放采取行动(范围1和2) |
| Ø | 每家餐厅的平均能源使用量 |
| Ø | 每家餐厅的平均用水量 |
| Ø | 废品回收率 |
我们致力于向我们的股东提供关于这些和其他可持续发展指标的披露。我们在我们的公司网站www.darden.com上披露了所有这些指标，并在Form 10-K的年度报告中包括了温室气体排放量。
2022年委托书5
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气候变化
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气候变化是一个重大的全球挑战。作为一家企业，我们必须为气候变化带来的风险和机遇做好准备。
在2022财年，达顿与专家一起评估了我们整个价值链的影响，包括上游供应商和下游影响。结果将为能源、温室气体排放、废物和水领域的战略和行动提供参考。运营指标在我们的网站www.darden.com上进行了报告。
为了帮助我们管理气候风险，我们致力于：
| • | 在2022财年结束前测量和报告我们的范围3温室气体排放。这还不包括美国拥有和经营的餐馆排放的范围1和2 ，我们已经在我们的网站www.darden.com和我们的Form 10-K年度报告中公开报告了这一情况。 |
2022财年更新：我们与专家合作，对具有代表性的冰冻前财年(19财年)我们的范围3排放进行了初步测量。有关我们的范围3温室气体排放足迹的详细信息，请访问我们的网站www.darden.com。
| • | 通过创建涵盖治理、战略、风险管理和指标与目标的框架，使我们的气候方法与气候相关财务披露特别工作组(TCFD)保持一致。 |
2022财年 更新：作为实现这一承诺的第一步，达顿在2022财年与外部顾问合作，对照TCFD的建议评估我们当前的排放报告和治理。这项工作将增进跨部门对气候风险和机遇的了解，并使我们能够改进气候变化管理。
为了帮助我们应对业务带来的气候影响，我们承诺：
| • | 制定一项应对范围1和2温室气体排放的战略，目标是为我们在美国拥有和经营的餐厅实现100%的可再生能源。 |
2022财年更新：在整个2022财年，达顿与专家和能源供应商就为我们的运营采购可再生能源的机会进行了接触。
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用心采购食品 | 我们在食品安全和质量方面处于领先地位，同时也照顾农场动物，并让我们的供应商遵守我们的食品原则。我们知道我们的食材来自哪里，它们是如何种植的，这是为我们的客人准备美味食物的食谱中不可或缺的元素。达顿食品原则 是我们为客人可持续采购食品的基础。 | ||
达顿非常重视动物福利。我们方法的一个关键原则是与致力于改善动物福利的蛋白质供应商合作。我们有责任确保在我们的餐厅提供有营养的食物的过程中，动物得到尊重和关爱。我们的动物福利政策明确了达顿的立场，并概述了我们在这一领域的方法和战略。
2019年，我们成立了动物福利理事会，将食品供应链中照顾动物的跨职能学者和思想领袖团结在一起。该小组正在支持达顿继续努力改善动物福利结果，最近开始制定框架和流程，与鸡肉供应商在关键福利领域合作，包括医学上重要的抗生素使用。
6达顿餐饮公司
在2022财年，达顿通过供应商调查聘请了大多数家禽供应商，以更好地了解当前动物福利和抗生素的定位和实践。我们已经开始翻译这些经验教训，并开发了一个试点计划，旨在进一步测试和定义我们的基于结果的方法。
我们为确保食品采购的最佳做法而采取的其他措施包括：
| Ø | 我们需要第三方审核，以确保我们的动物福利政策得到生产我们动物产品的供应商的支持。 |
| Ø | 我们通过以下方式管理我们的供应商： |
| • | 进行严格的评估以验证食品安全程序和产品质量。 |
| • | 让所有合作伙伴对我们的供应商行为准则负责。 |
| • | 指派我们的全面质量团队和第三方合作伙伴每年进行持续审核，以确保食品安全和产品质量。 |
| Ø | 餐厅领导接受了关于我们强有力的食品安全和餐厅清洁做法的全面培训，并每天进行两次深入的巡查。 |
| Ø | 我们使用第三方合作伙伴对每家餐厅进行季度检查，以验证我们严格的食品安全 协议。 |
请访问我们网站的我们的影响部分，www.darden.com，了解我们动物福利工作的最新情况。
包容性和多样性亮点
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在达顿，欢迎所有人到我们的桌子就座。 | |
我们的历史塑造了我们的承诺
当我们的创始人Bill Darden在1938年开设他的第一家餐厅时，他雇佣了任何愿意努力工作、聪明工作并与公司一起成长的人，而不考虑种族、性别或背景。
确保一个包容和多样化的工作场所是达顿和我们品牌的核心。我们因文化、视角、态度和思想的多样性而变得更加强大。我们尊重彼此的传统和独特之处。我们优先考虑包容性和多样性努力，不仅是因为这是正确的做法，还因为它 让我们变得更好。它引领着思想的创新，推动了我们作为一家公司的发展，并为我们的团队成员创造了良好的工作场所。我们秉承创始人遗产的战略植根于促进工作场所多样性、创造包容性环境和建立我们的承诺。
2022年委托书7
董事会审查和评估与公司员工有关的人力资本指标、战略目标和其他计划。我们在Form 10-K年度报告和公司网站上增加了详细的人力资本指标。我们还将我们的 EEO-1数据添加到我们的公司网站披露中。以下是一些关键的包容性和多样性亮点。
| 我们的团队 (除非另有说明，否则截至2022财年年末) | ||||
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我们坚持创始人遗产的战略植根于促进工作场所多样性、创造包容的环境和建立我们的承诺。我们在公司网站上报告有关这些战略举措的详细信息。
| 高级工作场所 多样性 |
创建包容的 环境 |
建立在我们的 承诺 | ||||||
| ✓ 增加我们不同领导人的渠道
✓ 确保 我们团队的各个级别反映了我们在行业和社区中的人才多样性
✓ 扩展我们所有品牌的包容性招聘和发展最佳实践 |
✓ 将包容性和多样性意识和培训扩展到所有团队成员群体
✓ 为所有领导配备工具和资源，为团队成员和客人营造包容的环境
✓ 利用 员工资源组来吸引、留住和提升我们的团队
|
✓ 在我们服务的社区中产生积极影响
✓ 继续 投资于多元化供应商 | ||||||
8达顿餐饮公司
公司治理与董事会管理
我们的董事会致力于公司治理和道德商业行为的最高标准
公司治理指导方针、政策和做法是所有上市公司有效和道德治理的基础。我们的董事会致力于公司治理和道德商业行为的最高标准，以透明的方式提供准确的信息，并完全遵守适用于我们业务的法律和法规。公司的公司治理结构旨在确保公司的政策和实践与股东利益和公司治理最佳实践保持一致。执行管理层支持董事会通过股东外展努力实现透明的承诺。我们为我们的股东提供机会，与我们就公司治理的各个方面进行对话，并讨论任何令人担忧的领域。我们的公司治理实践受《公司注册条例》、《公司章程》、《公司治理指南》、《董事会委员会章程》、《股东沟通程序》、《商业行为和道德守则》以及《内幕交易政策》的条款 管辖。您可以在www.darden.com上的 投资者治理下访问这些文档，以了解有关我们公司治理实践框架的更多信息。如果任何股东向我们的公司秘书提出书面要求，也可以免费获得印刷版。
企业管治指引
董事会已采纳公司管治指引，特别针对公司的主要管治惯例及政策。董事会的提名委员会和治理委员会负责监督治理问题，并建议适当修改公司的治理指导方针、政策和做法。我们的公司治理准则涵盖许多重要主题，包括：
| • | 董事责任担当； |
| • | 董事资质标准； |
| • | 董事自主性； |
| • | 董事接触到高级管理层和独立顾问； |
| • | 董事补偿； |
| • | 董事定位与继续教育； |
| • | 商业行为和道德守则； |
| • | 风险监督； |
| • | 关联方交易； |
| • | 批准首席执行官和高级管理人员的继任计划； |
| • | 首席执行官和高级管理人员的年度薪酬审查； |
2022年委托书9
| • | 人力资本管理； |
| • | 由薪酬委员会主席领导的独立董事在执行会议上对首席执行官进行年度评估；以及 |
| • | 对董事会和董事会各委员会进行年度业绩评估，并至少每两年由一名外部顾问领导对董事会进行更深入的业绩评估。 |
《企业管治指引》亦包括有关某些特定课题的政策，包括：
| • | 要求独立董事在执行会议期间每年至少召开四次会议，而我们的首席执行官或其他管理层成员不会出席； |
| • | 要求董事在个人情况发生重大变化时提交辞职信，包括改变或终止其主要工作职责； |
| • | 限制除达顿之外的其他上市公司董事会的数量，董事在董事会中任职的人数不得超过 四人，除非全体董事会确定存在特殊情况； |
| • | 规定审计委员会成员不得在包括本公司在内的三家以上上市公司的审计委员会中任职。 |
| • | 要求提名和治理委员会在推荐董事进入董事会之前，每年审查董事的时间承诺，考虑其他上市公司董事会成员和领导角色，包括担任董事会主席、领导独立董事或任何上市公司的其他同等角色，并 对在四个或更多上市公司董事会任职的成员的时间承诺进行单独评估；以及 |
| • | 为董事规定强制退休年龄。 |
董事独立自主
我们的公司治理准则要求至少三分之二的董事会成员是独立董事，这是纽约证券交易所(NYSE)的规则(NYSE规则)所定义的。纽约证券交易所规则和经修订的1934年证券交易法(交易法)下的规则10A-3包括额外要求，即审计委员会成员不得直接或间接接受公司支付的董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费，并且不得与公司或其子公司有关联。纽约证券交易所规则和交易所法案下的规则10C-1规定，在确定薪酬委员会成员的独立性时，董事会必须考虑与确定董事是否与公司有关系有关的所有具体因素，这对董事在薪酬委员会职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于对薪酬委员会成员的薪酬来源的考虑，包括但不限于对薪酬委员会成员的薪酬来源的考虑，包括公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及薪酬委员会成员是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。审计委员会成员和薪酬委员会成员对这些要求的遵守情况由董事会分别进行评估。
董事会已检讨、考虑及讨论董事目前与本公司的每项直接及间接关系，以确定该等董事是否符合
10家达顿餐饮公司
纽约证券交易所规则适用部分的独立性要求(年会上没有非现任董事的董事被提名人)。董事会已确定，除受雇于本公司的李先生和卡德纳斯先生外，十名被提名人(MME)中的八人。Atkins、Chugg和Jamison以及Fogarty、Mensah、Simon、Sonsteby和Wilmott先生)与我们没有直接或 间接的实质性关系(除了他们作为董事的服务)，并符合纽约证券交易所规则的独立资格。董事会亦已确定审核委员会及薪酬委员会的每名成员均符合纽约证券交易所规则及交易所法案的适用要求。
在作出独立决定时，董事会认为在正常业务过程中，本公司(包括其附属公司)与本公司部分董事现时或曾经有关联的实体之间可能发生交易。董事会的结论是，在2022财年，任何此类交易都不重要。
关联方交易
本公司的企业管治指引包括一项与关联方交易有关的政策，在关联方交易中，未经董事会事先批准，禁止与关联方进行有利害关系的交易(定义见下文)。董事会将审查拟议交易的重要事实，并将批准或不批准该交易。董事会在作出决定时，会考虑该有利害关系的交易是否符合本公司及其股东的最佳利益、该有利害关系的交易的条款是否不逊于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的一般条款，以及关联方在该交易中的权益程度。董事不得参与与其为关联方的利害关系交易的讨论或审批，但按要求提供所有重大信息的除外。只有符合《佛罗里达州商业公司法》指定为合格董事的要求的董事才能参与 感兴趣的交易的审批。如有利益交易正在进行，董事会可为本公司管理层在与关联方的交易中遵守的指引。
？保单中定义的利益交易是指任何交易、安排或关系(或一系列类似的交易、安排或关系)，其中(I)所涉金额在任何财政年度超过120,000美元，(Ii)本公司是参与者，以及(Iii)任何关联方已经或将拥有直接或间接利益(但不只是由于成为董事或另一实体的实益所有者少于10%而导致的)，但不包括本公司支付给董事或雇用高管的任何工资或补偿，该薪酬或补偿必须在公司的委托书中 报告(或如果高管是根据美国证券交易委员会规则定义的指定高管，则应如此报告)。
？政策中定义的关联方是指任何(I)自上一财年开始以来就是或曾经是本公司高管、董事高管或被提名人的人，(Ii)拥有本公司5%以上普通股的实益所有者，或(Iii)上述任何人的直系亲属。
政策中定义的直系家庭成员是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳， 姐夫，或嫂子问题个人和任何与问题个人共享 家庭的人(租户或雇员除外)。
根据美国证券交易委员会S-K规则第404项，本委托书中不存在任何需要在 本委托书中报告的利益交易或关联方交易或关系。
2022年委托书11
董事选举治理实践
我们没有分类董事会或其他董事任期交错的制度；相反，我们的整个董事会是每年选举一次的。董事公司章程规定，在无竞争对手的选举中，每一名董事将以所投选票的过半数当选；但如果选举存在竞争，则董事将以所投选票的多数选出。在无竞争对手的选举中，如果当选时为董事的被提名人在任何出席董事选举的会议上未能获得至少过半数的投票，董事 将立即向董事会提出辞呈，并保持董事身份，直到董事会任命个人填补该董事的职位为止。
提名和治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动 。董事会必须对递交的辞呈采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的建议，并在选举结果核证之日起90天内公开披露其决定和理由(通过新闻稿、提交美国证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)。如果董事会不接受董事的辞职，该董事将继续任职，直到正式选举出他或她的继任者，或他或她提前辞职或被免职。如果董事会接受董事的辞职，董事会可全权酌情决定填补空缺或缩小董事会规模。要有资格成为 董事的被提名人或连任，个人必须向我们的公司秘书提交书面协议，表明他或她将遵守这些要求。
根据我们的章程，董事会将由不少于三名但不超过十五名成员组成，由董事会不时通过决议决定。2022年3月22日，董事会投票决定将董事会人数从8人增加到9人，并选举楚格女士填补因这一增加而产生的空缺。2021年12月15日，董事会投票通过增加公司董事人数 名，选举卡德纳斯先生为董事董事，自2022年5月30日起生效。由于这些变化，董事会目前由10名成员组成，他们都同意在2022年 年会上竞选连任。
董事会领导结构
公司的公司治理指引规定，董事会认为董事会主席和首席执行官的职位可以 合并，如果董事长职位由首席执行官或其他非独立董事担任，则独立董事将从独立董事中选择一名首席独立董事。董事会认为，董事会应不时在考虑相关因素(包括业务的具体需求和股东的最佳利益)后，在其业务判断中决定是否由同一人担任董事长和首席执行官。2021年12月，董事会投票决定将董事长和首席执行官的角色分开，并选举小尤金·I·李为董事。自2022年5月30日起担任董事会执行主席，并选举里卡多·卡德纳斯担任总裁兼首席执行官和董事会成员，也于2022年5月30日生效。查尔斯·M·桑斯特比曾于2016年4月至2020年12月担任董事董事长，他于2020年12月当选为独立董事的首席执行官，并将继续担任该职位至今。作为董事的首席独立董事，桑斯特比先生与其他独立非雇员董事一起带来了来自公司和行业以外的经验、监督和专业知识，而我们的执行主席李先生则带来了公司和行业特有的经验和专业知识。我们的总裁兼首席执行官卡德纳斯先生还将公司 悠久的管理经验和专业知识带入他的新角色。董事会亦相信，此时将主席及行政总裁的角色分开，将可让本公司继续受惠于李先生数十年的餐厅经营经验，直至李先生计划于#年退休。
12达顿餐饮公司
2022年9月，将简化领导层向卡德纳斯先生的过渡，卡德纳斯先生现在负责推动公司长期战略的执行。
公司治理指引规定，主席将主持董事会会议，但首席独立董事董事将主持董事会独立董事的执行会议。首席独立董事批准董事会会议议程，包括批准会议日程以确保有足够的时间讨论所有议程项目和发送给董事会的其他信息，就议程和与委员会会议相关的信息需求向委员会主席提供建议，作为主席和独立董事之间的联络人，有权在其认为合适的时候召开独立董事会议，并可在主要股东提出要求时进行咨询和直接沟通。主席及董事首席独立董事履行董事会可能不时委派以协助董事会履行其职责的其他职责。独立董事可以在没有管理层出席的情况下召开会议，具体时间由首席独立董事决定。
继任规划
董事会积极参与和参与人才管理。董事会至少每年审查一次公司的人员战略，以支持其业务战略。这包括详细讨论公司的领导班子和继任计划，重点放在高级领导层的关键职位上。首席执行官每年向董事会提供对高级管理人员及其继任潜力的评估，以及对被视为高级管理人员继任者的评估。提名和治理委员会还建议在发生影响首席执行官的紧急情况或首席执行官计划退休的情况下的继任政策。强大的潜在领导者通过正式演示和非正式活动向 董事会成员展示和了解情况。更广泛地说，董事会审查和评估与整体劳动力相关的人力资本指标、战略目标和其他举措，包括多样性、招聘和发展计划。
董事教育
为了弘扬永远学习、永远教书育人的价值观，公司治理指导方针鼓励开展董事教育。在首次当选为董事会成员后，公司管理层将举办材料介绍计划和简报会，向新董事介绍公司业务和其他主题，以帮助他们履行职责。 董事还可以参加他们自己选择的各种外部继续教育计划，费用由公司承担。此外，董事会定期收到管理层和外部专家关于公司治理的新发展、法律发展或其他适当主题的最新情况。
2022年委托书13
董事会在风险管理监督中的作用
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全体董事会成员 风险监督的最终责任在于董事会。董事会评估公司面临的主要风险，并 评估缓解这些风险的方案。董事会的每个委员会审查管理层制定和实施的政策和做法，以评估和管理与委员会职责相关的风险，并向董事会全体报告讨论结果。
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审计 委员会 |
补偿 委员会 |
金融 委员会 |
提名和治理委员会 | |||||||||||||||||||
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监督公司的财务报告流程和内部控制，包括评估欺诈财务报告风险的流程和重大财务风险敞口，以及管理层为监控、缓解和报告这些敞口而采取的步骤。除其他职责外，审计委员会还监督公司的政策和程序，以遵守适用的法律法规和公司的商业行为和道德准则。审计委员会还监督公司的企业风险管理(ERM)流程，以及对管理层确定的关键战略性财务、运营和监管风险的全面评估，包括网络安全和数据保护风险。审计委员会与董事会全体成员讨论机构风险管理，董事会最终负责监督这一过程。 |
监督公司章程中与薪酬委员会职责相关的风险；审查公司的激励和其他薪酬安排，以确认薪酬不鼓励不必要或过度的风险承担，并至少每年审查和讨论风险管理政策和做法、公司战略和高管薪酬之间的关系；与公司管理层讨论其审查结果以及S-K法规第402(S)项有关公司薪酬风险管理的任何披露。 |
监督公司的主要财务风险敞口和管理层与财务风险有关的监测、缓解活动和政策， 包括：资本结构；投资组合，包括员工福利计划投资；融资安排、信贷和流动性；拟议的重大交易，如合并、收购、重组和剥离；股票回购计划；对冲或使用衍生品；商品风险管理；现金投资；流动性管理；短期借款计划；利率风险；外汇风险；资产负债表外安排(如有)；对公司契约、银行借款和其他工具的与财务有关的建议修订；以及声誉风险，在一定程度上这种风险是由讨论中的话题引起的。财务委员会还审查公司资产的保险覆盖范围是否充足。
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监督与公司治理相关的风险；董事继任规划；政治和慈善捐款；内幕交易；环境和社会责任；以及声誉风险(如果此类风险源于讨论中的主题)。 | |||||||||||||||||||
14达顿餐饮公司
合规和道德办公室以及商业行为和道德守则
我们的合规和道德办公室(合规办公室)在我们管理层和董事会的支持下，旨在确保我们的所有员工、业务合作伙伴、加盟商和供应商遵守高道德的商业标准，并由我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书高级副总裁领导。合规办公室的核心是我们适用于所有公司员工的行为准则(员工行为准则)。我们还有首席执行官和高级财务官道德准则(首席执行官和高级财务官道德准则)，其中突出了首席执行官和高级财务官的具体职责，以及董事会成员的商业行为和道德准则(董事会行为准则，以及员工行为准则和首席执行官和高级财务官道德准则，我们的商业行为和道德准则)。合规办公室的一个主要目标是教育和提高人们对我们的员工行为准则、适用法规和相关政策的认识。我们的商业行为和道德准则 发布在我们的网站www.darden.com的投资者治理下。我们要求我们的所有高级管理人员、董事级别的员工和某些其他员工完成年度培训课程和认证，以确保他们遵守《员工行为准则》和其他公司政策。对《商业行为与道德守则》的任何修订或放弃，如与董事会成员、首席执行官、首席财务官、任何高级财务官或本委托书的管理层股权部分中所列的任何高管有关，将通过在我们的网站www.darden.com的投资者治理下发布此类修订或放弃及时披露。
我们通过鼓励员工在对特定情况下的最佳行动方案持怀疑态度时与主管或其他人员交谈来促进道德行为。为了鼓励员工提出问题并举报可能违反法律或我们的商业行为和道德准则的行为，我们不允许对善意举报进行报复。我们还提供了一条保密热线，允许员工秘密、匿名地报告对可疑会计行为的担忧。我们还致力于促进与我们开展业务的第三方的合规和道德行为，并实施了我们的国际特许经营商和某些供应商认可的商业行为准则。
2022年委托书15
注册人的行政人员
截至本委托书日期，我们的高管如下所列。
| 里卡多·卡德纳斯，54岁
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我们的总裁自2022年5月起担任首席执行官。在此之前， 卡德纳斯先生自2021年1月起担任我们的总裁兼首席运营官，高级副总裁先生自2016年起担任首席财务官。他于2015年至2016年担任本公司首席战略官高级副总裁，此前于2014年至2015年担任高级副总裁财务、战略和技术部。他于2013年至2014年担任长角牛排馆运营执行副总裁总裁，并于2012年至2013年担任长角牛排馆费城事业部运营总监高级副总裁。2010年至2012年，他担任该公司之前拥有的红龙虾财务总监高级副总裁。卡德纳斯先生最初于1984年加入本公司，当时是一名小时工，在担任上述职位之前，他曾担任过多个责任越来越大的职位，包括橄榄园财务副总裁总裁。 | |
| 马修·R·布罗德
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我们的高级副总裁，自2015年以来，总法律顾问、首席合规官和公司秘书。在加入达顿之前，他于2004年至2013年担任OfficeMax公司的执行副总裁总裁、总法律顾问兼首席合规官。在此之前，他于1989年至2004年在博伊西 下跌公司担任副总法律顾问。 | |
| 托德·A·布伦斯，
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我们的总裁，自2015年以来一直是长角牛排餐厅。他在2013年至2015年担任Ruby Tuesday，Inc.的总裁、Ruby Tuesday概念和首席运营官后重新加入公司 。在此之前，他于2008年至2013年担任长角牛排馆运营执行副总裁总裁。他于2002年加入公司，担任长角牛排餐厅的区域经理，之后被提升为董事管理培训部。2004年，他被提升为长角牛排餐厅的区域运营副总裁总裁。 | |
| 苏珊·M·康奈利
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我们的高级副总裁，自2019年以来担任首席传播和公共事务官 。2015年至2019年，她担任高级副总裁，负责通信和企业事务。她于2007年加入公司，担任董事国家和地方政府关系部，2014年晋升为政府关系部副总裁。 | |
16达顿餐饮公司
| 丹尼尔·J·基尔南，61岁
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总裁自2018年起担任橄榄园总经理，在此之前，他自2011年起担任橄榄园运营执行副总裁总裁。他的职业生涯始于1992年，在橄榄花园担任培训经理，并在橄榄花园担任过一系列责任日益增加的职位， 于1993年至1994年担任总经理， 于1994年至2002年担任董事运营部，2002年至2008年担任芝加哥事业部高级副总裁，2008年至2011年担任卓越运营部高级副总裁。 | |
| 莎拉·H·金，52岁
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我们的高级副总裁自2021年5月起担任首席人力资源官 ，在此之前，她自2017年起担任首席人力资源官高级副总裁。在加入达顿之前，Sarah在Wyndham Worldwide Corporation工作了19年，担任过多个全球人力资源领导职位。最近，从2010年到2017年，她担任温德姆度假公司人力资源部执行副总裁总裁。 | |
| 约翰·W·麦当娜
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我们的高级副总裁自2016年起担任公司总监，在此之前 他担任我们的高级副总裁，自2015年以来担任会计。在此之前，他在2010年至2013年期间担任企业报告部门的董事主管，之后晋升为董事企业报告部门高级主管，并于2014年晋升为企业报告部门副主管总裁 。2009年，他在长角牛排馆团队担任财务规划与分析经理。他于2005年加入公司，担任公司报告部经理。 | |
| 约翰·马丁，62岁
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我们的总裁，自2020年8月以来一直是特色餐饮集团的成员。在此之前，他自2018年起担任第52季的总裁，自2014年起担任艾迪第五季的总裁，自2004年起担任首都烧烤的总裁。他于1990年加入首都烧烤公司，在2001年被提升为运营部副总裁之前，曾担任过几个责任越来越大的职位。 | |
| 道格拉斯·J·米兰斯
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我们的高级副总裁，自2015年起担任首席供应链官，在此之前 他担任高级副总裁，自2013年以来负责采购。在加入达顿之前，道格曾于2008年至2012年担任辉瑞公司全球采购和运营副总裁总裁，并于2005年至2008年担任辉瑞胶囊事业部首席财务官。 | |
2022年委托书17
| 理查德·L·伦宁格
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我们的高级副总裁，自2016年以来担任首席开发官。在加入达顿之前，他在2012至2016年间担任First Watch Restaurants，Inc.的首席开发官。在此之前，他曾担任OSI Restaurant Partners(现为Bloomin Brands，Inc.)执行副总裁总裁兼首席开发官。2008年至2012年，以及他们的高级副总裁(2005年至2008年)担任房地产与开发部部长。在加入OSI之前，他于2002年至2005年担任Rare房地产副总裁总裁。 | |
| 拉杰什·文纳姆，47岁
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我们的高级副总裁，自2021年1月以来担任首席财务官兼财务主管。在此之前，他自2020年9月起担任本公司企业财务、财务主管高级副总裁。2016年5月至2020年9月，他担任金融与分析部高级副总裁。2014年11月至2016年5月，文纳姆先生担任生鲜市场公司财务规划与分析及投资者关系部副总裁，该公司是一家特色食品零售商，在文纳姆先生服务期间，该公司在纳斯达克交易所上市 。2013年至2014年，Vennam先生在红龙虾担任各种职务，最终担任红龙虾酒店财务规划与分析公司的高级副总裁和红龙虾酒店有限责任公司的财务主管，该实体于2014年被公司出售给红龙虾餐厅。2010年至2013年，文纳姆先生担任长角牛排馆财务规划与分析部门的董事经理。Vennam先生于2003年加入公司，并担任过责任越来越大的各种职位，包括在担任上述职位之前担任财务经理。 | |
18达顿餐饮公司
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待投票表决的提案
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建议1
从提名的董事提名者中选出十名董事
我们的董事会目前有十名成员，每个董事每年都要选举一次。提名和治理委员会认为，目前达顿的董事会成员为十人是合适的。根据良好的管治做法，董事会将继续寻求各种人才和经验以供借鉴，并确保其有能力为董事会的 个委员会提供适当的工作人员。董事会还将继续自我评估并审议有关其规模的各种事项。董事会可酌情决定增加或减少其规模，包括为了容纳一名优秀候选人的供应。董事会扩大了规模，并在2022财年增加了两名新成员。2021年12月，董事会投票决定在卡德纳斯先生当选后加入董事会，担任总裁和首席执行官 高级职员，自2022年5月30日起生效。2022年3月，董事会进一步扩大规模，增加楚格女士为董事。Chugg女士是利用外部猎头公司的服务，经过广泛的董事会搜索后被董事会推选出来的。
以下10名董事提名人将在2022年股东年会上参选，任期至2023年股东年会或其继任者选出并获得资格为止。所有人都是在我们的提名和治理委员会的推荐下被提名的，并且都曾在董事会任职。每一位董事被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后担任董事的职务。如果董事的被提名人不能任职，可以投票选出董事会提名的代理人。但是，我们预计这种情况不会 发生。
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✓
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你的董事会建议你投票给董事会的每一位提名人。
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2022年委托书19
董事会提名人
以下信息是截至本委托书的日期。其中包括每个被提名人提供的信息，例如他或她的年龄、目前担任的所有职位、过去五年的主要职业和商业经验，以及他或她目前担任董事或在过去五年中曾担任董事的其他上市公司的名称。 除了下面提供的有关经验、资格、属性和技能使我们的董事会得出结论认为被提名人应该担任董事的具体信息外，我们还相信我们的每一位董事被提名人都在正直、诚实和恪守高标准道德标准方面享有声誉。达顿的使命是通过优秀的员工在诱人的氛围中持续提供出色的食物、饮料和服务来实现财务上的成功，让每一位客人都变得忠诚。这一使命得到了我们的核心价值观的支持，这些价值观包括正直和公平、尊重和关怀、包容和多样性、始终学习和始终教学、服务、团队合作和卓越。 正如我们的公司治理准则所指出的那样，我们的董事应该反映这些核心价值观，拥有最高的个人和职业道德，并致力于代表我们股东的长期利益。他们还必须具有好奇和客观的视角、实用的智慧和成熟的判断力。
董事会摘要
10位提名者
我们董事会的组成反映了我们包容和多样性的核心价值，反映了种族和民族多样性、性别多样性以及专业知识和经验的广泛多样性，如下图所示。
| 独立 | 种族/民族多样性 | 性别多样性 | 终身教职 | |||
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20达顿餐饮公司
董事会经验和专业知识列表
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| 运营和职能经验和专业知识 |
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| 餐饮业 |
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| 零售或酒店运营 |
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| 消费者营销/品牌建设 |
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| 信息技术/网络安全 |
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| 供应链/物流 |
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| 房地产开发 |
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| 特许经营 |
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| 并购/业务发展 |
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| 公司治理 |
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| 国际运营 |
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| 财务与会计 |
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| 人力资源/人力资本管理 |
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| 法律 |
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| 公共政策 |
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| 社会和环境责任 |
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●=事业成功的基石元素 ¡=在职业生涯中有意义的参与，包括担任董事
2022年委托书21
传记
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玛格丽特·H·N·阿特金斯
阿特金斯是一名退休的消费者和零售业高管。她最近是私人投资公司Chetrum Capital LLC的联合创始人兼管理董事 ，她在2001年至2017年担任这一职位。在创立Chetrum之前，她在消费/零售领域度过了她的大部分高管职业生涯，包括在西尔斯、北美大型零售商罗巴克公司担任各种职位，并于1999年被提升为执行副总裁总裁，并在国际管理咨询公司贝恩公司工作了14年，在那里她是全球消费者和零售业务的领导者。她的职业生涯始于现在的普华永道会计师事务所，这是一家大型会计师事务所，拥有特许专业会计师和特许会计师(安大略省)和注册会计师(伊利诺伊州)的称号。她还拥有美国(NACD.DC)和加拿大(ICD.D)的最高级别的专业董事认证。
现任公共董事职位：
* SpartanNash公司，一家全国性食品杂货批发商/零售商，以及向全球美国军事小卖部系统供应食品的分销商，自 2003年起 * Aurora 大麻公司，自2019年以来，世界上最大和领先的大麻公司之一
过去五年内曾担任公共董事会职务的人士：
SunOpta， 北美天然和有机食品制造商，2014年至2019年 * LSC Communications，Inc.，为图书、目录和杂志出版行业提供长期和短期印刷服务的领先提供商，从2016年到2021年
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，阿特金斯是合格的，她应该担任这一职位，部分原因是她的零售行业、运营、战略规划和财务专业知识，以及上市公司董事的经验。 | |||||||
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年龄 65 |
终身教职 7 |
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独立董事 自2014年以来的董事 |
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达顿 委员会： • Audit * 提名和治理
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里卡多(里克)卡德纳斯
卡德纳斯先生被任命为总裁兼首席执行官，并被选举为董事会成员，自2022年5月起生效。在此之前， 卡德纳斯先生自2021年1月起担任我们的总裁兼首席运营官，高级副总裁先生自2016年起担任首席财务官。他于2015年至2016年担任本公司首席战略官高级副总裁，此前于2014年至2015年担任高级副总裁财务、战略和技术部。他于2013年至2014年担任长角牛排馆运营执行副总裁总裁，并于2012年至2013年担任长角牛排馆费城事业部运营总监高级副总裁。2010年至2012年，他担任该公司之前拥有的红龙虾财务总监高级副总裁。卡德纳斯先生最初于1984年加入本公司，当时是一名小时工，在担任上述职位之前，他曾担任过多个责任越来越大的职位，包括橄榄园财务副总裁总裁。
现任公共董事职位：
自2019年以来， 拖拉机供应公司，一家零售农场和牧场商店的运营商
过去五年内担任公共董事会职务 年内：
无
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，卡德纳斯先生是合格的，应该任职，部分原因是他在我们公司拥有丰富的高级管理和领导经验。 | |||||||||
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年龄 54 |
终身教职 0.5 |
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总裁和
科长 自2022年以来的董事 |
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达顿 委员会： • None
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22达顿餐饮公司
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朱莉安娜·L·楚格
Chugg女士是已退休的美泰公司执行副总裁兼首席品牌官，美泰公司是一家全球领先的玩具公司，并拥有一系列儿童和家庭娱乐特许经营权，她在2015年至2018年担任这一职位。在此之前，她在2015年担任来宝努力有限责任公司的合伙人。从1996年到2014年，楚格女士还在通用磨坊公司及其前身皮尔斯伯里公司担任过各种领导职务，包括从2010年到2014年担任通用磨坊公司的高级副总裁和餐饮部门的总裁。
现任公共董事职位：
* VF公司，世界上最大的服装、鞋类和配饰公司之一，自2009年以来
过去五年内担任公共董事会职务 年内：
2019年至2021年，全球生活方式服装公司 孔图尔品牌公司 凯撒娱乐公司，全球游戏和酒店行业的领先者，从2018年到2020年
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，楚格是合格的，她应该担任这一职位，部分原因是她在零售和食品行业的品牌管理、营销、运营和战略规划方面的专长，以及上市公司董事的经验。 | |||||||
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年龄 54 |
终身教职 0.5 |
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独立董事 自2022年以来的董事 |
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达顿 委员会： • Audit * 提名和治理
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詹姆斯·P·福格蒂
自2019年6月以来，福格蒂一直担任FullBeauty Brands，Inc.的首席执行官，这是一家私人所有的品牌多渠道零售商，专注于大码男女的时尚服装和家居用品 。在此之前，他是服装和家居产品多渠道营销商Orchard Brands的首席执行官和董事的一员，从2011年到2015年出售， 之后他成为Orchard Brands的收购方蓝茎集团的高级顾问直到2015年。在此之前，福格蒂在2010年至2011年期间是一名私人投资者。2009年至2010年，福格蒂担任魅力购物有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁，这是一家多品牌的专业服装零售商。Fogarty先生曾担任的其他高管职位包括：1994年至2009年担任全球独立专业服务公司阿尔瓦雷斯&马歇尔董事董事总经理；2008年至2009年雷曼兄弟控股公司总裁兼首席运营官(根据破产法第11章申请破产保护)；2005年至2008年担任北美最大干面生产商美国意大利面食公司首席执行官总裁至2008年；2003年至2005年担任著名服装公司Levi Strauss&Co.首席财务官；2001年至2003年担任高级副总裁兼首席财务官，并曾在全球服装制造商华纳科集团担任董事首席财务官一段时间。
现任公共董事职位：
无
过去五年内担任公共董事会职务 年内：
* 治疗公司(前身为德波姆公司)，一家专业制药公司，通过与齐拉生命科学公司的合并，于2016年至2020年担任董事会主席
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，福格蒂先生是合格的，应该担任这一职务，部分原因是他的运营和扭亏为盈的经验，以及他重要的高管和董事在各种上市和私营公司的经验。 | |||||||||
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年龄 54 |
终身教职 7 |
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独立董事 自2014年以来的董事 |
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达顿 委员会： * 薪酬 (主席) * 金融
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2022年委托书23
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辛西娅·T·贾米森
贾米森是一位已退休的扭亏为盈的首席财务官。她最近在2010年至2013年期间担任AquaSpy，Inc.的首席财务官。在加入AquaSpy之前，她曾在上市公司和私人公司担任过另外六个CFO和/或COO职位，是Tatum，LLC的合伙人，这是一家专门为公共和私募股权公司提供临时CFO服务的高管服务公司。她还在塔图姆领导首席财务官业务 四年，负责300多名首席财务官合伙人，并担任公司运营委员会成员。在加入塔图姆之前，她曾在1998-1999年间担任上市餐饮公司Chart House Enterprises的首席财务官， 之前曾在联合Domecq零售美国公司、卡夫通用食品公司和Arthur Andersen担任过各种高管职位。她拥有注册会计师(伊利诺伊州)的称号；此外，她还是NACD研究员和NACD大师班的经常教员。
现任公共 董事职位：
拖拉机供应公司(非执行主席)， 自2002年以来一直经营农场和牧场零售店的董事 *自2013年以来， 是全球办公产品和服务供应商Office Depot，Inc.的母公司 Big Lot，Inc.(非执行主席)，折扣零售商，自2015年以来，董事
过去五年内担任公共董事会职务 年内：
无
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，Jamison女士是合格的， 应该担任，部分原因是她是一名财务专家和经验丰富的审计委员会成员和主席，以及她的高级管理、领导力、财务和战略规划、公司治理和上市公司高管 薪酬经验。 | |||||||
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年龄 62 |
终身教职 7 |
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独立董事 自2014年以来的董事 |
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达顿 委员会： * 审核 (主席) * 薪酬 * 金融
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小尤金·I·李
李先生自2021年1月起担任董事会主席，并自2015年起担任本公司的总裁兼首席执行官，自2022年5月起被任命为董事会执行主席。李先生拟于2022年股东周年大会后退任，如获连任，他预期将继续担任董事会非雇员成员。此前，李先生自2014年10月起担任总裁兼临时首席执行官，并于2013年9月至2014年10月担任本公司总裁兼首席运营官。从2007年到2013年，他在我们收购Rare期间担任特色餐饮集团总裁。在收购之前，他在2001年至2007年担任Rare‘s总裁和首席运营官。从1999年到2001年，他担任了难得的执行副总裁总裁和首席运营官。
现任公共董事职位：
* Advance Auto Parts，Inc.(董事会独立主席)，北美领先的汽车售后市场零部件供应商，董事自2015年以来
过去五年内曾担任公共董事会职务的人士：
无
资格：
提名和治理委员会得出结论，李先生是合格的，应该任职，部分原因是他在我们公司拥有广泛的高级管理和 领导经验。 | |||||||||
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年龄 61 |
终身教职 6 |
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执行主席 自2015年以来的董事 |
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达顿 委员会： 无
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24达顿餐厅，Inc.
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娜娜·门萨
自2005年以来，Mensah先生一直担任私营公司The Xports，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司向美国以外的分销商和批发商出口食品包装和食品加工设备，并曾在2003年和2000年至2002年担任首席执行官。他拥有丰富的餐厅运营管理经验 ，从2003年到2004年，他曾担任AFC Enterprise，Inc.的分公司和世界最大的快餐连锁店之一Church s Chicken的首席运营官，从1997年到1999年，他还担任全球最大的海鲜快餐连锁店Long John Silver‘s Restaurants，Inc.的首席运营官总裁和首席运营官。此外，从2003年1月至2003年3月，门萨先生一直担任税务、抵押贷款和金融服务公司H&R Block Inc.的美国税务服务部总裁。
现任公共董事职位：
无
过去五年内曾担任公共董事会职务的人士：
* 雷诺美国公司，美国第二大烟草公司R.J.雷诺烟草公司的母公司，以及其他制造或销售烟草、无烟烟草、尼古丁替代疗法和数字蒸汽产品的公司，从2004年到2017年
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，孟沙是合格的，应该担任这一职位，部分原因是他在餐饮业拥有丰富的经验，包括运营、扭亏为盈、国际和并购，以及他作为上市公司董事的经验。
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| 年龄 70 |
终身教职 5 |
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独立董事 自2016年以来的董事 |
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达顿委员会： * 薪酬 * 金融(主席)
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威廉·S·西蒙
西蒙先生自2014年以来一直担任投资公司KKR&Co.的高级顾问，自2014年以来一直担任咨询和投资公司WSS Venture Holdings，LLC的总裁。西蒙先生是全球零售商沃尔玛公司前执行副总裁总裁，2010年至2014年期间，他曾担任沃尔玛美国公司首席执行官兼首席执行官，沃尔玛美国公司是沃尔玛公司最大的部门，由零售百货商店组成。西蒙先生还于2007年至2010年担任沃尔玛美国公司执行副总裁总裁兼首席运营官，并于2006年至2007年担任专业服务和新业务开发部执行副总裁总裁。在加入沃尔玛之前，Simon先生曾在休闲餐饮公司Brinker International，Inc.、跨国酒精饮料公司Diageo North America，Inc.和跨国糖果公司Cadbury Schweppes plc担任过高级管理职位。西蒙先生还曾担任佛罗里达州管理服务部部长，并在美国海军和海军预备役部队服役25年。
现任公共董事职位：
* 股权分配收购公司，一家特殊目的收购公司，自2020年以来 自2021年以来一直是全球服装制造商 HanesBrands Inc.
之前 过去五年内的公共董事会服务：
*2019年至2020年，通信和安全产品、电线电缆的全球分销商 Anixter国际公司 从2016年到2021年，服装零售商 CHICO的Fas，Inc. 全球电子游戏零售商 GameStop Corp.从2020年到2021年 学院 运动和户外运动和户外运动，Inc.，一流的运动、户外和生活方式零售商，从2020年到2021年
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，Simon先生是合格的，应该担任这一职务，部分原因是他在大型、复杂、零售和全球品牌管理公司的高级管理经验，以及他在零售运营、食品服务和餐馆以及消费包装商品方面的丰富经验。
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| 年龄 62 |
终身教职 9 |
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独立董事 2014年以来的董事； 以前从以下地址送达 2012至2014年及 2014年10月重新加入 |
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达顿 委员会： • Audit * 提名和治理 (主席) |
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2022年委托书25
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查尔斯·M·桑斯特比
Sonsteby先生是Michaels Companies，Inc.的退休副董事长，Michaels Companies，Inc.是北美最大的工艺品专业零售商，也是Michaels Stores，Inc.的母公司，从2016年6月到2017年10月退休。2010年至2016年，他曾担任该公司及其前身的首席财务官和首席行政官。在此之前，Sonsteby先生于2001年至2010年担任休闲餐饮公司Brinker International，Inc.的首席财务官兼执行副总裁总裁。他于1990年加入布林克，担任税务、财政和风险管理部门的董事 ，之后在多个职位任职，包括1997年至2001年担任财务高级副总裁，1994年至1997年担任总裁副财务长兼财务主管。
现任公共董事职位：
* Valvoline，Inc.，一家工业和汽车润滑油以及汽车化学品的生产商和分销商，自2016年以来
过去五年内担任公共董事会职务 年内：
无
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，桑斯特比是合格的，应该担任这一职位，部分原因是他的餐厅运营和在几个大品牌的高管领导经验，以及他作为上市公司董事的经验。 | |||||||
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年龄 68 |
终身教职 7 |
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领导独立董事 自2014年以来的董事 |
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达顿 委员会： 无
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蒂莫西·J·威尔莫特
Wilmott先生是Penn National Gaming，Inc.的退休首席执行官，该公司是游戏和赛车设施以及视频游戏终端业务的运营商或所有者，专注于老虎机娱乐，他从2013年到2019年12月退休一直担任这一职位。在此之前，威尔莫特先生于2008年至2013年担任总裁兼首席运营官。在加入Penn National Gaming之前，Wilmott先生曾担任Harrah‘s Entertainment，Inc.(现为凯撒娱乐公司)的首席运营官。2003年至2007年，东区赛区总裁赛区；1997年至2003年，东区赛区。在此之前，Wilmott先生曾在1988至1997年间担任Harrah‘s Property的各种管理职务。
现任公共董事职位：
无
过去五年内曾担任公共董事会职务的人士：
宾夕法尼亚国家博彩公司，从2014年到2019年
资格：
提名和治理委员会得出结论认为，威尔莫特是合格的，应该担任这一职位，部分原因是他在娱乐行业的运营和高管领导经验，以及他作为上市公司董事的经验。 | |||||||||
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年龄 64 |
终身教职 3 |
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独立董事 2018年以来的董事 |
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达顿 委员会： * 薪酬 * 提名和治理
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26达顿餐饮公司
建议2
咨询批准公司高管薪酬
根据美国证券交易委员会规则，董事会每年征求股东对公司高管薪酬的咨询批准。因此，我们要求我们的股东提供咨询的、不具约束力的投票，以批准授予我们近地天体的薪酬，正如我们在本代理声明的薪酬讨论和分析和高管薪酬 部分中所述。
正如薪酬讨论和分析部分中详细描述的那样，薪酬委员会监督高管薪酬计划和授予的薪酬，对计划进行修改并酌情授予薪酬，以反映达顿的情况并促进 计划的主要目标。这些目标包括：帮助我们吸引、激励、奖励和留住能够为我们的股东创造持续价值的优秀领导者，并促进以业绩为基础的文化，旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO薪酬的支持。我们相信 我们在本委托书中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致 ，以支持长期价值创造。
你可以对以下决议投赞成票或反对票，也可以弃权。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和程序。
兹议决批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的2022财年授予达顿近地天体的薪酬，包括薪酬讨论和分析、补偿表和相关叙述性讨论。
虽然这一投票是咨询性质的，对我们公司不具约束力，但董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，预计会考虑投票结果以及其他相关因素。
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你的董事会建议你投票赞成上述决议。
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2022年委托书27
建议3
认可独立注册会计师事务所的委任
董事会的审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已委任毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)为我们截至2023年5月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威自1996年以来一直作为我们的独立注册会计师事务所 。
审计委员会每年审查毕马威的资历、业绩、独立性和费用，以决定是否聘用毕马威。这一过程的重点是选择和留住最有资格的公司进行年度审计。在审查和遴选过程中，审计委员会考虑了一些因素，包括：
| • | 毕马威近期和以往的审计业绩； |
| • | 毕马威和我们的特定审计团队在我们业务的性质和复杂性方面的相关经验、专业知识和能力； |
| • | 回顾毕马威的独立性和内部质量控制； |
| • | 对毕马威的资格或继续担任我们的独立审计师的能力提出担忧的任何法律或监管程序，包括上市公司会计监督委员会(PCAOB)的报告、调查结果和建议； |
| • | 毕马威的审计和非审计服务费用是否适当；以及 |
| • | 毕马威作为我们的独立审计师的时间长度，保持长期关系的好处，以及确保毕马威保持独立的控制和政策。 |
为了确保持续的审计师独立性，结合上述评估和审计公司主要业务合作伙伴的强制轮换，在需要选择新的主要业务合作伙伴时，审计委员会及其主席将参与其中。 此外，审计委员会还负责与毕马威进行审计费用谈判。
根据其年度审核，审核委员会及董事会认为，继续保留毕马威作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。
这一任命不需要股东批准，但董事会正在提交毕马威的选择供批准，以获得股东的意见。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。即使任命获得批准，单独负责任命和终止我们的独立注册会计师事务所的审计委员会，如果确定这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益，可以酌情在年内的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。毕马威的代表预计将在线出席年会，并将有机会发表声明并回答股东的适当问题。
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您的董事会建议您投票批准毕马威会计师事务所作为我们截至2023年5月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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28达顿餐饮公司
董事会及其委员会会议
董事会
开会。在2021年年会上，以下八名董事当选为公司董事会成员：玛格丽特·肖恩·阿特金斯、詹姆斯·P·福格蒂、辛西娅·T·贾米森、小尤金·I·李、娜娜·门萨、威廉·S·西蒙、查尔斯·M·桑斯特比和蒂莫西·J·威尔莫特。2022年3月22日，董事会投票决定将董事会人数增加到9名，并选举朱莉安娜·L·楚格为董事公司的董事。2021年12月15日，董事会投票选举里卡多·卡德纳斯为总裁兼首席执行官，增加董事会人数1人，选举卡德纳斯先生为董事 董事会成员，全部于2022年5月30日生效，截至本函日期，董事会由10名成员组成。在截至2022年5月29日的财年中，董事会召开了五次会议。在其2022财年的董事会任期内，每名现任董事出席的会议至少占董事所服务的董事会和常设委员会会议总数的75%。
与委员会的沟通。我们相信，董事会、股东和其他相关方之间的沟通是我们公司治理过程的重要组成部分。为此，董事会采纳了股东沟通程序，这些程序可在www.darden.com的投资者治理下查阅。一般而言，股东及其他利害关系方可透过牵头独立董事向董事会、任何个别董事或非雇员董事发送通告。通讯可以书面形式或通过电子邮件发送给： 达顿餐饮公司首席独立董事首席执行官查尔斯·M·桑斯特比，C/o马修·R·布罗德，高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书，佛罗里达州奥兰多达顿中心大道1000号，32837，电子邮件： 邮箱：LeadDirector@darden.com.
公司秘书将作为首席独立董事的代理，促进与董事会的直接 沟通。公司秘书将对通信进行审查、分类和总结。但是，在没有首席独立董事的指示的情况下，公司秘书不会过滤掉提交给首席独立董事的任何直接通信，在这种情况下，任何被过滤的通信都将提供给要求查看它的任何非员工董事。 公司秘书不会就将哪些通信转发给首席独立董事做出独立决定。公司秘书将向每个通信的发件人发送回复，确认已收到该通信。
识别和评估董事提名者。我们的提名和治理委员会已经通过了董事提名 议定书，该议定书与我们的章程一起详细描述了我们用来填补空缺和增加新成员的流程。该协议可在www.darden.com的投资者治理下获得，作为提名和治理委员会章程的附录A。
根据董事提名议定书，一般而言，虽然对被提名人没有具体的最低资格要求，但任何担任董事会成员的候选人都应具备最高的个人和职业道德，并致力于代表我们股东的长期利益。董事考生应致力于我们的核心价值观(诚信和公平，尊重和关怀，包容和多样化，永远学习，永远服务，团队合作和卓越)，并具有好奇和客观的观点，实用的智慧，
2022年委托书29
成熟的判断力和丰富的商业经验。我们还将根据适用的纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则考虑候选人的独立性。在确定和评估董事会的被提名人时，董事会以多种不同的方式评估每个候选人的背景，包括各种资格、属性和其他因素，并认识到多样化的观点和经验可提高董事会的效力。
在审查和对新候选人提出初步建议时，提名和治理委员会将考虑每一位潜在成员的独特背景、专业知识和经验如何有助于董事会的整体视角和治理能力。在确定或挑选董事会候选人时，公司的公司治理准则和董事提名协议规定，公司寻找能够为董事会带来广泛商业经验并具有不同解决问题能力的董事会成员。我们寻找在商业或其他领域有很高成就的人，使他们能够为公司提供战略支持和指导。该公司努力维持一个反映性别、种族、种族和其他多样性的董事会，并促进思想的多样性。招聘、聘用和培养女性和少数族裔的职业，以及增加我们供应商的多样性是首要任务，公司还打算 保持董事会的多样性。
提名和治理委员会将确定潜在的候选人以向董事会全体成员推荐，并可能聘请一家猎头公司来确定其他候选人并协助初步筛选。提名和治理委员会将确保董事会任何空缺的初始候选人人才库，包括猎头公司开发的任何人才库，将包括性别、种族和/或族裔多样性的候选人。提名和治理委员会和董事会主席将进行初步筛选并审查所有候选人的资历，以确定他们认为最有资格任职的 名候选人。提名和治理委员会主席将与董事会主席合作，酌情为正在考虑的候选人获得背景和参考资料。提名和治理委员会将审查有关候选人资格的所有现有信息，并将与董事会主席一起确定他们认为最有资格在公司董事会任职的候选人。提名和治理委员会主席、首席执行官和董事会主席(或董事会委派的董事会主席)将与主要候选人会面，以进一步评估他们的资格和适宜性，并确定他们加入董事会的兴趣。会后，董事会成员与会者和董事会主席将就提名和治理委员会的候选人提出建议，该委员会将考虑是否向董事会全体成员推荐候选人参加选举。
股东推荐的董事候选人 。提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人。我们的附例规定了股东提名董事应使用的程序。如果被提名者由股东推荐，则在评估方式上没有区别。
董事出席股东周年大会。我们的公司治理准则规定，董事应出席所有预定的董事会和委员会会议以及年度股东大会。今年竞选连任的每一位在任董事都出席了2021年年会。
30达顿餐饮公司
董事会委员会及其职能
将军。我们的董事会有四个常设委员会，根据董事会通过的章程运作：审计、薪酬、财务、提名和 治理。每一份宪章都可以在www.darden.com上的投资者治理下获得。任何股东如向我们的公司秘书提出书面要求，均可免费获得印刷本。每个委员会的每个成员都是我们的公司治理准则、纽约证券交易所上市标准和交易法要求中定义的独立董事。所有董事会委员会都有权保留外部顾问。除非适用的法律、法规或上市标准另有规定，否则所有重大决定均由董事会整体考虑。
审计委员会。我们的审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的。审计委员会由五名成员组成：主席贾米森女士和女士。Atkins和Chugg以及Simon和Sonsteby先生为成员。
董事会已经决定梅斯。Atkins和Jamison以及Simon和Sonsteby先生都是审计委员会的财务专家，因为 该术语是由美国证券交易委员会规则定义的，因此拥有纽约证券交易所上市标准要求至少一名审计委员会成员的财务管理专业知识。此外，董事会已确定审核委员会的所有成员均具备纽约证券交易所上市标准下的财务知识。审计委员会在2022财年期间召开了八次会议，并单独负责任命和终止我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对股东的监督责任，特别是在以下方面：
| • | 财务报表的完整性和财务报告的内部控制； |
| • | 独立注册会计师事务所的资格和独立性以及内部审计职能 ； |
| • | 在董事会、独立审计员、内部审计职能部门、管理层和其他有关个人之间提供沟通渠道； |
| • | 协助董事会履行对股东和公司的受托责任； |
| • | 我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；以及 |
| • | 与上述情况相关的风险。 |
审计委员会的一些具体职责包括：
| • | 在提交公司季度报告Form 10-Q或Form 10-K年度报告之前，分别与管理层和独立审计师审查和讨论公司未经审计的季度财务报表和已审计的年度财务报表； |
| • | 在公开发布收益之前，与管理层和独立审计师一起审查公司的季度和年终财务业绩； |
| • | 直接任命、保留、补偿、监督、评估和终止本公司的独立审计师； |
| • | 根据审计委员会通过的关于这种预先批准的政策，预先批准所有非审计服务由独立审计师执行； |
| • | 至少每年考虑独立审计师的独立性； |
| • | 监督公司的企业风险管理流程，审查和评估管理层制定和实施的有关风险评估和风险管理的政策和做法；以及 |
2022年委托书31
| • | 建立程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、财务报告或审计事项的内部控制，以及公司员工就会计或审计事项提出的机密匿名投诉。 |
我们审计委员会的另一个目的是提供美国证券交易委员会委托书规则所要求的报告，该委托书出现在本委托书的 审计委员会报告标题下。
薪酬委员会。薪酬委员会由五名成员组成：主席为福格蒂先生，成员为贾米森女士和门萨先生、桑斯特比先生和威尔莫特先生。
薪酬委员会在2022财年召开了五次会议 。我们薪酬委员会的主要职责包括：
| • | 每年审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的表现，并向其他独立董事提出建议，这些独立董事将与薪酬委员会一起根据此评估确定和批准CEO的薪酬 (CEO可能不会出席薪酬委员会对其薪酬的任何审议或投票)； |
| • | 向其他独立董事提出建议，这些独立董事将与薪酬委员会一起审查和批准CEO以外的员工董事的薪酬； |
| • | 在适当的时候，定期向其他独立董事建议，他们将与薪酬委员会一起审查和批准影响首席执行官和其他雇员董事的下列事项：(A)任何雇佣协议和遣散费安排；(B)任何影响薪酬和福利要素的控制协议和控制条款的变化；(C)任何特别或补充的补偿和福利，包括补充退休福利和根据美国证券交易委员会S-K规则第402(A)(6)(Ii)项定义的计划在受雇期间和受雇后提供的额外津贴； |
| • | 审查批准董事会指示的本公司及其子公司高管及其他员工的薪酬和薪酬政策，包括但不限于：(A)年度基本工资水平，(B)适用的年度激励奖金计划下的年度现金奖金激励机会水平，以及(C)适用的长期激励计划下每位高管(CEO和其他员工董事除外)的长期激励机会水平； |
| • | 在适当的情况下，定期审查和批准下列影响到首席执行官和其他雇员董事以外的高管的条款：(A)任何雇佣协议和遣散安排；(B)任何影响薪酬和福利要素的控制协议和控制条款的变更；以及(C)任何特别或补充的补偿和福利，包括补充退休福利和根据《美国证券交易委员会》第402(A)(6)(Ii)项定义的受雇计划在受雇期间和受雇后提供的额外津贴； |
| • | 对参加公司年度激励奖金计划和长期激励计划的高管人员的绩效指标和绩效目标进行年度审查和批准，并根据该指标和目标对绩效结果进行认证； |
| • | 确定、修订和监测适用于执行人员的股权指导方针的遵守情况，并采取行动解决任何违反股权指导方针的问题； |
32达顿餐饮公司
| • | 审查并与管理层讨论要求包括在我们的委托书和10-K表格年度报告中的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在内； |
| • | 准备一份薪酬委员会报告，包括在我们的委托书和/或年度10-K表格中； |
| • | 监督公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关董事和高级管理人员参与公司薪酬和员工福利计划或计划的要求； |
| • | 监督公司遵守美国证券交易委员会有关股东批准某些高管薪酬事宜的规则和规定，包括关于高管薪酬的咨询投票和此类投票的频率，以及纽约证券交易所规则下股东批准股权薪酬计划的任何适用要求； |
| • | 就将在公司年度会议上审议的薪酬相关提案向董事会提出建议，包括就高管薪酬进行咨询投票的频率； |
| • | 审查和考虑关于高管薪酬的任何咨询投票的结果，并以其他方式监督公司与股东就高管薪酬问题的接触； |
| • | 审查并就采用、修订和监督与公司补偿或员工丧失奖励薪酬有关的政策和做法向董事会提出建议； |
| • | 建立、终止、修订或修改公司的员工福利计划或计划；以及 |
| • | 监督与前述有关的风险。 |
薪酬委员会可以将其根据修订后的达顿餐饮公司2015年综合激励计划(2015年计划)授予一名或多名董事的权力，其中包括一名同时担任达顿高级管理人员的董事高管，但薪酬委员会不得将2015年计划下有关受交易法第16节约束的高管或董事的权力转授给该计划，或以导致该计划不符合《国税法》第162(M)节的要求的方式进行授权。根据其章程，薪酬委员会可在法律允许的范围内，根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所和美国国税局的适用规则，将其在薪酬和福利计划下的任何行政责任委托给任何其他个人。
参见《薪酬讨论和分析》《确定2022财年高管薪酬的流程》独立顾问 ？了解有关顾问在薪酬委员会决策过程中的作用的资料。
财务委员会 。财务委员会由四名成员组成：门萨先生担任主席，贾米森女士和福格蒂先生和桑斯特比先生担任成员。
财务委员会在2022财年期间举行了三次会议。我们的财务委员会的主要职责是：
| • | 审查管理层制定的与现金流、资本支出和财务要求有关的财务政策和业绩目标；现金和债务余额、其他关键信用指标、 |
2022年委托书33
| 和信用评级；股利政策；投资标准，包括资本投资门槛利率；以及金融风险管理战略，包括对冲和使用衍生品； |
| • | 审查我们的资本结构、财务安排、资本支出和收购以及处置计划的重大变化，并根据需要就公司的财务结构、财务状况和财务策略向董事会提出建议，包括债务的时间和期限、个别发行的条款和利率；普通股销售、回购或拆分以及股息的任何变化；拟议的合并、收购、剥离、合资企业和战略投资；公司业务的任何重大多元化；以及授权 为履行偿债义务而进行的任何重大预付款、赎回或回购债务； |
| • | 审查公司在其业务计划中提出的年度合并预算，将该预算推荐给全体董事会批准，并根据董事会合理要求或要求的预算定期审查公司的业绩； |
| • | 审核材料银行关系和信用额度； |
| • | 审查保险范围对公司资产的充分性； |
| • | 审查现有的和拟议的薪酬和员工福利计划对公司的财务影响，以达到实质性的程度；以及 |
| • | 定期评估公司投资者关系计划的有效性及其与研究分析师社区的互动。 |
提名和治理委员会。提名和治理委员会由五名成员组成：西蒙先生担任主席，女士担任主席。Atkins和Chugg以及Sonsteby和Wilmott先生为成员。
提名和治理委员会在2022财年期间举行了六次会议。提名和治理委员会的主要职责是：
| • | 根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并选出或 建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事提名人，或在董事会出现空缺的情况下，推荐一名个人填补空缺； |
| • | 审查并向董事会建议适当的组织和董事会领导结构； |
| • | 定期检讨我们的企业管治原则是否足够； |
| • | 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则； |
| • | 审查公司针对非雇员董事的股权指导方针，向董事会建议对其认为合适或适当的指导方针进行修订，并监督指导方针的遵守情况； |
| • | 监督董事会的自我评估过程，并就董事会继任问题向董事会提供建议； |
| • | 审查每个董事的时间承诺，考虑其他上市公司董事会成员和领导角色， 并确定每个董事是否有足够的时间履行其作为董事的责任； |
| • | 向董事会建议董事会各委员会的成员，以及董事会委员会结构的任何变化，如董事会认为合适； |
34达顿餐饮公司
| • | 审查公司遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则以及与公司治理有关的其他适用法律或监管要求的情况 ；以及 |
| • | 监督与前述有关的风险。 |
在提名和治理委员会的其他具体职责中，它还负责：
| • | 审查董事提交的辞呈，如果在无竞争对手的选举中，董事没有在任何董事选举会议上获得至少多数票的投票，并向董事会建议接受或拒绝提出的辞职，或是否应采取其他行动； |
| • | 审查和评估公司的环境和社会责任政策、目标和计划，并根据审查和评估向管理层提出建议；以及 |
| • | 向其他独立董事提出建议，这些独立董事将会同提名和治理委员会确定并批准非雇员独立董事的薪酬。 |
提名和治理委员会通过了《董事提名议定书》，连同我们的章程，描述了我们 打算用来填补空缺和增加董事会新成员的流程。该议定书在上文董事会副标题下作了更详细的描述。识别和评估董事提名者。？提名和治理委员会还考虑涉及我们的董事和高级管理人员的可能的利益冲突问题，并向董事会推荐那些被确定满足我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求的董事。
2022年委托书35
董事薪酬
非雇员董事的薪酬
董事薪酬计划的条款适用于当选为董事会成员且不是本公司或其任何子公司员工的所有董事。同时也是我们雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。根据董事薪酬计划进行股权奖励的股票来自我们当时有效的股东批准的股权薪酬计划，根据该计划，我们被授权向董事授予基于股票的奖励。目前，对董事的股票奖励是根据2015年计划授予的。根据适用的纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则，我们所有的非雇员董事已被董事会确定为独立董事。李先生拟于2022年股东周年大会日期起于本公司退休，并于退休后因曾担任本公司行政人员而被视为非独立人士。
我们的提名和治理委员会定期审查我们的董事薪酬计划，并建议董事会批准任何更改。提名和治理委员会在董事会的独立薪酬顾问珀尔·迈耶和合伙人的协助下运作。珀尔迈耶及其合作伙伴提供可比公司的董事薪酬计划的市场数据， 包括薪酬讨论与分析中描述的同龄人组中的公司。
当前董事 薪酬计划
我们现行的董事薪酬计划自2021年9月起生效，具体如下。
| 董事根据他们在董事会中担任的每个角色获得以下薪酬金额： | ||
| 所有董事： |
每年95,000美元的现金预付金。 | |
|
|
年度股权赠款，将100%以限制性股票单位(RSU)的形式支付，在授予之日的公平市场价值为160,000美元。 | |
| 委员会主席： |
每年的现金预付金： | |
| 审计 |
$30,000 | |
| 补偿 |
$20,000 | |
| 提名和治理 |
$20,000 | |
| 金融 |
$15,000 | |
| 委员会成员： |
每年的现金预付金： | |
| 审计 |
$15,000 | |
| 补偿 |
$10,000 | |
| 提名和治理 |
$10,000 | |
| 金融 |
$7,500 | |
| 领先的独立董事： |
年度股权赠款，将以 形式的RSU 100%支付，在授予之日的公平市场价值为50,000美元。 | |
除非董事选择推迟支付，否则年度现金预付金将按季度到期并拖欠。 董事可以选择立即获得等同于放弃的现金费用的RSU，以代替他们的现金薪酬。如果董事选择通过接收RSU来延迟付款，他或她将获得此类RSU的股息等价物。
36达顿餐厅，Inc.
对于以RSU交付的年度股权赠款，收到的RSU数量等于奖励价值除以授予日我们普通股的公平市场价值。RSU归属于(I)授予日一周年或(Ii)下一年度股东大会日期中较早的日期。董事可以选择将这些RSU的接收时间推迟到董事会服务完成后。董事在RSU上获得股息等价物，范围与RSU授予的范围相同。年度现金预聘金和股权赠款按比例分配给仅任职本财年部分时间的 董事。
我们的每位董事必须持有本公司的普通股，其价值至少为董事会年度现金保留额的五倍，并强制持有所有股份，直至达到所有权指导方针。然而，董事可能会出售足够的股份以支付与其奖励相关的税款，即使所有权 指导方针尚未实现。截至2022年5月29日，所有董事均符合股权指引。
公司向董事报销出席董事会会议的旅费和相关费用，以及参加继续教育项目所产生的费用。此外，公司为我们的董事提供用餐福利，因为我们认为 我们的董事为了更好地履行他们对公司的职责，在我们的餐厅体验用餐是很重要的。
2022财年非雇员董事的薪酬
下表列出了每个在2022财年担任董事非员工的人员在2022财年因其服务而获得或支付的现金手续费、股票奖励和所有其他薪酬。以RSU形式支付的费用在表的说明中有详细说明。
| 名字 |
费用 已赚取或 已缴入 现金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
选择权 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
更改中的 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 ($) |
所有 其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| M·肖恩·阿特金斯 |
|
116,868 |
|
|
159,940 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
276,808 |
| |||||||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
|
22,747 |
|
|
79,992 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
102,739 |
| |||||||
| 詹姆斯·P·福格蒂 |
|
119,368 |
|
|
159,940 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
279,308 |
| |||||||
| 辛西娅·T·贾米森 |
|
139,368 |
|
|
159,940 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
299,308 |
| |||||||
| 娜娜·门萨 |
|
116,868 |
|
|
159,940 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
276,808 |
| |||||||
| 威廉·S·西蒙 |
|
126,868 |
|
|
159,940 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
286,808 |
| |||||||
| 查尔斯·M·桑斯特比 |
|
136,717 |
|
|
209,997 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
346,714 |
| |||||||
| 蒂莫西·J·威尔莫特 |
|
111,868 |
|
|
159,940 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
271,808 |
| |||||||
| (1) | 包括所有赚取的费用，包括董事会年度聘用费、董事独立首席聘用费、委员会主席聘用费和委员会成员聘用费。 |
年度定额在每个财政季度结束时按比例支付，所显示的金额可能以现金或RSU的形式交付。被授予代替现金费用的RSU被立即授予，但RSU的结算可以推迟。收到的现金费用单位数额如下： Chugg女士180件，市值22 687美元；Sonsteby先生149件，市值20 371美元；Wilmott先生797件，市值111 750美元。交付的单位数量是根据获得的补偿金额除以我们普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价。
| (2) | 此列中的金额代表根据2021财年财务会计 标准委员会会计准则编纂主题718，薪酬与股票薪酬(ASC主题718)计算的奖励授予日期公允价值。股票奖励在(I)授予日一周年或(Ii)下一次年度股东大会日期(以较早者为准)的RSU中交付。加入董事会后，Chugg女士于2022年3月22日获得了606个单位的年度RSU奖励，根据我们普通股在纽约证券交易所2022年3月22日的收盘价(132美元)计算，公平市场价值为79,992美元。Sonsteby先生作为董事的首席独立董事，在 |
2022年委托书37
| 2021年9月22日，根据我们普通股在纽约证券交易所2021年9月22日的收盘价(150.32美元)，公平市值为209,997美元。所有其他董事于2021年9月22日获得了1,064个单位的年度RSU奖励，根据我们普通股2021年9月22日在纽约证券交易所的收盘价(150.32美元)，公平市场价值为159,940美元。除Fogarty先生、Mensah先生和Simon先生外，所有其他 董事选择推迟根据这些RSU发行股票的结算日期。 |
下表列出了截至2022年5月29日，每个董事获得流通股奖励的股票总数：
|
|
杰出大奖 | |||||||
| 名字 |
库存 选项 |
限制性股票 单位 |
||||||
| M·肖恩·阿特金斯 |
|
— |
|
|
10,907 |
| ||
| 詹姆斯·P·福格蒂 |
|
3,123 |
|
|
9,034 |
| ||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
|
— |
|
|
786 |
| ||
| 辛西娅·T·贾米森 |
|
— |
|
|
12,829 |
| ||
| 娜娜·门萨 |
|
— |
|
|
6,842 |
| ||
| 威廉·S·西蒙 |
|
— |
|
|
1,064 |
| ||
| 查尔斯·M·桑斯特比 |
|
— |
|
|
15,407 |
| ||
| 蒂莫西·J·威尔莫特 |
|
— |
|
|
8,239 |
| ||
| (3) | 本公司为我们的董事提供用餐福利，以体验在我们的餐厅用餐。此福利未 显示在董事补偿表中，因为该价值不符合美国证券交易委员会设定的最低披露要求。 |
38达顿餐饮公司
管理层的股权问题
下表显示了截至2022年5月29日，我们的董事、董事被提名人、汇总薪酬表中点名的高管以及我们所有董事和高管作为一个组对我们普通股的实益所有权。根据适用的美国证券交易委员会规则，本表中受益所有权的定义包括个人对其拥有单独或共享 投票权、或单独或共享投资或处置股份的权力的股份，无论此人是否在股份中拥有任何经济利益，还包括此人有权在2022年5月29日起60天内获得受益所有权的股份。除另有说明外，任何人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
| 受益所有者名称 |
金额和 性质： 有益的 所有权 共通的 股份(1) |
普普通通 股票 有益的 拥有者为 百分比 普普通通 股票 未完成(2) |
||||||
| M·肖恩·阿特金斯 |
|
12,557 |
|
|
* |
| ||
| 托德·A·布伦斯 |
|
81,394 |
|
|
* |
| ||
| 里卡多·卡德纳斯 |
|
160,962 |
|
|
* |
| ||
| 朱莉安娜·L·楚格 |
|
2,105 |
|
|
* |
| ||
| 詹姆斯·P·福格蒂 |
|
28,722 |
|
|
* |
| ||
| 辛西娅·T·贾米森 |
|
18,726 |
|
|
* |
| ||
| 小尤金·I·李 |
|
400,706 |
|
|
* |
| ||
| 约翰·马丁先生 |
|
48,675 |
|
|
* |
| ||
| 娜娜·门萨 |
|
6,355 |
|
|
* |
| ||
| 威廉·S·西蒙 |
|
7,948 |
|
|
* |
| ||
| 查尔斯·M·桑斯特比 |
|
39,375 |
|
|
* |
| ||
| 拉杰什·文纳姆 |
|
14,675 |
|
|
* |
| ||
| 蒂莫西·J·威尔莫特 |
|
24,269 |
|
|
* |
| ||
| 所有董事和高级管理人员组成一个小组(20人) |
|
1,149,577 |
|
|
* |
| ||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括可在2022年5月29日起60天内行使期权的普通股，如下： Burrowes先生，35,957股；Cardenas先生，108,423股；Fogarty先生，3,123股；Lee先生，110,734股；Martin先生，32,167股；Vennam先生，10,062股；以及所有董事和高管作为一个集团，持有512,682股。 |
包括授予董事的RSU和授予将在2022年5月29日起60天内入股或将归属的高管的RSU和PSU，如下：Atkins女士，9,843股；Burrowes先生，6,959股；Cardenas先生，9,887股；Chugg女士，180股；Fogarty先生，7,970股；Jamison女士，11,765股；Lee先生，67,492股；Martin先生，5,016股；Mensah先生，5,778股；Sonsteby先生，14,010股；Vennam先生，1,601股；Wilmott先生，7,175股；所有董事和高管作为一个集团，共有175,185股。
| (2) | 就任何个人或集团而言，百分比的计算方法为：(A)该个人或集团实益拥有的股份数目，包括在60天内可行使的标的期权股份数目，以及上文脚注1所述以股票结算的股份单位及销售单位，除以(B)(I)于2022年5月29日已发行的股份数目，加上(Ii)该个人或集团在60天内可行使的股份数目及上文脚注1所述仅由该个人或集团持有的股份单位及股份单位。 |
2022年委托书39
员工、高级管理人员和董事对冲
根据本公司的内幕交易政策条款，本公司的任何高级职员、雇员或董事会成员不得从事本公司证券的短期或投机性交易。禁止所有员工、高级管理人员和董事会成员卖空和交易基于公司证券的公开交易看跌期权、看跌期权或其他衍生证券。内部人士，包括公司董事会、高管和总法律顾问不时指定的某些其他员工，也被禁止进行所有其他对冲交易，并被禁止质押公司证券或在保证金账户中持有此类证券。公司内幕交易政策的完整条款可在我们的网站www.darden.com上查阅。
40达顿餐厅，Inc.
大股东的持股情况
下表显示了截至2022年5月29日，我们所知的实益持有我们已发行普通股的5%以上的所有股东。 如脚注所示，我们基于这些股东提交给我们和美国证券交易委员会的报告。
| 受益所有者的名称和地址 |
金额和性质 受益所有权(1) |
班级百分比(2) | ||||||
| 资本世界投资者 希望南街333号，55号这是佛罗里达州 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 |
|
16,040,321 |
(3) |
|
12.94 |
% | ||
| 资本国际投资者 希望南街333号，55号这是佛罗里达州 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071 |
|
15,037,975 |
(4) |
|
12.12 |
% | ||
| 先锋集团。 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
|
14,011,265 |
(5) |
|
11.30 |
% | ||
| 贝莱德股份有限公司 东52街40号 纽约州纽约市，邮编：10022 |
|
8,652,000 |
(6) |
|
6.98 |
% | ||
| (1) | 受益所有权？根据美国证券交易委员会规则的定义，不仅仅是通常意义上的所有权。根据 适用规则，您不仅直接持有我们的普通股，而且如果您间接(例如通过关系、董事或受托人的身份，或者合同或谅解)拥有或分享在60天内投票、出售或收购普通股的权力，您也将受益。 |
| (2) | 报告的数字以2022年5月29日已发行普通股总数123,946,313股的百分比表示。 |
| (3) | 根据2022年2月14日提交的时间表13G，截至2021年12月31日，Capital World Investors 实益拥有总计16,040,321股，拥有16,028,436股的唯一投票权和对16,040,321股的唯一处置权。 |
| (4) | 根据2022年2月14日提交的附表13G，截至2021年12月31日，Capital International Investors 实益拥有总计15,037,975股，拥有15,015,418股的唯一投票权和对15,037,975股的唯一处置权。 |
| (5) | 根据2022年2月9日提交的附表13G/A，截至2021年12月31日，先锋集团 实益拥有股份总数14,011,265股，唯一投票权为0股，共享投票权为215,006股，唯一处分权为13,465,562股，共享处分权为545,703股 |
| (6) | 根据2022年2月1日提交的附表13G/A，截至2021年12月31日，贝莱德股份有限公司实益持有股份总数为8,652,000股，唯一投票权为7,507,038股，唯一处分权为8,652,000股。 |
2022年委托书41
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析(CD&A)提供了有关我们的高管薪酬计划的信息，并与以下 高管薪酬表格中显示的金额保持一致。本CD&A涵盖了我们的近地天体的薪酬，他们是下面提到的五名高管，截至本委托书发表之日，他们都担任本公司的高管，但李先生除外，他在整个2022财年担任我们的董事长兼首席执行官。李先生从董事长兼首席执行官的职位上退休，从2022年5月29日起退休，并从2022年5月30日起过渡到非执行官职位，即执行主席。预计李先生将于本公司2022年股东周年大会日期退休，并继续以非雇员身份担任董事会主席。
| 名字 |
2022财年与公司的职位年终 | 新职位于2022年5月30日生效 | ||
| 小尤金·I·李 |
董事长兼首席执行官 | 执行主席 | ||
| 里卡多·卡德纳斯 |
总裁和首席运营官 | 总裁与首席执行官 | ||
| 拉杰什·文纳姆 |
首席财务官兼财务主管高级副总裁 |
| ||
| 托德·A·布伦斯 |
总裁，长角牛排馆 |
| ||
| 约翰·马丁先生 |
总裁，特色餐饮集团 |
| ||
引言
薪酬委员会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质领导者的能力，这些领导者 有动力代表我们的公司、我们的团队成员和我们的利益相关者有目的地服务。在2022财年，达顿的管理层在执行方面表现出色，我们证明了我们的竞争优势的力量，并从新冠肺炎疫情的影响中脱颖而出。
42达顿餐饮公司
执行摘要
在2022财年，我们的业务基本上能够恢复运营，没有受到在2020财年和2021财年对我们业务产生重大影响的新冠肺炎疫情的限制。我们开设了新的餐厅，整个品牌组合的销售额都有所增长，并继续受益于我们强大的战略规划和其他战略优势。我们强劲的财务业绩反映了我们餐饮团队的奉献精神和经验，以及我们高管团队的坚韧领导。我们2022财年的薪酬结果奖励了这一出色的表现。随着大流行前业务的恢复，我们也回到了大流行前的补偿计划设计。
|
2022财年薪酬和绩效亮点包括 |
||
|
人物亮点：
通过执行顺利的继任计划展示了我们执行人员和继任规划的实力，我们的董事长兼首席执行官吉恩·李 从2022年5月30日起过渡到执行主席一职，我们的总裁和首席运营官于该日担任总裁和首席执行官。
在2022年1月的 中，我们将餐厅团队成员的最低时薪提高到12美元，其中包括通过小费赚取的收入。
我们定期投资于综合福利，使我们的团队成员能够达到最佳状态。在2022财年，我们加强了我们的免费员工援助计划，以更好地为我们的团队成员及其家人提供心理健康咨询、财务建议、法律咨询和注册专家的专业推荐。
薪酬计划设计要点 2022财年：
批准了2022财年基本工资、目标年度激励机会和/或长期激励拨款价值的精选加薪，以恢复薪酬竞争力 自2020财年以来，除晋升外没有任何加薪。
恢复了 年度激励计划设计，与大流行前的计划设计基本相似，只有一个业绩周期，并针对达顿(30%同一家餐厅销售额(SR)，70%每股收益)和特定品牌(30%SR，70%营业利润)单独制定指标。
没有对长期激励奖励组合(25%RSU、25%期权和50%PSU)进行 更改，但对PSU设计进行了更改，主要是为了更改标准普尔500指数股东总回报的同行比较组，以更好地反映我们公司对人才的广泛竞争，并对业绩和派息规模进行调整。 |
2022财年的财务亮点：
|
2022年委托书43
确定高管薪酬的程序
薪酬委员会负责批准公司高管的薪酬结构以及由此产生的高管薪酬结果。薪酬委员会的意图是，任命的高管的薪酬结果明确表明我们致力于将薪酬结果与业务结果联系起来，关注股东价值创造，同时 也考虑在我们行业因新冠肺炎疫情而面临挑战的时期继续留住我们的高管并让我们的领导团队参与进来。薪酬委员会负责(A)设计高管薪酬结构和方案，以及(B)批准与公司年度和长期激励相关的严格目标、评估结果和确定支出。薪酬委员会在确定结构、计划和由此产生的薪酬结果时，包括管理层在股东参与会议期间征求的股东反馈，会考虑多种数据和信息来源。
高管薪酬治理
薪酬委员会坚持以下做法，继续致力于完善高管薪酬的全面治理：
|
我们做的工作： |
我们不做的事情： | |
|
* 完全独立的薪酬委员会
|
* 不保证奖金
| |
|
* 独立高管薪酬顾问
|
* 无消费税毛利率上升
| |
|
* 我们为近地天体提供的大部分目标薪酬机会都是风险激励的形式 |
* 无期权重新定价 | |
|
* 年度激励措施有多种绩效衡量标准和上限支付，以降低风险
|
* 不为未获授权的长期激励支付股息
| |
|
* 以多种奖励类型授予的长期激励措施，以实现多种目标
|
* 高级管理人员或董事不得对公司证券进行对冲、质押或卖空
| |
|
* 追回政策，允许我们在因欺诈而重述财务时收回激励性薪酬
|
* 没有过多的福利
| |
|
* 稳健的高管和董事外部的股权要求，包括强制持股要求，直到达到要求
|
* 没有控制支付的自动单触发更改
| |
|
* 年度股权奖励的最短三年归属期限
|
* 没有雇佣协议
| |
|
* 定期股东参与流程
|
||
独立顾问
珀尔·迈耶和合伙人(珀尔·迈耶)自2015财年以来一直担任薪酬委员会的独立顾问。在选择珀尔·迈耶时，赔偿委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的独立性因素，得出结论认为珀尔·迈耶是独立的，其工作不会引起任何利益冲突。作为独立顾问，珀尔·迈耶向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会指导。顾问提供的主要服务预计将包括协助同行小组审查、定期竞争市场研究、定期审查和提供有关可变薪酬计划设计和高管薪酬政策的建议，更新新出现的做法和趋势，以及出席薪酬委员会会议。薪酬委员会对独立顾问进行年度业绩评价。
44达顿餐饮公司
薪酬同级组
薪酬委员会定期审查同行公司的薪酬水平和做法，以评估达顿的薪酬水平和计划设计的竞争定位。在对同行组以及零售、餐饮和酒店业进行彻底审查后，2021年12月，珀尔·迈耶建议，薪酬委员会决定在2022财年保持与2021财年相同的高管薪酬同行组：
| 2022财年 对等组 | ||
| 阿拉马克公司 |
The Gap，Inc. | |
| AutoZone，Inc. |
希尔顿全球控股有限公司 | |
| Bath&Body Works公司 |
诺德斯特龙公司 | |
| 布鲁明品牌公司 |
O Reilly汽车公司 | |
| 布林克国际公司 |
餐饮品牌国际公司 | |
| Chipotle墨西哥烧烤公司 |
罗斯百货公司 | |
| 迪克体育用品公司 |
皇家加勒比邮轮有限公司 | |
| Domino‘s披萨公司 |
拖拉机供应公司 | |
| Foot Locker零售公司 |
好吃！Brands公司 | |
该同业集团由餐饮、零售和酒店业的18家公司组成，这些公司在公司自身的特点范围内具有金融 特点。截至2021年10月，我们的同行市值中值为181亿美元，公司收入中值为86亿美元。
同行群体超越了餐厅运营商，因为与Darden规模相当的餐厅运营商数量有限，而且该公司与零售和酒店业的公司争夺人才，并在商业模式上有一些相似之处。
高管薪酬理念与策略
达顿的管理人才和全面奖励理念保持不变，专注于吸引、激励和奖励取得业务成果的高素质 高管，并展示推动我们以结果为导向的员工文化的领导行为。我们致力于按绩效支付薪酬的理念，其中包括高标准的道德行为和公司治理，我们在构建薪酬计划时牢记以下原则：
| • | 薪酬设计支持我们的业务战略，并与股东利益保持一致？我们 设计了我们的全面奖励计划，特别是我们的激励计划，以满足我们与股东保持一致的主要目标；具体地说，推动强劲和可持续的销售和收益增长，同时保持谨慎的资本管理 以最大化总股东回报(TSR)。 |
| • | 大部分薪酬与绩效挂钩-我们近地天体的总直接薪酬(工资、年度奖励和长期奖励)的结构使目标总价值的三分之二以上可归因于公司业绩。 |
2022年委托书45
薪酬委员会批准的目标薪酬机会反映了这种绩效薪酬 李先生的86%和其他被任命的高管的75%的目标直接薪酬总额与绩效挂钩：
Target的2022财年CEO和其他NEO直接薪酬组合(1)
 |
 |
| (1) |
我们现任执行主席Lee先生在整个2022财年担任我们的董事长兼首席执行官。 百分比是根据2022财年年底的薪酬和激励目标计算的。 |
| (2) |
反映截至2022财年末的近地天体平均值，但不包括Lee先生。 |
高管薪酬计划要素
我们针对近地天体的全面奖励计划包括基本工资、年度奖励、长期奖励、适度津贴以及我们的美国受薪员工可获得的健康和退休计划。
| 基本工资 | 以 现金支付 |
帮助吸引和留住高素质的高管，以实现我们的战略目标。 | ||||||
| 年度奖励 |
Paid in cash
|
推动公司业绩。 目标奖金 机会按基本工资的百分比设置。 根据财务业绩与预先设定的目标进行实际支付。 | ||||||
| 长期的 激励措施 |
选项奖励25% ，RSU奖励25%，PSU奖励50% |
推动公司业绩，使高管和股东的利益保持一致。 通过长期归属留住高管。 提供了 潜在的财富积累。 | ||||||
基本工资
我们向我们的近地天体提供有竞争力的基本工资，以承认他们的工作职责。除了外部竞争性市场数据(我们的同行公司和一般行业为类似职位支付的薪酬)外，我们还考虑个人的工作经验、领导力、知识和内部平价
46家达顿餐饮公司
在设置工资水平时从事类似工作的人员。年度加薪主要由个人业绩和贡献推动，同时也考虑个人工资与市场数据的相对 地位，并在6月份的薪酬委员会会议上进行审查，任何批准的加薪通常在8月份生效。
| 被任命为高管 官员 |
按财年计算的基本工资 2022 年终 |
|||
| 小尤金·I·李 |
|
$1,300,000 |
| |
| 里卡多·卡德纳斯 |
|
$ 800,000 |
| |
| 拉杰什·文纳姆 |
|
$ 625,000 |
| |
| 托德·A·布伦斯 |
|
$ 700,000 |
| |
| 约翰·马丁先生 |
|
$ 700,000 |
| |
年度奖励计划
如上所述，根据达顿餐饮公司通过的年度奖励计划，我们为2022财年的近地天体提供了年度现金奖励机会。该计划于2020年6月1日生效。2021年6月，薪酬委员会为2022财年设定了目标和指标。根据年度激励计划设计，目标奖金机会通过基数 工资收入乘以目标AIP%来确定。根据薪酬委员会批准的以下公式，2022财年授予我们近地天体的年度奖励金额是根据目标奖金机会乘以公司或业务部门业绩评级得出的：
| 基本工资收入 | x | Target AIP% | x | 公司业绩评级 |
严格的目标设定
该公司保持着严格的年度业务规划和长期战略规划流程，我们认为这是我们的主要竞争优势之一。这些计划的核心财务目标是为我们的股东实现10%至15%的长期总股东回报，这反映在我们的长期价值创造框架中。公司管理层在与董事会协商后制定年度业务计划，并报告全年计划的进展情况。年度业务计划包括公司和董事会认为实现该长期目标所必需的所有关键措施的具体可衡量目标，薪酬委员会根据这些业务计划中设定的目标在年度激励计划下设定绩效衡量标准。
每股收益增长是股东总回报的主要组成部分，也是我们长期价值创造框架的最终目标。 同一家餐厅的销售额增长是每个时期开业至少16个月的餐厅销售额的同比比较。同一家餐厅的销售额增长是我们行业一年业绩的关键指标(不包括本财年新开或收购的餐厅的销售额)。该公司的长期价值创造框架包括达顿同一家餐厅销售额在一段时间内增长1%至3%的年度目标。达顿 2022财年同一家餐厅的销售额增长目标反映了新冠肺炎疫情对2021财年销售额的影响。我们第二个也是权重更大的年度业绩衡量指标是稀释后每股净收益(EPS)或业务单位运营收入。每股收益增长是股东总回报的主要组成部分之一，也是我们长期价值创造框架的最终目标。
卡德纳斯、李和文纳姆先生在2022财年的公司业绩评级为达顿公司业绩评级。
2022年委托书47
对于领导餐饮品牌或细分市场的近地天体，Burrowes先生和Martin先生，公司 绩效评级为20%乘以达顿公司绩效评级加80%乘以适用的业务部门绩效评级。Burrowes先生根据LongHorn绩效评级获得奖励，而Martin先生则根据Specialty Restaurant Group绩效评级获得奖励。
| 达顿公司业绩评级 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 绩效 衡量标准 |
最低要求 |
目标 |
极大值 |
重量 |
||||||||||||
| 达顿稀释净每股收益，2022财年 |
|
$5.83 |
|
|
$7.00 |
|
|
$8.17 |
|
|
70 |
% | ||||
| 达顿同一家餐厅销售额增长 |
|
18.5 |
% |
|
24.7 |
% |
|
30.8 |
% |
|
30 |
% | ||||
| 长角牛表演评级 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 绩效 衡量标准 |
最低要求 |
目标 |
极大值 |
重量 |
||||||||||||
| 长角牛2022财年营业收入 |
|
$214.1 |
|
|
$258.4 |
|
|
$302.7 |
|
|
70 |
% | ||||
| 长角牛同一家餐厅销售额增长 |
|
6.8 |
% |
|
13.7 |
% |
|
20.7 |
% |
|
30 |
% | ||||
| 特色餐饮集团(SRG)绩效评级 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 绩效 衡量标准 |
最低要求 |
目标 |
极大值 |
重量 |
||||||||||||
| SRG运营收入，2022财年 |
|
$134.1 |
|
|
$161.9 |
|
|
$189.6 |
|
|
70 |
% | ||||
| SRG同一家餐厅销售额增长 |
|
34.9 |
% |
|
41.3 |
% |
|
47.8 |
% |
|
30 |
% | ||||
薪酬委员会(以及董事会就Lee先生而言)为每个年度绩效指标设定了门槛、目标和最高 绩效目标，这将导致潜在总支出从每位参与者目标奖金机会的0%至200%不等。由于经济继续受到新冠肺炎疫情和其他宏观经济因素的影响，2022财年的预测结果存在固有的不确定性，因此年度激励措施的支出曲线设计为包括平坦区域或罢工区域，为按设定百分比跨越每股收益或营业收入目标的业绩提供目标支出。
绩效和薪酬 结果
薪酬委员会(以及董事会对Cardenas和Lee先生的评价)对公司的财务业绩进行了评估，并对以下业绩结果和公司评级进行了认证：
| 达顿公司业绩评级 |
目标 | 结果 | 重量 |
公司 (占目标的百分比) |
||||||||||||
| 达顿稀释净每股收益2022财年 |
|
$7.00 |
|
|
$7.40 |
|
|
70% |
|
|
128% |
| ||||
| 达顿同一家餐厅销售额增长 |
|
24.7 |
% |
|
30.9 |
% |
|
30% |
|
|
200% |
| ||||
| 公司总体业绩评级 |
|
150% |
| |||||||||||||
| 长角牛表演 评级 |
目标 | 结果 | 重量 |
长角牛 (占目标的百分比) |
||||||||||||
| 长角牛2022财年营业收入 |
|
$258.4 |
|
|
$268.4 |
|
|
70% |
|
|
115% |
| ||||
| 长角牛同一家餐厅销售额增长 |
|
13.7 |
% |
|
28.1 |
% |
|
30% |
|
|
200% |
| ||||
| 总长角性能评级 |
|
141% |
| |||||||||||||
48家达顿餐厅公司
| SRG性能评级 |
目标 | 结果 | 重量 |
SRG (占目标的百分比) |
||||||||||||
| SRG运营收入，2022财年 |
|
$161.9 |
|
|
$193.6 |
|
|
70% |
|
|
200% |
| ||||
| SRG同一家餐厅销售额增长 |
|
41.3 |
% |
|
59.1 |
% |
|
30% |
|
|
200% |
| ||||
| SRG总绩效评级 |
|
200% |
| |||||||||||||
由薪酬委员会(及董事会就Cardenas先生及Lee先生而厘定)截至2022财政年度结束时，本公司聘用的近地天体的最终个人年度奖励如下。
| 被任命为高管 官员 |
目标 工资的百分比 |
业务 加权 |
总支出 (占目标的百分比) |
实际 奖项(1) |
||||||||||
| 小尤金·I·李 |
|
200 |
% |
达顿100% |
|
150% |
|
$ |
3,744,231 |
| ||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
|
100 |
% |
达顿100% |
|
150% |
|
$ |
1,193,510 |
| ||||
| 拉杰什·文纳姆 |
|
85 |
% |
达顿100% |
|
150% |
|
$ |
769,291 |
| ||||
| 托德·A·布伦斯 |
|
85 |
% |
长角牛80%/达顿20% |
|
141% / 150% |
|
$ |
837,055 |
| ||||
| 约翰·马丁先生 |
|
85 |
% |
SRG 80%/Darden 20% |
|
200% / 150% |
|
$ |
1,116,524 |
| ||||
| (1) | 实际奖励以2022财年实际支付的工资为基础 |
长期激励
长期激励计划的目的是激励和奖励实现我们的长期目标，即在财务上取胜并为股东创造长期价值。2021年7月为2022财年赠款作出的长期奖励 是根据2015年计划作出的。
与2021财年相比，我们对2022财年的长期激励计划只做了很小的改动。继续将重点放在薪酬和绩效挂钩上，授予与相对TSR挂钩的绩效股票单位(PSU)长期激励奖励总价值的一半，新的参考指数设定为标准普尔500指数。从2022财年拨款开始，最大 返款机会百分比从先前计划设计的150%提高到200%。授予价值的另一半在股票期权和限制性股票单位之间平均分配。
绩效存量单位？相对TSR(授权值的1/2)：
| • | 股份计价单位； |
| • | 在授予日三周年时授予50%，在授予日四周年时授予50%； |
| • | 0与授予时标准普尔500指数成份股公司相比，基于相对TSR的派息机会为200%；以及 |
| • | 以股票结算，结算时股息以现金支付。 |
股票期权(授予价值的1/4)：
| • | 授予的行权价等于授予日的收盘价； |
| • | 在授予日三周年时授予50%，在授予日四周年时授予50%；以及 |
| • | 最高刑期为10年。 |
2022年委托书49
限制性股票单位(授予价值的1/4)：
| • | 股份计价单位； |
| • | 在授权日三周年时100%归属；以及 |
| • | 以股票结算，结算时股息以现金支付。 |
2022财年年度长期激励计划
根据计划设计，薪酬委员会(和董事会对Lee先生的意见)核准了对下列近地天体的赠款，自2021年7月29日起生效，详情如下：
| 被任命为高管 官员 |
目标 授予价值 |
数量 选项(1) |
数量 受限 股票单位(2) |
目标 数量 PSU(2) |
||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
$ |
5,500,000 |
|
|
33,326 |
|
|
9,365 |
|
|
18,729 |
| ||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
$ |
2,200,000 |
|
|
13,330 |
|
|
3,746 |
|
|
7,492 |
| ||||
| 拉杰什·文纳姆 |
$ |
1,200,000 |
|
|
7,271 |
|
|
2,043 |
|
|
4,086 |
| ||||
| 托德·A·布伦斯 |
$ |
1,200,000 |
|
|
7,271 |
|
|
2,043 |
|
|
4,086 |
| ||||
| 约翰·马丁先生 |
$ |
1,200,000 |
|
|
7,271 |
|
|
2,043 |
|
|
4,086 |
| ||||
| (1) | 期权数量基于本财年第一天的Black-Scholes估值和截至授予日期前一周的两个财周纽约证券交易所的平均收盘价 。 |
| (2) | 受限股票单位和PSU数量，基于截至授予日期前一周的两个会计周在纽约证券交易所的平均收盘价 。 |
先前长期激励计划授予的绩效结果和支出
2022财政年度是在2020财政年度开始时为涵盖2020-2022财政年度(2020财政年度赠款)的履约期发放的特别服务单位三年期的最后一年。对于根据我们2015年计划提供的2020年赠款，PSU是以库存结算的，获得的股份数量是根据三年业绩期间的结果确定的。赚取的PSU分两批进行归属： 50%的赚取的PSU在2022年7月24日归属，剩余的赚取的PSU将在2023年7月24日归属。PSU的支付基于三年相对总股东回报(TSR)相对于标准普尔消费者可自由支配指数，该指数于2020年6月建立。
薪酬委员会证明，公司三年的TSR业绩在同业集团业绩中排名第36个百分位数。赔偿委员会决定，不应对由此产生的付款作出任何调整。有关每个近地天体赚取的PSU数量，请参阅财政年度年终杰出股权奖的脚注3。
| 衡量标准和目标 |
|
|||
| 达顿相对TSR百分位数 排名(1) |
挣来 百分比 |
|||
|
>75这是 |
|
150% |
| |
|
75这是 |
|
150% |
| |
|
50这是 |
|
100% |
| |
|
33研发 |
|
50% |
| |
| 研发 |
|
0% |
| |
| 结果 |
目标 百分位数 |
百分位数 结果 |
挣来 百分比(1) |
|||||||||
| FY 2020-22 |
50这是 | 36这是 | 57% | |||||||||
| (1) | 第33至75个百分位数之间的直线内插，上限为2020年拨款目标的150% |
50家达顿餐厅公司
CEO特别奖业绩和奖励
于二零一七年六月二十二日，董事会批准根据本公司2015年计划向李先生授予特别额外股权。自2017年6月29日起，Lee先生获得了81,735个PSU(特别PSU)的赠款，总金额为7,500,000美元。这项奖励的第一期，26.7%，21,823股，归属于2020年5月31日，第二期，33.3%，27,218股 ，归属于2021年5月30日，其余40%，32,694股，归属于2022年5月29日。特别PSU根据实现某些三年、四年和五年调整后的EBITDA目标进行支付。薪酬委员会于2022年6月22日认证了第三期奖金目标的100% 结果和支出，如下表所示(以百万美元为单位)。
|
2022 |
2021 调整后的 EBITDA |
2020 调整后的 EBITDA |
2019 调整后的 EBITDA |
2018 调整后的 EBITDA |
五年制 调整后的 EBITDA |
五年制 调整后的 EBITDA目标 |
挣来 May 29, 2022 |
|||||||||||||
| $1,530.6 |
$1,038.7 |
$793.9 |
$1,183.8 |
$1,099.3 |
|
$5,646.3 |
|
|
超过1,000.0美元 |
|
|
32,694 |
| |||||||
调整后的EBITDA指的是，就一个会计年度而言，公司未计利息、税项、折旧和/或摊销前的综合收益，不包括非核心、非营业或非经常性项目、收购和资产剥离的影响，以及会计原则的变化，这些都在公司的财务报表中披露。调整后的EBITDA与每个适用会计年度的持续经营收益(亏损)的对账如下表所示。
|
|
财政年度 |
|
||||||||||||||||||||||
| (单位：百万) |
2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 持续经营的收益(亏损) |
|
$ 954.7 |
|
|
$ 632.4 |
|
|
$ (49.2 |
) |
|
$ 718.6 |
|
|
$ 603.8 |
|
|
$2,860.3 |
| ||||||
| 利息，净额 |
|
68.7 |
|
|
63.5 |
|
|
57.3 |
|
|
50.2 |
|
|
161.1 |
|
|
400.8 |
| ||||||
| 所得税支出(福利) |
|
138.8 |
|
|
(55.9 |
) |
|
(111.8 |
) |
|
63.7 |
|
|
1.9 |
|
|
36.7 |
| ||||||
| 折旧及摊销 |
|
368.4 |
|
|
350.9 |
|
|
355.9 |
|
|
336.7 |
|
|
313.1 |
|
|
1,725.0 |
| ||||||
| EBITDA |
|
$1,530.6 |
|
|
$ 990.9 |
|
|
$252.2 |
|
|
$1,169.2 |
|
|
$1,079.9 |
|
|
$5,022.8 |
| ||||||
| 调整： |
||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
169.2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
169.2 |
| ||||||
| 商标损害 |
|
— |
|
|
— |
|
|
145.0 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
145.0 |
| ||||||
| 餐厅级别的减损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
47.0 |
|
|
14.6 |
|
|
— |
|
|
61.6 |
| ||||||
| 其他资产减值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
28.8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28.8 |
| ||||||
| 养老金结算费 |
|
— |
|
|
— |
|
|
145.5 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
145.5 |
| ||||||
| 国际实体清算 |
|
— |
|
|
— |
|
|
6.2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6.2 |
| ||||||
| Cheddar的整合费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
19.4 |
|
|
19.4 |
| ||||||
| 企业改制 |
|
— |
|
|
47.8 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
47.8 |
| ||||||
| 调整后的EBITDA |
|
$1,530.6 |
|
|
$1,038.7 |
|
|
$793.9 |
|
|
$1,183.8 |
|
|
$1,099.3 |
|
|
$5,646.3 |
| ||||||
总裁，特色餐饮集团特别奖
2018年7月25日，在成为一名高管之前，Martin先生获得了PSU特别奖，旨在奖励管理层在开业新的The Capital Burger餐厅方面取得的里程碑。根据奖励协议的条款，Martin先生有资格获得最多10,423个PSU，分为两批，每批收入占可能总数的50%， 根据实现Capital Burger新餐厅开业目标而赚取。这些PSU在达到业绩标准后立即获得和授予。如果在2024年7月24日之前没有赚到，特殊PSU将被没收。
2022年委托书51
NEO 2023财年薪酬总额变化
根据我们的年度审查程序，薪酬委员会(以及董事会就董事长和首席执行官而言)审查每个积极聘用的NEO的直接薪酬总额，并根据珍珠提供的最新市场数据评估每个NEO的个人业绩、公司和业务部门业绩以及每位高管的目标薪酬机会。2022年3月，董事会针对执行主席和首席执行官，薪酬委员会针对其他近地天体，批准了我们每个近地天体在2023财年生效的基本工资、年度激励目标奖金机会金额和 长期激励计划目标补助金金额，其中包括对某些金额的增加，以使我们每个近地天体的总薪酬更好地与我们同行组中的可比职位保持一致， 奖励个人业绩，或反映职位任期、关键职位的留任优先级和/或职责变化。关于Lee先生和Cardenas先生的基本工资更改于3022年5月30日他们的新角色生效。其他近地天体基本工资的变化于2022年8月1日生效。
| 被任命为高管 官员 |
的基本工资 2023财年 |
年度激励目标 2023财年百分比 |
长期的目标值 2023财年激励措施 |
|||||||||
| 小尤金·I·李(1) |
|
$650,000 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
| |||
| 里卡多·卡德纳斯 |
|
$1,000,000 |
|
|
150% |
|
|
$5,000,000 |
| |||
| 拉杰什·文纳姆 |
|
$ 700,000 |
|
|
85% |
|
|
$1,700,000 |
| |||
| 托德·A·布伦斯 |
|
$ 735,000 |
|
|
85% |
|
|
$1,400,000 |
| |||
| 约翰·马丁先生 |
|
$ 735,000 |
|
|
85% |
|
|
$1,400,000 |
| |||
| (1) | 李先生于2022年5月29日退任行政总裁一职，并获董事会委任为执行主席，自2022年5月30日起生效。自2022年5月30日起，卡德纳斯先生担任总裁兼首席执行官。Lee先生和Cardenas先生2023财年的基本工资都反映了他职位的变化。于本公司举行2022年股东周年大会当日，李先生预期将从本公司退休，并继续以非执行董事身分担任董事会主席。 |
其他计划、政策和实践
额外津贴
我们为我们的近地天体提供有限的额外服务，我们认为这些额外服务适合实现业务连续性并最大限度地减少工作干扰。在2022财年，这些福利包括购买公司汽车的津贴、财务规划援助的有限报销 、无补贴的团体责任保险和高管体能计划。
其他好处
我们的近地天体享有与其他受薪美国员工相同的员工福利，但没有资格积极参与达顿的 合格储蓄计划(达顿储蓄计划)。相反，我们根据我们的FlexComp计划为我们的近地天体奖励金额，而不是根据Darden Savings计划进行参与。FlexComp计划还允许参与者(约1,100人)推迟 收到部分基本工资和年度奖励薪酬。有关灵活薪酬计划下的参与条款 的详细信息，请参阅标题为？非限定递延薪酬？下的讨论。
52达顿餐厅，Inc.
持股准则
为了使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致，我们要求我们的高管持有的公司股权的价值等于他们工资的指定倍数。根据公司的股权政策，首席执行官必须持有100%的股份，任何其他高级管理人员必须持有向他们发行的任何税后净额股票的50%，直到他们达到所需的股权水平。我们积极雇用的近地天体所需的所有权价值根据管理人员的责任级别而有所不同，具体如下：
| 被任命为高管 官员 |
所需所有权作为 基本工资的倍数 |
|||
| 小尤金·I·李 |
|
6x |
| |
| 里卡多·卡德纳斯(1) |
|
6x |
| |
| 拉杰什·文纳姆 |
|
4x |
| |
| 托德·A·布伦斯 |
|
4x |
| |
| 约翰·马丁先生 |
|
4x |
| |
| (1) | Cardenas先生所需的所有权百分比从基本工资的四倍增加到基本工资的六倍，自他当选为总裁兼首席执行官后生效，自2022年5月30日起生效。 |
薪酬委员会监督 所有权准则的遵守情况。截至2022年5月29日，每个近地天体仍然遵守所有权准则。
颁发股票奖励的政策
我们的股权奖励政策规定，对员工的激励性股权授予，包括股票期权授予，每年一次，并于财政年度7月的最后一个星期三 生效。本公司亦可为保留、认可或晋升等特殊目的授予股权奖励，该等特别奖励于薪酬委员会、董事会或批准奖励的获授权人士所决定的任何日期生效。股权奖励的授予日期永远不能早于批准日期。股票期权的行权价格不得低于授予之日我们普通股的公平市场价值，以我们普通股在纽约证券交易所的收盘价衡量。
补偿的追讨及没收
我们采取了追回政策，规定如果高管在知情的情况下参与欺诈，要求公司重新申报其财务报表，则高管必须向公司偿还基于业绩的奖金。根据我们2015年的计划，绩效奖励包括年度激励奖和PSU奖。
雇佣协议
我们没有 与我们指定的任何高管签订雇佣协议。
管制协议的变更
我们所有的近地天体都是反映当前市场惯例和治理最佳惯例的《变更管制协定》的缔约方。控制权变更协议规定，如果在公司控制权变更后24个月内终止雇佣关系，可获得遣散费福利(相当于基本工资和目标奖金的1.5至2.0倍)。有关控制协议更改的进一步讨论，请参阅标题 ？终止或更改控制协议时的潜在付款。
2022年委托书53
税务方面的考虑
在设计我们的薪酬计划时，我们考虑了各种税收、会计和披露规则。薪酬委员会还审查并审议根据《国税法》第162(M)条扣除高管薪酬的问题。税法废除了2017年12月31日之后开始的纳税年度基于业绩的豁免162(M)节的扣除上限，但须遵守某些过渡规则，这些规则保留了2017年11月2日之前生效的某些奖励和安排，并扩大了适用扣除上限的高管人数 。薪酬委员会一般寻求在可能的情况下保留对行政人员薪酬的减税。尽管如此，如果薪酬委员会认为此类 奖励符合公司和我们股东的最佳利益，并保留在未来这样做的权利，则会授予不能完全扣税的补偿。我们预计，由于绩效薪酬豁免的废除，我们2022财年的大部分激励奖励在支付时将无法扣除。不保证根据本公司在2022财年之前最初批准的任何补偿计划支付的补偿最终可由本公司扣除。
股东参与和对薪酬咨询投票的发言权结果
在2021年年度股东大会上，大约94.5%的投票赞成批准高管薪酬的咨询投票。我们相信，这些投票结果，以及在公司持续股东参与期间收到的反馈，反映了股东对薪酬委员会为2022财年实施的公司薪酬计划的结构感到满意。对于2022财年，我们逆转了在新冠肺炎大流行期间所做的更改，并如上所述返回到公司的2022财年大流行前激励计划设计，包括在2022财年补偿行动摘要项下。这些更改不是股东参与或 2021年投票结果的结果。薪酬委员会和董事会致力于为达顿的股东服务，并计划在我们前进的过程中继续与股东定期对话。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会与达顿管理层一起审查和讨论了薪酬讨论和分析。 基于这次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用纳入公司截至2022年5月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
恭敬地提交，
薪酬委员会
詹姆斯·P·福格蒂，委员会主席
辛西娅·T·贾米森
娜娜·门萨
查尔斯·M·桑斯特比
蒂莫西·J·威尔莫特
54达顿餐饮公司
薪酬委员会联锁和内部人士参与
薪酬委员会由Fogarty先生担任主席，Jamison女士和Mensah先生、Sonsteby先生和Wilmott先生担任成员。在2022财年，薪酬委员会的所有成员都是独立董事，没有成员是本公司的雇员或前雇员。此外，本公司并无任何执行人员曾担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)，而该另一实体的执行人员曾在本公司董事会或薪酬委员会任职。
补偿方案的风险评估
我们相信，我们针对高管和其他员工的薪酬计划是根据公司的整体业务战略在风险和回报之间取得适当平衡而设计的，不会激励高管或其他员工承担不必要或过度的风险。具体地说，我们认为我们薪酬计划的以下功能(在上面的薪酬讨论和分析部分中进行了更详细的讨论)有助于管理或缓解风险：
| • | 本公司在基本工资和高管短期和长期薪酬目标机会之间分配薪酬 ，以不鼓励过度冒险的方式。激励性薪酬并不过分偏重于短期激励。此外，短期和长期激励均以最高支付金额为准； |
| • | 在我们的长期激励计划下使用的股权奖励工具组合(A)包括全价值奖励；以及 (B)基于业绩的奖励，包括股票期权和PSU(基于相对于标准普尔500指数的股东总回报)； |
| • | 我们的年度和长期薪酬计划由薪酬委员会审查，并讨论和评估这些计划中包含的任何风险是否合适。我们的激励机会旨在推动强劲、可持续的增长和股东回报； |
| • | 我们多年的股权奖励通过奖励长期股票增值而不是短期业绩，使激励性薪酬与股东利益保持一致； |
| • | 我们的业绩标准和目标通过设定各种目标来平衡业绩和业绩的可持续性，包括同一家餐厅的销售额增长和每股收益增长； |
| • | 我们的股权指引鼓励关注股东价值的长期增长；以及 |
| • | 我们关于补偿和没收赔偿的政策不鼓励过度或不适当的冒险行为。 |
2022年委托书55
高管薪酬
薪酬汇总表
下表汇总了每个近地天体在截至2022年5月29日、2021年5月30日和2020年5月31日的财政年度支付或赚取的总赔偿金。
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3) |
选择权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(4) |
更改中 ($)(5) |
所有其他 补偿 ($)(6) |
总计 ($) |
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| 小尤金·I·李 董事会执行主席兼前任董事长兼首席执行官 |
2022 | 1,248,077 | — | 4,615,649 | 1,367,033 | 3,744,231 | — | 916,852 | 11,891,841 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,000,000 | — | 4,135,158 | 1,361,689 | 2,840,000 | — | 791,339 | 10,128,186 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 829,760 | 1,916,154 | 3,914,767 | 1,268,902 | — | — | 759,124 | 8,688,707 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 首席财务官兼财务主管高级副总裁 |
2022 | 603,365 | — | 1,006,954 | 298,256 | 769,291 | — | 187,650 | 2,865,517 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 405,385 | 11,077 | 248,134 | 81,705 | 362,138 | — | 95,852 | 1,204,291 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 总裁和首席执行官，以及我们之前的总裁和首席运营官 |
2022 | 795,673 | — | 1,846,328 | 546,797 | 1,193,510 | — | 326,974 | 4,709,282 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 745,192 | — | 1,240,596 | 408,505 | 1,058,173 | — | 304,487 | 3,756,954 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 685,817 | 690,538 | 1,174,393 | 380,675 | — | — | 272,942 | 3,204,365 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 托德·A·布伦斯 总裁，长角牛排馆 |
2022 | 689,615 | — | 1,006,954 | 298,256 | 837,055 | — | 270,818 | 3,102,699 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 640,000 | — | 826,982 | 272,330 | 772,480 | — | 181,977 | 2,693,769 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 604,038 | 723,863 | 782,929 | 253,776 | — | — | 355,021 | 2,719,627 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·马丁先生 总裁，特色餐饮集团 |
2022 | 691,346 | — | 1,006,954 | 298,256 | 1,116,524 | — | 278,226 | 3,391,306 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 645,673 | — | 1,062,680 | 245,095 | 771,647 | — | 162,238 | 2,887,332 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金额反映了NEO在2022财年、2021财年和2020财年赚取的实际基本工资，包括非限定递延补偿表中报告的任何 递延金额。 |
| (2) | 公司在2022财年和2021财年根据公司年度激励计划确定的绩效指标支付年度激励款项。这些年度激励付款在此表的非股权激励计划薪酬一栏中报告。在2021财年，在2021年1月4日成为首席执行官之前，文纳姆先生获得了相当于2020财年临时减薪对其基本工资影响的现金奖励。对于所有被点名的执行干事，在2020财政年度，任何数额 都反映了给予近地天体的实际现金奖励。薪酬委员会批准对2020财年年度激励措施的业绩目标进行修改，以应对新冠肺炎疫情对公司的影响 公司2020年委托书薪酬讨论和分析部分进一步讨论了这一点。 |
| (3) | 这些列中的金额代表根据ASC主题718计算的奖励授予日期公允价值，分别为2022财年、2021财年和2020财年。根据ASC主题718计算这些金额时使用的假设包含在附注1(标题下基于股票的薪酬)包括在公司2022年年报的Form 10-K中的公司经审计财务报表。授予2022财年所有近地天体的PSU奖励基于相对TSR。在三年的履约期后，2022财年授予的PSU有资格在授予日三周年和授予日四周年分别授予50%和50%。实际奖励可能为目标激励的0%至200%。 PSU的赠款价值显示在目标支出中。就2022财政年度而言，以下数额为假设达到最高(200%)支出的PSU奖励的授予日期公允价值：Lee先生6,455,512美元； Vennam先生1,408,362美元；Cardenas先生2,582,343美元；Burrowes先生1,408,362美元；Martin先生1,408,362美元。对于2021财年，以下金额代表PSU的授予日期公允价值 |
56达顿餐饮公司
| 假设获得最高(150%)奖金的奖金：李先生为4,212,894美元；文纳姆先生为252,759美元；卡德纳斯先生为1,263,918美元；布劳斯先生为842,529美元；马丁先生为758,275美元。在2020财政年度，以下数额为假设达到最高(150%)支出的PSU奖励的授予日期公允价值：Lee先生：3,916,489美元；Cardenas先生：1,174,928美元；Burrowes先生，783,223美元。在《薪酬讨论和分析》标题下对这些PSU进行了更全面的描述。长期激励.” |
| (4) | 金额反映了NEO在2022财年和2021财年获得的实际现金奖励，包括非限定递延补偿表中报告的任何 递延金额。 |
| (5) | 递延到FlexComp计划中的金额不会获得高于市场或优惠收益的收益，而是获得与达顿储蓄计划下可用投资选项的回报相匹配的名义回报率，如副标题？非合格递延补偿下所述。 |
| (6) | 2022财年的所有其他薪酬包括以下金额： |
|
津贴和 ($)(a) |
公司 ($)(b) |
保险 ($)(c) |
分红 ($)(d) |
总计 ($) |
||||||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
20,505 | 539,169 | 14,129 | 343,049 | 916,852 | |||||||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 |
20,426 | 148,247 | 5,255 | 13,722 | 187,650 | |||||||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
17,707 | 214,832 | 6,647 | 87,788 | 326,974 | |||||||||||||||
| 托德·A·布伦斯 |
28,332 | 164,880 | 11,801 | 65,805 | 270,818 | |||||||||||||||
| 约翰·马丁先生 |
18,938 | 195,250 | 14,132 | 49,906 | 278,226 | |||||||||||||||
| (a) | 包括公司个人使用公司汽车或有限汽车津贴的累计增量成本、高管实体计划、财务咨询服务的报销、购买公司礼品卡的折扣以及购买公司汽车的价格折扣。这些额外津贴的价值都不超过25,000美元或近地天体总额外津贴的10%。 |
| (b) | 此列中的金额代表公司在2022年8月根据我们的非限定递延薪酬计划FlexComp计划为2022财年公司业绩所做的贡献。公司出资是根据灵活竞争计划的规定作出的，并根据灵活竞争计划条款 的高管选举延期。NEO递延到FlexComp计划的工资或奖金在工资列或非股权激励计划薪酬列中报告。 |
| (c) | 代表公司提供人寿保险和长期伤残保险的成本。 |
| (d) | 我们的近地天体不收取未归属限制性股票、未归属限制性股票单位 或未归属PSU的股息或股息等价物，而是在赚取和归属限制性股票、限制性股票单位或PSU时应计股息或股息等价物，仅根据股票或实际归属单位的股份数量进行支付。此金额反映了于2021年7月25日和2021年7月26日就所有近地天体、2021年8月3日交付给Lee先生的特别CEO PSU和2021年7月29日授予Martin先生的RSU支付的股票股息的价值。 |
2022年委托书57
2022财年基于计划的奖励拨款
下表列出了有关在2022财政年度根据2015年计划和年度奖励计划授予每个近地天体的股权和非股权计划奖励的某些信息
|
所有其他 (#)(4) |
所有
其他 (#)(5) |
锻炼 ($/Sh)(6) |
授予日期 公允价值 的库存 和 ($)(7) |
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| 预计未来支出 在……下面非股权激励 计划奖(2) |
预计未来支出 在股权激励下 计划奖(3) |
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| 名字 |
格兰特 日期 |
批准 日期(1) |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
— | — | 2,496,154 | 4,992,308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/23/2021 | 33,326 | 148.20 | 1,367,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/23/2021 | 9,365 | 1,387,893 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/23/2021 | — | 18,729 | 37,458 | 3,227,756 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 |
— | — | 512,861 | 1,025,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 7,271 | 148.20 | 298,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 2,043 | 302,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | — | 4,086 | 8,172 | 704,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
— | — | 795,673 | 1,591,346 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 13,330 | 148.20 | 546,797 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 3,746 | 555,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | — | 7,492 | 14,984 | 1,291,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托德·A·布伦斯 |
— | — | 586,173 | 1,172,346 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 7,271 | 148.20 | 298,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 2,043 | 302,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | — | 4,086 | 8,172 | 704,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我是约翰·马丁 |
— | — | 587,644 | 1,175,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 7,271 | 148.20 | 298,256 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | 2,043 | 302,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | 6/22/2021 | — | 4,086 | 8,172 | 704,181 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 该栏阐述了赔偿委员会采取行动给予所报告的赔偿金的日期。向Lee先生提供的赠款 是由赔偿委员会建议并经董事会独立成员核准的，向其他近地天体提供的赠款则由赔偿委员会核准。 |
| (2) | 这些列中的金额代表每个NEO在年度激励计划下可能获得的潜在年度现金激励。年度范围是根据该会计年度的实际收入计算的。如果NEO的目标奖金机会在财政年度内增加(例如，在晋升的情况下)，则目标 奖金机会基于对财政年度每个部分有效的目标奖金机会的按比例分配，并在实际奖金奖励计算中使用这种按比例分配。根据2022财年业绩向近地天体支付的实际支出 在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏下报告。 |
| (3) | 根据2015年计划，近地天体获得了PSU的赠款。授予近地天体的PSU奖励是根据相对TSR获得的。在三年的实施期后，2022财年授予的PSU有资格在授予日期的三周年时授予50%，在授予日期的四周年时授予50%。实际奖励的范围可能在目标激励的0%到200%之间。在《薪酬讨论和分析》标题下对这些PSU进行了更全面的描述。长期激励 .” |
| (4) | 根据2015年计划，近地天体获得了限制性股票单位的赠款。这些限制性股票单位在授予日三周年时授予 100%。 |
| (5) | 根据2015年计划，近地天体获得了非限制性股票期权。 这些非限制性股票期权在授予日的第三个和第四个周年纪念日各授予50%。 |
| (6) | 所有股票期权的行使价均等于我们普通股在授予之日的公平市值。赔偿委员会已将2015年计划下的公平市价确定为收盘价 |
58达顿餐饮公司
| 在授予日纽约证券交易所合并交易报告系统中报告的普通股，或如果该交易所在该日期不开放交易，则在该交易所开放交易的最近一个日期 。 |
| (7) | 计算这些金额时使用的假设包括在公司2021年年报的10-K表格中包括的公司经审计财务报表的附注1。 |
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2022年5月29日每个近地天体的未偿股权奖励总额。
| 期权大奖(1) | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票 | PSU大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的 股票 或单位 的库存 vbl.持有 那 有 不 既得 (#)(2) |
市场 的价值 股票或 单位 持有的股票 他们有 未归属 ($)(2) |
数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#)(3) |
市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 他们有 未归属 ($)(3) |
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| 小尤金·I·李 |
7/25/2018 | 39,458 | 39,458 | 107.05 | 7/25/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | — | 63,636 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | — | 67,847 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | — | 33,326 | 148.20 | 7/28/2031 | 36,685 | 4,623,777 | 87,179 | 10,988,008 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 |
7/27/2016 | 2,245 | — | 59.68 | 7/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/26/2017 | 3,069 | — | 85.83 | 7/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 1,578 | 1,579 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | — | 3,182 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | — | 4,071 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | — | 7,271 | 148.20 | 7/28/2031 | 3,578 | 450,971 | 7,706 | 971,297 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
7/29/2015 | 12,735 | — | 65.02 | 7/29/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/27/2016 | 46,444 | — | 59.68 | 7/27/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/26/2017 | 19,181 | — | 85.83 | 7/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 10,259 | 10,259 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | — | 19,091 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | — | 20,354 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | — | 13,330 | 148.20 | 7/28/2031 | 11,942 | 1,505,170 | 27,475 | 3,462,984 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 托德·A·布伦斯 |
7/26/2017 | 13,811 | — | 85.83 | 7/26/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 7,891 | 7,892 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | — | 12,727 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | — | 13,569 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | — | 7,271 | 148.20 | 7/28/2031 | 7,507 | 946,182 | 17,775 | 2,240,406 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·马丁先生 |
7/27/2016 | 9,933 | — | 59.68 | 7/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/26/2017 | 7,673 | — | 85.83 | 7/26/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/25/2018 | 4,735 | 4,735 | 107.05 | 7/25/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/24/2019 | — | 10,182 | 124.24 | 7/24/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/29/2020 | — | 12,212 | 78.84 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/28/2021 | — | 7,271 | 148.20 | 7/28/2031 | 9,457 | 1,191,960 | 25,582 | 3,224,335 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有期权奖励均为非限定股票期权，自授予之日起十年内到期。授予近地天体的非限制性股票期权的授予时间表为授予日第三和第四周年时的50%。 |
2022年委托书59
| (2) | 本栏反映的单位是授予近地天体的RSU奖励，这些奖励在每个此类奖励授予日三周年时完全授予。关于Martin先生，本栏包括在2021财年期间授予的RSU的额外奖励，其中33%在赠款日期的第一个和第二个周年日授予， 在赠款日期的第三个周年日剩余的奖励。Martin先生在授予日期三周年以外的日期授予的RSU包括将于2022年7月29日授予的1,332个RSU。流通股 奖励的市场价值基于每股(或单位)价值126.04美元，即我们普通股在2022年5月27日在纽约证券交易所的收盘价，也就是我们的财政年度结束前的最后一个交易日，即2022年5月29日。 |
| (3) | 本栏反映的所有单位代表2019财年、2020财年、2021财年和2022财年颁发的PSU奖项。关于李先生，本栏目还包括2018财年授予Lee先生的CEO PSU特别奖励，其中21,823股于2020年5月31日归属，于2020年7月31日交付，27,218股归属于2021年5月30日， 32,964股于2022年5月29日交付，其中32,964股于2022年5月29日归属，于2022年7月29日交付，详见上文薪酬讨论及分析部分。关于 Martin先生，本专栏还包括2018年7月25日批准的关于Capital Burger餐厅开业的10,423个特别PSU。这些奖励的条款在上面的薪酬讨论和分析中进行了描述。 PSU剩余奖励的条款在授予它们的会计年度的委托书的薪酬讨论和分析以及基于计划的奖励拨款表中有更全面的描述。薪酬委员会于2022年6月21日对2020财年授予的PSU年度奖励的绩效结果进行了认证。根据这一认证，每个被提名的执行干事在2020财年获得的PSU奖励如下： |
| 名字 |
PSU的类型 授奖 |
数量 PSU打开 授予日期 |
挣来 百分比 |
数量 赢得的PSU |
||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
20-22财年TSR | 20,987 | 57 | % | 11,963 | |||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 |
20-22财年TSR | 1,049 | 57 | % | 598 | |||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
20-22财年TSR | 6,296 | 57 | % | 3,588 | |||||||||||
| 托德·A·布伦斯 |
20-22财年TSR | 4,197 | 57 | % | 2,392 | |||||||||||
| 约翰·马丁先生 |
20-22财年TSR | 3,358 | 57 | % | 1,914 | |||||||||||
2022财年的期权行使和股票授予
下表汇总了每个近地天体在2022财政年度行使的期权奖励、限制性股票单位和绩效股票单位的数量。
|
|
选项 奖励 |
股票 奖励 |
||||||||||||||
| 名字 |
股份数量 收购日期 练习(#) |
已实现的价值 论锻炼 ($)(1) |
股份数量 收购日期 归属(#)(2) |
已实现的价值 论归属 ($)(3) |
||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
160,577 | 12,328,007 | 71,530 | 10,504,072 | ||||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 |
— | — | 1,694 | 244,821 | ||||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
42,608 | 4,289,401 | 10,864 | 1,570,051 | ||||||||||||
| 托德·A·布伦斯 |
45,145 | 3,954,916 | 8,176 | 1,181,557 | ||||||||||||
| 约翰·马丁先生 |
6,160 | 559,636 | 7,183 | 1,042,926 | ||||||||||||
| (1) | 变现价值等于行权日我们普通股在纽约证券交易所的行权价格与收盘价之间的差额乘以行权时获得的股票数量。 |
| (2) | 每位高管获得的股份数量代表每个高管在2021年7月25日和2021年7月26日、2021年8月3日为李先生和2021年7月29日为马丁先生授予的PSU(TSR)、PSU(EBITDA)和RSU的数量。这些奖励的条款在授予它们的会计年度的委托书的薪酬讨论和分析以及 基于计划的奖励授权表中进行了说明。 |
| (3) | 变现价值等于我们普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价乘以 归属时获得的股份数量。 |
60达顿餐饮公司
非限定延期补偿
我们为我们的高管、其他管理层成员和某些没有资格参加达顿储蓄计划的高薪员工保留FlexComp计划，这是一项不受限制的递延薪酬计划。
FlexComp计划 允许参与的高管推迟领取最高25%的基本工资和最高100%的年度奖励薪酬。根据灵活竞争计划递延的金额在参与者根据灵活竞争计划的条款选择的日期或 日期以现金支付，或在灵活竞争计划中指定的其他日期支付。递延金额根据参与者选择的几个投资替代方案(反映达顿储蓄计划、公司合格的401(K)储蓄计划下可用投资替代方案的回报)的表现计入名义回报率。
我们还向FlexComp计划下的高管账户提供某些缴费，这些账户旨在提供福利，而不是 合格的退休计划。公司每年缴款一次。对于所有近地天体，每年的缴费是该高管合格年收入的4%。此外，根据公司业绩，第二笔公司缴费占高管符合条件的年收入的1.5%至7.2%。根据参与者选举和灵活薪酬计划的条款，缴款将自动递延。
FlexComp计划下的参与者延期付款和公司缴费都根据几个投资选择 计入名义回报率，这反映了达顿储蓄计划下投资选择的回报。除达顿公司股票基金外，投资选择可能每天都会改变。FlexComp计划没有保证的回报率或 保证的退休福利。下表显示了达顿储蓄计划下的可用资金及其截至2022年5月30日的12个月的名义回报率，这是达顿储蓄计划的记录保管人报告的与我们的财政年度最匹配的可报告基金业绩期间。
FlexComp计划下的递延金额通常在 离职后支付，除非参与者在延期时选择了较早的在职分配日期。参加者可选择以一次性现金付款，或五年或十年年度分期付款的形式获得付款。付款方式取决于参与者的延期选择和参与者在 离职时的退休资格，或通过延期选择而在其账户中的余额。
| 基金名称 |
收益率 | |||
| 哥伦比亚信托稳定政府1-0 |
0.68 | % | ||
| 贝莱德优势小盘核心K 基金 |
(16.84 | )% | ||
| 达顿公司股票基金 |
(9.78 | )% | ||
| 约翰·汉考克债券R6基金 |
(8.50 | )% | ||
| T&W国际大盘股 CL |
(8.86 | )% | ||
| 先锋扩展市场指数 实例 |
(20.12 | )% | ||
| 先锋机构指数指数 Plus |
(0.32 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2015年 FD |
(5.96 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2020年 FD |
(6.48 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2025 FD |
(7.12 | )% | ||
| 先锋目标退役趋势 II 2030 FD |
(7.29 | )% | ||
| 基金名称 |
收益率 | |||
| 先锋目标退休Trst II 2035 FD |
(7.22 | )% | ||
|
先锋目标退役Trst II 2040 FD |
(7.19 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2045 FD |
(7.13 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2050 FD |
(7.18 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2055 FD |
(7.17 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2060 FD |
(7.16 | )% | ||
| 先锋目标退休Trst II 2065 FD |
(7.18 | )% | ||
|
先锋目标退休收入Trst II FD |
(5.97 | )% | ||
| 先锋债券市场总指数 i |
(8.32 | )% | ||
| 先锋总国际股票指数 Inst |
(11.97 | )% | ||
2022年委托书61
下表提供了有关每个NEO的FlexComp计划帐户的其他信息，包括达顿在2022财年对FlexComp计划的贡献以及截至2022年5月29日的FlexComp总余额。
| 名字 |
执行人员 投稿 上一财年(美元)(1) |
公司 投稿 上一财年(美元)(2) |
集料 年收益 上一财年(美元) |
集料 提款/ 分配(美元) |
集料 末尾余额 |
|||||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
— | 241,860 | (473,688 | ) | — | 4,863,050 | ||||||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 |
— | 49,040 | (27,167 | ) | — | 252,932 | ||||||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
— | 113,584 | (119,716 | ) | — | 1,643,504 | ||||||||||||||
| 托德·A·布伦斯 |
— | 88,964 | (37,026 | ) | — | 842,075 | ||||||||||||||
| 约翰·马丁先生 |
— | 89,269 | (396,469 | ) | 26,857 | 3,050,377 | ||||||||||||||
| (1) | 反映2022财政年度每个近地天体的递延薪金或奖金数额，在《补偿表》中作为此类近地天体的报酬报告，并根据灵活竞争计划的条款根据参与人选举延期支付。 |
| (2) | 反映了公司在2021年7月为近地天体的 账户在2022财年对FlexComp计划做出的年度贡献。此表未报告公司在2022年7月在2023财年期间所做的贡献。 |
| (3) | 李先生报告的部分余额是在2008年7月1日他开始参与FlexComp计划之前向稀有酒店国际公司 递延补偿计划(稀有递延补偿计划)贡献的。罕见延期薪酬计划是非限定延期薪酬计划 。它不适用于新员工延期和公司缴费，并与弹性薪酬计划一起管理。 |
养老金福利
自2014年12月31日以来，Darden Restaurants，Inc.(RIP)的退休收入计划没有 应计福利。2018年4月，我们的福利计划委员会批准终止RIP，自2018年9月30日起生效。根据2019年11月19日达成的一项协议，RIP的剩余资产和负债被转移到第三方年金提供商(在某些情况下，还包括养老金福利担保公司)。李先生有资格 在65岁时领取每月386.29美元的单身人寿年金。李先生有资格在终止雇用后立即开始领取福利。福利可以在较早的日期开始(受 精算扣减)和/或以不同的形式(在精算相同的基础上)开始。在RIP终止后，公司不保留任何其他限定福利计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
公司已与Burrowes、Cardenas、Lee、Martin和Vennam先生签订了控制变更协议(CIC协议)。本公司的典型做法是不与近地天体签订雇佣协议。以下概述了在近地天体终止雇用或公司控制权变更时可能向其支付的款项。
在任何雇佣终止时支付的款项。无论近地天体以何种方式终止雇用，近地天体有权 领取在近地天体雇员任期内赚取的款项。这些金额包括：
| • | 截至终止之日的应计但未支付的基本工资； |
| • | 根据公司员工福利计划或政策欠新经济主任的未报销雇佣相关费用和其他福利 ； |
| • | 应计但无薪假期； |
| • | 如果符合条件，NEO将在健康报销账户中获得公司缴费，用于报销 符合条件的医疗费用(如果适用)； |
62达顿餐饮公司
| • | NEO的FlexComp帐户余额；以及 |
| • | NEO的达顿储蓄计划帐户(如果适用)。 |
这些在解雇时支付的款项与在解雇时支付给所有员工的款项没有不同。此外，在雇佣终止后的三个月内，新雇员将继续能够 行使任何既得股票期权，或如果新雇员有资格提前或正常退休，或在下文所述的某些其他情况下行使更长的时间。
提早退休时支付的款项。如果已年满55岁且服务十年或以上的近地天体提前退休，则除标题下确定的项目外？在任何雇佣终止时支付的款项:
| • | 近地国家将有权按比例获得每项期权授予的归属，并被允许在较短的五年或最初期限的剩余时间内行使这种期权； |
| • | NEO将有权按比例获得每笔尚未支付的RSU赠款的归属，其依据是在最初的RSU归属期的总月数中完成的服务月数； |
| • | 在适用的PSU履约期的剩余时间内，NEO将继续根据公司业绩按比例授予PSU赠款份额；以及 |
| • | NEO将有权在所服务的财政年度部分按比例获得奖金。 |
7月前授予的奖励在正常退休时支付的款项 29, 2020。如果退休的是年满65岁且服务五年或五年以上的近地天体，除标题下确定的项目外？在任何雇佣终止时支付的款项:
| • | NEO将授予所有未偿还的股票期权，并在原始期限的剩余时间内继续行使； |
| • | 近地天体将归属所有尚未完成的RSU；以及 |
| • | 在原始PSU 绩效期间的剩余时间内，NEO将继续根据公司业绩授予PSU。 |
七月后批出的奖励在正常退休时所支付的款项 28, 2020。 年满55岁且年龄加服务年限等于或超过75岁的新移民退休时，除标题下确定的项目外？在任何雇佣终止时支付的款项:
| • | NEO将授予所有未偿还的股票期权，并在原始期限的剩余时间内继续行使； |
| • | 近地天体将授予所有优秀的RSU； |
| • | 在原PSU 履约期的剩余时间内，NEO将继续根据公司业绩授予PSU；以及 |
| • | NEO将有权在所服务的财政年度部分按比例获得奖金。 |
因伤残而支付的款项。本公司为近地天体支付长期伤残保险，支付的保险金额 包括在汇总补偿表的所有其他补偿列中。如有残疾，近地天体将收到标题下确定的物品？在任何终止雇佣时支付的款项 上面。此外，NEO有权享受以下福利，残疾保险的员工也可以享受这些福利：
| • | NEO将授予所有未偿还的股票期权，并被允许在原始期限的剩余时间内行使此类股票期权； |
2022年委托书63
| • | 近地天体将授予所有优秀的RSU； |
| • | 在原PSU履约期的剩余时间内，NEO将根据公司业绩按比例授予所有未完成的PSU； |
| • | NEO将有权在所服务的财政年度部分按比例获得奖金； |
| • | 最长90天的续发工资； |
| • | 自伤残第91天起支付给65岁的合资格薪酬的最高三分之二，最高年度福利为18万美元 ；以及 |
| • | 52周内继续有资格获得团体医疗、人寿保险和受扶养人寿险。 |
在死亡时支付的款项。本公司为近地天体支付人寿保险，支付的保险金额包括在汇总补偿表的所有其他补偿一栏中。近地天体的人寿保险福利相当于工资和奖金的四倍，最高承保金额为150万美元。对于意外死亡，保险金额为正常保险金额的两倍，最高保险金额为3,000,000美元。如果在商务旅行中发生死亡，可能会额外支付50万美元。这些福利将从公司维护的定期人寿保险中支付。在死亡的情况下，近地天体的受益人或遗产(视情况而定)将收到上述标题下确定的题为·在任何雇佣终止时支付的款项，除了死亡后，根据达顿储蓄计划，NEO将被完全归属于任何雇主供款。
股票期权、限制性股票、限制性股票单位和 PSU将全部授予，股票期权将在原始期限的剩余时间内行使。
无故非自愿终止时支付的款项 。一般而言，公司可以，但没有义务，在员工被无故解雇的情况下，向员工提供离职金和福利。如果提供了离职金和福利， 通常取决于公司收到员工的全面索赔。除上文标题下确定的题为·在任何雇佣终止时支付的款项，给予高管的此类福利可包括最多12个月基本工资的遣散费和最高为公司医疗保险福利缴费月价值12倍的遣散费，以及公司 可能认为在特定情况下适当的其他福利。
对于2020年7月29日之前授予的奖励，如果高管的年龄加上他或她的服务年限等于或超过70年，并且高管被无故非自愿终止，则加速授予将按比例适用于未偿还股票期权、RSU和PSU的一部分。股票期权将在五年内或原始期限的剩余时间内可行使 。
对于2020年7月29日或之后授予的奖励，如果高管被非自愿无故解雇，加速归属将按比例应用于未偿还股票期权、RSU和PSU的一部分。股票期权将在五年内或原始期限的剩余时间内行使。
他的替代正常退休待遇。从2020财年开始授予Lee的股权奖。从授予李开复2020财年股权奖励开始，新形式的前CEO奖励协议规范了这些奖励的条款。前首席执行官奖励协议中有关退休后替代处理未付奖励的条款和条件如下：
| • | 在前CEO奖励协议中，正常退休定义为年满60岁、完成十年服务并提供至少六个月提前终止通知的退休。 |
64达顿餐饮公司
| • | 前CEO期权协议规定，在正常退休时，期权奖励的未归属部分不会 自动归属，而是继续按照原始归属时间表归属，只要遵守终止后限制性契诺。 |
| • | 同样，前CEO RSU协议规定，在正常退休时，受限股票单位奖励的未归属部分不会自动归属，但只要遵守终止后限制性契诺，就会继续按照原始归属时间表归属。 |
在控制权变更时支付的款项。该公司已与Burrowes、Cardenas、Lee、Martin和Vennam先生签订了CIC协议。CIC协议规定，视乎新公司执行对本公司提出的索赔，并遵守竞业禁止、不征求意见、保密及其他限制性契诺，对于Burrowes先生、Cardenas先生(在他被任命为首席执行官之前，自2022年5月30日起)、Martin和Vennam先生，遣散费相当于Neo的基本工资和目标年终奖之和的1.5倍，对于Lee先生(和Cardenas先生，他被任命为CEO，自5月30日起生效，2022年)。此外，CIC协议规定，向Burrowes先生、Cardenas先生(在他被任命为首席执行官之前，于2022年5月30日生效)、Martin和Vennam支付相当于终止日生效的COBRA每月费用的18倍的金额，减去终止日此类保险的每月在职员工费用，如果近地天体被无故终止或在控制权变更后两年内有充分理由自愿终止雇用。下表中估计的与控制权变更相关的遣散费(包括股权的加速归属)可能会减少，以避免根据联邦法律征收20%的消费税。在计入所有税费(包括20%的消费税)后，新主管只有在支付给新主管的净金额后，才能获得全额遣散费。, 将比税后净额高出至少10%，否则将通过限制遣散费来避免20%的消费税 。中投协议规定，协议的初始期限至协议首次生效当年的12月31日止，并于每年12月31日续期一年，除非本公司事先通知该协议不会续期 。
根据CIC协议，控制权变更意味着：
| • | 任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)，经修订(《交易法》)(个人)成为(X)当时已发行的公司普通股(未偿还公司普通股)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权( 未偿还公司投票权证券)30%或以上的实益拥有人(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)； |
| • | 完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(每项业务合并)，除非在该等业务合并后，(X)在紧接该业务合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的所有或实质所有个人及实体，超过50%的当时已发行的普通股(对于非公司实体，则为 等值证券)和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在该企业合并所产生的实体(包括但不限于，因此类交易而拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的实体)的董事选举中(或对于非公司实体，为同等的管理机构)投票 |
2022年委托书65
| 通过一家或多家子公司)，其比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券业务合并前的所有权基本相同，(Y)没有人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或该业务合并产生的实体)直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的30%或更多股份(或对于非法人实体，由该企业合并产生的实体或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，以及(Z)该企业合并产生的实体的董事会成员(或对非公司实体而言，至少是相当的管理机构)的大多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出的规定的行动时，至少有 多数成员是董事会成员；或 |
| • | 公司股东批准公司完全清盘或解散。 |
根据《CIC协议》，事业意味着：
| • | NEO方面的一项或多项欺诈或挪用行为，导致或意图导致NEO以公司为代价谋取个人利益，并根据州或联邦法律构成刑事犯罪； |
| • | 在向NEO提交了实质性履行要求的书面要求后，NEO继续未能切实履行NEO对公司的职责(但因NEO因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失败除外)； |
| • | NEO故意从事在金钱上或其他方面对公司造成明显和实质性损害的行为；或 |
| • | NEO对任何重罪定罪或提出抗辩，包括但不限于涉及道德败坏、贪污、盗窃或在受雇于本公司期间发生的类似行为的重罪。 |
根据CIC协议，好的理由意味着，在没有NEO明确书面同意的情况下：
| • | 将在紧接控制权变更前90天内有效的与近地天体的立场、权力或责任在任何实质性方面不一致的任何职责分配给近地天体，或此类地位(包括头衔)、权力或责任的任何其他重大不利变化； |
| • | 新公司的基本工资、目标年度奖金机会、长期激励机会或 员工福利总额在紧接控制权变更之前有效的大幅减少；或 |
| • | 公司未能获得由继任者承担并同意履行的任何义务。 |
下表反映了向每个近地天体支付的赔偿额，(I)《CIC协定》适用于每个近地天体， 在此类近地天体非自愿的情况下无缘无故在控制权变更后有充分理由终止雇佣或辞职，以及(Ii)根据公司的一般做法，在自愿终止该等新雇员的雇佣时，非自愿终止雇佣关系无缘无故终止， 近地天体非自愿终止和因死亡终止。所示数额假设此种终止或控制权变更自2022年5月29日起生效，是对终止后将支付给近地天体的金额的估计。实际须支付的金额只能在该等新业务从本公司分拆时才能厘定。除2022财年年度奖励和FlexComp计划奖励外， 表不反映赚取的金额
66达顿餐饮公司
在标题下标识·在任何雇佣终止时支付的款项。达顿储蓄计划或FlexComp计划帐户余额等项目在非限定递延补偿表中确定。
| 福利和付款 终端 |
自愿性 终端 ($) |
非自愿的笔记 出于某种原因 终止(1)($) |
非自愿的 出于某种原因 终端 ($) |
非自愿的 不是为了 缘由 终端 或 辞职 一劳永逸 事理 (更改 控制)(2) ($) |
死亡(美元) | 残疾 ($) |
||||||||||||||||||
| 小尤金·I·李 |
||||||||||||||||||||||||
| 22财年年度激励计划(3) |
3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | 3,744,231 | ||||||||||||||||||
| FY22财年FlexComp(退休缴费)(4) |
539,169 | 539,169 | 539,169 | 539,169 | 539,169 | 539,169 | ||||||||||||||||||
| 现金遣散费福利(5) |
— | 1,300,000 | — | 7,800,000 | — | 973,986 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基于股票的奖励(7) |
24,833,027 | (8) | 24,833,027 | 4,582,064 | 24,938,557 | 24,938,557 | 24,864,248 | |||||||||||||||||
| 杂项福利(9) |
130,654 | 146,011 | 130,654 | 162,238 | 1,500,000 | (10) | 291,283 | |||||||||||||||||
| 拉杰什·文纳姆 |
||||||||||||||||||||||||
| 22财年年度激励计划(3) |
769,291 | 769,291 | 769,291 | 769,291 | 769,291 | 769,291 | ||||||||||||||||||
| FY22财年FlexComp(退休缴费)(4) |
148,247 | 148,247 | 148,247 | 148,247 | 148,247 | 148,247 | ||||||||||||||||||
| 现金遣散费福利(5) |
— | 625,000 | — | 1,734,375 | — | 3,209,346 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基于股票的奖励(7) |
— | 528,549 | — | 1,702,224 | 1,702,224 | 1,150,845 | ||||||||||||||||||
| 杂项福利(9) |
76,895 | 95,252 | 76,895 | 100,421 | 1,500,000 | (10) | 128,180 | |||||||||||||||||
| 里卡多·卡德纳斯 |
||||||||||||||||||||||||
| 22财年年度激励计划(3) |
1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | 1,193,510 | ||||||||||||||||||
| FY22财年FlexComp(退休缴费)(4) |
214,832 | 214,832 | 214,832 | 214,832 | 214,832 | 214,832 | ||||||||||||||||||
| 现金遣散费福利(5) |
— | 800,000 | — | 2,400,000 | — | 2,077,425 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基于股票的奖励(7) |
— | 3,756,625 | — | 6,369,155 | 6,369,155 | 4,850,129 | ||||||||||||||||||
| 杂项福利(9) |
111,826 | 127,182 | 111,826 | 135,500 | 1,500,000 | (10) | 182,876 | |||||||||||||||||
| 托德·A·布伦斯 |
||||||||||||||||||||||||
| 22财年年度激励计划(3) |
837,055 | 837,055 | 837,055 | 837,055 | 837,055 | 837,055 | ||||||||||||||||||
| FY22财年FlexComp(退休缴费)(4) |
164,880 | 164,880 | 164,880 | 164,880 | 164,880 | 164,880 | ||||||||||||||||||
| 现金遣散费福利(5) |
— | 700,000 | — | 1,942,500 | — | 1,068,096 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基于股票的奖励(7) |
3,999,044 | (8) | 4,019,123 | — | 4,137,198 | 4,137,198 | 4,029,225 | |||||||||||||||||
| 杂项福利(9) |
17,267 | 22,320 | 17,267 | 25,047 | 1,500,000 | (10) | 80,424 | |||||||||||||||||
| 约翰·马丁先生 |
||||||||||||||||||||||||
| 22财年年度激励计划(3) |
1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | 1,116,524 | ||||||||||||||||||
| FY22财年FlexComp(退休缴费)(4) |
195,250 | 195,250 | 195,250 | 195,250 | 195,250 | 195,250 | ||||||||||||||||||
| 现金遣散费福利(5) |
— | 700,000 | — | 1,942,500 | — | 693,795 | (6) | |||||||||||||||||
| 加速授予基于股票的奖励(7) |
3,815,283 | (8) | 3,815,283 | — | 5,345,327 | 5,345,327 | 4,369,751 | |||||||||||||||||
| 杂项福利(9) |
24,203 | 39,559 | 24,203 | 47,876 | 1,500,000 | (10) | 100,183 | |||||||||||||||||
2022年委托书67
| (1) | 非自愿非因由终止包括公司因违反公司政策以外的任何原因终止新雇员的雇佣关系。 |
| (2) | 如果支付福利将导致根据IRC 第499条承担消费税责任，并将导致近地天体在税后基础上更富裕，则所示金额可能会减少。 |
| (3) | 反映高管的实际赚取的年度现金奖励，这也包括在汇总薪酬 表中。 |
| (4) | 反映2022年8月支付的2022财年FlexComp计划年度奖励，该奖励也包含在汇总薪酬表中 。 |
| (5) | 对李开复而言，“控制权变更”方案是他基本工资加目标奖金总和的两倍。对于Burrowes先生、Cardenas先生、Martin先生和Vennam先生来说，控制方案的变化反映了近地天体基本工资加目标奖金总和的1.5倍。对于所有近地天体，非自愿非原因终止方案反映了52周的基本工资，这是根据我们的遣散费指导方针他们可能获得的价值。 |
| (6) | 残疾终止方案下的遣散费福利反映了公司通过我们的短期残疾保单和我们的第三方长期保险提供商应支付的预期福利的估计价值 。承担公司在90天内继续支付NEO的基本工资。在这段初始时期之后，直到65岁，NEO 将有权通过公司的保险长期残疾计划获得18万美元的年度残疾津贴。 |
| (7) | 这一价值是根据2022年5月27日，也就是2022年5月29日财政年度结束前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所126.04美元的收盘价计算的。对于股票期权，这一价值等于2022年5月27日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价126.04美元与行权价格 之间的差额乘以终止后加速归属的期权股票数量。绩效股票单位支出是假设100%的绩效结果进行估计的。该金额包括已发行的限制性股票单位和绩效股票单位的累计现金股息和股票股息。 |
| (8) | 此金额表示当NEO 有资格在2022年5月29日退休时获得持续和/或加速归属的奖励的价值。 |
| (9) | 其他福利包括健康和人寿保险福利、退休后医疗福利(如果适用)、FlexComp计划福利和其他额外福利，如购买公司汽车的折扣。 |
| (10) | 正常死亡的人寿保险最高赔付金额为1500,000美元；意外死亡的最高人寿保险赔付金额为300,000,000美元；如果死亡是因公死亡，则可能额外支付500,000美元。这些福利将从定期人寿保险单中支付。 |
本公司是信托协议的一方，根据我们的非限定递延补偿计划(包括FlexComp计划)提供付款。此外，根据我们的股票计划发行的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和PSU，如果在这些计划或相关奖励协议中定义的控制权变更后，在没有理由或充分理由的情况下终止，将受到加速归属的约束。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年5月29日根据2015计划、2002计划和我们的员工股票购买计划可发行的普通股的信息。
|
|
(a) | (b) | (c) | |||||||||
| 计划类别 |
证券数量 至 在锻炼时发放 在未完成的选项中， 权证和权利(1) |
加权平均 行权价格 未偿还期权(2) |
证券数量 可供将来使用 在权益下 图则(不包括 反映在列中 |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划(3) |
2,484,791 | $89.97 | 5,592,416 | (4) | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
| 总计 |
2,484,791 | $89.97 | 5,592,416 | |||||||||
68家达顿餐饮公司
| (1) | 包括普通股可行使的股票期权和递延补偿义务，以及可能以普通股支付的未归属限制性股票单位。 |
| (2) | 仅与普通股可行使的股票期权有关。 |
| (3) | 由2015年计划、2002年计划和我们的员工购股计划组成。2002年计划采用可置换股份 集合方法来核算授权股份。关于股票期权和特别提款权，可供奖励的股票数量，每奖励所涵盖的或与奖励有关的每一股，减少一股。对于2006年9月15日之后授予的奖励，除股票期权和SARS外，可用于奖励的股票数量为该奖励所涵盖的或与该奖励相关的每股股票减少两股。不允许持有者接受或购买股票的奖励和以现金结算的奖励不计入2002年计划下可用于奖励的股票总数。 |
| (4) | 包括根据2015年计划奖励可能发行的最多3,975,710股普通股，以及根据我们的员工购股计划可能发行的最多1,616,706股普通股。根据2002年的计划，不能颁发新的奖励。 |
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们薪酬中值员工的年度总薪酬与李先生(他在整个2022财年担任我们的董事长兼首席执行官)的年度总薪酬之间的关系。
截至2022年5月29日的财年，也就是我们最后一个完成的财年 ：
| • | 公司所有员工(我们的首席执行官除外)薪酬中位数的年总薪酬为21,931美元。 |
| • | 李先生2022财年的年度总薪酬，如薪酬汇总表在 此委托书中，为11,891,841美元。 |
因此，在2022财年，担任我们整个2022财年首席执行官的李先生的年总薪酬与所有员工薪酬中位数的年总薪酬之比为542比1。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决定时都不使用薪酬比率衡量标准。
由于兼职餐厅团队成员的时间表、工作时间和任期从一年到下一年是可变的， 我们认为每个财年确定一名新的中位数员工是最合适的。
为了确定薪酬中值员工并 确定薪酬中值员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法，这与我们在2021财年使用的方法基本相同：
| • | 我们在财政年度结束前三个月，即2022年2月28日，准备了一份公司所有员工的名单，在某些允许的排除后，得到了大约172,000名员工的名单。在适用美国证券交易委员会规则的最低限度例外允许的情况下，我们排除了所有非美国员工，因为他们在我们总员工队伍中所占比例不到5%。我们不包括位于加拿大的大约950名员工。其余员工均在美国工作。我们还排除了尚未收到第一份薪水的新员工。 |
| • | 我们按照一致应用的薪酬衡量标准(薪酬衡量标准)对结果列表进行组织。我们使用的 薪酬衡量标准包括财年内支付给员工的所有薪酬项目，包括现金和非现金，如我们的公司薪资系统，不包括Flex Comp奖励、绩效股票单位奖励、限制性股票奖励和某些其他类似或相关项目，这些项目并未广泛分配给所有员工。我们按年计算了2022财年受雇员工的薪酬。然后，我们从这个列表中确定了中位数，相关的员工是我们的 |
2022年委托书69
| 中位数员工。2022财年确定的中位数员工是我们其中一家餐厅的兼职团队成员。 |
| • | 确定中位数员工后，我们使用与汇总薪酬表中所述相同的 方法计算该员工的年度总薪酬，以计算我们指定的高管的总薪酬。 |
70家达顿餐厅公司
审计委员会报告
审计委员会。我们的审计委员会由五名董事组成，根据我们的公司治理准则，以及纽约证券交易所上市标准和董事规则对审计委员会成员的要求，每一名董事都是独立的美国证券交易委员会成员。审计委员会根据董事会通过的一份书面章程行事，该章程阐明了其职责和职责，以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所，其中主要负责：
| • | 我们财务报表的完整性； |
| • | 我们遵守法律和法规的要求； |
| • | 我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的资格和独立性； 和 |
| • | 履行我们的内部审计职能和独立的注册会计师事务所。 |
管理层负责我们的内部控制、财务报告流程，并提供一份评估我们财务报告内部控制有效性的报告。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并对我们的财务报告内部控制进行独立审计。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。
审计委员会报告。审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了经审计的综合财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的关于审计准则第1301号的声明(与审计委员会沟通)所需讨论的事项。
审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和函件，并已与毕马威律师事务所讨论其独立性。
基于上述与管理层和毕马威律师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们 经审计的综合财务报表包括在我们截至2022年5月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
本报告由审计委员会成员提交：
辛西亚·T·贾米森，主席
玛格丽特·肖恩·阿特金斯
朱莉安娜·L·楚格
威廉·S·西蒙
查尔斯·M·桑斯特比
2022年委托书71
独立注册会计师事务所收费和服务
费用
|
|
2022财年 | 2021财年 | ||||||
| 审计费 |
|
$2,108,000 |
|
|
$2,037,500 |
| ||
| 审计相关费用 |
|
— |
|
|
120,500 |
| ||
| 税费 |
|
1,015,000 |
|
|
950,819 |
| ||
| 所有其他费用 |
|
4,000 |
|
|
4,000 |
| ||
| 总费用 |
|
$3,127,000 |
|
|
$3,112,819 |
| ||
审计费包括向毕马威有限责任公司支付的费用，用于审计我们的年度综合财务报表(包括在Form 10-K年度报告中)、审核我们的中期综合财务报表(包括在我们的Form 10-Q季度报告中)，以及我们的会计师通常 提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。2022财年审计费用高于上一财年，主要原因是2022财年发出同意书和综合审计率上升。
审计相关费用包括与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务费用，不在下列项目中报告审计费。提供的服务包括对达顿储蓄计划、达顿餐饮基金会和达顿·迪姆斯公司的审计。这些审计将由另一家服务提供商在2022财年执行。
税费包括税务合规服务的费用。2022财年税费高于上一财年 ，主要原因是2022财年收入增加和间接纳税合规服务。
所有其他费用包括上述服务以外的其他费用。2022财政年度和2021财政年度提供的服务包括订阅一个会计研究网站。
前置审批政策
根据我们关于预先批准审计和非审计服务的政策，我们不鼓励保留我们的独立注册会计师事务所从事非审计服务。我们不会保留我们的独立注册会计师事务所从事非审计工作，除非：
| • | 高级管理层认为，独立注册会计师事务所拥有优于其他潜在提供者的独特知识或技术专长； |
| • | 在保留之前获得审计委员会主席和首席财务官的批准；以及 |
| • | 根据美国证券交易委员会、PCAOB和纽约证券交易所的适用规则，保留不会影响独立注册会计师事务所作为独立会计师的地位。 |
此外，一个财政季度中所有超过250,000美元的非审计服务都必须事先获得全体审计委员会的批准。
72家达顿餐厅公司
有关独立注册会计师事务所从事非审计服务的任何细节都会迅速提供给审计委员会的全体成员。在2022财年和2021财年，毕马威有限责任公司为上述服务提供的所有服务与 审计相关费用,税费，以及所有其他费用已使用上述程序预先批准，且未根据任何豁免 预先批准的要求提供。
2022年委托书73
关于以下问题的问答
会议和投票
为什么我会收到一个邮件中关于代理材料的可用性的一页通知，而不是打印的代理材料？
根据美国证券交易委员会采纳的规则，我们没有将我们的委托材料的打印副本邮寄给我们的股东，而是选择通过互联网提供这些文件的访问权限，向我们的股东提供此类材料。因此，我们于2022年8月8日向我们的登记股东和实益所有人发送了代理材料可用性通知。您有权访问该通知或请求中提到的网站上的代理材料，并免费获得一套打印的代理材料。
谁有权投票？
记录 在2022年7月27日交易结束时，我们普通股的持有者有权为他们拥有的每一股普通股投一票。2022年7月27日，122,579,649股普通股已发行，有资格投票。没有 累积投票。
我该怎么投票？
在大会之前，如果您是登记在册的股东，您可以通过以下三种方式之一对您的股票进行投票：
 |
通过互联网，访问您的代理卡或代理材料可用通知上显示的网站，并遵循该代理卡或通知上规定的互联网投票说明； | |
 |
如果您居住在美国或加拿大，请拨打您的代理卡上显示的号码并遵循该代理卡上的说明；或 | |
 |
如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本，请填写、签名、注明日期并退还 代理卡。 | |
登记在册的股东和受益所有人将能够在年会期间以电子方式投票。 但是，即使您计划在线参加年会，我们也建议您通过代理投票，以便如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将于晚上11：59关闭。美国东部时间2022年9月20日。
请只使用三种方式中的一种进行投票。请仔细遵循您的代理卡或代理材料可用性通知上的说明。 佛罗里达州商业公司法规定，股东可以通过电子传输指定代理，因此我们认为股东可以使用的互联网或电话投票程序是有效的，并符合适用法律的要求 。
如果您在年会前退回您签署的代理卡或使用互联网或电话投票，我们将按照您的指示投票您的股票。每个董事提名者有两个选择为或扣留以及就其他事项进行表决的三个选项为, 反对或弃权.
74达顿餐厅，Inc.
如果您是登记在册的股东，并且没有在您退回的代理卡上或通过互联网或电话提示指定如何投票您的股票，我们将对其投票为本委托书中规定的十名董事提名人的选举，为咨询批准我们的高管薪酬和对于 批准任命毕马威有限责任公司为本公司2023财年的独立注册会计师事务所。
什么是经纪人？没有投票权，如果我不提供我的委托书，我以街头名义持有的股票是否会被投票？
如果您的股票是在您的银行或经纪人的名称(街道名称)的经纪账户中持有的，则代理材料或代理材料的可用性通知是由您的银行或经纪人转发给您的，出于在年会上投票的目的，他们被视为登记在册的股东。如果您收到代理卡，则这些以街道名义持有的股票不包括在代理卡上列出的由您拥有的 股票总数中。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪人如何投票您账户中持有的股票。您应该遵循您的银行或经纪人提供的投票指示。您可以填写投票指示卡并将其邮寄给您的银行或经纪人，或者在您的银行或经纪人允许的情况下，通过电话或互联网提交投票指示。
？经纪商无投票权通常发生在您未能向您的经纪商提供投票指示，并且经纪商没有就特定提案投票的自由裁量权，因为根据适用于其会员经纪商的纽约证券交易所规则，该提案不是例行公事。经纪 无票不计入就建议所投的票，但与该等无票有关的受委代表在会上所代表的股份则计为 出席，以确定股东周年大会的法定人数。批准毕马威有限责任公司作为我们2023财年独立注册会计师事务所的建议，根据当前适用的规则被认为是例行公事，假设不会出现股东对此问题的争执。因此，您的经纪公司将拥有对您未提供投票指示的股票进行投票的自由裁量权。将在年会上表决的 董事选举和所有其他提案不被视为例行公事。
任何希望在会议期间投票的人都可以在会议期间进行电子投票 。如果你以街头名义持有你的股票，你必须要求你的银行或经纪人在会议期间委托一名合法代表投票。
你建议我如何对这些项目进行投票？
董事会建议你投票为本委托书中规定的十名董事提名人的选举，为咨询 批准我们的高管薪酬和为批准毕马威会计师事务所成为我们2023财年的独立注册会计师事务所。
如果我投票后改变主意了呢？
您可以在会议投票结束前的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书，方法是：
| • | 在另一张委托卡上签上较晚的日期，并在会议前将其退还给我们； |
| • | 如委托卡上所述，在会议前通过互联网或电话再次投票；或 |
| • | 在会议期间再次进行电子投票。 |
2022年委托书75
您也可以在会议之前撤销您的委托书，而无需提交新的投票，方法是向我们的公司秘书发送书面通知，说明您将撤回您的投票。
我的代理卡上包括哪些股份？
如果您通过邮寄收到代理卡，则您的代理卡包括以您自己的名义持有的股票以及任何达顿计划(包括员工股票购买计划)中持有的股票。您可以通过互联网、电话或邮件对这些股票进行投票，所有这些都可以按照代理卡和代理材料可用通知中的说明进行投票。
如果我参加了达顿储蓄计划，我该如何投票？
如果您持有Darden Savings计划的股票，其中 包括401(K)计划、员工持股计划和税后账户中的Darden股票基金持有的股票，如果您 通过邮件收到代理卡，则这些股票已添加到您的代理卡上的其他持股中。您可以指示受托人如何投票您的达顿储蓄计划股票，您可以通过互联网、电话或邮件提交您对这些股票的代理投票，以及您的其余股票，如代理卡 或代理材料可用通知中所述。如果您没有及时向受托人提交如何投票您的股票的投票指示，则受托人将按照其确实收到及时投票指示的其他达顿储蓄计划账户中的股票的相同比例对您的达顿储蓄计划股票进行投票。
如果我收到多张代理卡或代理材料供应通知，意味着什么？
如果您收到多张代理卡或代理材料可用通知 ，则表示您在您的经纪人和/或我们的转让代理上有多个帐户。请投票给所有这些股票。我们建议您联系您的经纪人或我们的转账代理，将尽可能多的帐户合并到相同的 名称和地址下。您可以拨打(877)602-7596与我们的转账代理EQ ShareOwner Services联系。
哪些人可以参加年会？
年会对我们普通股的所有持有者开放。
| 如何在线参加年会： | 1.浏览www.VirtualSharholderMeeting.com/DRI2022；以及 2.输入有关代理材料可用性的通知、代理卡(如果收到代理材料的打印副本)或代理材料附带说明中包含的16位控制码。您可以从上午9：45开始登录会议平台。东部时间2022年9月21日。会议将于上午10点准时开始。东部时间。
| |
|
如何在没有16位控制号码的情况下参加年度 会议：
|
Visit www.virtualshareholdermeeting.com/DRI2022 并登记为客人。你们将不能投票或提出问题。
| |
|
如需有关技术问题的帮助，请执行以下操作： |
致电(800)586-1548(美国)或拨打(303)562-9288(国际)寻求帮助。
| |
|
其他问题： |
发送电子邮件至Investor@darden.com，联系投资者关系部 or call(407) 245-5959.
|
76家达顿餐饮公司
公司是否会在年会期间回答股东的问题？
我们目前预计在年会期间通过虚拟会议网站接受股东的提问，尽管我们可能会施加某些程序要求，例如限制重复或后续问题或要求以书面形式提交问题。
要有多少股份才能召开年会？
截至记录日期，我们的大部分已发行普通股必须通过互联网或代表出席会议。此 称为法定人数。如果您以股东身份参加会议并在会议期间以电子方式投票，或如果您已通过互联网、电话或邮件适当地返回了委托书，则您的股票将被视为出席会议。弃权和经纪人的非投票也将被计算在内，以确定法定人数，如上文如何投票的问题中所解释的那样？
每项提案需要多少票数才能通过？
提案1：在无竞争对手的选举中，董事的10名提名人以所投选票的过半数当选。这意味着投出的选票数量？适用于？董事的选举超过了已投出的票数扣留？关于董事的选举，如提案1标题所述，从被提名的董事被提名人中选举10名董事。未能投票选举全部或部分董事被提名人不会对董事选举产生任何影响。经纪人无投票权也不会对这项提议产生影响。 然而，根据我们的附例，如果在无竞争对手的选举中，董事被提名人在任何有法定人数出席的会议上没有获得至少多数董事选举投票，董事必须迅速向董事会提交他或她的辞呈，并继续担任董事，直到董事会任命一名个人来填补该董事所担任的职位，这在公司治理和董事会管理中进行了更详细的描述。董事 选举治理实践。
提案2：建议2中所述的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将认真考虑对该提案的投票结果。根据佛罗里达州的法律，批准关于高管薪酬的咨询决议需要投票的多数票？适用于？这项提议。弃权票和中间人反对票将不被算作选票 ？适用于？或？？反对？这项提议。
提案3：批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2023年5月28日的财政年度的独立注册会计师事务所 根据佛罗里达州的法律，批准任命独立注册会计师事务所需要获得多数票才能投票？适用于？这项提议。弃权票和中间人反对票将不计入选票？适用于？或 ？？反对？这项提议。
对任何其他业务的投票将如何进行？
除 本委托书所述建议外，吾等并无接获任何将于股东周年大会上处理的事务的适当通知，亦不知悉其他事项。如于股东周年大会上恰当地提出任何其他事项，则所收到的委托书将根据委托书持有人的酌情决定权就该事项进行表决。
我在哪里可以找到会议的投票结果？
我们将把投票结果包括在8-K表格的当前报告中，我们将在2022年度股东大会结束后的四个工作日内提交该报告。
2022年委托书77
如何提交股东提案、提名董事或推荐董事提名者，或者 提交明年年会的其他业务？
如果您希望为我们的 2023年年会提交一份委托书，该建议书必须符合美国证券交易委员会确立的适用要求或条件，包括交易所法案下的规则14a-8，并且必须在2023年4月10日(星期一)营业结束前由我们的公司秘书在 我们的主要办事处收到。请将您的建议书发送给：马修·R·布罗德，高级副总裁，总法律顾问、首席合规官和公司秘书，达顿餐厅， Inc.，达顿中心大道1000号，佛罗里达州奥兰多，32837。
根据我们的章程(可随时修改)，如果您希望在我们的2023年年会上提名一家董事 ，并且该提名不会包括在该会议的委托书中，或者您希望在我们的2023年年会上向股东提出其他业务，您必须：
| • | 于2023年5月24日(星期三)或之前以书面通知公司秘书；及 |
| • | 在您的通知中包含本公司章程所要求的具体信息，并以其他方式遵守本公司章程和适用法律的要求。 |
我们的章程还提供了代理访问权，允许连续持有本公司股份至少3年、相当于有权在董事选举中投票的总投票权总和至少3%的股东或不超过10名 股东的团体提名最多占在任董事人数25%的董事提名人，并将其包括在我们的代理材料中，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。如果您希望行使代理访问权限来提名 个董事，您必须：
| • | 于2023年4月25日(星期一)或之前以书面通知本公司秘书；及 |
| • | 在您的通知中包含本公司章程所要求的具体信息，并以其他方式遵守本公司章程和适用法律的要求。 |
如果您想要一份我们的章程，我们将免费寄给您一份。我们的 附则的副本也可以在www.darden.com上获得。
如果您希望推荐董事的被提名人，您应该遵守 我们的董事提名协议中规定的程序，该协议作为我们的提名和治理委员会章程的附录A，并在董事会及其委员会的会议标题下进行讨论。 董事会：董事股东推荐的候选人上面的？
78达顿餐饮公司
其他业务
截至本委托书发表之日，贵公司董事会并不知悉除本委托书所述事项外，于2022年股东周年大会前将无其他事项提出。如有任何其他需要股东表决的事项提交股东周年大会，则根据董事会征询的委托书获委任为代表持有人的人士，将在适用法律许可的范围内，按照其最佳判断投票表决该等委托书。
征求委托书
我们支付代理征集费用，包括邮寄代理材料供应通知和准备本代理 声明的费用。我们已聘请Okapi Partners(Okapi)协助我们向股东征集委托书，费用约为13,500美元，另加报销 自掏腰包费用。除Okapi外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或通过电话或其他电子通信方式征集代理人，而无需额外补偿。我们将报销银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将代理材料发送给我们的受益者的费用。
年度股东大会材料的家庭保管
美国证券交易委员会规则允许我们将委托书、年报、招股说明书和信息性声明或代理材料可用通知的单一副本发送到我们两名或两名以上股东共享的任何地址。这种递送方式被称为家务递送，可以显著降低我们的打印和邮寄成本，并减少您收到的邮件数量。因此，我们只向共享一个地址的多个股东发送一份代理材料供应通知或一份代理声明和2022年年度报告(如果要求提供纸质副本)。 除非我们收到其中一名股东的相反指示。如果您希望收到不止一份代理材料或代理声明以及我们2022年年度报告的10-K表格，我们将根据书面或口头要求，立即将额外的副本发送给Broadbridge Financial Services，免费电话：(800)579-1639，或发往 www.proxyvote.com。您可以使用相同的电话号码和网站地址通知我们，您希望将来收到您自己的委托书和其他材料的副本，或要求将来交付一份委托书或其他材料。 如果您的股票是以街道名称持有的，您可以向您的银行或经纪人请求有关房屋持有的信息。
2022年委托书79
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们普通股超过10%的人 向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交我们普通股所有权和所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高管和持股比例超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。据我们所知，仅根据对自2022财年开始以来提交给我们的这些报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，适用于我们董事和高管的所有 第16(A)节的备案要求在2022财年得到及时满足。
向股东提供年度报告
美国证券交易委员会规则要求我们向收到本委托书的股东提供年度报告。我们亦会向经纪、交易商、银行、有表决权受托人及其代名人提供年报副本，让他们的实益拥有人受益。在2022财年，公司通过提交10-K表格的公司年度报告来满足这一要求。您可以免费获取公司2022年年度报告Form 10-K或本委托书中提及的任何其他公司治理文件，方法是写信给公司的公司秘书，地址是佛罗里达州奥兰多达顿中心大道1000号，邮编：32837。这些信息也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站www.darden.com上找到。
Form 10-K年度报告不应被视为 征集材料，我们的管理层不打算就Form 10-K年度报告向股东提出、建议或征集任何行动。
本委托书提及本公司网站所提供的资料，仅供参考。美国证券交易委员会网站上的信息不应被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中的一部分，也不应以引用方式并入本委托书或任何其他文件中。
关于将于2022年9月21日召开的股东大会的代理材料的可获得性的重要通知：股东可免费获得代理声明和我们2022年10-K表格的年度报告，股东可通过书面或口头请求拨打电话 (212)297-0720、拨打(877)869-0171或通过电子邮件至info@okapipartners.com免费获取。
80达顿餐饮公司
你们的投票很重要！
请通过电话或互联网投票，如果您收到邮寄的代理卡，请立即标记、签名、注明日期并退回您的代理卡。
按以下顺序
董事会
马修·R·布罗德
高级副总裁总裁，总法律顾问，
首席合规官兼公司秘书
2022年8月8日
2022年委托书81
附录A--术语表
| • | 2002年计划。修订后的达顿餐饮公司2002年股票激励计划，规定向员工、高级管理人员、顾问、顾问和非员工董事授予股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票和基于股票的奖励。 |
| • | 2015年计划。达顿餐饮公司2015年综合激励计划于2015年7月由董事会通过，并在2015年年度股东大会上获得股东批准。 |
| • | 年会。2022年股东年会将于2022年9月21日举行。 |
| • | 首席执行官。我们的首席执行官。 |
| • | 首席财务官。我们的首席财务官。 |
| • | 首席运营官。我们的首席运营官。 |
| • | 赔偿委员会或委员会(用于薪酬讨论和分析或高管薪酬 薪酬部分)。贵公司董事会的薪酬委员会。 |
| • | 公司。达顿餐饮公司 |
| • | 《交易所法案》。经修订的1934年《证券交易法》。 |
| • | 行政人员。在我们最新的Form 10-K和其他证券备案文件中，公司的最高级管理人员被指定为我们的高管。 |
| • | 近地天体。被任命为首席执行官。根据美国证券交易委员会规则的要求，在汇总薪酬表中点名的我们的官员 。 |
| • | 纽交所。纽约证券交易所。 |
| • | PCAOB。上市公司会计监督委员会。 |
| • | PSU。根据我们的2002计划或2015计划授予的绩效股票单位。 |
| • | 1~2成熟。稀有酒店国际公司。 |
| • | S&P 500。500家大公司普通股价格的价值加权指数，其股票在纽约证券交易所或纳斯达克交易。 |
| • | 非典。股票增值权。 |
| • | 美国证券交易委员会。美国证券交易委员会。 |
2022年委托书A-1
1000 Darden Center Drive
佛罗里达州奥兰多，邮编：32837
网上投票
在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。投票时间为晚上11：59。美国东部夏令时2022年9月20日，直接持有并于晚上11：59之前持有的股票 美国东部夏令时2022年9月18日，以计划形式持有的股票。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示 表格。
在会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DRI2022
你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。使用箭头标记的框中打印的信息可用，并 按照说明操作。
电话投票- 1-800-690-6903
使用任何 按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。美国东部夏令时2022年9月20日晚上11：59之前直接持有的股票美国东部夏令时2022年9月18日，以计划形式持有的股票。当您 打电话时，请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。
邮寄投票
在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回给Darden Restaurants，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
要进行投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：
D89926-P79307 KEEP THIS PORTION FOR YOUR RECORDS
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分离并仅退回此部分
| 这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
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| 达顿餐饮公司 | 为 全 |
扣留 全 |
对所有人来说 除 | |||||||||
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董事会建议您投票支持提案1的所有内容。 | ||||||||||||
| 1. | 从董事提名的董事中选出10名董事，任职至下一届年度股东大会，直至选出他们的继任者并获得资格为止。董事的十大提名名单如下： | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 提名者： | ||||||||||||
| 01) 玛格丽特·肖恩·阿特金斯 |
06)小尤金·I·李( Eugene I.Lee，Jr. |
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| 02) 里卡多·卡德纳斯 |
07) 娜娜·门萨 |
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| 03) 朱莉安娜·L·楚格 |
08) 威廉·S·西蒙 |
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| 04) 詹姆斯·P·福格蒂 |
09) 查尔斯·M·桑斯特比 |
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| 05) 辛西娅·T·贾米森 |
10) 蒂莫西·J·威尔莫特 |
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| 董事会建议您投票支持提案2和提案3。 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| 2. | 获得对公司高管薪酬的咨询批准。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 3. | 批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2023年5月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 保留投票给任何个人的权力 被提名者，为所有考试打分，并写下 下一行中被提名者的编号 。 |
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| 注：处理在会议及任何休会前适当处理的其他事务(如有的话)。 | ||||||||||||||
| 此委托书是代表达顿餐饮公司董事会征集的。如果此签名卡不包含 具体投票指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票。 |
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| 请如上所示签上您的名字。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请添加您的头衔。在作为联名承租人签字时，联名承租人各方必须签字。如果签字人是公司，请由正式授权的人员以公司全名签名。 |
| 签名[请在方框内签名] | 日期 |
| 签名(共同所有人) | 日期 |
关于提供2022年9月21日股东大会代理材料的重要通知 ：
随附的委托书和我们的2022年年度报告Form 10-K可在Www.darden.com。此外，您还可以通过以下地址访问这些材料Www.proxyvote.com。
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D89927-P79307
达顿餐饮公司
股东周年大会
2022年9月21日上午10：00(美国东部夏令时)
本委托书是由董事会征集的
本委托书由董事会征集，在2022年9月21日的年度会议上使用。
签署人特此委任Matthew R.BRoad、Anthony G.Morrow和Jessica P.Lange，以及他们各自作为代理人，按照本文件所述指示，按照本文件所述指示，并具有如同签署人亲自出席并投票表决该等股份的全部权力，投票表决签署人有权通过互联网在达顿餐饮公司2022年股东周年大会及其任何续会上投票的所有普通股。受委代表有权酌情就会议可能适当处理的其他事务进行表决。
如果没有指定选择，将对提案1、提案2和提案3进行投票表决。
请用随附的回信信封在这张委托书上注明签名、注明日期并及时寄回。
继续，并在背面签字
在会议期间
