本初步招股说明书补充资料涉及根据1933年《证券法》生效的注册声明，并有待完成。本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成出售要约或征求购买要约，在任何司法管辖区内，凡在根据该司法管辖区的证券法注册或取得资格前招揽或出售该等证券属违法行为的任何司法管辖区，均不得出售该等证券。

根据规则424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-236450​

完成日期为2022年8月8日

招股说明书补充资料
(截至2020年2月14日的招股说明书)

福特汽车公司

$      % Notes due August 15, 2062

于2062年8月15日到期的    %债券(以下简称“债券”)将按    %年利率计息。债券将于2022年8月15日开始计息，福特将从2022年11月15日开始，分别于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付每季度拖欠的债券的利息。债券将以25元及其整数倍数为最低面额发行。

这些票据可能不会在2027年8月15日之前由福特赎回。在该日及其后任何营业日，该批债券可按本金的100%赎回或部分赎回，另加应计及未付利息。债券持有人将不会在到期前的任何时间选择偿还债券，亦不会有权获得任何偿债基金。请参阅本招股说明书补充资料内的“附注说明”。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。我们预计该批债券将于原定发行日期后不到30天在纽约证券交易所开始交易。

投资票据涉及风险。见本招股说明书增刊S-1页的“风险因素”和随附的招股说明书第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

反映出售予机构投资者的债券本金总额$      ，其承销折扣为每份债券的    %，以及出售予一般投资者的债券本金总额$      ，其承销折扣为每份债券的    %。

​

福特已授予承销商向福特请求购买高达$      本金总额的额外票据以弥补超额配售的权利(如果有)。是否批准这一请求完全由福特自行决定。有关更多信息，请参见第S-8页开始的“承保”。

债券的利息将于2022年8月15日起计提，如果债券在该日之后交付买方，则必须由买方支付利息。福特预计，债券将于2022年8月15日左右交付给投资者。

我们预期债券将于2022年8月15日左右通过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式交付给承销商，其参与者包括EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。

联合账簿管理经理

美国银行证券摩根士丹利 加拿大皇家银行资本市场 富国银行证券 J.P. Morgan

联合领导经理

Citigroup

Prospectus Supplement dated            , 2022

 

目录

招股说明书副刊

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的参考信息。除本招股说明书附录或随附的招股说明书或由吾等或代表吾等准备的任何免费撰写的招股说明书或我们向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或并入的内容外，吾等、承销商并无授权任何人提供任何有关吾等的资料或陈述任何有关吾等的资料或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

在不允许发售的任何司法管辖区内均不提供票据。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人士。在财政促进令中，(Iii)在英国以外，或(Iv)被邀请的人

 

S-i

 

与任何证券的发行或销售有关的、或诱使其从事投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的定义)的，可以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

在此次发行中，承销商不代表福特以外的任何人，也不会对福特以外的任何人负责，因为他们向客户提供了保护，也不会就此次发行提供建议。

任何受指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)约束的分销商随后发售、销售或推荐债券，应负责就债券进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)，为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。福特和任何承销商都不会就经销商是否遵守授权指令做出任何陈述或保证。

任何受FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(“英国MiFIR产品治理规则”)约束的分销商(就本段而言，称为“分销商”)随后发售、销售或推荐票据，均有责任就票据进行其自身的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。福特和任何承销商都不会就经销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则做出任何陈述或保证。

 

S-ii

 

前瞻性陈述

本文中包含或引用的陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的预期、预测和假设，涉及许多风险、不确定因素和其他可能导致实际结果与陈述的大不相同的因素，包括但不限于福特截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)中“ - 风险因素”项和“ - 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的内容。在福特截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(以下简称《2022年第一季度Form 10-Q报告》)和福特截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(《2022年第二季度Form 10-Q报告》)的第1部分《 - 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中，将这两份报告并入本文作为参考。

我们不能确定管理层在准备这些前瞻性陈述时做出的任何期望、预测或假设是否准确，或者任何预测是否会实现。可以预料的是，预计结果和实际结果之间可能会有差异。我们的前瞻性表述仅限于首次发布之日起，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-iii

 

RISK FACTORS

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件，包括福特2021年年度报告Form 10-K、2022年第一季度Form 10-Q报告和2022年第二季度Form 10-Q报告中关于福特风险因素的讨论。

我们不能向你保证债券的交易市场会发展或维持下去。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证债券将获得批准上市。截至本招股说明书附录日期，该批债券尚未获批准上市。如果一个交易市场真的发展起来了，就不能保证它会继续下去，也不能保证它的流动性足以让你在你愿意的时候，或者以你认为可以接受的价格，转售你的债券。

如果你试图在债券到期前出售债券，其市值(如有的话)可能会低於债券的本金额。

如果您试图在到期前出售您的票据，则该票据的市场可能非常有限，或者根本没有市场。即使你能够出售债券，也有很多因素可能会影响债券的市场价值。下面将提到这些因素中的一些因素，但不是全部。其中一些因素是相互关联的。因此，任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。这些因素包括但不限于：

•

票据到期前的剩余时间；

​

•

票据的未偿还本金金额；

​

•

票据的赎回功能；

​

•

市场上普遍的利率，可能高于票据所承担的利率；

​

•

利率的总体水平、方向和波动性以及信贷市场的其他情况；

​

•

分配给福特或票据的信用评级；以及

​

•

福特的信誉，这可能会受到我们的财务状况或经营结果的影响。

​

当您决定出售您的笔记时，买家数量可能有限，或者根本没有买家。这可能会影响你的笔记的价格，或者你出售笔记的能力。

当利率相对较低时，我们可能会选择赎回债券。

我们可以选择在2027年8月15日之后的任何时间赎回您的票据。请参阅本招股说明书补充资料内的“附注说明”。我们赎回债券时的现行利率可能会低于债券在原定发行日的利率。在这种情况下，你将不能将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回债券的利率一样高。随着赎回日期的临近，我们的赎回权利也可能对您出售债券的能力产生不利影响。

给予债券的任何信贷评级未必能反映债券市值的所有风险。

分配给票据的任何信用评级都反映了评级机构对我们在到期付款时支付票据的能力的看法。分配给债券的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的价值。不过，债券的信贷评级未必能反映债券市值因现行利率、信贷息差或其他因素的变动而出现的波动。

 

S-1

 

使用收益

福特预计，扣除承销折扣和福特预计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为      美元。福特打算将出售债券的净收益用于一般公司用途。

备注说明

本附注条款说明为招股说明书中有关债务证券一般条款及条文的说明增添资料。如果此摘要与招股说明书中的摘要有任何不同，您应依赖此摘要。这些债券是福特于2020年2月登记的债务证券的一部分，发行条款将在出售时确定。

福特将根据契约发行票据，日期为2002年1月30日，由福特和纽约梅隆银行作为受托人(受托人)补充发行，作为摩根大通银行的继任者。从第4页开始的招股说明书中概述了该契约。该契约和票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

票据最初的本金总额将限制为$      ，并将是福特的无担保债务。该批债券将於二零六二年八月十五日期满。债券将以25元及其整数倍数为最低面额发行。

债券可能在2027年8月15日之前无法赎回。在该日期及其后的任何营业日，债券可按福特公司的选择，按契约规定的方式发出不少于10天但不超过60天的通知，全部或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回本金的100%，连同到赎回日应支付的利息。

在债券到期前的任何时间，债券持有人将不会选择偿还，也不会有权获得任何偿债基金。

福特可不时在未经票据持有人同意的情况下，以与票据相同的评级及相同的利率、到期日及其他条款发行额外票据。任何该等额外附注，连同该等附注，将构成本契约项下的单一系列附注。如债券发生违约事件，则不会发行额外的债券。

该批债券将于2022年8月15日起计息，年利率为    %。除若干例外情况外，债券的利息将於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日(每个该等日期为“付息日”)，由二零二二年十一月十五日起，每季付给在付息日前第十五天收市时以其名义登记的人士。该批债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。票据的每笔利息支付将包括自发行日期或最后一个利息支付日期(视属何情况而定)至(但不包括)下一个利息支付日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息。如果在非营业日支付利息或本金，我们将在下一个营业日付款，并且不会因延迟付款而产生利息。我们所说的“营业日”指的是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

图书录入、交付和表格

票据将以一张或多张全面登记的全球票据(“全球票据”)的形式发行，该等票据将存放于纽约存托信托公司(“存托”)或其代表，并以存托代理人CEDE&Co.的名义登记。最终形式的票据将不会发行，除非托管机构通知福特，它不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，并且福特未能在90天内或除非另有决定，由福特选择指定继任托管机构。全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人行事的金融机构的账簿记账账户来代表

 

S-2

 

作为储存库的直接和间接参与者。全球债券的所有权益将受制于托管机构的运作和程序。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。托管人之间的二级市场交易将按照托管人规则以普通方式进行，并将使用托管人的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

 

S-3

 

美国税收

以下是对美国联邦所得税的实质性讨论，对于非美国人，美国联邦遗产税对票据的购置、所有权和处置的影响。只适用于阁下为阁下于最初发行时以本招股章程补充页封面所示发行价收购之票据之实益拥有人，且阁下持有该票据为经修订之1986年国税法(下称“守则”)第1221节所指之资本资产。本讨论不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•

证券或货币交易商；

​

•

金融机构或人寿保险公司；

​

•

免税组织；

​

•

S公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

作为对冲、跨境、转换或其他“合成证券”或综合交易一部分持有票据的人；

​

•

适用替代性最低税率的纳税人；

​

•

持有美元以外功能货币的美国持有者(定义见下文)；或

​

•

某些美国侨民。

​

讨论的基础是守则、根据守则颁布的财政部条例(包括暂行条例)、裁决、公布的美国国税局(“IRS”)的行政职位和司法裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。

本讨论的目的并不是针对您的个人投资情况或地位来讨论可能适用于您的所有美国联邦所得税后果，包括对净投资收入征收的联邦医疗保险税。债券的潜在购买者应就购买、拥有和处置债券的美国联邦所得税后果以及任何州、地方或外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

U.S. Holders

本节介绍美国联邦所得税对美国持有者的重大影响。在本讨论中，如果您是美国联邦所得税持有人，则您是“美国持有人”：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

​

•

应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其收入来源；或

​

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的财政部条例，有效的选举有效，信托应被视为美国人。

​

如果美国合伙企业(为此包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的人如属合伙企业及该合伙企业的合伙人，应谘询其税务顾问的意见。

 

S-4

 

利息。一般来说，美国持有者将在支付或应计票据时，将票据上声明的利息作为普通收入计入，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

出售或其他处置票据。在票据出售或其他应税处置时，美国持有者一般将确认的收益或损失等于在出售或其他处置中实现的金额与持票人在票据中的纳税基础之间的差额，除非该数额可归因于应计但未支付的规定利息(如上所述将被视为利息)。您在您的票据中的纳税基础通常是您的票据成本。

确认的损益将是资本收益或损失，如果您在票据中的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司持有者确认的长期资本利得的税率一般将低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

本节介绍美国联邦所得税和遗产税对非美国人的重大影响。在本讨论中，非美国人是票据的实益所有人，该票据既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排。根据以下关于后备扣留和FATCA的讨论：

(I)非美国人实益拥有的票据的本金和利息的支付将不需要缴纳30%的美国联邦预扣税；但在利益的情况下，(X)(A)实益拥有人并不实际或建设性地拥有有权投票的所有类别福特股票总投票权的10%或更多，(B)实益拥有人不是通过股票所有权与福特直接或间接相关的受控外国公司，以及(C)票据的实益拥有人向在伪证处罚下因此类利益而被要求扣缴美国联邦所得税的人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，除其他事项外，它不是美国人，并提供其名称和地址，或(Ii)在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构(“金融机构”)，并代表非美国人持有票据，向以其他方式被要求扣缴美国联邦所得税的人证明，在伪证罪的惩罚下, (I)上述第(I)款所述的证明已由实益所有人或由其与实益所有人之间的金融机构收到，并向付款人提供其副本；(Y)实益所有人有权享受所得税条约的好处，根据该条约，利息免征美国联邦预扣税，且票据的实益所有人或该所有人的代理人提供了一份正确填写的申请豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E；或(Z)实益所有人在美国进行与利益有效相关的贸易或业务，而票据的实益所有人或该所有人的代理人提供一份填写妥当的美国国税表W-8ECI；但在每一种情况下，有关的证明或国税表须按适用程序交付，并已正确地传递给以其他方式被要求扣缴美国联邦所得税的人，且没有人实际知道国税表上的证明或任何陈述是虚假的；

(2)非美国人在出售、交换或赎回纸币时取得的任何收益，除非该收益实际上与实益所有人在美国的贸易或业务有关连，或(就个人而言)持有人在出售、交换或赎回纸币的课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件，否则无须就该收益缴纳美国联邦所得税或预扣税；及

(Iii)去世时不是美国公民或居民的个人所拥有的纸币，将不会因该个人的

 

S-5

 

如果个人没有实际或建设性地拥有福特有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，并且票据上的收入不会与个人的美国贸易或业务有效地联系在一起，则死亡。

(Br)与非美国人的票据持有者在美国进行贸易或业务有关的票据的利息(或出售、交换或赎回票据的收益)(如果适用的税收条约要求，可归因于该持票人在美国的常设机构)，虽然免除美国预扣税(只要非美国人提供适当的证明)，但通常将按美国持有者赚取(或实现)该利息的相同方式缴纳美国所得税。此外，如果该持有人是非美国公司，则可按其有效关联的年度收入和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分行利得税，但须作出具体调整。

备份扣缴和信息报告

一般来说，信息申报要求将适用于票据本金和利息的某些付款，以及在美国境内向票据的非公司美国持有者出售票据的收益，如果持有者未能按要求的方式提供准确的纳税人识别号(在IRS表格W-9上)，或未能报告要求在其美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息，则“备用预扣”通常适用于此类付款。

如上所述，如果福特或其付款代理人在适当的IRS表格W-8上提供了正确填写的外国身份证明，则IRS表格1099上的信息报告和备份预扣一般不适用于福特或付款代理人在票据上向非美国人支付的付款。

向经纪人或通过经纪人的外国办事处进行的票据销售收益的付款一般不受信息报告或备用扣缴的约束，但如果经纪人是美国人、出于美国税务目的受控制的外国公司、其总收入的50%或更多在指定的三年期间与美国贸易或企业有效相关的外国人、与美国有特定联系的外国合伙企业、或外国银行或外国保险公司的美国分行，则信息报告可能适用于此类付款。将票据出售给或通过经纪人的美国办事处支付的款项须进行信息报告和备用扣缴，除非持票人或实益所有人适当地证明该票据不是美国人，并且满足某些其他条件，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。

备份预扣不是一项单独的税收，但只要向美国国税局提供了必要的信息，就可以作为持有人的美国联邦所得税的退款或抵免。

非美国人实益拥有的票据的利息将每年在美国国税局表格1042-S中报告，该表格必须向美国国税局备案并提供给该受益人。根据条约或其他协议，可以向受益所有人居住国的税务机关提供信息申报单的副本。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，可以对向某些外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。

具体地说，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的票据利息，可以征收30%的预扣税，无论该外国机构或实体是实益所有人还是中间人，除非(1)对于外国金融机构，该外国金融机构进行了某些努力

 

S-6

 

和报告义务，(2)就非金融外国实体而言，非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”​(如守则所定义)，要么提供关于每个主要美国所有者的识别信息并满足某些其他要求，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款所述的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“美国人”或“美国拥有的外国实体”​(在每种情况下，都是本准则中定义的)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

票据的潜在购买者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规则的后果和适用情况。

 

S-7

 

承销

根据日期为2022年8月8日的承销协议和日期为2022年8月8日的相关定价协议，福特将票据出售给下列承销商。美国银行证券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家银行资本市场公司、富国证券公司和摩根大通证券公司是承销商的代表。承销商和各自同意分别向福特购买的票据金额如下：

根据包销协议和相关定价协议的条款和条件，如果承销商接受任何票据，则他们有义务接受并支付所有票据。

承销商已告知福特，他们建议按本招股说明书附录封面所载的首次公开发售价格直接向公众发售部分债券，并可按首次公开发售价格向交易商发售部分债券，但减去向散户出售的债券本金总额不超过     美元及出售给机构投资者的债券本金总额不超过     美元的优惠。承销商及交易商可给予不超过每售予一般投资者的债券本金总额不超过     元的优惠。债券公开发售后，承销商可能会不时更改债券的发行价及其他发售条款。

福特已授权上述承销商有权要求福特在本招股说明书增发之日起30天内，以首次公开发行价格减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣和佣金的价格，额外购买高达$      的本金总额的票据(“期权票据”)，以弥补超额配售。是否批准承销商的要求完全由福特自行决定。只要福特批准行使这一选择权，且承销商行使该选择权，每个承销商将有坚定的承诺，在一定条件下，从福特购买与上表中与该承销商名称相对的本金金额与上表中所有承销商购买的总本金金额大致相同的相应比例的期权票据。

一家或多家承销商可能不是在美国注册的经纪自营商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。承销商已通知福特，他们打算在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止这种做市行为。我们不能保证债券交易市场的流通性。

与此次发行相关的是，美国的承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，从而建立与债券相关的空头头寸。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补空头或稳定债券价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持市场价格

 

S-8

 

高于独立市场水平的票据。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

关于债券的发售，承销商(或其代表)可超额配售任何债券或进行交易，以期在稳定期内将债券的市价维持在高于其他情况下的水平。然而，稳定行动不一定会发生。任何稳定行动可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始则可在任何时间结束，但不得迟于福特收到发行收益的日期后30天或不迟于债券配发日期60天结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由承销商(或代表他们行事的人)根据适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表他们行事的人)的办公室、纽约证券交易所和场外交易市场进行。

预期债券将于二零二二年八月十五日或前后于债券定价日期后第五个营业日(该结算周期在此称为“T+5”)交收。根据修订后的1934年证券交易法，根据规则15C6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于债券最初将以T+5交收，有意在定价当日或其后两个交易日进行交易的购买者，须在进行任何此类交易时指明另一个交收周期，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在定价当日或其后的两个交易日买卖该批债券，应向其顾问查询。

美国以外地区不得公开发行股票

在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内，尚未或将不会采取任何行动，以允许公开发行票据，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，或拥有、分发或分发本招股说明书副刊或任何与福特有关的材料。因此，本次发售中包含的票据不得直接或间接发售、出售或交换，本招股说明书增刊或与本次发售相关的任何其他发售材料或广告不得在任何该等国家或司法管辖区内或从任何该等国家或司法管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或规定。

欧洲经济区

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区(“EEA”)任何成员国的任何债券要约都将根据招股章程规例的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求的限制。因此，任何在该成员国作出或拟作出要约的人士，如属本招股章程副刊拟进行发售的标的，则只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟该等票据要约不得要求Ford或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条就有关要约补充招股章程。

福特和承销商都没有授权，也没有授权向不是招股章程规定的合格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。福特和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介对票据进行任何要约，但承销商提出的要约除外，这些要约构成了本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

“招股说明书条例”是指(欧盟)2017/1129号条例(经修订或取代)。

债券不拟发售、出售或以其他方式出售予东亚地区任何散户投资者，亦不应发售、出售或以其他方式发售。出于这些目的，零售

 

S-9

 

投资者指属于以下一项(或多项)的个人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

(Br)欧洲经济区成员国的每名人士如收到有关本招股章程增刊拟向公众提出的要约的任何通讯，或根据本招股章程增刊向公众收购任何票据，或以其他方式获得该等票据，将被视为已向每名承销商及福特表示、保证、确认及同意该承销商及代表其取得票据的任何人士：(1)《招股章程规例》第2(E)条所指的“合资格投资者”；及(2)非“散户投资者”​(定义见上文)。

英国

本招股说明书补编乃根据英国(“英国”)的债券要约将根据英国招股章程规例及2000年金融服务及市场法令(经修订，下称“金融市场管理局”)豁免刊登债券发售招股说明书的规定而编制。因此，任何人士如在英国作出或拟发出属于本招股章程附录所拟发售的债券的要约，只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出，惟该等债券要约不得要求Ford或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，每种情况下均与该等要约有关。

福特和承销商都没有授权，也没有授权向不是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。除承销商提出的要约外，福特和承销商均没有授权，也没有授权通过任何金融中介对票据进行任何要约，这些要约构成了本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

《英国招股说明书条例》一词系指《条例(EU)2017/1129》，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(简称《欧盟条例》)，《条例》构成了国内法的一部分。

债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的个人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订，“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

在英国的每个人，如果收到关于本招股说明书附录中拟向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众提供的任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已陈述、保证、确认和同意，并与每一家承销商和福特汽车公司一起，其及其代表获得票据的任何人：(1)

 

S-10

 

英国招股章程第2(E)条所指的“合格投资者”；及(2)非“散户投资者”​(定义见上文)。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)在其他情况下可合法地传达或安排传达(所有此等人士合称为“有关人士”)，以进行与发行或销售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

各承销商已保证并同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于福特的情况下，它只是传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

​

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的附注所做的任何事情的所有适用条款。

​

Hong Kong

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售债券外，不得在香港以任何文件发售或出售债券。香港证券及期货条例》(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。

除向香港以外的人士或根据证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”出售债券外，并无或将不会发出任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)。

Japan

票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》或FIEL进行登记，而且票据不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民再发售或转售，除非符合任何豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

Singapore

每一家承销商均表示并同意招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或成为认购或购买邀请的标的，但根据新加坡证券及期货法(第289章)第274条向机构投资者(如新加坡证券及期货法案(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订)除外，(Ii)有关人士(如第275(2)条所界定)

 

S-11

 

(br}根据《SFA》第275(1)条)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条))；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见《证券及期货条例》第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)转让予机构投资者或有关人士；如SFA第275(2)条所定义的，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；(3)因法律的实施而转让；(4)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定；或(5)按照《2018年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，发行人已决定，并在此通知所有有关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，债券为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

Switzerland

债券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与发行、发行人或票据有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。

Taiwan

各承销商已声明并保证，债券的发售尚未、也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，且不得在台湾境内以公开发售方式或在构成台湾证券交易法意义上的发售的情况下，向台湾金融监督管理委员会登记或批准。各承销商已声明并保证，台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间进行发售。

债券的所有二级交易将立即结算可用资金。

 

S-12

 

福特已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。福特估计，它将花费约25万美元用于印刷、注册费、评级机构和其他与发行票据相关的费用。承销商已同意偿还福特的某些费用。

在各自业务的正常过程中，某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事与福特及其某些关联公司的商业银行、一般融资和/或投资银行交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及福特和福特信贷的证券和/或工具。与福特及其某些关联公司有贷款关系的某些承销商或其关联公司定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对福特及其某些关联公司的信贷敞口。通常情况下，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律意见

福特在此提供的票据的合法性将由福特管理律师兼助理部长科里·M·麦吉利夫雷或其他令承销商满意的律师传递给福特。承销商的代表是纽约的Searman&Sterling LLP。麦吉利夫雷是福特的全职员工，拥有并持有福特的普通股。Searman&Sterling LLP过去曾为福特及其子公司提供法律服务，现在也可能继续提供。

EXPERTS

本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

 

S-13

福特汽车公司

高级债务证券、次级债务证券，
优先股、存托股份、普通股、认股权证，
购股合同、购股单位

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的以下类型的证券：

•

我们的债务证券，一个或多个系列，可以是优先债务证券或次级债务证券，每种情况下都包括票据、债券或其他无担保的负债证据；

​

•

我们的优先股；

​

•

存托股份只占我们优先股的一小部分；

​

•

我们普通股的股份；

​

•

购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的权证；

​

•

购股合同；

​

•

个进货单位；或

​

•

这些证券的任何组合。

​

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书或条款说明书，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录或条款说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录或条款说明书中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该说明书或条款说明书中的信息取代。

由于我们是著名的经验丰富的发行商，如1933年《证券法》(下称《证券法》)第405条所界定，我们可以通过在提出要约时向美国证券交易委员会提交招股说明书附录或条款说明书来增加和发售额外的证券，包括那些将由证券持有人出售的证券。

证券投资涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录或条款说明书，以及在标题“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我们的主要执行办公室位于：

福特汽车公司
一条美国之路
密歇根州迪尔伯恩，48126
313-322-3000

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“F”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年2月14日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。没有人被授权向您提供不同的信息。

这些证券不会在任何不允许发售的司法管辖区发售。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

 

i

 

RISK FACTORS

您在证券上的投资涉及一定的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应该仔细考虑对证券的投资是否适合您。如果您不了解证券的一般条款或财务事项，则该证券不适合您进行投资。此外，可能对福特汽车公司的业务产生不利影响的某些因素在我们的定期报告中进行了讨论，这些报告在下面的“您可以找到更多信息的地方”中提到。例如，我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。阁下不应购买本招股说明书所述证券，除非阁下明白及知道阁下可承担所涉及的所有投资风险。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，这些文档将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代之前提交的信息。在本次发行完成之前，我们将以下列出的文件以及根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报(我们的《2019 10-K报告》)。

​

•

当前8-K或8-K/A报表在以下日期提交：

​

January 6, 2020

February 7, 2020

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

福特汽车公司
一条美国之路
密西西比州迪尔伯恩，48126
署名：股东关系部
800-555-5259 or 313-845-8540

福特汽车公司

我们于1919年在特拉华州注册成立。我们收购了密歇根州一家公司的业务，该公司也被称为福特汽车公司，该公司于1903年成立，生产和销售亨利·福特设计和设计的汽车。我们是一家总部设在密歇根州迪尔伯恩的全球性公司。我们的核心业务包括设计、制造、营销和服务全系列福特轿车、卡车、运动型多功能车、电动汽车以及林肯豪华车。我们正在电气化、移动解决方案(包括自动驾驶服务)和联网车辆服务方面寻求领先地位。我们和我们的子公司还从事其他业务，包括融资工具。我们的总部位于密歇根州迪尔伯恩美国路一号，邮编：48126，电话号码是(313)3223000。

我们有三个运营部门，代表了我们合并财务报表中报告的主要业务：汽车、移动和福特信贷。

汽车领域。我们的汽车部门主要包括在全球销售福特和林肯汽车、零部件和配件，以及开发、制造、分销和维修车辆、零部件和配件的相关成本。这一部分包括与我们的电气化汽车计划相关的收入和成本。此细分市场包括以下内容

 

2

 

地区业务部门：北美、南美、欧洲、中国(包括台湾)、亚太运营、中东和非洲。

移动细分市场。我们的移动部门主要包括与我们的自动驾驶汽车相关的开发成本，以及我们通过福特智能移动有限责任公司(FSM)在移动方面的投资。自动驾驶汽车包括自动驾驶系统开发和车辆集成、自动驾驶汽车研究和先进工程、自动车辆运输即服务网络开发、用户体验以及业务战略和业务开发团队。FSM自行设计和构建移动产品和订阅服务，并与服务提供商和技术公司合作。

福特信用分部。福特信贷部门由合并后的福特汽车信贷公司有限责任公司业务组成，主要是与车辆相关的融资和租赁活动。

使用收益

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们或我们的关联公司将把出售证券的净收益用于一般公司用途。如果我们打算用所得资金偿还未偿债务，我们将提供正在偿还的债务的细节。

 

3

 

债务证券说明

我们将根据我们与纽约梅隆银行作为摩根大通银行继任受托人于2002年1月30日签订的契约发行一个或多个系列的债务证券。义齿可能会不时补充。

契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果发生以下所述的“违约事件”，受托人可以向我们强制执行您的权利。第二，受托人为我们履行某些行政职责。

义齿总结如下。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。我们将该契约作为注册声明的证物进行了归档，我们建议您阅读该契约中对您重要的部分。您尤其需要阅读契约，以全面了解您在以下关于留置权限制、销售和回租限制以及合并和合并的契约下的权利和我们的义务。在整个摘要中，我们包括了对Indenture的括号引用，以便您可以轻松找到正在讨论的条款。

每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书附录中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券的条款的完整描述，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充资料。

General

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的数额。因此，可以根据契约发行额外的债务证券。

将随本招股说明书一起发布的招股说明书附录将介绍通过以下方式提供的特定系列债务证券：

•

债务证券系列的名称或名称；

​

•

债务证券系列本金总额；

​

•

该系列债务证券发行本金的百分比；

​

•

应付本金的一个或多个日期；

​

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有)；

​

•

产生利息的一个或多个日期，或确定该日期或这些日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

​

•

赎回、延期或提前还款的条款(如有)；

​

•

发行和应付该系列债务证券所使用的货币；

​

•

任何偿债基金的拨备；

​

•

任何其他限制性公约；

​

•

任何其他默认事件；

​

•

该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

​

•

任何修改失效条款和公约失效条款的条款；

​

•

任何特殊税收影响，包括原始发行折扣拨备；

​

•

将债务证券转换为或交换为任何其他证券的任何规定；

​

 

4

 

•

债务证券是否从属，以及从属条款；以及

​

•

any other terms.

​

债务证券将是我们的无担保债务。优先债务证券将与我们的其他无担保和非从属债务(仅限于母公司)并列。次级债务证券将是无担保的，在偿付权利上从属于我们所有的无担保和无次级债务的优先付款。参见“-从属关系”。

除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由吾等以即时可用资金支付。

本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

留置权限制

契约限制了我们将部分资产质押为其他债务的担保的能力。除非我们在平等的基础上担保债务证券，否则该限制不允许我们拥有或担保以下任何债务：(1)我们在美国的任何主要工厂，或(2)我们拥有或租赁这些工厂之一的任何子公司的股票或债务。这一限制不适用于我们的担保债务总额加上我们在涉及主要美国工厂的销售和回租交易中必须支付的租金的贴现值超过我们合并的有形汽车资产净值的5%。此限制也不适用于以下任何项：

•

公司成为我们子公司时存在的该公司的留置权；

​

•

以我们或我们子公司为受益人的留置权；

​

•

给予政府的某些留置权；

​

•

在我们获得财产时存在的财产留置权或我们为确保支付财产而给予的留置权；以及

​

•

上述任何内容的任何扩展或替换。(10.04节)

​

销售和回租限制

Indenture禁止我们在超过三年的期限内出售和回租任何主要的美国工厂。此限制不适用于以下情况：

•

我们可以在不违反上文讨论的留置权条款限制的情况下，创建与租赁项下支付的租金的贴现价值相等的担保债务；

​

•

租赁是与我们的任何子公司或在我们的任何子公司之间；或

​

•

在出售美国工厂的120天内，我们偿还融资债务的金额等于出售工厂的净收益或工厂的公平市场价值，以较大者为准。(第10.05节)

​

兼并和合并

本公司禁止我们与任何公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给任何公司，如果我们这样做后，幸存的公司会违反上文讨论的留置权限制或出售和回租限制。如果幸存的公司在与公司的其他担保债务平等的基础上担保债务证券，这不适用。(第8.01和8.03节)

 

5

 

违约事件及其通知

本契约将“违约事件”定义为下列事件之一：

•

到期30天不付息；

​

•

到期后五个工作日内未支付本金或保险费的；

​

•

到期后五日内未支付清偿基金的；

​

•

通知后90天内未履行适用于债务证券的任何其他公约；

​

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

•

招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。(第5.01节)

如果违约事件发生并持续，受托人或至少占该系列本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金(或，如果它们是原始发行的贴现证券(如契约中的定义)，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以使声明无效。(第5.02节)

《契约》规定，在一系列债务证券违约后90天内，受托人将就其已知的所有未治愈的违约向该系列债券的持有人发出通知。(“失责”一词包括上述事件，而不考虑任何宽限期或通知要求。)受托人如认为任何失责行为(本金、利息或任何保费的欠付除外)符合持有人的利益，可不予发出通知。(第6.01节)

我们必须每年向受托人发送一份证书，说明本契约项下的任何现有违约情况。(第10.06节)

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于费用和责任。(第6.02节。)如果它们提供这种合理的赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可以指示受托人如何根据契约行事。(第5.12节。)

失败和圣约失败

除非招股说明书另有说明，否则我们将有两种选择在一系列债务证券到期日之前履行我们的义务。这些选项被称为“失败”和“契约失败”。失效意味着我们将被视为已支付适用系列债务证券的全部金额，我们将被免除与该系列相关的所有义务(某些义务除外，如登记证券转让)。契约失效指的是，对于适用的一系列债务证券，我们将不必遵守上述关于留置权限制、出售和回租限制以及合并和合并的契约。此外，如果招股说明书补充说明与该系列债务证券有关的任何额外契诺受契约中的契诺失效条款所规限，那么我们也不必遵守这些契诺。(第14.01、14.02和14.03节)

要对任何一系列债务证券选择失败或契约失败，我们必须向受托人存放一笔金额和/或美国政府债务，该金额和/或美国政府债务将足以在计划支付这些金额时支付债务证券的本金、利息和任何溢价或偿债基金付款。此外，我们必须提供法律意见，声明由于失败或契约失败，您将不需要为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且您将以相同的方式和相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税，就像失败或契约失败没有发生一样。

 

6

 

对于失败，该意见必须基于美国国税局的裁决或自债务证券发行之日起的法律变更。我们还必须满足其他条件，比如没有违约事件。如果一家国家公认的独立公共会计师事务所认为，存入受托人的金额超过了在计划支付这些金额时支付债务证券的本金、利息和任何溢价或偿债基金所需的金额，则存入受托人的金额可以在晚些时候减少。(第14.04和14.05节)

如果受托人因任何法院或政府当局的命令而无法用以信托形式持有的存款支付债务证券，我们将恢复与债务证券有关的义务。(第14.06条。)我们选择契约失效的一系列债务证券可能会因为违约事件(与被否决的契约无关)而被立即宣布全额到期。如果发生这种情况，我们必须在那时全额偿还债务证券，使用信托或其他资金持有的存款。(第14.03节)

义齿的修改

除某些例外情况外，经持有不少于该等债务证券本金总额三分之二的持有人同意，我们的权利和义务以及您在特定系列债务证券下的权利可被修改。未经您同意，本金或利息支付条款的任何修改，以及降低修改所需百分比的任何修改，都不会对您生效。(第9.02节)

下属

特定系列次级债务证券的附属于我们的高级债务(定义见下文)的程度将在该系列的招股说明书补编中阐明，契约可通过补充契约进行修改，以反映此类附属条款。次级债务证券发行的特定从属条款可取代下文概述的契约的一般规定。

契约规定，任何次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的高级债务。这意味着，如果我们受到任何破产、破产、接管、清算、重组或类似程序的影响，或者我们自愿清算、解散或以其他方式结束我们的事务，那么所有高级债务的持有人将有权在任何次级债务证券的持有人得到偿付之前得到全额偿付。此外，(A)如吾等拖欠任何高级债务，或如任何违约事件存在，而根据任何高级债务，与此有关的所有宽限期已届满，则只要任何该等违约持续，次级债务证券便不能偿付；以及(B)如果任何一系列次级债务证券在其规定的到期日之前被宣布到期并应支付，则除非高级债务的持有人得到全额偿付，否则不能对次级债务证券进行偿付，原因是发生违约事件(我们的破产、破产、接管、清算、重组或类似情况除外)。

[br]“高级负债”一词是指(A)我们所有债务的本金、溢价和利息，无论是目前未偿还的还是后来产生的，(I)我们借入的钱，(Ii)构成我们承担或担保的他人的义务，(Iii)关于银行签发或承兑的信用证和承兑汇票，或(Iv)构成购买货币负债，这意味着负债，即我们用来购买财产的收益，或我们作为此类财产的全部或部分付款发行的债务，(B)所有延期、续期、任何此类债务的延期和退款，以及对其的修订、修改和补充，以及(C)我们所有其他一般无担保债务和负债，包括贸易应付款。尽管有上述规定，高级债务并不包括我们的任何债务，而根据其条款，该债务在偿付权上从属于次级债务证券或与次级债务证券具有同等级别。

环球证券

除非招股说明书附录中另有说明，系列债务证券将以一张或多张全球证书的形式发行，并将存放在存托信托公司，

 

7

 

纽约，纽约州(“DTC”)，将作为全球证书的托管机构。全球证书的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证书的转让将仅通过这些记录进行。因此，如果您希望拥有由一个或多个全球证书代表的债务证券，您只能间接或通过在DTC(即DTC参与者)拥有DTC账户的经纪商、银行或其他金融机构的账户或通过直接DTC账户(如果您是DTC参与者)来实现这一点。

债务证券由一个或多个全球证书表示：

•

您将不能将债务证券登记在您的名下。

​

•

您将无法收到债务证券的实物证书。

​

•

我们在债务证券下的义务，以及受托人和我们的任何代理人的义务，将仅适用于DTC作为债务证券的注册拥有人。例如，一旦我们向DTC付款，即使DTC或您的经纪人、银行或其他金融机构未能将款项转给您，我们也不再对您的付款承担任何责任。

​

•

您在与付款、转账、交换和其他事项相关的债务证券下的权利将受适用法律和您与您的经纪人、银行或其他金融机构之间的合同安排和/或您或您的经纪人、银行或金融机构与DTC之间的合同安排的管辖。对于DTC或您的经纪人、银行或金融机构的行为，我们和受托人均不承担任何责任。

​

•

您可能无法将您在债务证券中的权益出售给一些保险公司和法律要求以实物凭证形式拥有其债务证券的其他人。

​

•

由于债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此当您买卖债务证券的权益时，必须以立即可用的资金支付。这可能会影响债务证券对其他人的吸引力。

​

全球证书一般只能作为一个整体转让，除非它被转让给保管人的某些被指定人，或者被全部或部分交换为实物形式的债务证券。(第2.05节。)如果全球债券以实物形式交换债务证券，其面值将为1,000美元及其整数倍，或招股说明书补编中所述的另一种面值。

 

8

 

股本说明

本部分包含对我们股本的说明。这一描述不仅包括我们的普通股，还包括我们的B类股和优先股，其中某些条款影响普通股，以及优先股购买权，每股普通股附带一项优先股购买权。以下有关本公司股本条款的摘要并不完整，仅参考本公司重述的公司注册证书及优先股权益计划而有所保留。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本目前包括6,000,000,000股普通股，53,117,376股B类股和30,000,000股优先股。

截至2019年12月31日，我们已发行普通股3,894,076,999股，B类股70,852,076股。

普通股和B类股

股息权和清算权。普通股和B类股均有权在本公司董事会宣布时平均分得股息(就任何已发行优先股宣布的股息除外)，但以下“股票分红”副标题下的分红除外。

清算时，在优先于清算的任何其他类别或系列股票的权利的规限下，每股普通股将有权获得第一个可供分配给普通股和B类股东的0.50美元，每股B类股票将有权获得下一个可用1.00美元，每股普通股将有权获得下一个可用0.50美元，每股普通股和B类股票将有权在此之后获得同等金额。任何已发行的优先股在清算权方面将优先于普通股和B类股，在股息权方面可能优先于该股。

投票 - 常规。所有普通投票权都属于普通股持有者和B类股票持有者，不分类别一起投票，但以下“按类别投票”副标题所述除外。股票的投票权如下所述确定。然而，我们可以在未来创建一系列优先股，其投票权等于或大于我们的普通股或B类股。

每个普通股持有者有权每股一次投票权，每个B类股票持有者有权每股有若干投票权，这些投票权是根据我们重述的公司注册证书中包含的公式得出的。只要至少60,749,880股B类股票仍未发行，该公式将导致B类股票的持有者拥有40%的一般投票权，普通股的持有者以及任何具有投票权的优先股(如果发行)拥有60%的一般投票权。

如果B类股票的流通股数量低于60,749,880股，但仍保持至少33,749,932股，则该公式将导致B类股票持有人的一般投票权降至30%，普通股持有人的一般投票权将增加至70%，如果发行，任何具有投票权的优先股的投票权将增加至70%。

如果B类股票的流通股数量低于33,749,932股，则B类股票的每位持有者每股仅有一票投票权。

基于截至2019年12月31日的B类股票和已发行普通股的股份数量，B类股票的每位持有者将有权获得每股36.640投票权。截至2019年12月31日，在已发行的B类股票中，70,778,212股以投票信托形式持有。信托要求受托人按照信托中多个股份持有人的指示对信托中的所有股份进行表决。

优先股在违约情况下最多选择两名董事的权利。对于我们可能发行的任何优先股，惯例是规定，如果我们在任何时候拖欠六个季度或更多季度的股息(无论是否连续)，优先股持有人将有权选举两名董事(他们将另外

 

9

 

一般由股东选举产生的董事)。如果优先股在纽约证券交易所上市，并在我们的B系列优先股中规定，则需要提供这些投票权。

非累积投票权。我们的普通股和B类股，以及我们可能发行的任何具有投票权的优先股，没有、也不会拥有累积投票权。这意味着，拥有超过50%的董事选举票数的持有人，如果他们选择这样做，就可以选举100%的董事。

按班级投票。如果我们想要采取以下任何行动，我们必须获得B类股票的大多数流通股持有人的投票，作为一个类别投票：

•

增发B类股票(某些例外情况除外)；

​

•

减少B类股票持有者以外的B类股票流通股数量，将B类股票转换为普通股或出售给公司；

​

•

更改我们重述的公司注册证书的股本规定；

​

•

与其他公司合并或合并为其他公司；

​

•

处置我们的全部或几乎所有财产和资产；

​

•

将任何资产转让给另一家公司，并与此相关地将该公司的股票或其他证券分发给我们的股东；或

​

•

自愿清算或解散。

​

特拉华州法律的投票条款。除上述投票外，还必须满足特拉华州法律的任何特殊要求。特拉华州公司法载有关于修改公司注册证书、合并或合并、出售、租赁或交换所有或基本上所有资产以及自愿解散所需票数的规定。

B类股票的所有权和转换。一般而言，只有福特家族成员或他们在其中拥有特定权益的后裔、信托或公司才能拥有或登记为B类股票的记录持有人，或可以为自己的利益享有B类股票的特殊权利和权力。B类股票的持有者可以将这些股票转换为同等数量的普通股，以出售或处置这些股票。公司收购的B类股票或转换为普通股的股票不能由公司重新发行。

优先认购权和其他认购权。如果我们将普通股出售给他人，普通股持有者无权购买额外的普通股。然而，如果我们出售B类股票或债券或可转换为B类股票的股票(受上述对谁可以拥有B类股票的限制的限制)，则B类股票的持有者将有权在应课税额的基础上以同样有利的价格购买额外的B类股票或可转换为B类股票的债务或股票。

此外，如果向普通股持有人提供普通股(或可转换为此类股票的股票或债务)，则我们必须以每股相同的价格，按应计税额向B类股票持有人提供B类股票(或可转换为此类股票的股票或债务)的股票。

股票分红。如果我们宣布并以我们的股票支付股息，我们必须以普通股支付给普通股持有人，以B类股票支付给B类股票持有人。

B类股票持有人的终极权利。如果且当B类股票的流通股数量低于33,749,932股时，B类股票将可以自由转让，并将成为实质上等同于普通股的股票。届时，B类股票的持有者每持有一股股票将有一票，不会有特殊类别的投票权，如果普通股持有人被提供普通股，将获得普通股，如果宣布股票股息，将获得普通股，以及

 

10

 

将有权将此类股份转换为同等数量的普通股，而不考虑转换的目的。

其他；稀释。如果我们增加B类股票的流通股数量(例如，通过进行股票拆分或股票分红)，或者如果我们合并或合并所有B类股票的流通股，以减少流通股的数量，那么触发投票权变化的B类流通股的门槛数量(即60,749,880和33,749,932)将自动按比例调整。

优先股

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股，无需股东批准。在法律规定的限制下，本公司董事会有权为任何系列的优先股确定该系列的股份数量，以及该系列的名称、相对权力、优惠和权利，以及该系列的资格、限制或限制。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的招股说明书附录将描述：

•

该系列股票的名称和数量；

​

•

对该系列股票支付股息的利率和时间、优惠和条件，以及此类股息是累积的还是非累积的、参与的还是非参与的；

​

•

与该系列股票的可兑换或可互换有关的任何规定；

​

•

在我们清算、解散或结束我们的事务时，该系列股票的持有人的权利和优惠(如果有)；

​

•

该系列股票的持有者的投票权(如有)；

​

•

与赎回该系列股票有关的任何规定；

​

•

在该系列股票流通股期间，我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力受到的任何限制；

​

•

对我们发行此类系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制；

​

•

该系列股票的任何其他相对权力、优惠和参与、可选权利或特别权利，以及其资格、限制或限制。

​

我们可能发行的所有优先股股票将是相同和同等级别的，除非我们的董事会可能确定其特定条款，并且每个系列优先股的所有股票将是相同和同等级别的，除了累计股息(如果有)的开始日期。

如下所述，我们已批准了与我们的配股计划相关的一系列优先股。见“优先股购买权”。

优先股购买权

本公司于2009年9月11日订立《税务优惠保留计划》，该计划于2018年9月13日修订(经修订后为《计划》)，由北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company担任配股代理，董事会宣布根据计划条款，每股已发行普通股及每股B类股派发一项优先股购买权(“权利”)股息。我们发行的每一股普通股都将附带一项权利。每项权利使登记持有人有权向我们购买A系列初级参与优先股的千分之一股，每股面值1.00美元，购买价为每股千分之一股优先股35.00美元，可进行调整。权利的描述和条款载于《计划》。

 

11

 

直至(I)在公开宣布某人或集团已收购4.99%或以上已发行普通股的实益所有权而成为“收购人”(或董事会知悉计划所界定的收购人)后第十个营业日收盘，或(Ii)开始或宣布有意作出以下决定后第十个营业日(或在某些情况下，董事会可能指定的较后日期)收盘，两者以较早者为准。收购要约或交换要约的完成将导致个人或集团(除某些例外情况外)实益拥有4.99%或以上的普通股已发行股份(以较早的日期为“分派日”)，则将就截至记录日期的已发行普通股和B类股票(或与其有关的任何记账股份)证明权利，通过这种普通股或B类股票证书(或账簿登记形式的登记)连同描述该计划的权利摘要(“权利摘要”)，并在记录日期邮寄给记录在册的股东，权利将仅可在普通股或B类股票转让时转让。在2009年9月11日实益拥有4.99%或以上普通股流通股的任何个人或集团不被视为收购人，除非该个人或集团实益拥有相当于当时已发行普通股0.5%(0.5%)或以上的额外普通股的实益所有权。根据该计划，董事会可行使其唯一酌情权, 如果董事会确定任何个人或集团对普通股的所有权不会危及或危及我们的可用性，或以任何方式限制我们对净营业亏损、税收抵免和其他税收资产的使用，则豁免该个人或集团被视为本计划的收购人(“税务属性”)。

该计划规定，在分配日期(或权利的更早到期或赎回)之前，权利将与普通股和B类股一起转让，并将与普通股和B类股一起转让。在分派日期(或权利的较早到期或赎回日期)之前，在转让记录日期之后发行的新普通股和B类股票或新发行的普通股和B类股票将包含纳入计划的注释(关于证书代表的股份)，或有关通知将根据适用法律提供(关于无证书股份)。直至分派日期(或较早的权利届满日期)，交出代表于记录日期已发行的普通股及B类股票的任何股票以供转让，即使没有该等记号或权利摘要副本，或以账面记账方式转让任何无证书的普通股及B类股票，亦将构成与该等股份相关的权利的转让。于分派日期后，证明权利的独立证书(“权利证书”)将于分派日期营业时间结束时尽快邮寄给普通股及B类股的记录持有人，而该等单独的权利证书将单独证明权利。

这些权利在分发日期之前不能行使。权利将于2021年9月30日(除非该日期由董事会提前或延长)、根据计划赎回或交换权利的时间、废除经修订的1986年国内税法第382条或任何后续法规(如果董事会确定不再需要该计划来保留我们的税务属性)或我们的纳税年度开始(董事会决定不能结转任何税务属性)中最早的一天到期。

在行使权利时应付的收购价以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数目可不时调整，以防止(I)在优先股派发股息或对优先股进行细分、合并或重新分类的情况下，(Ii)向优先股持有人授予某些权利或认股权证，以按价格认购或购买优先股，或可按转换价格转换为优先股的证券，低于优先股当时的市价或(Iii)向优先股持有人派发负债或资产(不包括定期现金股息或优先股应付股息)或认购权或认股权证的证据。

如果普通股和B类股的股票股息在分派日期之前发生，普通股或B类股或普通股的拆分、合并或组合，流通股的数量可能会进行调整。

 

12

 

在行使权利时可购买的优先股股份将不可赎回。每股优先股在宣布时将有权获得(A)每股10.00美元和(B)相当于每股普通股宣布股息1,000倍的最低优先季度股息，以较大者为准。在我们进行清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权获得(A)每股1.00美元(外加任何应计但未支付的股息)和(B)相当于普通股每股支付1000倍的金额的最低优先付款。优先股每股将有1,000票，与普通股和B类股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换普通股的流通股，每股优先股将有权获得每股普通股金额的1000倍。这些权利受到习惯反淡化条款的保护。

由于优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

如果任何人士或集团成为收购人，则收购人实益拥有的权利以外的权利(该权利将随即失效)的每一持有人此后将有权在行使权利(包括支付收购价)后获得该数量的普通股，其市值为收购价的两倍。

在任何人士或团体成为收购人后但在该收购人收购当时已发行的普通股和B类股的50%或以上投票权之前的任何时间，董事会可按一股普通股或B类股的交换比例，全部或部分以普通股或优先股(或一系列具有同等权利、优先和特权的优先股)交换权利(该收购人所拥有的权利将失效)，或相当于其价值的优先股(或其他股票)的零碎部分，每项权利(受股票拆分、股票股息和类似交易的调整)。

除某些例外情况外，在累计调整要求采购价格至少调整1%之前，不需要对采购价格进行调整。不会发行优先股、普通股或B类股的零碎股份(优先股的零碎部分除外，优先股是优先股千分之一的整数倍，在我们的选择下，存托凭证可以证明这一点)，取而代之的是将根据优先股、普通股或B类股的当前市场价格进行现金调整。

在收购人士成为收购人之前的任何时间，董事会可按每项权利0.001美元的价格(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利，按吾等的选择权以现金、普通股股份或董事会决定的其他代价形式支付。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

只要权利可以赎回，我们可以任何方式修改本计划，但赎回价格除外。在权利不再可赎回后，除赎回价格外，吾等可以任何不会对权利持有人(收购人除外)的利益造成不利影响的方式修订计划。

在行使或交换一项权利之前，该权利的持有人将不享有作为我们股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

 

13

 

存托股份说明

我们可能会选择提供少量优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将向公众发行存托股份收据，每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分(将在适用的招股说明书附录中列出)。

存托股份相关的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存入。该托管机构的主要办事处将设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将有权按照该存托股份所占优先股的适用比例，享有该存托股份所涉优先股的所有权利和优惠。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。根据发行条款，存托凭证将分配给那些购买存托股份相关优先股的零碎股份的人。以下对存托协议、存托股份和存托凭证的实质性条款的说明仅为摘要，应参考与特定存托股份发行相关的存托协议和存托凭证的格式。

在编制最终刻印存托凭证之前，根据我们的书面命令，托管人可以发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利。临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配。保管人将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与标的股票有关的所有现金股利或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得分配的存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，保管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净额分配给适用的持有人。

撤回标的优先股。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则持有人可以在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并在支付任何应付存托人的未付款项后，有权获得标的优先股的全部股份以及相关存托股份所代表的所有金钱和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有者交付存托凭证，证明存托股份的数量超过优先股的全部股份，则该存托凭证将向该持有人签发新的存托凭证，证明存托股份的超额数目。

存托股份赎回。如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列标的股票而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列标的股票支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的标的股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的标的股票的存托股数。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则由存托人以抽签、按比例或其他公平的方法选择赎回存托股份。

投票。在收到标的股票持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将把通知中包含的信息邮寄给 的记录持有人

 

14

 

优先股相关的存托股份。在记录日期(将与标的股票的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的标的股票金额有关的投票权。然后，托管人将根据这些指示，尽可能尝试投票表决这些存托股份所涉及的优先股的数量，我们将同意采取托管人认为必要的一切行动，使托管人能够这样做。如果没有收到有关代表优先股的存托股份的具体指示，托管机构将不会对相关股份进行表决。

优先股的转换或交换。如果存入的优先股可转换为其他证券或可交换为其他证券，则适用以下规定。因此，存托股份将不能转换为此类其他证券或进行交换。相反，存托股份的任何持有人均可将相关的存托凭证连同与转换或交换有关的持有者应付的任何款项交回保管人，并附上书面指示，促使将存托股份所代表的优先股转换或交换为这类其他证券。如果只有部分存托股份被转换或交换，将为任何不被转换或交换的存托股份签发一张或多张新的存托凭证。

《存款协议》的修订和终止。证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。吾等可在不少于60天通知的情况下终止存托协议，届时存托人应向每名存托股份持有人交付或提供存托股份持有人所持有的存托凭证所代表的全部或零碎优先股股份的数目。在下列情况下，存托协议将自动终止：(A)所有已发行的存托股份已被赎回或转换为或交换任何其他证券，标的优先股可转换为或可换成或可交换；或(B)与我们的清算、解散或清盘相关的标的股票已最终分配，且标的股票已分配给存托凭证持有人。

托管费用。我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们还将向保管人支付与其在保证金协议下的职责相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括在存托凭证交出时允许提取标的股票的任何费用，这是存款协议中明确规定的，由其承担。

报告。托管人将向存托凭证持有人转交我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们向标的股票持有人提供这些报告和通信。

责任限制。如果我们任何一方在履行存款协议项下各自的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人都不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或相关股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交标的股票以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

如果托管人收到任何存托股份持有人与我们之间相互冲突的债权、请求或指示，托管人将根据我们的债权、请求或指示采取行动。

 

15

 

保管人的辞职和撤职。保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

 

16

 

认股权证说明

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。

General

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份、普通股或其任何组合。该等认股权证可独立发行，或与任何该等证券一并发行，并可与该等证券附连或分开发行。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

​

•

行使该等认股权证可购买的证券的名称及条款，以及行使该等认股权证可发行的证券数目；

​

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该等权利的失效日期；

​

•

此类认股权证是以登记形式发行还是以无记名形式发行；

​

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

对保证协议的修改和补充

吾等及认股权证代理人可不征得认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

 

17

 

备货合同说明
和进货单位

以下是我们可能不定期发布的股票购买合同和股票购买单位的一般条款说明。我们提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的具体条款将在与该等股票购买合同和/或股票购买单位有关的招股说明书附录中说明。

我们可以签发股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来日期向持有者出售指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股或存托股份的每股对价可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何股票购买合同可以包括反稀释条款，以在发生某些事件时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

股票购买合同可以单独发行或作为单位(“股票购买单位”)的一部分，包括股票购买合同和债务证券、信托优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下都确保持有者根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或预付资金的。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

 

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配送计划

我们可以将证券出售给或通过代理或承销商出售，或直接出售给一个或多个购买者。证券亦可在吾等或吾等联属公司与该等经纪-交易商或其联营公司之间的权益衍生工具合约终止或到期时，由经纪-交易商出售或透过经纪-交易商出售。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

By Agents

我们可能会使用代理商来销售证券。代理商将同意尽其合理的最大努力在其指定的期限内招揽采购。

承销商

我们可能会将证券出售给承销商。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。每家承销商将有义务购买根据承销协议分配给它的所有证券。承销商可以改变任何首次公开募股价格以及他们给予交易商的任何折扣或优惠。

Direct Sales

我们可能会直接向您销售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

作为直接发行证券的方式之一，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与已发行证券拍卖的潜在购买者之间对已发行证券进行电子“荷兰式拍卖”，如果招股说明书补编中有这样描述的话。

一般信息

将在招股说明书附录中确定任何承销商或代理人，并说明他们的薪酬。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据1933年《证券法》承担的责任，或支付他们可能被要求支付的款项。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

 

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法律意见

执行律师兼助理秘书Corey M.MacGillivray Esq或我们的另一位律师将就证券的合法性向我们提供意见。麦吉利夫雷先生拥有我们的普通股，其他律师很可能也会拥有。

EXPERTS

本招股说明书参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告为依据，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

 

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