附件10.1

咨询协议

本咨询协议(“协议”)由Aaron Schacht(“您”或“顾问”)与Elanco US Inc.及其关联公司(“公司”)(统称为“双方”)签订。

独奏会

鉴于，公司希望该顾问向公司及其关联公司提供某些服务(定义如下)；以及

鉴于，咨询人希望提供此类服务。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的充分性和收据，双方同意如下：

1.生效日期。您在本合同项下的约定自4月起生效[____]，2022年(“生效日期”)。

2.CONSULTANT的服务。在公司发出合理通知和您的合理可用性的情况下，您同意履行本协议附件1所述的服务(“服务”)，该等服务可能由双方不时以书面形式进行修订，但任何修订必须由您和公司的一名正式授权代表签署。本协议是作为顾问与公司之间的离职协议项下的再就业限制的例外情况而订立的，不得以其他方式修订离职协议的再就业限制。

3.与法律和Elanco政策相适应。在履行本协议项下的服务和义务时，您应遵守：

(A)政府当局的任何法规、法律、条约、规则、法典、条例、许可、解释、证书或命令，或任何法院、仲裁员或其他政府实体的任何判决、决定、法令、强制令、令状、命令传票或类似诉讼(每一项均为“适用法律”，统称为“适用法律”)。“政府当局”是指任何国家、地方或外国政府实体、当局、机构、机构、法院、法庭、监管委员会或其他机构，无论是立法、司法、行政或行政机构(或其组合)，是指根据政府规则或通过与争议有利害关系的当事各方达成协议而提交争议的任何仲裁员。

(B)所有适用的Elanco政策和适用于所提供服务性质的专业或良好实践标准或守则，包括但不限于Elanco不时修订并在https://www.elanco.com/suppliers上发布或以其他方式提供给顾问的Elanco供应商隐私和安全标准的适用条款。如果适用，顾问应在签署本协议后立即完成并提供作为供应商隐私和安全标准的一部分而要求顾问提供的所有信息，包括完成供应商隐私和安全标准的附件A。尽管有上述规定，咨询公司同意删除任何

由Elanco供应商隐私标准定义的个人信息，包括或嵌入在发送给Elanco的任何可交付成果或工作产品中。

4.FEES。作为您履行服务的交换条件，公司将向您提供本协议附件1所述数额的咨询费(以下简称咨询费)。您将负责向公司提供每月提供服务的发票。本公司将在收到发票后六十(60)天内支付发票。如果您遵守Elanco的供应商差旅政策，公司将报销您因履行服务而产生的任何合理差旅或其他商务费用。双方承认，在旅行中花费的时间得不到补偿。如果您在到期后八十(80)天内仍未收到付款，您可以暂停所有服务的履行，直到全额付款。

5.TERM和协议的终止。

(A)本协议的期限自生效之日起生效，并将持续附件1中规定的期限，除非根据本第4条提前终止。本协议期限的任何延期均须经您与公司正式授权的高级管理人员达成双方书面协议。

(B)公司可根据本协议第10(F)条向您提供七(7)天的书面通知后，以任何理由终止本协议。在根据本协议第10(F)条向公司发出书面通知后，您可以出于任何原因立即终止本协议。如果另一方严重违反本协议，您或公司可终止本协议，并在书面通知本协议另一方后立即生效。

(C)在根据第4条终止的情况下，公司应按比例向您支付截至终止之日(包括终止之日)为止所完成的任何服务的当时到期和应付的任何咨询费。根据本协议，您将无权从公司获得任何其他付款。

(D)在本协议到期或因任何原因终止时，或在本协议到期或终止后的任何其他时间，您应在到期或终止后五(5)个日历日内：(I)向公司交付与服务有关的所有交付成果(无论完整或不完整)以及公司为您提供的所有硬件、软件、工具、设备或其他材料；以及(Ii)向公司交付包含、反映、并入或基于保密信息(定义如下)的所有有形文件和材料(以及任何副本)。

(E)本协议的第8、9、10和11节在本协议终止后继续有效。

6.当事人之间的关系。

(A)您承认并同意您将以独立承包人的身份签订本协议，并将继续作为独立承包人。在任何情况下，您都不能将公司视为您的雇主、合作伙伴、代理人或委托人。您同意，作为独立承包商，您无权约束公司，未经公司事先书面同意，您不得代表公司达成任何协议或提出任何陈述。根据本协议，您无权获得给予公司员工的任何福利，包括工人补偿、残疾保险、退休计划、假期或病假工资；为免生疑问，这不影响您获得的任何福利

在生效日期之前，您可能已经有权、可能根据已有的安排有权享受任何福利，包括您根据1985年《综合总括预算调节法》有权享受的任何福利。

(B)您承认并同意您有义务向适用的税务机关报告您根据本协议收到的所有费用或其他付款。您承认并同意您有义务为这些收入支付所有自雇和其他税收。本公司将不承担任何扣缴或支付任何与您在本协议下支付的金额相关的税款的责任。您应负责并赔偿公司的所有此类税款或贡献，包括罚款和利息。

7.做好工作。您通常可以自由地在您选择的地点执行服务。您进一步确认并同意，除公司提供的办公设备外，您应提供完成服务所需的所有工具和材料。您承认公司不应控制您执行服务的方式或方法，但您同意以商业上合理的方式提供此类服务。

8.咨询信息。您承认并同意，公司的业务和持续成功有赖于使用和保护保密和专有的业务信息，包括但不限于源代码、所有业务计划和营销战略；招聘流程；面试准备流程；有关现有和潜在员工的信息；有关现有和潜在市场和客户的信息；财务信息；有关新产品和服务开发的信息；以及与设计、规格、汇编、发明、改进、方法、流程、程序和技术有关的技术和非技术数据(所有此类信息均为“机密信息”)。信息作为保密信息的状态不受与您通信或您获取信息的方式的影响。就本协议而言，保密信息不包括以下公司的任何信息：(1)在您没有任何不当披露的情况下变得可公开获得或由您独立开发；或(2)法院、法庭或其他政府实体要求您披露，在这种情况下，您同意向公司提供合理的事先通知，并合作公司就披露提出异议，费用由公司承担。在执行服务的过程中，您可能会获得访问公司机密信息的权限。因此，您同意在本协议有效期内和终止后，您不会以任何理由使用、披露或泄露任何保密信息，除非事先获得公司的书面授权。您在本协议下的义务是对您根据州或联邦法律可能承担的任何义务的补充。尽管本协议中有任何其他相反的规定, 您有权(A)向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，仅用于举报或调查涉嫌违法的行为，或(B)在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，只要该文件是密封的，不会公开披露。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

9.创新精神和工作成果。您承认并同意，您在任何媒体上执行服务及其所有副本(包括正在进行的作品)所产生的任何材料及其所有副本的所有权利、所有权和利益，包括知识产权，均应并特此转让给公司，作为公司的唯一和专有财产。任何构成“出租作品”(美国版权法所指的作品)的作品都将被视为“出租作品”。应本公司的要求，您同意由本公司承担费用，协助本公司获得该等发明的专利或版权，包括披露所有相关信息和数据、执行所有

申请、说明书、誓词和转让，以及本公司认为必要的所有其他文书和文件，以申请、转让或传达给本公司、其继承人、受让人或被提名人对该等发明的独有和专有权利、所有权和权益，而无需进一步考虑。

10.其他商业活动。在向公司提供服务的同时，您可以从事或受雇于任何其他商业、贸易、专业或其他活动，前提是您在提供此类服务时遵守本协议第7和第8节的条款。

11.《条例》中的条款。

(A)可转让性。除本协议另有规定外，您不得出售、转让或委派本协议项下的任何权利或义务。本公司可随时自由转让本协议。在上述转让限制的情况下，本协议将有利于本协议的每一方及其各自的继承人和受让人，对其具有约束力，并可对其强制执行。

(B)整份协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议。

(C)修订；豁免。本协议不得更改、更改、修改、更改或以任何方式修改，除非由您和公司正式授权的代表签署的书面文书。

(D)可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人、地点或情况的适用被仲裁员或有管辖权的法院裁定为无效、不可执行或无效，则本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和情况的规定应保持完全有效，并应最大限度地执行符合适用法律的规定。

(E)适用法律；管辖权；地点。本协议将被视为已签订，并将根据印第安纳州的法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序，只能在印第安纳州印第安纳波利斯县的任何州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地服从这些法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(F)通知。本协议项下的任何通知必须以书面形式发出，并在以邮寄、预付邮资、认证或挂号的方式寄往美国的邮件、邮资、证书或挂号信并寄往公司或以下相应地址后5个工作日内以专人送达或寄往您的地址后生效。如阁下的地址有任何更改，阁下有责任以书面通知本公司。更改地址的通知只有在按照本第10(F)条规定的情况下才有效。

公司通知地址：

Elanco美国公司

2500创新之路

格林菲尔德，46140

收信人：Marcela Kirberger，总法律顾问

您的通知地址：

亚伦·沙赫特

[地址]

[市、州邮政编码]

12.认可。双方承认：(I)他们各自都有机会就本协议与他们自己选择的独立律师进行磋商，并在他们认为必要的范围内这样做，以及(Ii)他们都阅读和理解了本协议，充分意识到其法律效力，并根据自己的判断自愿和自由地签订了本协议，而不是基于本协议中所包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述。双方代表可分别签署本文件的相同副本；这些副本加在一起构成一项协议。

自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议。

Elanco美国公司

附件1

由顾问提供的服务

除非另有说明，本附件1中的所有大写术语与本协议中的含义相同。在协议期限内，您应为公司提供以下服务：

1.服务描述：担任公司独立的科技咨询委员会成员，并为Elanco可能要求您提供建议的各种特殊项目提供一般咨询。本公司将启动各自的服务或项目，并与您就预期的服务时间和具体服务范围达成一致。

2.最长工时要求：不超过[ten (10)]未经您事先同意，每周工作数小时。

3.订婚期限：12个月。

费用：每小时250美元(250美元)。