附件3.1
埃兰科动物保健公司
(印第安纳州一家公司)
经修订和重述的公司章程
(经修订并于2022年5月20日重述)
1.公司的名称为
埃兰科动物保健公司。
2.成立本公司的目的是从事根据不时修订的《印第安纳州商业公司法》(下称《印第安纳州商业公司法》)成立本公司的任何合法行为或活动。
3.公司继续作为法团的期间是永久性的。
4.公司有权发行的股份总数为6,000,000,000股，包括5,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股。本公司的股份并无任何面值或声明价值，但仅就根据本公司的资本化征收任何税项或费用的任何法规或法规而言，本公司的每股股份应被视为没有每股面值。
5.以下条文适用于地铁公司的股份：
(A)公司有权(以购买、赎回或其他方式)取得、持有、拥有、质押、出售、转让、转让、再发行、取消或以其他方式处置公司的股份，其方式及范围现为印第安纳州法律所允许(但该权力并不隐含任何股份的拥有人或持有人有义务将该等股份出售或以其他方式转让予公司)，包括直接或间接购买、赎回或以其他方式取得公司本身的股份的权力，而在没有按比例对待任何类别或系列股份的拥有人或持有人的情况下，除非在生效后，公司将无法偿付在通常业务过程中到期的债务，或公司的总资产将少于其总负债(并且不考虑公司在购买、赎回或以其他方式收购时解散，以满足在股东解散时其优先权利优于被购买、赎回或以其他方式收购的公司股份持有人的优先权利所需的任何款额)，除非就一系列优先股另有明确规定)。公司购买、赎回或以其他方式收购的股份应构成授权但未发行的股份，除非在任何该等购买、赎回或其他收购之前或之后三十(30)日内，董事会通过决议，规定该等股份构成授权已发行但非流通股。
(B)由本公司赎回(不论透过运作退休或偿债基金或以其他方式)或购买的任何系列的优先股，或如可兑换，已转换为本公司任何其他类别或系列的股份，可作为该系列或任何其他系列优先股的一部分重新发行，但须受董事会根据本修订及重订的公司章程细则第7条的规定就该系列优先股厘定的限制(如有)所规限。
(C)公司可通过董事会的行动，按照印第安纳州法律和这些修订和重新调整的公司章程的规定，按印第安纳州的法律和允许的金额处置、发行和出售公司的股份，并以该等代价、一个或多个价格、时间和
由公司董事会决定的条款和条件(包括选择性回购的特权)，无需公司任何股东的授权或批准。股份可出售、发行及出售予董事会所决定的人士、商号或公司，而本公司任何类别或种类的其他股份的拥有人或持有人并无任何优先购买权或其他权利，因拥有该等其他股份而收购该等股份。
6.下列规定适用于普通股：
(A)除IBCL另有规定外，并受本公司董事会藉其行动制定的股东披露及认可程序(可能包括禁止投票制裁)的规限，普通股股份享有无限投票权，而每股已发行普通股于本公司有效发行时，其记录持有人有权在所有股东大会上就提交本公司股东表决的所有事项投一票。
(B)普通股股份在各方面应是平等的，但这种权利平等并不意味着公司在购买或以其他方式收购股份方面的平等待遇。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，普通股持有人有权按比例分享董事会不时就普通股宣布及支付的股息或其他分派(本公司购买或以其他方式收购股份除外)。
(C)如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在向任何已发行系列优先股的持有人支付其有权获得的全部金额后，普通股持有人应有权在不包括任何及所有系列优先股持有人的情况下，按其持有的普通股股份数量按比例分享公司所有剩余资产中可供分配给股东的股份，除非适用的优先股系列指定证书另有规定。
7.特此明确授权董事会从未发行的优先股中为一个或多个优先股系列提供资金。在发行任何此类系列股票之前，董事会应根据《公司章程》通过并提交一项或多项修订，以确定该等优先股或优先股系列的条款，并在此明确授权董事会通过并提交修正案，包括以下条款：
(A)该系列的名称、组成该系列的股份数目，以及该系列的述明价值(如与其面值不同)；
(B)除法律规定的任何表决权外，该系列股份是否还具有表决权，如有，则该等表决权的条款；该等表决权的条款可受限制，并可包括在指明情况下，除由普通股持有人选出的董事外，还可选举董事的权利；
(C)就该系列须支付的股息(如有的话)，任何该等股息是否为累积股息，如属累积股息，则须支付该等股息的日期、条件及日期，以及该等股息与任何其他类别的股票或任何其他系列优先股的应付股息所具有的优先权或关系；
(D)该系列的股份是否须由地铁公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；
(E)在公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司的任何资产分配时，就该系列股份须支付的款额，以及该系列的持有人在该等清盘、解散或清盘中的权利；
(F)该系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的股份以作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；
(G)该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券(不论是否由公司发行)，如可转换或可交换，则其价格或价格或转换或交换的比率及调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款及条件；
(H)在任何该等系列的股份于公司购买、赎回或以其他方式取得普通股或任何其他类别的股额或任何其他系列优先股的股息或作出其他分派，以及在公司购买、赎回或以其他方式取得该等普通股或任何其他类别的股额或任何其他系列的优先股时，在该等股份尚未发行时有效的限制及限制(如有的话)；
(I)在公司产生负债或发行任何额外股额时的条件或限制(如有的话)，包括该系列或任何其他系列优先股或任何其他类别股额的额外股份；及
(J)任何其他权力、优惠和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制。
除该等经修订及重订之公司章程细则另有明文规定或法律另有规定外，(I)除董事会根据本条第7条厘定之投票权外，任何优先股股份均无任何投票权，及(Ii)任何普通股股份就任何系列优先股条款之任何修订并无任何投票权；然而，就第(Ii)条而言，经修订之该系列优先股条款可在没有任何普通股投票之情况下设立。
8.公司有权宣布和支付公司已发行和已发行股份的股息或其他分派，但仅受《公司章程》规定的限制的限制。公司有权发行某一类别或系列的股份，作为该类别或系列或一个或多个其他类别或系列的股息或其他分派。
9.现加入以下条文，以管理公司的业务及处理公司的事务，并明文规定该等条文旨在促进而非限制或排除法规所赋予的权力：
(A)本公司的董事人数(不包括根据第9(B)条可由任何一个或多个优先股系列的持有人选出的董事(“优先股董事”))不得少于五名，该确切人数须不时纯粹由董事会决议厘定，并由不少于当时在任董事的过半数行事。
(B)董事会(不包括优先股董事，如有)应尽可能分为三个类别，每个类别的任期于每次股东周年大会届满。董事会可以在公司向证券交易委员会提交的关于普通股在证券交易所的初始上市(“生效时间”)的S-1表格登记声明生效时，将已经任职的董事会成员分配到生效时间起的级别。第一类董事的任期在生效时间后的第一次年会上届满；第二类董事的任期在生效时间后的第二届年会上届满；
最初的第三类董事将在生效时间后的第三次年度会议上届满。自生效时间后的第一次年度股东大会开始，任期届满的每一级董事应被选举为任期三年。如果董事会出现任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，应通过选举董事会成员的方式填补空缺，由选举产生的董事在董事的剩余任期内任职，或如增加一名董事，则在董事所属类别的剩余任期内填补空缺。所有董事应继续任职，直至其各自的继任者当选及取得资格、去世、根据本公司附例(经不时修订、重述或以其他方式修改)第2.7条辞职、根据下文第9(C)条及附例第2.8条将其免任，或如董事人数有所减少，直至其各自任期届满。当董事的人数发生变化时，任何新增的董事职位或减少的董事职位应由当时在任的董事的过半数在各班级中分配，尽管不足法定人数，以使所有班级的数量尽可能相等。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
(C)任何一名或多名董事董事(不包括优先股董事，如有)可于任何时间遭罢免，惟须以投票权股份(定义见下文)所有已发行股份至少过半数赞成为理由，并作为一个类别一起投票。
(D)尽管此等经修订及重订的公司章程细则或法律有任何其他条文可能容许较少投票权或反对票，但除法律或此等经修订及重订的公司章程细则所规定的任何特定类别有表决权股份的持有人投赞成票外，须有至少过半数的有表决权股份流通股作为一个单一类别投票，以修改、修订或废除本条第9条。
(E)就此等经修订及重新修订的公司章程细则而言，“有表决权股份”一词是指在董事选举中一般有权投票的公司任何类别股本的所有股份。
10.公司应在现在或今后有效的适用法律允许的最大范围内，赔偿现在或过去是公司董事、高级职员或雇员(“合资格人士”)的任何人，并且正在或曾经以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于任何诉讼)。由公司提起或根据公司有权促致胜诉判决的诉讼或法律程序)(“法律程序”)，理由是该合资格人士现在或过去是公司的董事、高级人员或雇员，或现时或过去是应公司的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业(包括但不限于任何雇员福利计划)的经理、高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人的身分，针对所有开支(包括律师费)，判决、罚款或罚款(包括就雇员福利计划评估的消费税)以及该合资格人士在与该法律程序有关的情况下实际和合理地支付的和解金额；但除附例另有规定或与合资格人士的协议另有规定外，前述规定不适用于由合资格人士展开的法律程序。公司可制定补充或促进本条第10条规定的规定，包括但不限于关于确定任何符合资格的人获得赔偿的规定，强制或允许向符合资格的人垫付与诉讼有关的费用的规定, 公司控制权的任何改变对弥偿和垫付开支的影响，以及在附例或与任何合资格人士的协议中为弥偿和垫付开支所需的款项的拨款或以其他方式支付的影响。
11.IBCL第23-1-42条的规定不适用于公司股份的收购。
12.除本修订及重订公司章程另有明文规定外，本公司保留以现在或以后法律规定的方式修订、更改或废除此等修订及重订公司章程所载任何条文的权利，而本协议赋予股东的所有权利均受此保留所规限。
13.在优先股持有人有权在每届股东周年大会上选出以类别或系列分开投票的任何董事的情况下，在大会上获选的董事须由有权在会议上投票的股份持有人投票选出，但须符合法定人数。就本条第13条而言，“多数票”是指得票最多的个人当选为董事，最多当选的董事人数不得超过待选董事的最高人数。