根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266621

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

2022 年 8 月 8 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件

（致日期为 2022 年 8 月 8 日的招股说明书）

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Global Payments Inc.（Global Payments Inc.（Global Payments或公司）将发行20到期的 %优先票据的本金为美元、20到期优先票据的本金为美元（20张票据以及 20 票据），20 个音符和 20 个音符，即笔记）。在每种情况下，除非我们提前兑换或回购，否则 20 张票据将于 20， 20 票据将于 20 到期，20 张票据将于 20 到期，20 张票据将于 到期，20 张票据将于 20 日到期。从 2023 年 开始，Global Payments 将每半年为欠款的票据支付利息。

公司可以随时选择按本招股说明补充文件中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据 ，也可以不时按本招股说明补充文件中所述的适用赎回价格赎回每个系列的票据。控制权变更 回购事件（定义见票据控制权变更说明）发生时，公司必须提出以本招股说明书补充文件中所述的价格回购票据在 notes描述中控制权变更。如果 (x) EVO 收购 (如注释描述中所定义）在2023年11月1日当天或之前或EVO合并协议（定义见 NotesDefinitions 的描述）双方可能同意的更晚日期为该协议的终止日期，或者（y）公司通知受托人公司不会寻求完成EVO收购，公司将被要求兑换 强制性协议然后，可赎回票据（定义见票据描述/定义）的赎回价格等于赎回价的101％强制性可赎回票据的本金加上截至但不包括特别强制赎回日期（定义见NotesSpecial强制赎回描述）的应计和未付利息（如果有）。参见备注说明特殊强制兑换。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，在还款权上的排名将与我们未来所有不时未偿还的无抵押和 非次级债务相同。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的 交易市场。公司无意申请在任何证券交易所上市这些票据，也无意申请允许它们在任何自动报价系统上进行交易。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险因素。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

向公众公开的价格 (1)

承保折扣

全球支付的收益 开支前

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(1)	如果结算发生在2022年之后，则加上自2022年以来的应计利息（如果有）。

我们预计将在2022年左右通过存托信托公司 （DTC）的设施以仅限注册账面记账的形式向投资者交付票据。票据中的实益权益将显示在作为Euroclear系统运营商的DTC及其直接和间接参与者（包括 Clearstream Banking, S.A. 和Euroclear Bank S.A./N.V.）保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账。

		联席图书管理人
美国银行证券				摩根大通

本招股说明书补充文件的日期为2022年。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
在这里你可以找到更多信息			s-iii
前瞻性陈述			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-11
大写			S-12
笔记的描述			S-13
某些重要的美国联邦所得税注意事项			S-33
承保（利益冲突）			S-38
票据的有效性			S-44
专家们			S-44

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
该公司			4
行业和市场数据			4
风险因素			4
所得款项的使用			4
债务证券、普通股、优先股和存托股的描述			4
法律事务			5
专家们			5

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。您应阅读整份招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和 参考文献中包含的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中可以在哪里找到更多信息。如果本招股说明书补充文件中对发行的描述与随附的招股说明书 不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权用于本次发行的任何自由写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供其他或额外的信息， 承销商也没有授权任何其他人向您提供其他或额外的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，承销商也不是。您不应假设 本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息截至其相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有规定或 除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的我们、我们、公司和环球支付是指根据 佐治亚州法律组建的公司 Global Payments Inc.，而不是其子公司。

s-ii

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还就本招股说明书补充文件提供的票据向美国证券交易委员会提交了S-3表格上的 注册声明，包括附录。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册 声明的一部分，但不包含注册声明或附录中包含的所有信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov向公众公开。

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分；

•

我们通过向您介绍这些文件向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或先前以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会的规章制度还允许我们向美国证券交易委员会提供而不是提交某些报告和信息。无论何时提供给美国证券交易委员会，我们提供或已经提供的任何 此类报告或信息均不得被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式成为本招股说明书补充文件的一部分。我们 在本招股说明书补充文件发布之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条（在 每个案例中，除了 中被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息）向美国证券交易委员会提交的任何未来申报均以引用方式纳入其中终止了本招股说明书补充文件 所涉及的所有票据的发行：

•

我们截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告；

•

我们截至2022年3月31日、 和 2022 年 6 月 30 日的财季 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2022 年 5 月 3 日 、2022 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告（经于 2022 年 8 月 2 日提交的 8-K/A 最新报告修订）和 2022 年 8 月 2 日（影片编号 221126839）；以及

•

我们 2022 年年度股东大会附表 14A 的最终委托书 中的信息已以引用方式纳入我们截至2021年12月31日财年的 10-K 表年度报告。

尽管有前述 ，但包含根据任何 8-K 表最新报告第 2.02 和 7.01 项提供的信息（包括第 9.01 项下的相关证物）的文件或其部分，均未通过 引用纳入本招股说明书补充文件。

在本招股说明书 补充文件发布之日之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代本招股说明书补充文件中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

s-iii

您可以通过写信或致电以下地址，免费索取任何此类文件的副本（除非 该证物以提及方式特别纳入该申报中）：

全球支付公司

3550 Lenox 路

乔治亚州亚特兰大 30326

(770) 829-8478

收件人：投资者关系

我们在美国证券交易委员会提交的某些 文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、我们当前的 8-K表报告及其修正案，可从我们网站的投资者关系部分免费获取，网址为www.globalpaymentsinc.com。我们已提供我们的网站地址供潜在的 投资者参考，不打算将其作为我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或者已以提及方式明确纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书，否则您不应依赖该信息做出投资决策。

s-iv

前瞻性陈述

我们在本招股说明书补充文件中使用的一些陈述以及我们在本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的某些文件中包含有关我们的业务运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述，特别包括：我们的业务战略和实施战略的手段；衡量 运营未来业绩的指标，例如收入、支出、营业利润率、所得税税率和每股收益；其他运营指标，例如已发行股票和每股收益资本支出；COVID-19 疫情和其他总体经济状况对我们业务的影响；关于拟议收购 EVO Payments, Inc. (EVO) 的计划收购、战略理由和收益的陈述，包括未来的财务和运营 业绩、合并后的公司的计划、目标、预期和意图以及收购的预期完成时间；融资交易和 PIPE 投资的预期时间、条款和完成（定义见下文 ）；计划分割举措或战略举措；以及我们在开发和推出新服务以及扩大业务方面的成功和时机。有时，您可以通过我们使用 相信、预期、期望、打算、计划、预测、指导等词语来识别前瞻性陈述。对于这些陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的 前瞻性陈述的安全港。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映或暗示的计划和 预期是合理的，但这些陈述基于许多假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本质上受重大风险、不确定性和 突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，无法预见，也无法反映未来可能发生变化的业务决策。因此，我们不能保证我们的计划和期望会得到实现。由于许多已知和未知因素，其中许多因素超出了我们 的预测或控制能力，我们的实际收入、收入 增长率和利润率、其他运营业绩和股东价值可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除其他外，可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述或历史表现所预期的存在重大差异的重要因素包括全球经济、 政治、市场、健康和社会事件或其他条件的影响，包括 COVID-19 疫情以及涉及乌克兰和 俄罗斯的不断变化的局势的影响、持续时间和采取的行动；外汇、通货膨胀和利率上升的风险；困难、延误等超出预期与整合被收购公司业务相关的成本，包括实施控制措施以防止任何内部系统出现重大安全漏洞或成功管理业务部门的信用和欺诈风险；我们根据拟议条款或拟议时间表完成对EVO的拟议收购的能力，或完全按照拟议的时间表完成对EVO的收购，包括与获得必要的监管和股东批准以及满足拟议收购EVO的其他成交条件相关的风险和不确定性；失败实现 拟议收购 EVO 的预期收益；巨额交易成本和/或未知或不可估量的负债；发生任何可能导致与 拟议收购 EVO 有关的最终合并协议终止的事件、变更或其他情况；我们获得完成拟议收购 EVO 的预期融资的能力；与宣布拟议收购 EVO 相关的影响，包括对我们共同市场价格的影响股票和 我们与的关系客户、员工和供应商；与拟议收购EVO相关的潜在股东诉讼风险；安全漏洞或运营失败对公司业务的影响； 未能遵守Visa、Mastercard或其他支付网络或信用卡计划的适用要求或这些要求的变化；维持Visa和Mastercard注册和金融机构赞助的能力； 留住、培养和雇用关键人员的能力；管理层的分流正在进行的关注业务运营；资本和融资的持续可用；我们运营所在市场的竞争加剧以及我们 增加我们在现有市场的市场份额并向新市场扩张的能力；我们保护数据的能力；与债务相关的风险；我们实现环境、社会和治理目标、目标和承诺的能力； 包括自然灾害在内的气候变化的潜在影响；新的或现行法律、法规变化的影响，信用卡协会规则或其他关于我们或我们的合作伙伴和客户的行业标准，包括隐私和 网络安全法律法规；以及我们无法控制的其他事件，以及中提出的其他因素

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第 1A 项-我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素，第1A项-截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告的风险 因素，以及招股说明书和本招股说明书 补充文件中标题为 “风险因素” 的部分，我们建议您查看每份内容。

这些警示性陈述符合我们所有的前瞻性陈述， 提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日，不应将其作为我们随后任何日期的计划和预期。 虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新或修改前瞻性陈述，但除非法律要求，否则我们明确表示没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订的结果。

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S-1

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风险因素

投资票据涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入此处及其中的 信息。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 的部分。我们还敦促您仔细考虑本招股说明书补充文件中 “前瞻性陈述” 标题下提出的因素。

与我们的业务和运营相关的风险

请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，以及截至2022年6月30日的三个月的10-Q表季度报告，每份报告均以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多 信息” 的部分。

与收购 EVO 相关的风险

如果 (x) EVO 收购未在 2023 年 11 月 1 日当天或之前完成，或者 EVO 合并 协议双方可能同意的截止日期为该协议的结束日期，或者 (y) 公司通知受托人公司不会寻求完成 EVO 收购，我们将被要求赎回强制性可赎回票据，且可能没有 所需的资金兑换此类票据。此外，如果我们兑换强制可兑换票据，您可能无法获得此类票据的预期回报。

我们完成EVO收购的能力受各种成交条件的约束，其中许多条件是我们无法控制的， 可能无法在EVO合并协议规定的时间范围内完成EVO收购。如果 (x) EVO 收购未在 2023 年 11 月 1 日当天或之前或 EVO 合并协议双方商定的更晚日期完成，或者 (y) 公司通知受托人公司不会寻求完成 EVO 收购，则公司将被要求以等值的赎回价格赎回当时未偿还的强制性 可赎回票据至强制性可赎回票据本金的101％加上应计和未付利息（如果有），但不包括强制性可赎回票据本金的101％特殊强制赎回日期，我们不能 向您保证我们将有足够的资金来赎回任何或全部强制赎回票据。参见 NotesSpecial 强制赎回说明。即使我们能够根据 特殊强制赎回条款赎回此类票据，您也可能无法将赎回所得收益再投资于可比证券，其有效利率高达赎回票据的利率。如果在票据发行结束和EVO收购结束之间，我们的业务或财务状况发生任何变化（控制权变更回购 事件除外（定义见下文）），则您无权 要求我们回购您的票据。

在EVO 收购完成之前，我们没有义务将出售票据的净收益存入托管账户，因此，我们可能无法在特别强制赎回时赎回强制性可赎回票据。

在进行任何特别强制赎回之前，出售票据的净收益不会存入托管账户，管理票据的 契约在此期间对我们使用这些收益没有施加任何限制。因此，特别强制赎回时赎回票据的资金来源将是我们自愿保留的收益或其他流动性来源，包括可用现金、借款或资产出售。如果特别强制赎回要求我们兑现强制可赎回 票据，则我们可能没有足够的财务资源来履行赎回强制兑换 票据的义务（如果有）。此外，我们未能按照契约的要求赎回或回购强制性可赎回票据将导致契约违约， 可能导致我们其他某些债务协议的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利影响。

S-6

为收购EVO提供资金将导致我们的债务增加，这可能会对我们产生不利影响 ，包括降低我们的业务灵活性和增加利息支出。

我们打算通过 (i) 发行特此发行的票据以及根据拟议的新循环信贷额度进行借款和/或 (ii) 过渡融资机制下的定期贷款，为 收购EVO的约40亿美元收购价中的一部分融资。参见摘要最新进展。除其他外，增加我们的债务的提议可能会降低我们应对不断变化的业务和经济状况或为资本支出或 营运资本需求提供资金的灵活性。此外，本次发行完成后支付债务利息所需的现金金额以及对我们现金资源的需求将因本次发行而大幅增加。

EVO 合并协议和相关文件可以在未经您同意的情况下进行修改或修改。

在票据发行到收购EVO完成之间，EVO合并协议或其他 相关交易文件的各方可以同意在未经票据持有人同意的情况下修改或放弃此类文件的条款或条件。特别强制赎回的要求并不妨碍交易双方对EVO收购条款进行某些 修改或放弃对EVO收购的某些条件，这可能会对您在票据中的投资产生不利影响。

完成对EVO的收购受条件限制，如果这些条件未得到满足或放弃，则EVO的收购将无法完成 。

双方完成对EVO收购的义务以满足或免除EVO合并协议中规定的 惯例成交条件为前提，其中包括（i）EVO股东通过EVO合并协议，（ii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（br）适用的任何等待期到期或终止，以及收到某些美国境外的其他监管部门批准，（iii）没有任何适用的法律或命令法院或其他 具有管辖权的政府机构实际上限制、禁止或以其他方式禁止收购EVO，(iv) 对 对 EVO 不存在重大不利影响（定义见EVO 合并协议），(v) 另一方的陈述和保证真实正确（某些惯例实质性例外情况除外），另一方在所有重大方面履行了 EVO 合并规定的义务 协议或 (vi) 完成某些相关交易影响 eVO 的资本结构和应收税款协议。未能满足交易协议中的所有必要条件可能会延迟收购EVO的完成 或阻碍对EVO的收购。在完成对EVO的收购方面的任何延迟都可能导致我们无法意识到在预期的时间范围内成功完成对EVO的收购 所期望实现的部分或全部收益。无法保证完成EVO收购的条件将得到满足或免除，也无法保证对EVO的收购将完成，也无法保证对EVO的收购是否会按照截至本招股说明书补充文件发布之日有效的交易协议中规定的条款以外的条款完成。未能完成对EVO的收购可能会对您在票据中的投资产生不利影响。

未能完成对EVO的收购可能会对我们的普通股和票据的价格以及我们未来的业务 和财务业绩产生负面影响。

如果由于任何原因未完成对EVO的收购，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：

•

我们可能会受到金融市场的负面反应，包括对普通股和票据市场价格 的负面影响；

•

行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对我们的看法可能会受到负面影响 ，这反过来又可能影响我们的营销业务或我们在更广泛的市场上竞争新业务的能力；

S-7

•

我们可能会受到员工的负面反应；以及

•

我们将把原本可以花在现有业务上的时间和资源花在寻找其他可能对我们有利的机会上， ，我们的持续业务和财务业绩可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

我们的财务和 经营业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们定期偿还债务（包括票据）的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩反过来又受当前经济状况以及我们 无法控制的财务、商业和其他因素的影响，包括 COVID-19 疫情的经济影响。请阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附招股说明书的文件，包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题为 Risk 因素的部分，以讨论可能影响我们财务和经营业绩的一些因素。

市场利率的提高可能 导致票据价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率 计息的票据的价值会下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

这些票据可能没有公开交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。票据市场可能不会发展，或者， 如果确实有发展，也可能无法维持。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或低于首次发行价格或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括 现行利率、我们的财务业绩、未偿债务金额、类似证券的市场、票据的赎回和还款特征（包括可选的赎回条款）以及票据到期的剩余时间 。我们没有申请也无意申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。如果票据的活跃市场未能发展或持续下去，票据的交易 价格和流动性可能会受到不利影响。

控制权变更事件 回购事件发生后，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

控制权变更回购事件发生后（如NotesChange控制权描述中的 所定义），每位持有人将有权要求我们以现金购买价格回购此类持有人的全部或任何部分票据，等于回购日期 票据本金加上应计和未付利息（如果有）的101％。但是，在这种情况下，我们可能没有足够的资金来回购票据。此外，我们回购票据的能力可能受到法律或 与我们的债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据违约。有关更多信息，请参见备注说明控制权变更。

契约中关于票据和票据条款的有限契约不能为某些类型的重要 公司事件提供保护，也可能无法保护您的投资。

管理票据的契约没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或 流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，则不保护票据持有人；

S-8

•

限制我们承担与票据付款权相同的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式承担优先于我们在子公司股权的 债务的能力；

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们或我们的子公司进行投资、进行售后回租交易、 与关联公司进行交易、回购或支付股息或就我们的普通股或排名次于票据的其他证券进行其他付款的能力。

此外，管理票据的契约仅包含控制权变更时的有限保护措施。我们和我们的子公司可以进行 多种类型的交易，例如某些不构成控制权变更回购事件（定义见票据控制权变更描述）的某些收购、再融资或资本重组，这将使您能够要求我们回购票据控制权变更描述中所述的票据，但仍可能严重影响我们的资本结构和票据的价值。该契约还允许 我们和我们的子公司承担额外债务，包括担保债务，这些负债实际上可能优先于票据，但须遵守NotesCertain CovenantsLimitations描述中所述的某些限制。出于这些原因，管理票据的契约条款将仅为抵御可能对您在票据中的投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。

我们是一家控股公司，如果我们的子公司没有向我们进行足够的分配，我们将无法偿还债务， 包括票据。

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过子公司进行。 因此，我们履行支付未偿债务利息和本金的义务以及支付公司开支的能力取决于我们子公司的收益和现金流以及我们的子公司 支付股息或向我们预付或偿还资金的能力。我们的子公司是独立而不同的法人实体，没有义务支付票据应付的任何款项或提供任何资金，无论是通过 股息、贷款、分配还是其他付款，也不担保票据的利息或本金的支付。

Global Payments和Global Payments的任何子公司均没有任何财产被确定为契约规定的主要财产。

管理票据的契约包括一项契约，除其他外，该契约限制了我们和我们的某些子公司承担、发行、允许存在、承担或担保任何借款债务的能力，前提是此类债务（如果是我们或此类子公司的出现、发行、存在或承担此类债务）或任何此类担保（如果是我们或任何此类子公司提供的 担保）是或由我们或任何此类子公司主要财产或某些其他有限资产的留置权担保。但是，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的任何 子公司都没有任何构成契约主要财产的财产。

这些票据实际上将排在我们目前未偿还或将来可能发生的任何 有担保债务的次要地位，具体取决于为此类债务提供担保的财产和资产的价值，并且在偿付我们子公司的 负债（包括应付贸易账款）和优先股的权利方面，将在结构上处于次要地位。

这些票据将是我们的无抵押和 非次级债务，在还款权中的排名将与我们未来所有不时未偿还的无抵押和非次级债务相同。这些票据实际上将排在我们当前 未偿还或将来可能产生的任何有担保债务之后，在每种情况下，视为此类债务提供担保的财产和资产的价值为限，不会由我们的任何资产担保，也不会由我们的任何子公司担保。有担保的 贷款人对担保其贷款的资产的索偿将优先于票据持有人对这些资产提出的任何索赔。

S-9

此外，这些票据在结构上将优先于我们子公司的 负债（包括贸易应付账款）和优先股，在完成对EVO的收购后，这些负债将包括EVO任何子公司的任何负债和优先股。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得其任何 资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将优先于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权。

截至2022年6月30日，我们在合并基础上有约121亿美元的 无抵押无次级债务，没有担保债务（在每种情况下，不包括融资租赁、软件融资安排、结算设施和特此发行的票据）。此外，截至2022年6月30日，我们的子公司 没有向第三方负债（不包括融资租赁、软件融资安排和结算设施），也没有发行任何优先股。此外，我们预计将在2022年8月8日发行15亿美元的可转换优先票据。我们还预计，收购EVO的融资将产生额外债务。参见大写和摘要最新进展。

票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们预计，这些票据将由至少两个国家认可的统计评级组织进行评级。这些信用评级范围有限 ，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在发布评级时的观点。可以从 这样的评级机构获得对此类评级重要性的解释。无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证适用的评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级，前提是此类评级 机构认为情况有此必要。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期 变化或下调，包括任何关于我们的评级正在进一步审查降级的公告，都可能会影响票据的市场价值并增加我们的公司借贷成本。

我们可以选择在到期前赎回任何系列的票据。

我们可以随时不时地选择全部或部分赎回任何系列的票据。请参阅 NotesOptional 赎回说明。尽管在某些情况下，票据包含旨在补偿我们在到期前赎回部分或全部票据时损失票据价值的条款，但它们只是损失价值的 近似值，可能不足以补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法以高于 的利率将赎回收益再投资于可比证券，也无法以本来可以补偿您因赎回票据而损失的任何价值的利率。

S-10

所得款项的使用

我们估计，在扣除 承保折扣但未扣除我们应支付的估计发行费用后，我们将从本次发行中获得约十亿美元的净收益。我们打算使用本次发行的净收益（i）为Global Payments的某些未偿债务再融资（包括为我们 提议的新循环信贷额度下的借款再融资），（ii）根据与我们即将收购EVO相关的合并协议条款支付现金款项，（iv）支付与收购相关的交易费用和开支，以及（v）用于一般公司用途。视其他融资交易和PIPE投资的完成以及其他融资交易和PIPE投资的 条款而定，我们预计将使用（x）PIPE投资的净收益为Global Payments现有循环信贷额度的未偿余额再融资，并用于一般的 公司用途，（y）拟议的新循环信贷额度下的借款，为Global Payments现有定期贷款机制的未偿余额再融资，以及 (z) 向以下人士发行票据的净收益为拟议的新循环信贷额度当时的未清余额再融资 。参见摘要最新进展。

拟议的新循环信贷额度预计将允许本金总额不少于50亿美元的借款，该借款将于2027年到期，并根据公司选择的有担保隔夜融资利率或 基准利率加上适用的利润率计息。拟议的新循环信贷额度的到期日、规模和其他条款可根据市场情况进行调整。

根据我们提议的新 循环信贷额度，预计某些承销商和/或其各自的关联公司将充当代理人、安排人和/或贷款人，我们打算使用本次发行净收益的一部分偿还未偿还款项，因此将从本次发行净收益中获得用于偿还此类信贷 额度的可分摊部分。由于本次发行的净收益中至少有5％将由这些承销商和/或其各自的关联公司收到，因此根据FINRA规则5121，此类承销商被视为存在利益冲突。 因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。参见承保（利益冲突）。

在如上所述使用净发行收益之前，我们打算将净收益投资于短期计息账户、 证券或类似投资。

S-11

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

•

以实际为基础；以及

•

经调整后，为使本次发行（以及本次发行 净收益的预期用途）、PIPE投资和拟议的新循环信贷额度生效，包括预计将PIPE投资的收益用于偿还Global Payments循环信贷 额度的未偿余额，以及用于一般公司用途的拟议的新循环信贷额度，用于偿还Global Payments现有定期贷款的未清余额融资和发行的收益在扣除承销商折扣和扣除本次发行的其他估计费用和支出之前，偿还拟议的新循环信贷额度 当时的未清余额的票据，在每种情况下，均如收益使用中所述。

票据的发行不以收购 EVO 的收购完成为条件，将在收购完成之前完成。您应阅读该表以及我们的合并财务报表及其附注以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2022年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，每份报告均以引用方式纳入本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

(以千计)		截至2022年6月30日
		实际的				调整后
		（未经审计）
现有定期贷款机制 (1)		$	1,991,802			$	—
现有的循环信贷额度			700,000				—
拟议的新循环信贷额度			—				—
现有优先票据 (1)			9,421,711				9,421,711
特此提供的注意事项：
% 20% 到期的优先票据			—
% 20% 到期的优先票据			—
% 20% 到期的优先票据			—
% 20% 到期的优先票据			—
可转换优先票据 (1)			—				1,452,500
融资租赁负债			49,908				49,908
其他借款			43				43
债务总额（包括当前到期日）			12,163,464
权益总额			23,976,527				23,976,527
资本总额		$	36,139,991			$

(1)	上表 中现有优先票据、现有定期贷款额和可转换优先票据的账面金额是扣除未摊销折扣和未摊销债务发行成本（包括PIPE投资协议下的1000万美元预期支出）的账面金额（视情况而定）。

S-12

笔记的描述

本招股说明书补充文件中对票据的描述只是摘要，旨在概述 票据和契约的实质性条款，但并不打算全面。由于本票据描述只是特此提供的票据具体条款的摘要，因此您应参阅与每系列 票据相关的契约和全球票据，以全面描述我们对票据的义务和权利。对票据的描述受票据和契约的实际条款的约束，并在整体上参照票据和契约的实际条款进行了限定。有关如何从我们这里获取契约副本的 信息，请参阅随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中的哪里可以找到更多信息。

根据随附的招股说明书的设想，20张票据、 20票据、20张票据和 20票据是四个独立的债务证券系列。我们将根据2019年8月14日的契约作为单独的 系列债务证券发行这些票据，由公司作为发行人与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）（美国银行）（美国银行）（ Base Indenture）。基本契约将得到第五份补充契约的补充，该契约将与票据的交付同时签订（此类补充契约连同基本契约，统称为 ，此处称为契约）。20张票据、 20 票据、20 张票据和 20 票据的条款包括票据中包含的条款和契约中明确规定的条款，以及 引用经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）成为契约一部分的条款。

该契约不限制根据该契约可能发行的债务证券（包括票据）的 本金总额。我们可以在不通知票据持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行一系列额外票据，这些票据的条款与 相同，在各个方面与适用系列票据的排名相同（发行日期、公开发行价格以及此类额外票据发行日和 首次利息支付日之前的应计利息支付（如果适用）除外）；前提是如果此类额外票据无法与特此为美国发行的适用系列票据互换出于联邦所得税的目的，此类附加票据将有单独的CUSIP号码。这些 附加票据可以与适用的系列票据合并形成单一系列，其评级、赎回、豁免、修正或其他条款也将与适用系列票据相同，并将就该系列票据与 一起就所有事项进行表决。

当我们在此 部分中提及我们、我们或公司时，我们仅指全球支付，而不是我们的子公司。

普通的

这20张票据最初的发行本金总额为 美元，20 张票据最初发行 的本金总额为 $， 20 票据最初的发行本金总额为 $，20 张票据最初的发行本金总额为 $。每个系列的票据将以一份或多张不含息票的正式注册全球证券的形式发行， 的最低面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。在每种情况下，除非我们提前赎回或回购，否则 20 张票据将于 到 到，20 张票据将于 到，20 张票据将于 到，20 张票据将于 20 到期（在每种情况下均为到期日）。在适用的到期日 投保后，每系列票据将按本金的100％偿还。

20 张票据的年利率为％， 20 张票据的年利率为％， 20 张票据的年利率为％， 20 张票据的年利率为％，在 中，每种情况均来自

S-13

，2022 年，或者从最近支付利息的截止日期或正式规定的 利息支付日起。票据的利息将根据由十二个30天个月组成的360天年度计算。任何短于完整月期限的应付利息金额 应根据该期间经过的实际日历日数计算。从 2023 年开始，每隔 和（每个此类日期称为利息 还款日），票据的利息将每半年支付给票据持有人，直到本金已支付或可供支付，在 业务结束时或（视情况而定）紧接在适用利息支付日之前 （每个此类日期均称为利息记录日）。如果任何利息支付日期、到期日或赎回日是非工作日，则将在下一个工作日付款 ，自该利息支付日、到期日或赎回日之后的这段时间内不会产生任何利息。

排名

这些票据将是我们的无抵押债务 和非次级债务，在还款权中的排名将与我们未来所有不时未偿还的无抵押和非次级债务相同。我们在票据下产生的债务不会由我们的任何 资产担保，也不会由我们的任何子公司担保。

这些票据实际上将排在我们目前未偿还或将来可能产生的任何有担保债务之后，在每种情况下，都将排在为此类债务提供担保的财产和资产的价值范围内，并且在偿付子公司负债（包括应付贸易账款） 和优先股的权利方面，将在结构上处于次要地位。参见与注释相关的风险因素/风险。

截至2022年6月30日，我们有大约 121 亿美元的未偿无抵押无次级债务，没有担保债务（在每种情况下，不包括融资租赁、软件融资安排、结算设施和在此提供的票据 ），我们的子公司没有对第三方的债务（不包括融资租赁、软件融资安排和结算设施），也没有发行过任何债务优先股权。此外，我们预计将在2022年8月8日发行15亿美元 的可转换优先票据。我们还预计，收购EVO的融资将产生额外债务。参见大写。

除非在控制权变更和某些契约标题下所述的有限范围内，否则契约不包含任何在高杠杆率 或其他不符合持有人最大利益的交易时为票据持有人提供保护的契约或条款。

特殊强制兑换

如果 如果 (x) EVO 收购未在 2023 年 11 月 1 日当天或之前或 EVO 合并协议各方可能商定的截止日期之后的日期完成，或者 (y) 公司通知受托人 公司不会寻求完成 EVO 收购（任何此类事件均为特别强制赎回活动），则公司将被要求赎回强制性赎回活动然后未偿还的可赎回票据（例如 赎回，特别强制赎回）的赎回价格等于赎回价格的101％强制性可赎回票据的本金加上截至但不包括特别强制赎回日期 日期（定义见下文）的应计和未付利息（如果有）（特别强制赎回价格）。就上述而言，如果根据EVO合并协议完成收购，包括在我们接受的任何 修正案或修改或EVO合并协议下的豁免生效之后，则EVO收购将被视为完成。

如果公司有义务根据特别强制赎回赎回赎回强制性可赎回票据 ，则公司将立即向特别强制性赎回活动后的 受托人发出通知，无论如何不得超过特别强制赎回事件后的十个工作日

S-14

赎回和强制性可赎回票据的赎回日期（特别强制赎回日期，除非DTC（或任何继任存托机构）可能要求更长的最短期限，否则该日期应不迟于此类通知发布之日后的第十个工作日 ）以及特别强制赎回通知，供受托人向每位Mandatorily Redeemb持有人交付可用的笔记。然后，受托人将根据受托人和DTC（或任何继任存管机构）的程序，根据DTC（或任何继任存管机构 存托机构）的程序，合理地迅速向每位强制性可赎回票据的注册持有人邮寄或以电子方式发送此类特别强制赎回通知。除非公司违约支付任何系列强制性可赎回票据的特别强制赎回价格，否则在 及该特别强制赎回日期之后，此类强制性可赎回票据的利息将停止累计。

尽管有上述规定 ，但在特别强制赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的任何系列强制性可赎回票据的分期利息将在相关记录日期营业结束时根据适用的票据和契约在相关记录日期营业结束时向 注册持有人支付。

EVO收购完成后，有关特别强制兑换的上述条款将不再适用。

可选兑换

在 适用票面赎回日期之前，我们可以选择随时不时全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率折扣到相关赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期）按美国国债利率（假设360天年度包括十二个30天月）折扣到相关赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期本金和利息的现值总和，加上20张票据的基点、20张票据的基点，以及 20张票据的基点减去 (b) 截至相关赎回日的应计和未付利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在一系列票据的适用面值收回日当天或之后，我们可以随时全部或部分赎回该系列的票据，也可以不时赎回该系列的票据，赎回价格等于已赎回此类票据本金的100％加上截至相关赎回日的应计和未付利息。

以下条款与赎回价格的确定有关。

适用的票面收回日期是指：

•

关于这20张票据，20（此类票据到期日前的一个月），

•

关于这20张票据，20（此类票据到期日前的几个月），

•

关于20张票据、20（此类票据到期日前的几个月）和

•

关于20张票据，为20（此类票据到期日之前的几个月）。

S-15

就一系列票据的任何赎回日期而言，国库利率是指我们根据以下两段确定的适用于此类票据系列的收益率。

适用于一系列票据的美国国债利率 应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在相关赎回日之前的第三个 工作日根据董事会发布的最新统计数据中该日之后出现的最近一天的收益率或收益率确定被指定为精选利率的美联储 系统行长（每日）-H.15（或任何继任名称或出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何 继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定适用的国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从相关赎回日 到期日到期日（剩余寿命）的时期；或者（2）如果没有与剩余寿命完全等于H.15的美国国债常数 到期日，则两者产生的收益率相当于H.15的国债常数 到期日一个收益率对应于美国国债H.15的固定到期日比美国国债的固定到期日长一点剩余寿命，并应使用此类收益率以直线法（使用 实际天数）插值到适用的面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15的国库固定到期日没有短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国库 固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库恒定到期日或H.15到期日应被视为等于自相关赎回日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视适用情况而定）。

如果在相关 赎回日之前的第三个工作日 H.15 TCM 不再公布，我们将根据年利率计算适用的国库利率，该利率等于该赎回日之前的第二个工作日纽约时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率 ，视情况而定。如果没有美国国债在适用的票面赎回日 到期，但有两只或更多只美国国债的到期日与适用的面值赎回日相等，一只到期日早于适用的票面赎回日，另一只到期日在 适用票面赎回日期之后，我们将选择到期日早于适用的面值赎回日期的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或 以上的美国国债符合前一句的标准，我们将在纽约市时间上午 11:00 根据此类美国国债的买入和卖出平均价 从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定适用的美国国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午11点的买入和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力， 没有明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据 存管人的程序以其他方式发送给每位待兑换票据持有人。

如果是部分赎回，将按比例、抽签或 受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据，但须遵守DTC（或任何继任存托机构）的适用程序。本金金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能在 部分中兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金部分。本金等于的新票据

S-16

票据中未兑换的部分将在投降时以票据持有人的名义发行，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他 存托机构）持有，票据的赎回应根据该存管机构的政策和程序进行。

除非我们 违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，需要赎回的票据或部分票据将停止产生利息。

根据我们的判断，任何系列票据的赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，这些条件涉及 完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资（包括但不限于任何负债（或 就此作出承诺）、出售和回租交易, 证券发行, 股票发行或出资, 负债管理交易或其他筹集资金），可以在资金完成之前发放。如果 此类兑换或购买必须满足一个或多个先决条件，则此类通知应描述每项此类条件，如果在兑换日期之前任何或所有此类条件 尚未得到满足，则此类通知可能会被撤销。

任何赎回通知都可能规定，赎回价格的支付和我们与此类赎回有关的 义务的履行可以由他人履行。

除非本文所述和特殊的 强制赎回，否则我们无法在到期前赎回票据，也无权享受任何偿债基金的收益。

我们可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、谈判交易还是其他方式。

控制权变更

如果发生 控制权变更回购事件，除非我们在控制权变更回购事件发生后的30天当天或之前行使了按可选赎回购中所述赎回所有票据的权利，否则每位 持有人有权要求我们在购买时回购此类持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元和超过1,000美元的整数倍数）现金价格等于票据本金加上应计和未付利息的 101%任何截至但不包括回购日期（受相关利息记录日的登记持有人有权收取相关 利息支付日到期的利息）（控制权变更付款）；前提是回购生效后，任何未偿还票据的面额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。

在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，除非我们行使了按可选赎回中所述赎回所有票据的权利，否则我们将把副本邮寄给受托人 或让受托人通过头等邮件邮寄通知（或以其他方式按照适用程序交付）of DTC）致每位持有人，说明：

•

此类控制权变更回购事件已经发生（或者，如果是在控制权变更 之前发出的通知，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，此类控制权变更回购事件预计将发生），并且该持有人有权要求我们以等于票据未偿本金的101％的现金购买价格回购 票据截至回购日期（但不包括在内）的应计和未付利息（如果有）前提是 相关利息记录日的登记持有人有权收取相关利息支付日到期的利息）；

S-17

•

回购日期（不得早于 15 天，也不得晚于控制权变更回购事件的发生，除非此类通知以控制权变更回购事件的发生 为条件），在以控制权变更回购事件发生为条件的通知中，该日期可以参照控制权变更回购事件发生之日来指定条件得到满足，而不是特定日期（控制权变更付款日期）；

•

我们根据契约确定的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其 票据；以及

•

如果在控制权变更完成之日之前邮寄或以其他方式交付， 将说明购买要约以控制权变更回购事件的发生为条件。

在 控制付款日期变更时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标但未妥善撤回的所有票据或部分票据（等于2,000美元和超过1,000美元 的整数倍数）付款；

•

向付款代理人存入相当于以此方式投标的所有票据或 部分票据的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付如此接受的票据以及一份官员证书 ，该证书说明我们回购的票据或部分票据的本金总额。

如果控制权变更 付款日期等于或之后以及相关的利息支付日当天或之前，则任何应计和未付利息（如果有）将支付给在该利息记录日营业结束时以其名义登记票据的人 ，根据控制权变更要约投标的持有人无需支付任何额外利息。

除上述关于控制权变更回购事件的 外，该契约不包含允许持有人在收购、资本重组或类似 交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

如果第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他要求提出 控制权变更要约，则我们无需在控制权变更回购事件时提出控制权变更要约 ，并回购控制权变更要约下的所有有效投标且未撤回的票据。

关于任何系列票据的任何控制权变更要约，如果该系列未偿票据本金总额不少于 90% 的持有人有效投标并且没有在该要约中撤回此类票据，而公司或任何第三方如上所述代替公司提出此类要约时， 购买所有已有效投标但未由此类持有人撤回的此类票据，则公司或该第三方将有权在不少于 15 天但不超过 60 天后寄出或送达通知如果此类票据由DTC持有 ，则公司以电子方式向此类票据的每位持有人发出（前提是此类通知是在根据此类控制权变更要约回购日后不超过30天发出的），以等于票据未偿本金加上应计和未付利息（如果有）的101％的现金价格赎回购买后仍未偿还的票据，但是，适用的赎回日期（取决于 相关利息记录上的登记持有人的权利收到相关利息支付日到期利息的日期）。

S-18

在适用范围内，我们将遵守《交易法》第14e-1条关于根据控制权变更要约回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约的 条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因冲突而被视为违反了我们在契约中描述的义务。

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多种因素的限制。某些事件 可能构成我们和我们的子公司债务下的控制权变更，并导致与此类债务相关的协议下的违约，但可能不构成契约下的控制权变更回购事件。我们和子公司的未来 债务还可能包含禁止某些可能构成控制权变更回购事件或要求在控制权变更回购事件时回购此类债务的事件。此外， 持有人行使要求我们回购票据的权利可能会导致此类债务的违约，即使控制权变更回购事件本身并非如此，因为此类回购会对我们产生财务影响。 最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时存在的财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。参见与票据相关的风险 FactorsRisks在控制权变更回购事件发生时我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

下文控制权变更的定义包括向我们或我们的子公司以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条所用）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置 Global Payments 及其子公司的全部或大部分 资产。尽管有有限的 判例法解释这一短语 “全部” 或 “基本全部”，但适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下， 特定交易是否涉及全部或几乎所有资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能尚不清楚控制权变更以及控制权变更回购事件是否已经发生，以及或 非票据持有人是否可能要求我们提出如上所述的回购票据的提议。

经未偿票据本金占多数的持有人的书面同意，可以免除或修改契约 中关于我们因控制权变更回购事件而提出回购票据要约的义务的条款。

就本控制权变更部分而言，以下术语具有以下含义： 控制权变更是指：

•

任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何 个人或团体（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为我们有表决权股票总投票权的 50% 以上的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条）；

•

在任何此类情况下，我们与任何个人合并、合并或合并为任何个人，或者任何个人与 我们合并、合并或合并为 我们，在该交易中，我们的任何未偿还有表决权股票或该其他人的已发行有表决权股票转换为或兑换为现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外 ，在此类交易之前，我们的已发行有表决权股票构成或已兑换存入或兑换幸存人士的大部分有表决权股票此类交易生效后立即生效；

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或 合并的方式除外）的全部或基本上所有

S-19

Global Payments及其子公司的 资产作为一个整体归属于我们或我们的 子公司以外的任何个人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用该术语）；或

•

我们的股东通过我们的清算或解散计划或提案。

尽管如此，如果 (a) 我们成为某个人的直接或间接 全资子公司，并且 (b) 在该交易发生后，(1) 该个人有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕我们的有表决权股票的持有人基本相同，或 (2) 没有个人或团体（如本节中使用此类术语），则该交易将不被视为控制权变更《交易法》第13（d）和14（d）条）是超过多数的直接或间接受益所有者此类 人的有表决权股票。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级事件的发生。

投资等级是指穆迪的Baa3或更高的评级（或任何 Moodys 后续评级类别下的等效评级）；以及标准普尔（或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级）的BBB-或更高的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构是指标普和穆迪，或者在标准普尔或穆迪未公开票据评级的情况下，指全国认可的统计评级组织（该术语定义见《交易法》第3 (a) (62) 条）或由我们选择的组织，视情况而定，这些组织应以 取代标准普尔或穆迪。

评级事件是指，就任何系列票据而言，从我们首次公开发布任何可能导致控制权变更的安排（评级日期）之日起，每家评级机构的任何日期，此类系列票据的 评级从每家评级机构的投资等级降至低于投资等级控制权变更（只要票据的评级低于 ，就应延长哪个期限公开宣布考虑任一评级机构可能因此类控制权变更而降级）；前提是，如果评级机构或评级机构下调评级 ，则不得将因特定评级下调而产生的评级事件视为与特定的控制权变更回购事件的定义有关 的评级事件）否则这个定义将适用不要宣布或公开确认削减是由于适用的控制权变更 （无论适用的控制权变更是否应在评级活动发生时发生）构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果。

S&P 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

任何特定个人在任何日期作为 的有表决权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

该契约包含与特此发行的每系列票据有关的 以下契约。

对留置权的限制

我们不会（也不会允许我们的任何限制性子公司）为 借款承担、发行、允许存在、承担或担保 借款的任何债务（如果是发生、发行、发行、

S-20

我们或我们的任何限制性子公司（无论是现在拥有的还是以后获得的）存在或承担的许可）或任何此类担保（如果是我们或我们的任何限制性子公司提供担保）由我们或我们的任何限制性子公司主要财产或任何限制性子公司（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何股票或借款的留置权担保 实际上没有规定票据（合在一起）包括我们或我们任何人的任何其他债务或义务（如果我们这样做的话）与票据同等排名的限制性子公司（当时存在或之后创建）应平等担保（或在此之前）借款或担保债务（如适用），直到此类债务或担保（如适用）不再由该留置权担保，除非在 范围内由以下担保方担保的任何此类债务或担保：

(1)

截至票据发行之日存在的留置权，或者我们或我们的任何限制性子公司根据票据发行之日现有的协议条款同意 的留置权；

(2)

在票据发行日期之后授予的留置权，为票据持有人设定；

(3)

为延长、续期或再融资（或与借款债务的任何连续延期、续期 或再融资）或借款债务的债务担保而产生的留置权，或由本限制 留置权部分或第 (1)、(3)、(4) 条允许产生的留置权担保) 或 (5) 的 “允许留置权” 的定义，在每种情况下，只要 (A) 此类留置权仅限于为延期留置权提供担保的全部或部分基本相同的财产， 续订或更换，再加上对此类财产的改善，以及 (B) 此类抵押债务的金额不增加（与任何延期、续订或再融资相关的 产生的任何成本和支出（包括任何保费、费用或罚款）的金额除外）；以及

(4)

为取代本留置权限制第 第一段第 (1) 至 (3) 条允许的任何留置权而设定的留置权，或允许留置权定义的第 (1)、(3)、(4) 或 (5) 段，前提是，(i) 根据公司高级管理人员的善意决定，此类替代留置权或替代留置权设押的资产 在性质上基本相似转移到原本允许的留置权设押的正在被替换的资产，(ii) 担保的此类债务金额没有增加（除了 等于与任何延期、续订或再融资相关的任何成本和开支（包括任何保费、费用或罚款）的金额）；以及

(5)

允许的留置权。

尽管有上述规定，但我们和我们的任何限制性子公司在发行、存在许可、承担或担保后，在发行、存在许可、承担或担保的情况下，在借款的发行、存在许可、承担或担保的情况下，在债券发行、存在许可、承担或担保的情况下，在债券发行、存在许可、承担或担保的情况下 债务，前提是此类债务或担保在发行、生存许可、承担或担保 生效后 ，偿还了任何基本同时偿还的债务, 所有此类借款或担保的未偿债务的总金额除上文第 (1) 至 (5) 条所述留置权外，由留置权担保的任何主要财产或股票或 借款债务，此时不超过合并总资产的10％。

合并、合并或出售资产

我们不会与任何其他人合并、合并或融入任何其他个人（公司为 持续经营的合并或合并除外），也不会向任何其他人（公司的一家或多家子公司除外）出售、转让、转移、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产（在一笔交易或一系列关联交易中）， 除非：

(1)

由此类合并形成或我们合并的个人（如果不是我们），或者向其出售、转移、转让、租赁或以其他方式处置我们的资产 的人员（如果不是我们）应为个人

S-21

根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织并有效存在，并应通过签署并交付给 受托人的补充契约明确承担我们在每个系列票据和契约下的所有义务；

(2)

在第 (1) 条提及的交易生效后，不得立即发生任何违约事件或任何事件 ，即在通知或时间流逝后或两者兼而有之的违约事件，也不得继续发生；以及

(3)

我们应向受托人 (a) 提交法律顾问意见，说明此类合并、合并 或出售、转让、转让、租赁或其他处置以及此类补充契约（如果有）符合相关条款，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守 和 (b) 一份高级管理人员证明，该交易生效后立即没有违约应该已经发生并仍在继续。

在根据上述规定合并或合并，或出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们在 的全部或几乎所有资产时，由此类合并或我们合并或向其进行此类出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置的继任者应继承和取代，并可以行使 我们在契约下的所有权利和权力除非是租约，否则其效力与契约中提名该继承人取代我们的相同，我们将免除 契约和票据下的所有义务和契约。

尽管有上述规定，契约不禁止或限制我们 与我们的子公司之间或彼此之间对资产的任何出售、转让、转让或其他处置。

定义

就本注释部分的描述而言，以下术语具有以下含义：

工作日是指纽约州非星期六、星期日或银行机构被授权或要求 关闭的日子的任何一天。

合并总资产是指截至任何确定之日，反映在公司最新合并资产负债表上的总资产 ，该合并资产负债表是根据一贯适用的公认会计原则编制的（在预计基础上计算，以使在该合并资产负债表发布之日之后以及合并总资产确定之前或同时进行的任何收购和 处置生效）。

EVO 收购是指Global Payments及其子公司收购特拉华州的一家公司 (EVO) EVO Payments, Inc. 及其子公司。

EVO合并协议是指EVO、Global Payments和Falcon Merger Sub Inc.（特拉华州的一家公司和Global Payments的全资子公司）之间截至2022年8月1日的某些协议和合并计划，可以对其进行修改或修改，也可以免除其中的任何条款。

留置权是指抵押贷款、担保权益、质押或留置权或其他类似的抵押权。

强制可赎回票据是指 20 年到期的优先票据百分比和 % 到 20 年到期的优先票据。

S-22

允许的留置权是指：

(1)

财产留置权，用于担保购置、建造、 开发或改善此类财产的全部或任何部分成本的支付，或为为任何此类目的提供资金所产生的债务提供担保，前提是债权人延长由任何此类留置权担保的信贷的承诺应不迟于 (a) 此类财产的收购、建造、开发或改善后的 365 天内作出或 (b) 将该财产投入运营;

(2)

有利于我们或我们任何子公司的留置权；

(3)

在个人与我们或我们的 子公司合并或合并时，个人财产上存在的任何留置权 (x)，或 (y) 存在于我们或我们的任何子公司在收购此类财产时获得的任何财产上的任何留置权（无论由此担保的债务是否应被承担）；前提是在每种情况下， (A) 此类留置权都不是在考虑中设定或假设的此类合并或合并，或此类人员成为我们的子公司或以此类方式收购财产，以及 (B) 此类留置权仅适用于以这种方式获得的财产 及其改进，或者如果是收购子公司，则是子公司的资产，在每种情况下还包括其收益；

(4)

对有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于任何其他 国家或其任何部门、机构、部门或政治分支机构的财产留置权（包括但不限于用于担保污染控制或工业收入类型的债务的担保权益），以允许我们或我们的任何 子公司履行合同或担保为全部或任何 子公司而产生的债务购买价格的一部分，用于支付建造或改善受该等限制的财产的成本担保权益，或法律或法规要求的 作为任何业务交易或行使任何特权、特许经营权或许可的条件；

(5)

留置权担保 (i) 与 就任何信用卡或借记卡扣款、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或记账交易（每项此类交易，一项结算）发生或与之相关的现金或其他财产转移而产生的或与之相关的义务；以及 (ii) 与转让或合同承诺有关的任何付款或报销义务（包括通过自动化 清算所交易）进行现金或其他财产的转移，以达成和解（为避免疑问，包括为任何和解提供短期融资的银行或金融机构达成的任何协议）；以及

(6)

为证券化债务和应收账款保理、贴现、融资或证券化提供担保的留置权。

个人是指法人，包括任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、 协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他任何性质的实体。

主要财产是指与Global Payments或其任何子公司拥有的位于美利坚合众国（不包括其领土和财产以及波多黎各）领土范围内的任何不动产 设施相关的不动产、固定装置、机械和设备，但在 确定某一财产是否为主要财产之日，(i) 净账面价值低于2％的设施除外我们的合并总资产或 (ii) 董事会认为总体而言，Global Payments对我们和我们的子公司开展的 业务并不重要。

S-23

限制性子公司指 (i) 构成 重要子公司的任何子公司（该术语的定义见根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的S-X法规，因为该法规在契约签订之日生效），以及（ii）我们持有任何主要财产的任何其他子公司，在每种情况下均不包括（a）任何未组建的子公司美利坚合众国任何州的法律， (b) 从事其主要业务的任何子公司在美利坚合众国境外以及 (c) 上述任何公司的任何子公司.

就任何人而言，证券化负债是指该人截至任何日期因偿还或以其他方式与之相关的所有应收账款、普通无形资产、动产纸张或其他金融资产以及相关权利和资产在 或该日期之前出售或以其他方式转让的所有应收账款、普通无形资产、动产纸张或其他金融资产所承担的合理预期责任。

子公司是指公司或一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司直接或间接拥有超过 50% 的 有表决权股票的公司或其他商业实体。就本定义而言，有表决权的股票是指通常在选举此类公司的董事、经理、受托人或同等机构时拥有 投票权的股票，无论是任何时候还是仅限于没有任何高级股票因任何突发事件而拥有这种投票权。

违约事件

以下每个 都是与一系列注释相关的默认事件：

(1)

当该系列票据到期和应付时，未能为该系列票据支付利息，并且违约 持续了30天；

(2)

当该系列票据的本金（或 溢价，如果有）在到期时、加速时、赎回时或其他时到期应付时，未能支付该系列票据的本金（或溢价，如果有）；

(3)

违反或履行契约中包含的任何其他契约或协议， 在受托人或持有受影响系列未偿票据本金总额中至少25％的持有人向我们发出书面通知后，违约将持续90天，具体说明违约情况（并要求纠正 此类违约行为）；

(4)

未能根据控制权变更中规定的契约回购控制权变更事件发生后回购的票据 回购事件；

(5)

(a) 未能在到期时为我们的任何 借款债务支付任何款项，包括任何适用的宽限期，或者该债务由我们担保的本金总额在任何时候均超过3亿美元的支付，以及这种未能偿还的情形继续存在；或 (b) 我们违约 借款或由我们担保的偿付，这会导致违约加速偿还本金总额超过3亿美元的借款债务的本金就上文 (a) 或 (b) 条而言，在受托人或持有人向我们和 受托人发出书面通知后 60 天或更长时间内，在受托人或受托人向受托人发出受影响系列未偿还票据本金总额至少 25% 的书面通知后 60 天或更长时间内 债务未偿还、免除、撤销或取消 上述 (a) 或 (b) 条中提及的失效、违约或加速应停止或 得到纠正、免除、撤销或取消，然后是违约事件应被视为已治愈；以及

(6)

与我们有关的某些破产或破产事件。

S-24

如果违约事件（上文第 (6) 条规定的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人或受影响系列票据本金至少 25% 的持有人可以通过 书面通知我们和受托人（如果持有人给出）宣布受影响系列票据的本金和应计利息到期支付，具体说明相应的违约事件和这是一份加速通知，该通知应立即到期并应支付。

尽管如此，如果上文第 (6) 条规定的违约事件发生并仍在继续，则所有未付的本金 和溢价（如果有）以及票据的应计和未付利息应自动成为并立即到期和支付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在宣布加速处理上述一系列票据后，在以下情况下，受影响系列票据 本金多数的持有人可以通过向我们和受托人发出书面通知，撤销和取消此类声明及其后果：

(1)

撤销不会与任何判决或法令相冲突；

(2)

所有现有的违约事件均已得到纠正或免除，但未偿还的本金或利息仅因加速而到期 除外；以及

(3)

在合法支付此类利息的范围内，已支付逾期分期利息和逾期未付的 本金的利息，而本金的到期日与此类加速申报无关。

此类撤销 不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。受影响系列票据本金不少于多数的持有人可以放弃任何现有的违约或违约事件及其后果， 除非违约支付此类票据的本金或利息。

除非契约中有 和《信托契约法》的规定，否则持有人不得执行契约。在违约事件发生和持续的情况下，受托人没有义务根据契约中与受托人职责有关的条款，除非持有人向受托人提供了令受托人满意的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或自由裁量权行使其在契约下的任何 权利或权力。在违约事件发生期间， 受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎人士在处理自身事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在不违反 此类受托人赔偿条款的前提下，任何系列未偿票据本金总额占多数的持有人有权指示根据契约条款就受托人可用的任何 补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。此处的任何内容均不损害持有人提起诉讼 以强制执行票据或与票据有关的任何付款的权利。

我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交一份声明，说明据他或她所知，我们是否遵守了票据和契约的所有条件和契约。

契约的修改、修改和豁免

未经任何系列票据持有人同意，我们和受托人可以出于某些特定目的不时修改该系列票据的契约和 票据的条款，包括：

(1)

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

S-25

(2)

在经核证的票据之外提供或取代无凭证票据；

(3)

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约 的资格；

(4)

作证和规定继任受托人接受任命；

(5)

使契约或票据的条款符合本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的票据的任何条款或其他描述（视情况而定）；

(6)

规定继承人根据契约和票据承担我们在契约和票据下的义务，在 中，每种情况均应遵守契约和票据的规定；

(7)

规定根据契约发行任何额外票据；

(8)

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

(9)

进行任何可能为票据持有人提供任何额外权利或利益的变更（包括 以保护票据、增加与票据有关的担保、向受托人转让任何财产、增加公司为持有人利益的契约、增加票据的任何其他违约事件，或放弃赋予公司的任何权利或 权力），或者不对任何持有人在本协议下的合法权利产生不利影响在任何实质性方面；

(10)

更改或取消对注册 形式票据支付本金或溢价（如果有）的任何限制；前提是任何此类行动不得在任何实质性方面对持有人的利益产生不利影响；

(11)

补充契约中的任何必要条款，以允许或便利根据契约抗辩和 解除票据；前提是此类行动不得在任何实质性方面对任何持有人的利益产生不利影响；

(12)

修改或取消契约的任何条款，前提是此类变更或取消不影响 在此类变更或取消生效之前契约下的任何未偿票据；或

(13)

进行任何不会对票据持有人的任何实质性利益产生不利影响的更改 。

该系列未偿票据本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人 放弃过去在契约下的任何违约行为及其后果，除非违约支付任何票据的本金或溢价（如果有）或利息，或者与契约或条款 有关的违约或条款 ，如果没有契约就无法修改或修改该系列的每位持有者的同意。此外，某个系列未偿还票据本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有 票据的持有人放弃我们对契约或票据某些契约的遵守。但是，未经受影响系列票据的每位持有人同意，任何修正或豁免均不得：

(1)

降低持有人必须同意修正案或 豁免的未偿票据的本金百分比；

(2)

降低票据利率，改变或改变票据利息（包括违约 利息）的支付时间；

S-26

(3)

降低票据的本金或更改票据的固定到期日，或降低票据的赎回价格或回购 价格；

(4)

以票据中规定的货币以外的货币支付票据，或者将 票据的支付地点从票据或契约中规定的支付地点改为 票据的支付地点；

(5)

修改契约中保护每位持有人在票据规定到期日或之后（或在赎回日当天或之后）获得 票据本金和利息的权利的条款，或者提起诉讼强制执行此类付款，或允许持有 票据本金多数的持有人放弃违约或违约事件；或

(6)

对这些修正和豁免条款进行任何修改，除非提高任何此类百分比或规定 未经受影响系列票据的每位持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款。

在签署或拒绝签署契约修正案时，受托人将有权依赖其认为适当的证据， 包括但不限于律师的意见和高级管理人员证书。除此处明确规定外，经受修正或修改影响的该系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人 的同意，可以对契约或票据进行其他修改和修正。

满足感和解除感； 失败

满意度和解放感

在以下情况下，该契约将应我们的要求解除契约并将不再具有进一步的效力（此类契约中明确规定的 转让或交换根据契约发行的票据的尚存注册权以及收取此类票据的本金和溢价（如果有）以及利息的权利）：

1. 要么：

(A) 此前经认证和交付的 此类系列的所有票据（该系列的丢失、被盗或损毁的票据除外，这些票据已被替换或付款，以及该系列的付款款项此前已存入信托或分离存放以及 由我们托管持有，随后还款给我们或解除该信托的票据）已交付给受托人取消；或

(B) 此前未交付受托人注销的所有此类票据 (1) 已到期应付或 (2) 根据受托人满意的受托人以我们的名义发出赎回通知的安排， 将在其规定的到期日到期并应在一年内被要求赎回，费用由我们承担 ，并且我们已不可撤销地存入或导致存入受托人的现金或美国政府证券或其组合作为信托基金，仅用于向持有人提供足够的金额（不包括 对价任何利息再投资）以偿还和清偿此类系列票据的全部债务，支付截至存款之日 （对于已到期和应付的票据）或到期日或赎回日（视情况而定）的本金以及任何溢价和利息（视情况而定）需要支付保费的兑换，存入的金额应足以 存入受托人的金额等于截至赎回通知之日计算的保费，赎回之日的任何赤字（任何此类金额，适用的保费赤字）仅需在赎回之日或之前存入受托人（据了解，任何清偿和解除都应遵守实际支付此类赤字之后的条件）。任何适用的保费赤字应在向受托人交付的官员证书中列出 ，同时存入此类适用的保费赤字，以确认此类适用的保费赤字应适用于此类赎回；

S-27

2. 我们已经支付了根据契约应支付的所有其他款项；以及

3. 我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份律师意见，指出 契约中与履行契约有关的所有先决条件均已得到满足。

完全失守

如果满足以下 条件，我们可以合法免除系列票据上的任何付款或其他义务（称为全额违约）：

•

为了该系列票据、现金或美国政府或美国 政府机构票据或债券的持有人的利益，我们不可撤销地以信托形式存款，其金额视独立会计师事务所的意愿而定（应交付给受托人）。如果存入现金以外的资产，可以产生足够的现金来 支付票据的利息、本金、任何溢价和任何其他款项该系列的截止日期；以及

•

要么现行的美国联邦税法发生了变化，要么是美国国税局发布了裁决 ，要么我们收到了美国国税局的裁决，根据该变更或裁决，我们的律师已向受托人提交了法律意见，确认该系列票据的受益所有人不会确认违规造成的联邦所得税收益或 损失，并将按以下方式缴纳联邦所得税数额相同，方式和时间相同，就好像没有发生过违规一样。

如果我们如上所述完全违规，则受影响系列票据的持有人将不得不完全依靠信托存款 来偿还票据。如果出现任何短缺，持有人无法向我们寻求还款。但是，即使我们以信托形式存款并发表了如上所述的意见，我们仍有义务交换或 登记票据转让，更换被盗、丢失或残缺的票据，维持支付机构，持有用于信托付款的款项，并在适用的情况下进行票据兑换。

盟约失败

根据现行的 美国联邦税法，我们可以进行与上述相同类型的存款，并免除任何系列票据上的某些契约。这被称为契约违约。在这种情况下，受影响 系列票据的持有人将失去这些契约的保护，但将获得通过信托预留资金和证券来偿还此类票据的保护。为了实现盟约违约，我们必须做到以下几点：

•

为该系列票据、现金或美国政府或美国政府 机构票据或债券的持有人的利益进行信托存款，如果是存入现金以外的资产，则按照独立会计师事务所的意愿（应交付给受托人），产生足够的现金，足以支付该系列票据的利息、本金、任何溢价和任何其他款项截止日期；以及

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法 ，我们可以存入上述存款，而不会导致该系列票据的受益所有人对票据征税，这与我们没有存款而是自己在到期时偿还票据时有所不同。

如果我们完成了契约违约，如果信托存款出现短缺，你仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果发生了违约事件之一（例如我们的破产），票据立即到期应付，则可能存在短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得 缺口的付款。

S-28

受托人

美国银行将担任票据的受托人。在普通 业务过程中，我们与美国银行及其关联公司还有其他惯常的银行业务关系。

契约和《信托契约法》的条款对受托人（如果成为我们的债权人）在某些情况下获得索赔偿还或变现因任何此类担保或其他索赔而收到的某些财产的权利进行了某些限制。在不违反《信托契约法》的前提下，受托人将被允许 参与其他交易；前提是，如果受托人获得了《信托契约法》中所述的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

受托人可以随时向我们发出书面通知辞职。受托人也可以通过当时未偿票据本金占多数 的持有人的行为被免职。在继任受托人根据契约的 要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命都不会生效。

董事、高级职员、员工、公司注册人和股东不承担个人责任

契约规定，公司任何董事、高级职员、员工、公司注册人、代理人、股东或关联公司均不对票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。票据的每位持有人通过接受票据即表示放弃和解除所有此类责任。 本次豁免和解除是票据发行对价的一部分。

无人认领的资金

存入受托人或任何付款代理人的所有用于支付 票据到期日后两年内仍无人认领的票据的本金、利息、溢价或额外款项的资金将应公司的要求偿还给公司。此后，任何此类基金票据持有人的任何权利只能对公司强制执行，因此 受托人和付款代理人不承担任何责任。

适用法律

票据和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

账面记账结算和清算

以下 对DTC、Euroclear System（Euroclear）和Clearstream Banking、sociéte anonyme（卢森堡 Clearstream）的运营和程序的描述仅为方便起见。这些 操作和程序完全在 DTC 的控制范围内，可由其更改。我们、托管代理人或受托人均不对这些运营和程序承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其 参与者讨论这些问题。

账面记账结算

每个系列的票据将以一只或多只已完全注册的全球证券的形式发行，最低面额为2,000美元，或超过面额1,000美元的 整数倍数，将存放在纽约、纽约的DTC或其被提名人。这意味着公司不会向每个持有人颁发证书。每只全球证券都将以DTC提名人 Cede & Co. 的名义发行，该公司将保留客户购买票据的参与者（例如您的经纪商）的计算机化记录。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。除非 将其全部或部分交换为证书，否则不得转让全球证券，但 DTC、其被提名人及其继任者可以将整个全球证券相互转让。

S-29

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球 证券的转账将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。如果您不是 DTC 的参与者，则只能通过参与者以实益方式拥有 DTC 持有的票据。

DTC表示，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》 所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》 第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有参与者存入的证券，并通过参与者账户中的 电子计算机化账面记录变更，为证券交易（包括转账和质押）的参与者结算存入的证券提供便利，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算 公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，包括证券经纪人和交易商、通过直接或间接与直接参与者进行交易清算或保持直接或间接托管 关系的银行和信托公司。

在DTC系统下购买由一种或多种全球证券 代表的票据必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的票据的抵免额。每张票据的每位受益所有人的所有权权益将记录在直接和间接 参与者记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到受益所有人参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易细节以及其持股的定期报表 。票据中所有权权益的转让应通过在代表 行事的参与者的账簿上记账来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人不会收到代表其票据所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC合伙企业 被提名人、Cede & Co. 的名义注册，或以DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入票据以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会影响 实益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有者一无所知；DTC的记录仅反映了此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表客户记录其持有的财产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有者发送通知 和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定 或监管要求。兑换通知（如果有）将发送给 DTC。如果赎回的票据少于发行中的所有票据，则DTC的做法是按手数确定该发行中每个直接参与者要兑换的 利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不包括其他DTC被提名人）将 同意票据或投票。根据通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理分配了 Cede & Co.在记录日期（在综合代理所附清单中标明）将票据存入其账户的 直接参与者的同意权或投票权。

票据的赎回收益和分配将支付给Cede & Co.，或DTC 授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股 ，在应付日期从公司或付款代理那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将像往常一样受长期指示和惯例管辖

S-30

以不记名形式或以街道名称注册为客户账户持有的证券，将由每位参与者负责，而不是 DTC、付款代理或 公司的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益和分配（或DTC的授权 代表可能要求的其他被提名人）由公司或付款代理负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项将由直接和间接参与者 负责。

受益所有人必须发出通知，选择通过其参与者向付款代理人购买或投标票据 ，并将促使直接参与者将参与者在DTC记录中的票据权益转移给付款代理人，从而实现票据的交付。当直接参与者在DTC的记录上转让票据的所有权，然后将 投标证券的账面记账抵免额存入付款代理机构DTC账户时，与可选投标或强制购买相关的票据的实物交付 的要求将被视为得到满足。

除非 (A) 存管机构 (i) 已通知 公司其不愿或无法继续作为存管机构或 (ii) 已停止作为存管机构，否则不得以此类全球证券的存管机构或其被提名人的名义将任何全球证券全部或部分兑换成已注册的证券 ，也不得以该全球证券的全部或部分名义登记全球证券的转让《交易法》，当时存管机构必须注册才能充当存管机构，而继任的 存管机构是未在90天内由公司任命，（B）违约事件已经发生且仍在继续，DTC通知受托人其决定将任何全球票据交换为以DTC以外的个人名义注册的证券，或者（C）公司执行并向受托人下达了公司命令，规定此类全球证券可以如此交换或转让。

本节中有关DTC、DTC的图书输入系统等的信息来自我们认为 可靠的来源，但公司对其准确性不承担任何责任。

受托人没有义务或义务监测、确定 或询问契约或适用法律对任何票据任何权益的转让规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付契约条款明确要求的证书和其他文件 或证据，以及在契约条款明确要求的情况下这样做，并对契约或适用法律规定的任何转让限制进行审查，以确定实质性内容在形式上是否符合本协议的明确要求。

公司、受托人或任何代理人均不对DTC采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务， 对DTC记录的任何方面或与票据中的实益所有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录或因票据中的实益所有权权益而支付的款项的记录或维护、 监督或审查 DTC 的任何记录或与实益所有权相关的任何参与者或间接参与者记录承担任何责任或义务票据中的利息或任何其他相关事项适用于 DTC 或其任何 参与者或间接参与者的行为和做法。

Euroclear 和 Clearstream

如果全球证券的存管机构是DTC，则您可以作为DTC的参与者 Euroclear或卢森堡Clearstream的运营商，通过Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球票据的权益。

卢森堡Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自存管机构账簿上以Euroclear和Learstream名义的客户证券账户持有卢森堡Clearal和Clearstream的权益，反过来又将持有DTC账簿上存管机构名义的客户 证券的此类权益。

S-31

与通过Euroclear或Clearstream发行的票据 有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项，卢森堡必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。公司无法控制这些系统或其参与者， 公司对其活动不承担任何责任。一方面，卢森堡Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将由其各自的存管机构根据DTC代表Euroclear或Clearstream的规则和程序（视情况而定）通过DTC进行。

投资者 将能够通过卢森堡的Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交付、转账、交换、通知和其他交易，只有在这些系统开放营业的日子里。在银行、经纪人和其他机构在美利坚合众国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在 特定日期转让其权益、收取或支付款项或交割或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易要到卢森堡或 布鲁塞尔（视情况而定）的下一个工作日才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream、 卢森堡持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，并且这些交易的结算可能晚于一个清算系统内的交易。

尽管卢森堡DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的参与者之间转让 票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可以随时终止或更改。公司、 受托人或任何代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据管理其 业务的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

S-32

某些重要的美国联邦所得税注意事项

普通的

以下是 对适用于美国持有人和非美国持有人的某些重大美国联邦所得税注意事项的一般性讨论与票据所有权和处置有关的持有人（定义均见下文）。 本摘要仅适用于在首次发行时以首次发行价格购买票据的受益所有人，并将票据作为经修订的1986年 1986 年《美国国税法》（以下简称《法典》）第 1221 条所指的资本资产持有（一般为投资财产）。本摘要基于《守则》的现行条款、据此颁布的现行和拟议的财政法规、司法裁决和裁决、 的声明和美国国税局（IRS）的行政解释，所有这些都可能随时变更或有不同的解释，可能追溯执行。任何此类变化或解释 都可能影响此处提出的陈述和结论的准确性。我们无法向您保证，美国国税局不会对以下结论提出质疑，也没有（或将要）就下文讨论的任何事项征求美国国税局的裁决。

就本摘要而言，美国持有人是以下票据的受益所有人：

•

身为美国公民或出于美国联邦 所得税目的居住在美国的个人，

•

出于美国联邦所得税目的被归类为公司且根据 美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的实体，或者出于美国联邦所得税目的被视为国内公司的实体，

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税，或

•

信托 (i) 如果美国境内的法院能够对 信托管理机构进行主要监督，且《守则》第 7701 (a) (30) 条所述的一个或多个美国人（美国人）有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的财政部法规具有有效的 选择被视为美国人。

就本摘要而言， 是非美国人持有人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体拥有票据，则该实体成员的税收待遇通常将取决于该成员的身份和该实体的活动。本摘要中未涉及此类实体的税收待遇以及此类实体任何成员的税收待遇 。鼓励任何因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业并拥有票据的实体以及此类实体的任何成员，咨询自己的税务 顾问。

以下摘要并不旨在全面分析根据特定持有人的特殊情况可能与其相关的所有潜在的美国联邦所得税注意事项 。在不限制上述内容的一般性的前提下，本摘要不涉及适用于某些类型的受益所有人的任何特殊规则的影响， 包括但不限于证券交易商、保险公司、银行或其他金融机构、储蓄银行、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、 本位货币不是美元的美国持有人、在跨界转换交易中持有票据的人，或其他风险降低或综合交易，交易者在选择使用证券的证券 按市值计价其持有的证券、退休计划、个人退休账户或其他 延税账户、符合条件的养老金计划、某些前美国公民或前长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司、因在适用财务报表中确认此类收入而被要求加快确认票据任何总收入项目的个人 的税务会计方法，包括合伙企业

S-33

和第 S 分章公司或其中的任何投资者。此外，除与所得税有关的问题外，本摘要未讨论任何其他最低税收后果或美国联邦税法规定的任何其他考虑因素 ，也没有涉及任何州、地方或非美国税法下的任何注意事项。此外，本次讨论没有涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》， 所有权和处置非劳动所得医疗保险缴款税产生的票据的税收后果，也没有涉及2010年 《外国账户税收合规法》（包括根据该法颁布的财政部条例和与之签订的任何政府间协议）所要求的任何预扣税相关的任何考虑因素，以及与任何相关的法律、法规或惯例这样的 协议）。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税收后果，包括任何美国联邦、 州、地方或非美国所得税法或任何税收协定的适用性和效力，以及税法或税法解释的任何变化（或拟议变更）。

某些或有付款

在某些 情况下，我们可能会赎回票据以换取我们支付的超过规定利息或本金的款项，或者在最终到期日之前支付的款项。参见上文 notesOptional 兑换描述和 notesChange 控制权描述。此类赎回的可能性可能涉及美国财政部管理或有支付债务工具的法规中的特殊规定。根据这些美国财政部法规，如果截至票据发行之日这种 付款的可能性很小，则要求我们对票据进行此类或有还款的可能性不会影响持有人在付款前确认的收入金额。我们认为并打算采取这样的立场，即票据的意外情况不会导致美国财政部法规的或有支付债务工具规则适用于票据。我们的立场是，美国财政部法规的 或有偿债务工具规则不适用于票据，除非该持有人按照适用的财政部 法规要求的方式向美国国税局披露了相反的立场，否则该持有人对票据具有约束力。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，除其他外，持有人可能需要根据预计的付款时间表和 可比收益率累积利息收入，并将票据应纳税处置后实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果票据出现意外情况，则可能会影响持有人确认的收入或亏损的金额、 时间和性质。如果将票据视为或有付款债务工具，潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解其税收后果。 讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

本摘要是一般性的， 仅供参考。本摘要无意成为法律或税务建议，也不应解释为法律或税务建议。对于票据的任何特定购买者所产生的后果，不作任何陈述。 潜在购买者应就其特殊情况咨询自己的顾问。

美国持有人

利息

预计，而且 本摘要假设这些票据的发行量将少于 最低限度原始发行折扣金额（如果有）（根据《守则》确定）。因此，票据的申报利息通常将在利息应计或支付时作为 普通收入向美国持有人纳税（根据美国持有人的税务会计方法）。

S-34

票据的处置

对于票据的出售或其他应纳税处置（包括赎回或退还），美国持有人将确认收益或亏损 等于收到的金额（代表应计但未付利息的任何金额除外，在以前未包含在收入中的范围内，该金额将被视为普通收入）与票据中美国持有人 调整后的税基之间的差额（如果有）。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人的票据成本。美国持有人在票据的出售或其他应纳税处置中确认的收益或亏损通常构成资本收益或损失。个人在出售或以其他应纳税处置持有时间超过一年的票据时确认的资本收益通常有资格享受较低的美国联邦所得税税率。出售或以其他应纳税处置票据时确认的资本损失的 可扣除性受到限制。

信息报告 和备用预扣税

一般而言，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据的本金和 利息，以及向美国持有人支付票据应纳税处置所得的任何收益。此外，如果美国持有人未能按照适用法律要求的方式提供正确的纳税人识别号、未能证明其不受备用预扣税或以其他方式未能遵守适用的 备用预扣税规则，则美国持有人可能会对受 信息报告的此类付款征收备用预扣税。

根据备用预扣税条款从美国持有人扣留的任何款项均可记入美国持有人 的美国联邦所得税纳税义务（如果有），并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

非美国持有者

利息

非美国人从票据 赚取的利息持有人将被视为投资组合权益，并且（视下文 “非美国” 下的讨论而定）在以下情况下，HoldersInformation 申报和备用预扣税）无需缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

非美国持有人既不是 (i)《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述与我们相关的受控外国 公司，也不是 (ii) 直接或根据《守则》第 871 (h) (3) (C) 条的归属规则拥有我们股权总和 权的 10% 或以上的个人；

•

满足下述认证要求；以及

•

该利益与 非美国人在美国境内进行的贸易或业务无有效关联持有人（或者，如果是适用的所得税协定居民，则不能归因于非美国持有人在美国 州的常设机构）。

为了满足认证要求，非美国持有人 必须向扣缴义务人提供一份正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如适用（或替代 W-8BEN 表格或 IRS 表格） W-8BEN-E，如适用，或适当的继承表格），提供非美国证件者将被处以伪证处罚持有人的姓名和地址，并证明非美国持有人不是美国人。或者，如果证券清算机构、银行或 其他金融机构在其正常交易或业务过程中代表非美国人持有票据。持有人，原本需要预扣美国联邦所得税的人 必须从金融机构获得一份证明，证明已正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 ，否则将受到伪证处罚W-8BEN-E，（如适用），或替换美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，它或另一家此类金融机构已从非美国收到（视情况而定）必须向付款人提供持有人和 此类表格的副本。

S-35

向非美国人支付的任何款项 没有资格获得投资组合权益豁免且与贸易或业务行为无有效关联（或者，如果美国所得税协定适用且有此规定，则不归属于非美国人在美国境内持有的常设 机构）的权益持有人持有人将按30％的税率缴纳美国联邦所得税和预扣税（或根据适用的所得税协定按较低的税率）。 要根据适用的所得税协定申请减免或豁免，非美国人持有人通常必须向原本需要预扣美国税的人提交一份正确填写的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或合适的替代形式）。

非美国人从与贸易或业务行为有效相关的票据中赚取的任何利息（如果美国所得税协定适用 并有此规定，则归因于所维持的常设机构）持有人将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国人类似 持有人是美国持有人。如果非美国出于美国联邦所得税的目的，持有人被归类为公司，在确定美国分支机构利得税金额时，也将考虑此类收入 ，对有效关联的收益和利润征收的税率为30％（或适用的所得税协定下较低的税率），但须进行某些 调整。但是，只要非美国人，此类有效关联的收入将无需缴纳美国联邦所得税预扣税。持有人向需要预扣美国税的人提供正确填写的 IRS 表格 W-8ECI（或合适的替代表格）。

票据的处置

以 下方 “非美国” 项下的讨论为准HoldersInformation 报告和备份预扣税，任何收益（代表应计但未付利息的金额除外），将在非美国地区按上述方式处理 HoldersInterest）由非美国人认可出售票据或其他应纳税处置（包括赎回 或退休）的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国人在美国境内的贸易或业务行为相关（如果美国所得税协定 适用且有此规定，则归因于所维持的常设机构）持有人；或

•

如果是非美国持有人是个人，此类个人在销售或其他处置的应纳税年度内 在美国停留 183 天或以上，并且满足某些其他条件。

如果是非美国如果持有人在上述第一个要点中描述了收益，则任何此类的 收益都将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，并且（如果是非美国持有人被归类为公司（出于美国联邦所得税的目的）还可能需要缴纳美国分支机构 的利得税，该税率为当年有效关联的收益和利润，按30％的税率（或适用的所得税协定下较低的税率）征收，但须进行某些调整。

非美国个人上文第二点中描述的持有人将按30％的税率（或根据适用的美国所得税协定按较低的税率）缴纳美国 联邦所得税，税率为其来自美国的资本收益超过其来自美国的资本损失。

信息报告和备用预扣税

向非美国人支付的任何票据利息持有人通常会被举报给美国国税局和 非美国人持有人，无论是否需要预扣税。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给收款人居住国家的税务机关 。

S-36

向非美国人支付的任何票据利息 持有人通常不受备用预扣税和其他信息报告的约束，前提是 (i) 非美国人持有人在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN，美国国税局表格上作证，否则将受到伪证处罚 W-8BEN-E，或 IRS 表格 W-8ECI（或合适的替代表格）证明其不是美国人且符合某些其他条件，或 (ii) 非美国人持有人以其他方式确立豁免。

向非美国人付款经纪商美国 办事处处置票据所得收益的持有人如果是非美国人，则通常无需申报信息或备用预扣税持有人要么在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格上进行证明，否则将受到伪证处罚 W-8BEN-E，或 IRS 表格 W-8ECI（或合适的替代表格），证明其不是 美国人且符合某些其他条件，或者是非美国人持有人以其他方式确立豁免。信息报告和备用预扣税通常不适用于外国经纪人外国办事处或通过外国经纪人外国办事处处置票据所得的收益 的支付（根据适用的财政部法规）。但是，对于美国经纪商或与美国有某些关系的外国经纪人的外国经纪商 或通过外国办事处处置票据所得的收益，除非经纪人有书面证据证明持有人不是美国人并且满足某些其他 条件，或者持有人以其他方式规定了豁免，否则信息报告要求通常将适用。除非处置受信息报告的约束，并且经纪人实际知道或有理由知道持有人是美国人 或者不符合豁免要求，否则不适用备用预扣税。

从 非美国境内扣留的任何款项备用预扣税条款下的持有人可以从非美国人的美国联邦所得税义务（如果有）中扣除。持有人，可以授予 非美国公民的资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

S-37

承保（利益冲突）

我们通过以下列出的承销商发行票据，美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司担任 的代表（代表）。根据我们与代表之间承保协议中包含的条款和条件，我们已同意向下述承销商出售票据的以下本金，每位承销商 也分别同意购买票据的以下本金：

承销商

校长 20 的金额 注意事项

校长 20 的金额 注意事项

校长 20 的金额 注意事项

校长 20 的金额 注意事项

BofA 证券有限公司

$

$

$

$

摩根大通证券有限责任公司

总计

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$

$

$

承销协议规定，如果购买了任何 ，承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加未违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件 封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何票据均可比适用的首次公开募股价格折扣出售，最高为{ br} 20票据本金的百分比、20张票据本金的百分比、20张票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价为20张票据本金的百分比 至20张票据本金的百分比、 20票据本金的百分比和20张票据本金的百分比。

下表 显示了与本次发行相关的承销商应支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。

		由我们支付
20 个笔记				%
20 个笔记				%
20 个笔记				%
20 个笔记				%

我们估计我们的 自掏腰包本次发行的费用（不包括承保折扣）约为百万美元，将由我们支付。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。一家或多家承销商打算为每个系列的票据建立 二级市场。但是，任何承销商都没有义务这样做，可以随时停止票据的任何做市活动，恕不另行通知。无法保证 票据的交易市场是否会发展，也无法保证 票据的此类交易市场的流动性如何，或者任何此类交易市场是否会持续下去（如果有的话）。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据《证券法》和《交易法》承担的责任，或者 向承销商可能被要求支付的款项提供赔偿。

S-38

在发行方面，承销商可能参与稳定交易、 超额配股交易和涵盖交易的辛迪加交易。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是 的稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配售涉及承销商出售的票据超过 承销商有义务购买的票据本金，这会造成集团空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后 在公开市场上购买票据，以弥补集团的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

这些稳定交易、超额配股交易 和涵盖交易的辛迪加可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或阻碍票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的 价格。这些交易一旦开始，可随时终止。

我们预计， 票据的交付将在2022年左右完成，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第十个工作日（该结算周期为 ，称为T+10）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方 另有明确协议。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定其他结算 安排，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

利益冲突

某些承销商和/或其各自的关联公司在我们现有的循环 信贷额度和现有定期贷款下担任代理人、安排人和/或贷款人，预计将充当我们提议的新循环信贷额度下的代理人、安排人和/或贷款人，我们打算使用本次发行的净 收益来偿还拟议的新循环信贷额度中的未偿金额，因此将获得本次发行净收益的应分摊部分偿还此类信贷便利。由于这些 承销商和/或其各自的关联公司将收到本次发行的净收益的至少 5%，因此根据FINRA规则5121，此类承销商被视为存在利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经或将来可能参与我们或我们的关联公司在 的正常业务过程中的投资银行和其他商业交易，包括在收购EVO时担任我们的财务顾问，担任与PIPE投资相关的配售代理人以及作为bridge 融资的承诺方。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在 的正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括 银行贷款）。

S-39

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款 关系，其中某些承销商或其各自的关联公司经常进行套期保值，而其他承销商或其各自的关联公司可能会根据其惯常的风险 管理政策进行套期保值。通常，此类承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的 证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出 投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

这些票据将在美国和美国以外的司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

致加拿大投资者的通知

票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或 《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。票据的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行 。

如果本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的 证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。

购买者应参阅购买者省份或地区 证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于由 非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件的人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 ，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii)（欧盟）2016/97 号指令所指的客户，在这种情况下，该客户没有资格成为第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户) 或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的 合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的《PRiIPs 条例》）要求的 发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRiiPs 法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布 票据要约招股说明书的要求而提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-40

就本次发行而言，承销商不代表 发行人以外的任何人行事，也不会就向发行人以外的任何人提供保护或就发行提供建议承担任何责任。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国（英国）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给 的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（欧盟）2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，该客户根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何 规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为它根据EUWA构成了国内法的一部分 ；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）1286/2014号法规（EU）1286/2014所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件 ，因此，根据英国PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是， 在英国 的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和 FSMA 对发布票据要约招股说明书的要求豁免提出。就英国招股说明书 法规或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事， 不会因向客户提供保护或就发行提供建议而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给 (i) 在投资相关问题上具有专业经验且符合 2005 年《金融服务和市场法》（金融促进）令（经修订的《金融促进令》）第 19 (5) 条所指的投资专业人员的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 条 至 (d) 范围内的人（高净值公司、非法人协会等）。) 金融促进令中，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是受邀请的人或诱使参与与发行或出售任何证券有关的投资 活动（根据 FSMA 第 21 条的含义），可以通过其他方式进行合法沟通或促使进行沟通（所有这些人统称为相关 人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依据。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关 人员，并且只能与相关人员一起进行。

致香港投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 专业投资者之外，该票据尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在其他情况下不会导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的 招股说明书香港或不构成该条例所指的向公众提出的要约。无论是在香港还是在其他地方，任何人都没有发布过、已经或可能持有与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非证券法允许 这样做

S-41

的香港），但不包括仅出售给或拟出售给香港以外人士的票据，或仅出售给 证券及期货条例及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者的票据。

致日本投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册 ，因此，除非遵守所有适用的法律、法规和部长级准则，否则不会在日本直接或间接向任何日本人或其他人发行或出售，也不会直接或间接向任何日本人或任何 日本人发行或出售由日本相关政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在 新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据未发行或出售，也未成为订阅或购买邀请的对象，也不会被发行、出售，也不会成为订阅或购买邀请的对象， 而且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与此类票据的要约或出售或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发或分发 向境内的任何人直接或间接分发或分发新加坡（i）根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第 289 章）第 4A 条（经不时修改或 修订）的机构投资者，（ii）向根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）的个人除外根据 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据任何其他适用的条件并根据任何其他适用的条件SFA 的条款。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且信托的每位 受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人，或者受益人在该信托中的权利和利益 （无论如何描述）在该公司或该信托收购后的六个月内不得转让根据SFA第275条提出的要约得出的票据，但以下情况除外：

(1)

致机构投资者或相关人士，或因SFA第 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(2)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)

如果转让是依法进行的；或

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类

仅出于履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务的目的，Global Payments 已决定， 特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）

S-42

票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

致瑞士投资者的通知

根据瑞士债务法典第652a条或第1156条 ，本招股说明书补充文件不构成发行招股说明书，这些票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补充文件可能不符合SIX Swiss 交易所上市规则（包括任何其他上市规则或招股说明书计划）的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行，而只能向不为发行票据而认购票据的精选投资者圈子发行。承销商将不时与任何此类投资者单独接触 。

致台湾投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据尚未也不会向台湾金融监督委员会和/或台湾其他 监管机构注册、备案或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在可能构成《台湾 证券交易法》或需要金融监督委员会注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发行台湾和/或其他台湾监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权 在台湾提供、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

S-43

票据的有效性

在此提供的票据的有效性将由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、纽约、纽约移交给我们，就佐治亚州法律问题而言，由全球支付高级执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书戴维·格林移交给我们。格林先生拥有我们的普通股并拥有其他权益，并且是我们的员工福利和激励计划的 参与者。特此发行的票据的有效性将由纽约州Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交给承销商。

专家们

如报告所述，在本招股说明书中以引用方式纳入的Global Payments Inc.及其子公司的合并财务报表以引用方式纳入截至2021年12月31日的10-K表全球支付年度报告，以及Global Payments财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，前提是这些公司作为 会计和审计方面的专家。

S-44

招股说明书

全球支付公司

债务 证券

普通股

优先股

存托股票

上面列出的证券 可能由我们发行和出售，也可能由一个或多个卖出证券持有人不时发行和出售，以待将来确定，包括延迟或持续发行。我们将在本招股说明书的 补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中并被视为以引用方式纳入的文件。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券 。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的 证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的文件中提及的风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也不 否认本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 8 月 8 日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
该公司			4
行业和市场数据			4
风险因素			4
所得款项的用途			4
债务证券、普通股、优先股和存托股的描述			4
法律事务			5
专家			5

除非上下文另有要求，否则提及全球支付、我们、 我们、我们的或类似条款均指Global Payments Inc.及其子公司。所指的美元和美元是指美元。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们提交的任何自由书面招股说明书均不构成出售要约或 征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区提出此类要约或招标非法的任何人出售或征求购买证券的要约。

对于美国以外的投资者，我们和任何出售的 证券持有人均未采取任何允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书的任何司法管辖区（美国除外）。您必须告知自己 有关在美国境外发行、持有或分发本招股说明书的任何限制，并遵守这些限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在上架注册程序下在S-3表格上向证券 和交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发行和出售债务证券、普通股、优先股 股票或存托股。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件或 其他类型的发行文件或补充文件（此处统称为招股说明书补充文件），其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被此类适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书中的信息所取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含本招股说明书中描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要都完全符合实际文件的 ，在做出投资决定之前，您应该查看这些文件。此处提及的文件的副本已经提交，或将以引用方式作为本招股说明书所包含的 注册声明的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获取这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的 招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或纳入或被视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书 中包含的信息或我们可能已向您推荐的招股说明书 中包含的信息，我们没有授权任何人提供任何其他信息。我们不承担任何责任，可以提供

不保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们未授权任何其他人向您提供其他或额外的信息，并且我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书发布之日是准确的，或者，对于此处纳入或视为以引用方式纳入的信息，无论招股说明书的交付时间或证券出售的时间如何，均为截至招股说明书的准确性。自此类信息发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 向 公众查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息， 意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新，并在不一致的情况下取代这些信息。美国证券交易委员会的规章制度还允许我们向美国证券交易委员会提供而不是提交某些报告和信息。无论何时提供给美国证券交易委员会，我们 提供或已经提供的任何此类报告或信息均不得被视为以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日或之后在本招股说明书发布之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供 且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息）本招股说明书所涉及的所有证券的发行：

•

我们截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告；

•

我们截至2022年3月31日、 和 2022 年 6 月 30 日的财季 10-Q 表季度报告；

•

我们的年度股东大会附表 14A 的最终 委托书中的信息以引用方式纳入我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中；

•

我们于 2022 年 5 月 3 日 、2022 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告（经于 2022 年 8 月 2 日提交的 8-K/A 最新报告修订）和 2022 年 8 月 2 日（影片编号 221126839）（这些文件中未被视为 提交的部分除外）；以及

•

我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4.12 中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案和报告。

在本招股说明书发布之日之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在 不一致的情况下，取代本招股说明书中的信息以及先前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些 文件的副本（除非该附录以提及方式特别纳入该申报中，否则该附录除外）：

全球支付公司

3550 Lenox 路

乔治亚州亚特兰大 30326

(770) 829-8478

收件人：投资者关系

2

我们的某些美国证券交易委员会文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、我们最新的8-K表报告及其修正案，可以在我们网站www.globalpaymentsinc.com的投资者关系部分免费查看和打印。我们已提供我们的网站地址供潜在投资者参考，不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。我们网站上包含的信息 不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件（或此处或其中以引用方式纳入的任何文件）的一部分，除非 该信息也包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，或者已以提及方式明确纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。我们的普通股在纽约证券交易所 上市。您可以在纽约证券交易所办公室查看有关我们的报告、委托书和其他信息，该办公室位于纽约州纽约布罗德街 20 号 10005。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述 ，包括与我们的业务运营、经济表现和财务状况、我们的业务战略和实施战略的手段、未来资本支出金额、我们在 开发和推出新产品以及扩大业务方面的成功、未来收购的成功整合以及推出新产品和修改产品的时机的陈述，或服务。您有时可以通过使用 “可能、可以、应该、会相信、预期、估计、期望、打算、计划、预测、 指导” 等词语来识别前瞻性陈述 ，以及类似的术语和/或表达。对于这些陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映或提出的计划和预期是合理的，但这些 陈述基于许多假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本质上受重大风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，无法预见，也反映了未来可能会发生变化的业务 决策。因此，我们不能向您保证我们的计划和期望会实现。由于许多已知和未知因素，其中许多因素超出了我们的预测或控制能力，我们的实际收入、收入增长率和利润率、其他运营业绩和股东价值可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。

许多重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异， 包括但不限于我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项以及截至2022年6月30日的财季第10-Q表季度报告第二部分第1A项 中描述的风险因素。这些警示性陈述符合我们所有的前瞻性陈述，提醒您不要过分依赖这些 前瞻性陈述。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。 我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日，不应将其作为我们随后任何日期的计划和预期。除非法律要求，否则在声明发表之日之后，无论是由于新信息、未来事件、假设变更还是其他原因，我们均不承担公开更新任何前瞻性陈述的责任或义务， 也明确表示不承担任何责任或义务。

3

该公司

Global Payments是一家领先的支付技术公司，为北美、欧洲、亚太和拉丁美洲170多个国家的约400万 个商户和1,350多家金融机构提供创新的软件和服务。我们的技术、服务和团队成员专业知识使我们能够提供广泛的 解决方案，使我们的客户能够通过世界各地的各种渠道更有效地运营业务。

我们于 2000 年成立 ，并于 2001 年从我们的前母公司分拆出来。包括我们作为前母公司的一员的时光在内，我们自1967年以来一直从事支付技术服务业务。

我们是根据乔治亚州法律组织的。我们行政办公室的地址和电话号码是莱诺克斯路3550号， 佐治亚州亚特兰大 30326 和 (770) 829-8000。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为GPN。

行业和市场数据

我们可能会在本招股说明书数据和行业预测中使用或以引用方式纳入我们从内部调查、市场 研究、公开信息和行业出版物中获得的数据。行业出版物通常指出，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些 信息的准确性和完整性。同样，我们认为我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑 参照我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-Q表季度报告 或8-K表最新报告、本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的 更新的所有其他信息，以及其中包含的风险因素和其他信息收购任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件。这些风险中的任何一种发生都可能导致您 损失在已发行证券中的全部或部分投资。另见前瞻性陈述。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

债务证券、普通股、优先股和存托股的描述

我们的债务证券、普通股、优先股或存托股的描述将在招股说明书 补充文件中提供（如适用）。每次我们通过本招股说明书发行证券时，该发行的条款，包括所发行证券的具体金额、价格和条款，以及出售证券持有人的信息（如果适用）将包含在适用的招股说明书补充文件和其他与此类发行相关的发行材料中，或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式纳入此处。

4

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就我们的某些证券而言， David L. Green或我们的法律顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz将某些证券的有效性移交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家们

如报告所述，在本招股说明书中以引用方式纳入的Global Payments Inc.及其子公司的合并财务报表以引用方式纳入截至2021年12月31日的10-K表全球支付年度报告，以及Global Payments财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，前提是这些公司作为 会计和审计方面的专家。

5

$

$% 20到期的优先票据

$% 20到期的优先票据

$% 20到期的优先票据

$% 20到期的优先票据

初步的 招股说明书补充文件

联席图书管理人
美国银行证券		摩根大通

, 2022