美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
精密生物科学公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☒
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月3日，注册人拥有
目录表
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页面 |
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前瞻性陈述 |
3 |
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风险因素摘要 |
5 |
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第一部分： |
财务信息 |
6 |
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第1项。 |
财务报表 |
6 |
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简明综合资产负债表 |
6 |
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简明综合业务报表 |
7 |
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简明合并股东权益变动表 |
8 |
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现金流量表简明合并报表 |
9 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
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第四项。 |
控制和程序 |
38 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
39 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
39 |
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第1A项。 |
风险因素 |
39 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
88 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
88 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
88 |
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第五项。 |
其他信息 |
88 |
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第六项。 |
陈列品 |
89 |
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签名 |
91 |
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2
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-Q季度报告中包含的当前和历史事实的陈述外，包括但不限于关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略和方法的陈述，包括相关结果、预期产品、许可产品(如本文定义)的使用和开发、计划的临床前研究和临床试验、临床前和临床研究的状况和结果，包括我们的候选产品(如果获得批准)成为一流或一流的可能性、中期数据的预期发布、对我们的同种异基因嵌合抗原受体T细胞免疫治疗候选产品的期望、对Arcus的使用和效果的期望，包括与体内这些前瞻性表述包括但不限于前瞻性表述、前瞻性表述、对我们候选产品的基因组编辑、合作和潜在新合作伙伴关系或替代机遇的描述、我们制造设施的能力、潜在的新申请申请和监管批准、研发成本、时间安排、预期结果和成功的可能性、未来运营的管理计划和目标、以及新冠肺炎疫情及其变种的影响。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过度依赖此类陈述。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第二部分确定的那些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。“风险因素”和第一部分第二项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”这些风险和不确定性包括但不限于：
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我们盈利的能力； |
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我们在现有债务工具下获得足够资金和要求的能力，以及在这些工具下限制的影响； |
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与筹集额外资本相关的风险； |
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我们的运营费用以及我们预测这些费用的能力； |
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• |
我们有限的经营历史； |
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我们投入资源的项目和候选产品的成功； |
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• |
我们有限的能力或不能评估我们的候选产品的安全性和有效性 |
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• |
我们对Arcus技术的依赖； |
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• |
其他基因组编辑技术可能比我们的Arcus技术提供显著优势的风险； |
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• |
研究和开发活动以及临床前和临床研究的启动、成本、时间、进度、里程碑成就和结果； |
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• |
公众对基因组编辑技术及其应用的看法； |
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• |
基因组编辑、生物制药和生物技术领域的竞争； |
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• |
我们或我们的合作者识别、开发和商业化候选产品的能力； |
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• |
与我们的技术和我们的候选产品相关的针对我们或我们的合作者的未决和潜在的责任诉讼和处罚； |
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• |
适用于我们和我们的合作伙伴开发候选产品的美国和外国监管环境； |
3
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• |
我们或我们的合作者获得并保持对我们候选产品的监管批准的能力，以及已批准候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告； |
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• |
我们或我们的合作者将候选产品推进并成功设计、实施和完成临床试验的能力； |
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• |
与我们的任何候选产品的开发或商业化相关的潜在制造问题； |
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• |
我们有能力从合格的捐赠者那里获得足够的T细胞供应； |
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• |
我们有能力在我们的制造设施实现预期的运营效率； |
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• |
我们和我们的合作者招募患者的能力出现延迟或困难； |
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• |
我们宣布或公布的中期“营收”和初始数据的变化； |
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• |
如果我们的候选产品没有达到预期的效果或造成不良副作用； |
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• |
与适用的医疗保健、数据保护、隐私和安全法规以及我们遵守这些法规相关的风险； |
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• |
我们的任何候选产品的市场接受率和程度； |
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• |
我们现有合作协议的成功以及我们达成新合作安排的能力； |
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• |
我们目前和未来与包括供应商和制造商在内的第三方的关系和依赖； |
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• |
我们为我们的技术和任何候选产品获得和维护知识产权保护的能力； |
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• |
与侵犯或挪用知识产权有关的潜在诉讼； |
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• |
我们有效管理业务增长的能力； |
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• |
我们吸引、留住和激励高管和人员的能力； |
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• |
市场和经济状况； |
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• |
系统故障和安全漏洞的影响； |
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• |
自然灾害和人为灾害、突发公共卫生事件和其他自然灾害事件的影响； |
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• |
新冠肺炎大流行及其变种，或传染病的任何大流行、流行或爆发的影响； |
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• |
持续通货膨胀、供应链中断和央行重大政策行动的影响； |
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• |
保险费用和未投保负债的风险敞口； |
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• |
税务规则的效力；以及 |
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与我们普通股所有权相关的风险，包括我们股票价格的波动。 |
此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本文包含的所有前瞻性陈述仅表示截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
如本Form 10-QS季度报告中所用，除非另有说明或上下文另有规定，否则所提及的“Precision”、“Company”、“We”、“We”和“Our”均指Precision BioSciences，Inc.及其子公司。
4
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本季度报告表格10-Q中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定性包括以下几个方面。
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• |
自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损。我们一直没有盈利，可能无法实现或保持盈利。 |
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• |
我们将需要大量的额外资金，如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。 |
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• |
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加您的投资风险。 |
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• |
ARCUS是一种新技术，很难预测产品候选开发的时间、成本和潜在成功。我们还无法评估我们的大多数候选产品在人体上的安全性和有效性，到目前为止，关于我们的三种候选产品，我们在人体上的安全性和有效性信息有限。 |
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• |
我们在很大程度上依赖于Arcus的成功开发和翻译，由于我们产品开发运营的早期阶段，我们不能保证任何候选产品将成功开发和商业化。 |
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• |
公众对基因组编辑的负面看法可能会对我们单独开发或与合作者合作开发的产品的开发进程或商业成功产生负面影响。 |
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• |
我们在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全或更有效的候选产品或治疗方法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化任何候选产品的能力。 |
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• |
我们未来的盈利能力，如果有的话，将在一定程度上取决于我们和我们的合作者将我们或我们的合作者可能在世界各地市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能使我们面临风险和不确定因素。 |
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• |
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们单独或与合作伙伴开发的任何产品的商业化。 |
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• |
适用于我们或我们的合作者开发候选治疗产品的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化，这可能会导致此类候选产品的开发延迟或终止，或者获得监管批准的意外成本。 |
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• |
临床试验难以设计和实施，费用昂贵，耗时长，结果不确定，如果不能成功和及时地进行临床试验并获得监管机构对我们候选产品的批准，将严重损害我们的业务。 |
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• |
我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品都将是新奇的，可能会很复杂且难以制造，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。 |
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• |
即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品都获得了监管部门的批准，此类产品仍将受到持续的监管要求的约束，这可能会导致大量额外费用。 |
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• |
即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品获得市场批准，此类产品也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。 |
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• |
正在发生的新型冠状病毒病新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务，任何其他大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的临床前研究和临床试验。 |
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• |
我们未来的成功取决于我们的主要高管，以及吸引、留住和激励合格人员。 |
5
第一部分财务信息
项目1.财务报表
精密生物科学公司。
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和软件--网络 |
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无形资产--净额 |
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使用权资产-净额 |
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股权证券投资 |
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权益法投资 |
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应收票据-净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计临床和研发费用 |
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递延收入 |
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租赁负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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租赁负债 |
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长期债务--净额 |
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合同责任 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注4) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股；美元 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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库存股 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见简明合并财务报表附注
6
精密生物科学公司。
简明综合业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2022 |
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2022 |
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收入 |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业(亏损)收入 |
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其他(费用)收入： |
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权益法投资损失 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他(费用)收入合计，净额 |
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净(亏损)收益 |
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每股净(亏损)收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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已发行普通股加权平均股份 |
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基本信息 |
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稀释 |
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见简明合并财务报表附注
7
精密生物科学公司。
凝缩年合并变动表
股东权益
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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财务处 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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库存 |
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权益 |
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余额-2021年1月1日 |
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股票期权行权 |
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在员工项下发行普通股 购股计划 |
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基于股份的薪酬费用 |
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向协作合作伙伴发行普通股 |
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净亏损 |
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余额-2021年3月31日 |
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股票期权行权 |
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基于股份的薪酬费用 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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净收入 |
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余额-2021年6月30日 |
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余额-2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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股票期权行权 |
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在员工项下发行普通股 购股计划 |
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基于股份的薪酬费用 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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净亏损 |
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余额-2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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$ |
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股票期权行权 |
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基于股份的薪酬费用 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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向协作合作伙伴发行普通股 |
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归属的限制性股票单位 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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余额-2022年6月30日 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
见简明合并财务报表附注
8
精密生物科学公司。
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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资产处置损失 |
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非现金利息支出 |
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使用权资产摊销 |
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权益法投资损失 |
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应收票据折价摊销 |
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) |
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— |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用 |
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应收账款 |
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( |
) |
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其他资产和其他流动资产 |
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( |
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应付帐款 |
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( |
) |
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其他负债和其他流动负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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租赁负债和使用权资产 |
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( |
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合同责任 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产、设备和软件 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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员工购股计划的收益 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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向合作伙伴发行普通股所得收益 |
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从循环信贷工具借款，扣除支付给贷款人的发行成本 |
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— |
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发行定期贷款的收益，扣除支付给贷款人的发行成本 |
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— |
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债务发行成本的支付 |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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非现金活动的补充披露： |
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应付账款和应计费用及其他流动负债中包括的财产、设备和软件增加额 |
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计入应计费用的普通股发行成本 |
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$ |
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支付利息的现金 |
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$ |
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包括在其他流动资产中的普通股在市场上的未结算发行 |
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— |
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$ |
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与维修计划采购协议里程碑相关的合同责任应计 |
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— |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
9
精密生物科学公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
|
注1： |
业务说明和重要会计政策摘要 |
业务说明
Precision BioSciences，Inc.(“本公司”)成立于
该公司的
该公司的
自成立以来，该公司将其几乎所有的努力都投入到研究和开发活动中，招聘技术人员，开发制造工艺，建立其知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司面临着与其他公司类似的一些风险，这些公司对候选产品进行高风险的早期研究和开发。这些风险中的主要风险是对关键个人和知识产权的依赖、来自其他产品和公司的竞争，以及与其候选产品的成功研究、开发和临床制造相关的技术风险。该公司的成功取决于它是否有能力继续筹集更多的资本，以便为正在进行的研究和开发提供资金，获得监管机构对其产品的批准，成功地将其产品商业化，创造收入，履行其义务，并最终实现盈利运营。
2022年6月21日，公司发行并出售
管理层认为，截至本季度报告10-Q表之日，现有现金和现金等价物，包括收到预付现金#美元。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计简明综合财务报表及附注乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露，已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司已审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在公司于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
未经审核简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制。管理层认为，本公司截至2022年6月30日的简明综合财务状况、截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营业绩及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的简明综合现金流量均已作出所有调整，只包括为公平列报本公司截至2022年6月30日及2022年6月30日的简明综合财务状况所需的正常经常性调整。该公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的一年可能预期的经营业绩。
10
重要会计政策摘要
与客户签订合同的收入确认
该公司的收入主要来自合作研究、许可、开发和商业化协议。
会计准则编码(“ASC”)606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)适用于与客户签订的所有合同，但其他标准范围内的合同除外。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估合同中承诺的、基于将转移给客户的商品和服务的履行义务，并确定这些义务是否能够在合同范围内区分开来(I)和(Ii)区分开来。符合这些标准的货物或服务被视为不同的履约义务。如果这两个标准都不满足，则将货物和服务合并为单一履约义务。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。该公司评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，这些选项被视为履行义务。为会计目的，物质权利的行使被视为合同修改。
当每项履约义务在某一时间点或一段时间内得到履行时，本公司确认分配给相应履约义务的交易价格的金额为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用产出或投入方法。在截至2022年6月30日的六个月中，该公司记录了与客户合同的累积追赶调整，使收入减少了$
收入确认前按合同规定开具的发票计入递延收入。预期于结算日后12个月内确认为收入的金额，在随附的简明综合资产负债表中列为流动负债内的递延收入。在资产负债表日后12个月内未被确认为收入的金额被归类为非当期递延收入。已确认为收入但尚未开具发票的金额一般在所附简明综合资产负债表的其他流动资产项目中确认为合同资产。截至2022年6月30日止六个月内，本公司录得
里程碑付款-如果安排包括开发和监管里程碑付款，公司将评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为有可能实现，因此确认的收入受到限制，因为管理层无法断言收入不可能逆转。然后，交易价格按相对独立的销售价格分配给每一项履约义务，公司在履行合同项下的履约义务时确认收入。于其后每个报告期结束时，本公司会重新评估达成该等发展里程碑的可能性及任何相关限制，并于必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，这将影响调整期间的协作收入和收益。
特许权使用费-对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，这是客户与供应商关系的结果，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司将在(I)发生相关销售时或(Ii)与部分或全部特许权使用费相关的履约义务已履行或部分履行时确认收入。到目前为止，该公司尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。
重大融资部分-在确定交易价格时，如果支付时间为公司提供了显著的融资收益，公司将调整对货币时间价值的影响的对价。本公司不会评估一份合同是否有重大融资部分，如果合同开始时的预期是，从被许可人付款到向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间。“公司”(The Company)
11
委员会对其每一项收入安排进行了评估，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论认为，其任何安排中都不存在重要的融资部分。
协作安排-该公司已签订了ASC 606范围内的协作协议，以发现、开发、制造和商业化候选产品。这些协议的条款通常包含多个承诺或义务，其中可能包括：(1)使用公司技术的许可证或获得许可证的选项，(2)代表合作伙伴进行的研究和开发活动，以及(3)在某些情况下，与临床前和临床材料制造相关的服务。根据这些安排，公司收到的付款通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费；期权行使费；研究和/或开发努力的资金；临床和开发、监管和销售里程碑付款；以及未来产品销售的特许权使用费。
公司分析其协作安排以评估协作协议是否在ASC 808的范围内，协作安排(“ASC 808”)，以确定此类安排是否涉及双方开展的联合经营活动，这些缔约方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，这取决于此类活动的商业成功。这项评估是在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行的。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些元素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些元素更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内。对于根据ASC 808核算的协作安排的元素，通常通过类比ASC 606来一致地确定和应用适当的识别方法。对于根据ASC 606核算的安排要素，本公司采用上述五步模式。
有关协作收入会计的其他讨论，请参阅注9，“协作和许可协议”。
|
注2: |
股东权益 |
资本结构
于2019年4月1日，本公司提交经修订及重述的公司注册证书修正案，据此，本公司将其法定股份增加至
|
注3: |
基于股份的薪酬 |
本公司此前已根据其2006年股票激励计划(“2006计划”)和2015年股票激励计划(“2015计划”)授予股票期权。截至2022年6月30日，有
2019年3月12日，公司董事会通过并于2019年3月14日获得公司股东批准的《精密生物科学公司2019年激励奖励计划》(以下简称《2019年计划》)和《2019年员工购股计划》(简称《2019年ESPP计划》)，均于2019年3月27日生效。
《2019年计划》规定，授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位等以股份为基础的奖励。根据2019年计划可供发行的股票数量最初相当于
至.为止
12
如果没有相反的名称，2019年ESPP下的股票价格将为
2021年8月9日，公司董事会批准通过《精密生物科学股份有限公司2021年就业诱导奖励计划》(简称《诱导奖励计划》)。
激励奖励计划规定授予不合格的股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励 新雇用的员工以前不是员工或董事会成员，或在公司真正停工一段时间后重新受雇的员工。不会超过
公司将员工和非员工基于股份的薪酬支出记录如下(以千计)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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员工 |
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$ |
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$ |
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非员工 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以股份为基础的薪酬支出包括在浓缩的合并业务报表(以千计)：
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
确定合适的公允价值模型来计量股票期权授予日的公允价值以及相关假设需要做出判断。
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
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2022 |
|
|
2022 |
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估计股息收益率 |
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% |
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% |
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加权平均预期股价波动率 |
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% |
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% |
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加权平均无风险利率 |
|
|
|
% |
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|
|
% |
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期权的预期期限(年) |
|
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加权-每个期权的平均公允价值 |
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$ |
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|
|
$ |
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预期波动率乃根据由本公司及其他可比上市公司组成的同业集团于预期期间的实际波动率估计。预期期限代表授予的股票期权预期未偿还的平均时间。本公司并无充分行使股票期权的历史，以估计员工股票期权的预期期限，因此采用基于最终归属日期与到期日的中点，考虑实际历史及估计预期期限的加权价值。无风险利率以授予期权预期期限时的美国国债收益率曲线为基础。
13
下表汇总了截至2022年6月30日的6个月公司股票期权计划中的活动：
|
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已发行期权股份 |
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加权平均行权价 |
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截至2022年1月1日的余额 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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被没收/取消 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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|
行使的股票期权的内在价值为$。
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司授予
下表汇总了公司截至2022年6月30日的六个月的RSU活动：
|
|
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RSU奖 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
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截至2022年1月1日的未授权RSU |
|
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授与 |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的未授权RSU |
|
|
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|
$ |
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|
大约有一美元
|
注4: |
承付款和或有事项 |
诉讼
本公司在正常业务过程中会受到各种法律问题和索赔的影响。虽然法律诉讼及索偿的结果不能肯定地预测，但管理层认为，目前并无该等已知事项会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织将被称为新冠肺炎的新型冠状病毒毒株的爆发定为全球大流行。该公司已经根据美国疾病控制和预防中心和北卡罗来纳州的指导采取了措施，以保护其员工和社区的健康和安全。
该公司正在与其临床站点、医生合作伙伴和患者社区密切合作，以监测和管理新冠肺炎大流行及其变种的持续影响。该公司仍致力于其临床计划和发展计划，然而，新冠肺炎及其变种造成的中断、相互竞争的资源需求和安全担忧已经并可能继续导致该公司的临床试验地点激活延迟，并影响其招收患者的能力。本公司在进行临床前研究、启动、登记、进行或完成其计划中和正在进行的临床试验或供应链中断方面也可能遇到其他困难、中断或延误，并可能因此产生其他不可预见的成本。虽然新冠肺炎疫情及其变种可能继续对本公司未来业绩产生影响的程度将取决于未来的事态发展，但这一流行病及其相关经济影响，包括持续的通胀、供应链中断和央行的重大政策行动，可能会对本公司未来的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性影响。未来与新冠肺炎大流行及其变体相关的经济影响，如持续通胀、供应链中断和央行重大政策行动，可能会对我们的临床前研究和临床试验产生负面影响。
Servier计划购买协议
于2021年4月9日，本公司与Servier实验室及Servier国际研究院(统称“Servier”)订立计划采购协议，据此，本公司重新收购其所有全球开发及
14
以前根据Servier与公司之间的开发和商业许可协议(日期为2016年2月24日，经修订的Servier协议)授予Servier的商业化权利，以及相互终止了Servier协议(《计划购买协议》).
计划采购协议要求公司根据每种产品的监管和商业里程碑的实现情况向Servier支付某些款项，并根据公司对计划的任何持续开发和商业化产生的经批准产品的净销售额(如果有)向Servier支付不超过一段时间的低至中个位数百分比的特许权使用费(受一定幅度的减少)
监管和商业里程碑
管理层根据ASC 450评估了计划采购协议中包括的每个法规和商业里程碑的可能性，或有事件(“ASC 450”)。如果对或有事项的评估表明很可能达到里程碑，并且可以估计负债额，那么估计的负债将在公司的精简综合财务报表中应计。因此，一美元
Servier的产品合作交易对价
根据计划采购协议的条款，如果公司就Servier先前提名的任何目标达成产品合作交易，公司将向Servier支付收到的收益的一定比例。根据ASC 450，管理层的结论是，截至本季度报告10-Q表格的日期，由于未来的产品合作交易而应支付给Servier的收益金额(如果有)无法合理估计。因此，
租契
该公司拥有北卡罗来纳州房地产的经营租约，没有任何融资租赁。
该公司的许多租约包含续签和延长租约条款的选项，以及提前终止租约的选项。反映在本公司简明综合资产负债表的使用权资产和租赁负债中的是本公司合理确定将行使的续期和延期期权规定的期间，以及本公司合理确定不会行使的终止选择权规定的期间。
该公司现有的租赁包括可变租赁付款，这些可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债中，并在发生的期间反映为费用。这类付款主要包括公共区域维护费。这些可变租赁付款是根据实际发生的成本与租金分开支付的，因此不包括在使用权资产和租赁负债中，而是在发生的期间作为费用反映。
截至2022年6月30日，根据期限超过一年的不可取消经营租赁，未来的租赁付款如下：
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(单位：千) |
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June 30, 2022 |
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2022年(不包括截至2022年6月30日的六个月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及以后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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供应协议
本公司在正常业务过程中与生产临床试验材料的合同制造机构(“CMO”)和提供临床试验服务的合同研究机构(“CRO”)订立合同。这些协议规定，在任何一方的要求下，因此，合同是可取消的，如果合同被取消，预计不会对浓缩的公司的综合财务状况、经营结果或现金流。
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注5: |
债务 |
ELO贷款
2021年5月，在ELO交易之前，ELO Life Systems，Inc.与太平洋西部银行(“PWB”)签订了一项贷款和担保协议，提供定期贷款(“ELO贷款”)。总金额为$
回转线
根据与PWB签订的贷款及担保协议(经不时修订，称为“循环额度”)的条款，公司可申请最高本金总额为$的循环信贷额度的垫款。
2022年5月，本公司与工务局签署了《回转线第七修正案》(以下简称《回转线修正案》)。在执行《循环额度修正案》时，信贷垫款利率被修改为(A)中的较大者。
2022年7月，循环线的到期日延长至
2021年12月，该公司借入美元
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注6: |
所得税 |
该公司估计每年的有效税率为
由于本公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持本公司未来将产生足够数额和性质的收入，以利用其递延税项净资产的利益。因此，由于本公司目前并不认为其递延税项资产变现的可能性更大，因此递延税项资产已按全额估值准备金进行了减值。
截至2022年6月30日，公司拥有
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注7: |
公允价值计量 |
本公司的应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的账面价值因其短期性质而接近其各自的公允价值。本公司采用三层公允价值层次结构对所有按公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，并在确定其公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。这三个层次的定义如下：
级别1-基于相同资产或负债的活跃市场的未调整报价的可观察投入
第2级-可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外
级别3-没有或很少有市场数据的不可观察的输入，这需要公司制定自己的假设
16
现金等价物
截至2022年6月30日，本公司持有的现金等价物由货币市场基金和回购协议组成，这些现金等价物通过回购中介银行购买，并以政府证券和债务形式的存款为抵押。截至2021年12月31日，该公司持有微不足道的现金等价物，其中包括对货币市场基金的投资。本公司将货币市场基金的投资归类于公允价值等级的第1级，因为价格可从活跃市场的报价中获得。回购协议的投资被归类于公允价值等级的第二级，因为这些工具是使用可观察到的市场投入进行估值的，包括报告的交易、经纪/交易商报价、出价和/或要约。
对iECURE的投资
于2021年8月，本公司与iECURE，Inc.(“iECURE”)订立股权发行协议，iECURE向本公司授予iECURE部分股权(“iECURE股权”)，作为使用本公司的PCSK9导向Arcus核酸酶将基因插入PCSK9基因座以开发治疗四种预先指定的罕见遗传病的许可证(“PCSK9许可证”)的部分代价。发行时，本公司按ASC 825按公允价值计入iECURE股权，金融工具(“ASC 825”)。因此，本公司在每个报告期将iECURE权益的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变化计入其他收入(费用)。曾经有过
鉴于iECURE权益不在公开交易所交易，本公司将iECURE权益归类于公允价值等级的第三级，因为评估的公允价值是基于重大不可观察的输入。有关iECURE开发和许可协议(定义如下)和iECURE股权发行协议(定义如下)会计的其他讨论，请参阅附注9，“协作和许可协议”。
债权费用
与《旋转线修正案》和美元有关
本公司将债务费用归类于公允价值等级的第二级，因为经评估的公允价值是基于可观察到的市场投入，包括本公司目前在循环线上的借款利率。成功费用和最终付款费用包括在其他流动负债和其他负债中截至2022年6月30日的简明综合资产负债表的项目。
以下是公司按公允价值经常性计量的资产和负债(千)：
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June 30, 2022 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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回购协议 |
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对iECURE的投资 |
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负债 |
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成功费 |
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最后一次付款费用 |
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2021年12月31日 |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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对iECURE的投资 |
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注8： |
ELO交易 |
2021年12月17日，本公司及其全资子公司Elo Life Systems，Inc.达成了Elo交易。在与Elo交易有关的情况下，该公司向New Elo授予了公司某些知识产权的独家许可证，用于植物、农场动物和某些其他生物的非医疗应用。此外，该公司食品部门的所有员工，包括管理层，都成为了New Elo的员工。
应收票据
作为公司向新ELO提供的资产和许可证的部分代价，公司收到了#美元
收购时的应收票据的公允价值为$
对新ELO的投资
作为本公司向New Elo提供的资产和许可证的部分代价，本公司获得了New Elo的普通股。已确定New Elo的非控股股东拥有参与New Elo的财务和经营决策的实质性权利。因此，已确定该公司不拥有对新ELO的控制权或拥有重大决策权。因此，新的ELO不会在公司的财务报表中合并。
然而，由于该公司拥有大约
截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司在新ELO净亏损中的比例为
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注9: |
协作和许可协议 |
与诺华公司的合作和许可协议
本公司于2022年6月14日与诺华制药公司(“诺华”)订立合作及许可协议(“诺华协议”)，该协议于2022年6月15日(“诺华生效日期”)生效，以合作发现及开发体内加入我们定制的Arcus核酸酶的基因编辑产品，目的是研究和开发某些疾病的潜在治疗方法(如诺华协议中所定义的“许可产品”)。任何最初获得许可的产品都将被开发用于某些血红蛋白疾病的潜在治疗，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。
根据诺华协议的条款，该公司将开发Arcus核酸酶并进行体外培养由诺华公司负责所有后续的开发、制造和商业化活动。诺华公司将获得独家许可，并被要求使用商业上合理的努力，进行与许可产品相关的所有后续研究、开发、制造和商业化活动。该公司最初将开发一种单一的、定制的Arcus核酸酶，用于在患者基因组中插入特定的治疗有效载荷的明确的“安全港”目标位置(“初始核酸酶”)，以供诺华公司进一步开发为潜在的体内治疗某些血红蛋白疾病的选择，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。根据诺华协议的条款，在向本公司支付费用后，诺华可选择将基于初始核酸酶的授权产品替换为基于公司设计的第二种定制Arcus核酸酶的授权产品，该第二种定制Arcus核酸酶用于对与血红蛋白疾病相关的特定人类基因靶标进行基因编辑(“替换核酸酶”)。此外，诺华公司还可以选择在每次向公司支付费用后，将使用初始核酸酶的特许产品包括在内，以便在“安全港”目标位置插入最多三个额外的指定治疗有效载荷，每个指定有效载荷都用于治疗一种特定的遗传疾病。这种选择的行使期在(A)诺华生效日期四周年和(B)如上所述用替换核酸酶替换初始核酸酶时终止，两者中较早者为准。
在签署诺华协议后，该公司向诺华公司开出了#美元的发票。
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这个诺华公司生效日期，《公司》发行并出售给诺华公司
于诺华生效日期，本公司与诺华亦订立一项登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司已同意在登记权协议所指定的期限内，在提交予美国证券交易委员会的登记说明书内登记诺华股份的转售。注册权协议载有惯常的弥偿条款，所有注册权于终止任何须注册证券(定义见注册权协议)的首个日期起全部终止。
该公司还将有资格获得总计约为#美元的里程碑付款。
除非提前终止，否则诺华协议将按许可产品和国家/地区保持有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限届满。诺华公司有权通过提前通知公司，无故终止与诺华公司的协议。任何一方均可因另一方的重大违约行为以及未能在诺华协议规定的时间内纠正此类违约行为而终止诺华协议。如果诺华公司对我们的专利提出挑战，公司也可以终止与诺华公司的协议。
该公司根据ASC 606对诺华公司的协议进行了评估，并得出结论，协议中的承诺代表与客户的交易。该公司已经确定，与每个目标的研究和开发活动相关的承诺并不明确，因为它们都是基于Arcus专有的基因组编辑平台。该公司得出结论，与诺华公司的协议包含以下承诺：(I)知识产权许可；(Ii)提供研发(“R&D”)服务；以及(Iii)联合指导委员会(“JSC”)的参与。本公司认定，知识产权许可和研发服务没有区别，因为许可和研发服务是高度相互依赖的。联委会的参与被确定为一种非实质性的承诺，因为与参加联委会的业绩相关的时间承诺和相关费用预计与合同中的总对价无关。因此，公司决定将这些承诺合并为单一的履约义务。
该公司确认来自美元的收入
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司
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与礼来公司签订开发和许可协议
2020年11月19日，本公司与礼来公司(“礼来公司”)签订了一项开发和许可协议，该协议随后经日期为2021年8月9日的开发和许可协议第一修正案(经修订，“礼来协议”)修订，以合作发现和开发包含公司Arcus核酸酶的体内基因编辑产品。礼来公司最初提名了Duchenne肌营养不良症，肝脏靶标和中枢神经系统靶标。根据开发和许可协议的条款，礼来公司有权在最初四年的提名期内提名最多三个额外的遗传病基因靶标。在礼来公司当选并支付延期费用后，礼来公司可以将提名期从初始提名期结束之日起再延长两年。此外，根据礼来公司协议的条款，礼来公司有权在礼来公司当选并支付替代靶标费用后更换最多两个基因靶标。根据礼来公司协议的条款，礼来公司将获得独家许可，研究、开发、制造和商业化由此产生的许可产品，通过针对适用基因靶标的体内基因编辑来诊断、预防和治疗任何和所有疾病。礼来公司协议规定，该公司将负责进行某些临床前研究和调查性新药应用(“IND”)，使与礼来公司提名的基因靶标有关的活动受到合作的约束，包括为第一个获得许可的产品制造初步临床试验材料。礼来公司将负责并必须在商业上合理地努力, 为合作所产生的许可产品进行临床开发和商业化活动，并可能与公司接洽，以进行更多许可产品的临床和/或初步商业生产。
在礼来协议于2021年1月6日完成时，该公司收到了一笔预付现金#美元
该公司根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，协议中的承诺代表与客户的交易。该公司已经确定，与每个目标的研究和开发活动相关的承诺并不明确，因为它们都是基于Arcus专有的基因组编辑平台。该公司得出结论，与礼来公司的协议包含以下承诺：(I)知识产权许可；(Ii)研发服务的履行；(Iii)临床前供应的制造；(Iv)联合指导委员会(“JSC”)的参与；以及(V)监管责任。该公司确定，知识产权许可、研发服务、临床前开发材料的制造和监管责任彼此没有区别，因为许可、研发服务、临床前供应和监管责任高度相互依赖。联委会的参与被确定为一种非实质性的承诺，因为与参加联委会的业绩相关的时间承诺和相关费用预计与合同中的总对价无关。因此，公司决定将这些承诺合并为单一的履约义务。
该公司确认来自美元的收入
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司根据礼来协议确认收入为$
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与iECURE签订开发和许可协议
2021年8月，公司与iECURE签订了一项开发和许可协议(“iECURE开发和许可协议”)，根据该协议，iECURE计划通过第一阶段研究推进公司的PBGENE-PCSK9候选药物，并获得Precision的PCSK9指导的Arcus核酸酶，以开发其他四种针对遗传病的预先指定的稀有基因编辑疗法(“iECURE协议”)。
根据iECURE协议，该公司保留PBGENE-PCSK9的权利，包括为遗传适应症开发的所有产品，这些产品具有增加严重心血管事件(如家族性高胆固醇血症)的风险。作为回报，该公司授权iECURE使用其PCSK9导向的Arcus核酸酶将基因插入PCSK9基因座，以开发针对其他四种预先指定的罕见遗传病的治疗方法，包括鸟氨酸转氨酶(OTC)缺乏症、1型瓜氨酸血症(CTLN1)、苯丙酮尿症(PKU)和另一项专注于肝病的计划。于订立iECURE协议的同时，本公司与iECURE订立股权发行协议(“iECURE股权发行协议”)，根据该协议，iECURE授予本公司iECURE的部分股权，作为PCSK9许可证的部分代价。管理层认为，出于会计目的，iECURE股权发行协议将与iECURE开发和许可协议(统称为“iECURE协议”)合并。此外，该公司有资格从与Arcus共同开发的iECURE产品的销售中获得里程碑式的、中位数个位数到较低的两位数版税。
在iECURE协议开始时，iECURE股权的公允价值被评估为$
截至2022年6月30日止六个月内，本公司确认$
与Servier签订开发和商业许可协议
该公司已经开发了某些同种异体CAR T候选药物，包括PBCAR0191和隐形细胞PBCAR19B，每个都针对CD19，以及根据Servier协议的四个额外的产品目标。根据计划采购协议的条款，该公司重新获得了研究、开发、制造和商业化由此类计划产生的产品的全部全球权利，并对所有活动拥有独家控制权。此外，根据计划购买协议的条款，公司没有义务继续开发Servier目标。对于涉及CD19的产品，Servier有一定的谈判权，如果公司选择启动程序或接受第三方提出的与此类产品合作的要约，可以在指定的时间段内行使这一权利。
根据计划购买协议的条款，该公司支付了#美元。
《公司》做到了
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注10: |
每股净(亏损)收益 |
公司计算每股基本净(亏损)收益的方法是，将每个时期的净(亏损)收益除以每个时期的已发行普通股的加权平均数。本公司计算每股摊薄(亏损)收益时，会考虑期内已发行的股票期权及未归属限制性股票的摊薄效应，除非该等证券具有反摊薄作用。
普通股股东应占每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益的计算如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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净(亏损)收入(千) |
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基本加权平均普通股 |
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基于股份的奖励的稀释影响 |
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稀释加权平均普通股 |
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每股基本净(亏损)收益 |
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稀释后每股净(亏损)收益 |
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以下加权平均普通股等价物被排除在每股稀释净(亏损)收入的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2022 |
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未归属的限制性股票单位 |
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不包括稀释后每股净亏损的普通股总等价物 |
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注11: |
细分市场报告 |
本公司已确定，首席执行官(“CEO”)是公司的首席运营决策者(“CODM”)，因为CEO作出与资源分配和关键市场战略相关的决策。CODM审查在综合基础上提出的财务信息。此外，资源分配和关键市场战略决策由CODM根据综合结果做出。因此，得出的结论是，该公司的运作方式
22
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多重要因素，包括第二部分第1A部分所述的因素。考虑到本季度报告10-Q表格中的“风险因素”，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。如本季度报告中所使用的10-Q表格，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”及“Precision”时，均指Precision BioSciences，Inc.及其附属公司。
概述
我们是一家临床阶段的基因编辑公司，致力于通过开发离体同种异体嵌合抗原受体(“CAR”)T免疫疗法和体内通过我们全资拥有的专有Arcus基因组编辑平台的应用，为遗传和传染病的治疗提供新的解决方案。Arcus的基础是一种天然的归巢内切酶，它允许我们在自然界中进化时复制精确的基因编辑。Arcus被设计成在其针对基因敲除以及带有基因插入和基因修复的复杂编辑的设计中具有精确的特异性和多功能性。Arcus的独特之处还在于其相对较小的体积，这可能允许使用病毒和非病毒基因传递方法将其传递到更广泛的细胞和组织。
我们相信，我们的CAR T细胞是人类临床试验中唯一使用单一基因编辑步骤进行的同种异体CAR T细胞，该步骤旨在特别避免对T细胞进行多次编辑的潜在有害影响。同时，我们正在进行一项1/2a期临床试验，评估PBCAR0191氮杂多烯氮卓酮(Azer-cel)如果获得批准，可能是一种一流的药物，以及一项第一阶段临床试验，评估PBCAR19B如果获得批准，可能是一种针对复发或难治性(R/R)B细胞恶性肿瘤成人患者的CD19靶向CAR T细胞疗法。我们还在进行一项1/2a期临床试验，评估PBCAR269A作为靶向B细胞成熟抗原(BCMA)治疗R/R多发性骨髓瘤的研究同种异体CAR T细胞候选者与由SpringWorks Treeutics开发的伽玛分泌酶抑制剂(GSI)niroacestat联合使用。
PBCAR0191由捐赠者来源的T细胞制成，使用我们的Arcus基因组编辑技术进行修改，它识别特征良好的肿瘤细胞表面蛋白CD19，这是几种B细胞癌的重要和经过验证的靶点。PBCAR0191旨在避免移植物抗宿主疾病，这是一种与供者衍生的基于细胞的治疗相关的重大并发症。2022年6月，我们提供了中期临床最新情况，并概述了PBCAR0191为不断增长的侵袭性淋巴瘤复发患者群体提供的机会。截至2022年5月31日的数据截止日期，在可评估的CAR T复发受试者中观察到了持续的积极疗效结果，包括高的总体和完全应答(CR)率和应答持续时间，以及不良事件情况的改善。这包括6名受试者，他们接受了3×10的PBCAR0191剂量水平(“DL”)3630 mg/m氟达拉滨增强淋巴衰竭的细胞/公斤2/天×4天+环磷酰胺1000 mg/m2/天×3天(“ASH队列”)和6名受试者接受PBCAR0191 DL4B治疗，固定剂量为500×106减少氟达拉滨30 mg/m的淋巴耗竭剂量的细胞2/天×4天+环磷酰胺750 mg/m2/天×自2022年1月以来的3天(“新队列”)。在11名可评估疗效的受试者中，计划更新报告了ASH队列和新队列的疗效，总体缓解率(ORR)为100%(11/11)，CR率为73%(8/11)。6名受试者持续有效(长达18个月以上)。在ASH队列中，50%(3/6)的可评估受试者的反应持续时间超过6个月。在新队列中接受DL4B和降低淋巴清除强度治疗的受试者中，可评估受试者的CR率为100%(5/5)。一个受试者在第28天的评估中是不可评估的，因为在第23天死于疑似氟达拉滨相关的神经毒性。根据第21天的CT扫描，受试者的疾病完全消失。
在两个剂量队列中均未观察到3级或更大的细胞因子释放综合征(“CRS”)。在每个队列中都记录了一个3级免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICANS)，这些综合征在24到48小时内迅速消失到1级。在新队列中发生了两个与迟发性脑病相关的5级事件，怀疑与氟达拉滨相关的神经毒性有关。在两个队列中都没有移植物抗宿主疾病的证据。3级或更高级别的感染在新队列中发生的频率较低，六分之一(17%)的受试者与ASH队列中六分之四(67%)的受试者相比。
我们在2022年6月提供了PBCAR19B和PBCAR269A异基因CAR T临床计划的临时更新。在2022年下半年，我们计划继续在CAR T复发患者群体中使用优化的PBCAR0191剂量，同时进一步将淋巴耗竭剂量降低到标准水平，目标是改善整体治疗指数。我们希望提供我们临床上的下一次更新离体同种异体汽车T计划接近2022年底。
PBCAR19B是一种新的免疫规避隐形细胞候选细胞，采用单基因编辑，可击倒β-2微球蛋白为了避免T细胞排斥，同时还插入了一个人类白细胞抗原E转基因以进一步逃避自然杀伤细胞的排斥反应。标准淋巴清除剂氟达拉滨30 mg/m后的2.7亿个细胞的固定剂量2/天×3天+环磷酰胺1000 mg/m2对3例R/R弥漫性大B细胞淋巴瘤(“DLBCL”)患者进行了/d×3天的化疗。我们计划
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开始给药2022年第三季度在…DL2 (5.4亿个细胞的固定剂量) 使用来自优化制造工艺的临床试验材料.
PBCAR269A是针对BCMA治疗R/R多发性骨髓瘤的研究中的同种异体CAR T细胞候选。我们继续招募受试者参加1/2a期研究，并联合使用由SpringWorks Treeutics开发的GSI niroacestat。我们有已完成DL2(2.0x106细胞/公斤)的PBCAR269A加GSI，并在DL3(480 ×106细胞平坦剂量)以进一步评估疗效。到目前为止，在DL2加上GSI观察到的峰值扩张率相当于DL4(960×106细胞固定剂量)单一治疗，没有观察到剂量限制毒性。
2021年11月，我们宣布将不再继续开发PBCAR20A，因为在1/2a期临床研究中，PBCAR20A的治疗没有产生令人信服的应答率，这是因为在之前使用抗CD20单抗治疗的异种R/R NHL人群中观察到的数据。我们打算将我们在R/R淋巴瘤方面的临床努力集中在CD19靶向计划上，因为我们相信CD19在R/R异质性NHL人群中是更强大的抗原靶向。所有纳入研究并接受PBCAR20A治疗的受试者均可接受耐受性，无移植物抗宿主病，无≥3级细胞因子释放综合征，无≥3级神经毒性。
我们预计体内遗传和传染病的治疗将是我们长期运营的一个重要重点，因为Arcus的差异化属性对于这类应用特别有利。活体内基因矫正涉及将Arcus核酸酶直接送入患者的细胞，以在潜在DNA水平上治疗疾病。活体内基因组编辑更复杂，也更具挑战性离体像CAR T细胞这样的方法是因为需要安全地将Arcus直接输送到体内的细胞。我们相信体内应用程序特别适合Arcus，因为它们需要极低级别的非目标编辑和高效交付。
2022年6月，我们宣布进入独家体内基因编辑研发合作和许可协议(“诺华协议”)与诺华制药公司(“诺华”)共同开发一种定制的Arcus核酸酶，该酶将被设计用于插入，体内，一种位于基因组“安全港”位置的治疗性转基因，作为一种潜在的一次性变革性治疗选择，可用于治疗某些疾病，包括镰状细胞病和β地中海贫血等某些血红蛋白疾病。根据诺华协议的条款，我们将开发Arcus核酸酶并进行体外培养然后，诺华公司负责所有后续的研究、开发、制造和商业化活动。
也在体内基因编辑管道，我们继续我们的体内基因编辑与礼来公司合作，将Arcus核酸酶应用于三个初始靶点，包括肌肉中的Duchenne肌营养不良症、中枢神经系统靶点和肝脏靶点。我们全资拥有的项目包括用于治疗家族性高胆固醇血症(“FH”)的PBGENE-PCSK9、用于治疗1型高草酸尿症(“PH1”)的PBGENE-PH1以及用于治疗慢性乙肝病毒(“乙肝”)的PBGENE-HBVs。
我们已经为我们的PBGENE-PH1候选基因启动了IND使能活动，旨在敲除HAO1基因，作为潜在的一次性治疗PH1的方法。在2022年第一季度，我们开始了一项关于脂纳米粒(LNP)传递的PBGENE-PH1的非人类灵长类(NHP)研究，目标是在2023年提交IND/CTA，这取决于正在进行的临床前NHP研究的数据评估。我们的PBGENE-PH1的临床前数据在2022年美国基因和细胞治疗学会(“ASGCT”)年会上公布，并展示了通过腺相关病毒(“AAV”)单次注射Arcus核酸酶后HAO1蛋白在NHP中的强劲击倒。
我们针对慢性乙肝的基因编辑程序应用Arcus来剔除Persistent共价闭合环状DNA并使整合的乙肝病毒基因组失活，潜在地实现持久的HBVS抗原(“HBs Ag”)丢失并降低病毒持久性。2022年5月，该项目的数据在ASGCT年会的癌症和复杂疾病基因编辑口头会议上公布。同月，我们还公布了我们的临床前数据体内针对乙肝病毒的基因编辑程序在分子治疗。正如在两个论坛上报道的那样，Arcus有效地靶向并降解了85%的HBVccDNA，并将HBs Ag在乙肝病毒感染的原代人肝细胞中的表达减少了77%。重要的是，优化的Arcus核酸酶的特异性完全防止了PHH模型中可检测到的染色体易位。评估Arcus的步骤体内，新的小鼠和非人类灵长类动物模型被开发出来，该模型利用含有部分乙肝病毒基因组的异体AAV作为cccDNA的替代品。在给予含有Arcus mRNA的LNP后，在两种异体模型中都观察到了高度的靶向编辑和cccDNA替代物的强劲减少，同时小鼠的HBs Ag持续减少了96%。我们的PBGENE-乙肝候选药物正处于临床前开发阶段，我们的目标是在完成临床前研究和IND启用研究后，在2024年提交IND/CTA。
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2021年8月，我们签订了开发和许可协议(《iECURE协议》)使用iECURE，Inc.(“iECURE”)。根据iECURE协议，iECURE将通过临床前活动和第一阶段临床试验推进我们全资拥有的PBGENE-PCSK9候选药物FH. 自本文件发布之日起Q每季度R表格10-Q上的报告, IND支持活动，用于PBGENE-PCSK9还没有完成。我们正在与IECURE和将提供一个更新当有更多信息可用时，在节目上。 IECURE还将使用我们的PCSK9导向的Arcus核酸酶来开发针对其他四种预先指定的罕见遗传病的基因插入疗法，包括鸟氨酸转氨基甲酸酶(“OTC”)缺乏，瓜氨酸血症1型 (“CTLN1”), 苯丙酮尿症(“北大”)，和另一个专注于肝病的项目。我们获得了iECURE的部分股权，并有资格从与Arcus共同开发的iECURE产品的销售中获得里程碑和中位数至低两位数的特许权使用费。
2021年12月，我们宣布与以ACCELR8为首的投资者财团达成协议，将我们的全资子公司Elo Life Systems，Inc.(“Elo”)分离出来，并创建一个独立的食品和农业业务(“New Elo”)。作为向New Elo提供的资产和授予的许可证的部分代价，我们收到了来自New Elo的应付本票1,000万美元(“应收票据”)和New Elo的普通股。应收票据于(I)2028年12月1日或(Ii)被视为清盘事件(定义见新ELO经修订及重订的公司注册证书)中较早的日期到期。应收票据按年息2.00%计息，每年于12月17日支付。
自2006年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发ARCU、开展研发活动、招聘技术人员、开发制造工艺、建立我们的知识产权组合以及为这些业务提供一般和行政支持上。我们的运营资金主要来自合作和许可协议的预付款和里程碑付款、我们的首次公开募股(IPO)、我们普通股的私募、可转换优先股和可转换债券融资、普通股的包销和市场发行，以及信贷贷款。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，没有从销售产品中获得任何收入。我们能否产生足以实现盈利的任何产品收入或产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品或我们的合作伙伴的候选产品的成功开发和最终商业化，我们可能会收到里程碑式的付款或版税。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3.759亿美元。
目前，由于我们的财务纪律，包括对我们优先计划的评估，运营费用正在下降。随着我们的计划继续推进，我们预计我们的运营费用将同比增加，这与我们正在进行的和计划中的临床试验、预期的IND和CTA申请以及潜在的BLA申请以及预期的离体和体内产品开发计划和能力。我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，并获得监管机构对我们的候选产品或我们合作伙伴的候选产品的批准，我们可能会收到里程碑式的付款或版税。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。
由于这些预期支出，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过以下组合来满足我们的现金需求 公开股权、债务融资或其他来源，其中可能包括目前和新的与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能向您保证，我们将创造可观的收入来实现盈利。
由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法盈利或无法持续盈利，则我们可能被要求以对我们不利的条款筹集额外资本，或者我们可能无法继续在计划水平上运营，并被迫减少或终止我们的运营。
新冠肺炎大流行的影响
我们正在密切关注正在进行的新冠肺炎大流行及其变种如何继续影响我们的员工、业务、临床前研究和临床试验。我们已采取步骤，以符合美国疾病控制和预防中心美国疾病控制与预防中心(CDC)和北卡罗来纳州，以保护我们员工和社区的健康和安全。我们已采取措施降低暴露风险并支持业务。我们启动了一项健康和安全计划，涉及使用口罩、强制接种疫苗、社会距离、卫生洗手做法、使用个人防护装备站、所有设施的严格清洁和卫生以及减少设施总占有率的措施。我们还在每个地点实施了体温和症状筛查程序。
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我们正在与我们的临床站点、医生合作伙伴和患者社区密切合作，以监测和管理新冠肺炎大流行及其变种的影响。我们仍然致力于我们的临床计划和开发计划，然而，新冠肺炎及其变种造成的中断、相互竞争的资源需求和安全担忧已经并可能继续导致我们临床试验站点激活的延迟，并影响我们招募患者的能力。我们还可能在进行临床前研究或启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床试验时遇到其他困难、中断或延误，并可能因此产生其他不可预见的成本。我们预计新冠肺炎大流行及其变种将继续影响我们的业务，包括我们的临床前研究和临床试验。新冠肺炎大流行及其变种对我们临床前研究的影响以及对我们临床试验的任何进一步影响将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。未来与新冠肺炎大流行及其变体相关的经济影响，如持续通胀、供应链中断和央行重大政策行动，可能会对我们的临床前研究和临床试验产生负面影响。
CARE法案于2020年3月27日签署成为法律，其中除其他外，规定推迟缴纳某些税款。根据CARE法案，自2020年5月1日以来，我们继续选择推迟支付部分雇主的社会保障税。请参阅“风险因素-正在进行的新型冠状病毒病新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务，以及任何其他大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的临床前研究和临床试验“第II部第1A项。本季度报告的表格10-Q。
协作
诺华制药公司
2022年6月14日，我们签订了诺华协议，该协议于2022年6月15日(诺华生效日期)生效，以合作发现和开发体内加入我们定制的Arcus核酸酶的基因编辑产品，目的是研究和开发某些疾病的潜在治疗方法(如诺华协议中所定义的“许可产品”)。任何最初获得许可的产品都将被开发用于某些血红蛋白疾病的潜在治疗，包括镰状细胞病和贝塔地中海贫血。
根据诺华协议的条款，我们将开发一种Arcus核酸酶，并对许可产品进行体外鉴定，然后由诺华负责所有后续的开发、制造和商业化活动。诺华公司将获得独家许可，并被要求使用商业上合理的努力，进行与许可产品相关的所有后续研究、开发、制造和商业化活动。我们最初将为诺华公司开发一种单一的、定制的Arcus核酸酶，用于在患者基因组中插入特定的治疗性有效载荷的明确的“安全港”目标位置(“初始核酸酶”)，以进一步发展为治疗某些血红蛋白疾病(包括镰状细胞病和β地中海贫血)的潜在体内治疗选择。根据诺华协议的条款，诺华可以选择在向我们支付费用的情况下，将基于初始核酸酶的授权产品替换为基于我们设计的第二种定制Arcus核酸酶的授权产品，该第二种定制Arcus核酸酶用于对与血红蛋白疾病相关的特定人类基因靶标进行基因编辑(“替换核酸酶”)。此外，在每次向我们支付费用后，诺华公司可以选择将使用初始核酸酶的许可产品包括在内，以便在“安全港”目标位置插入最多三个额外的指定治疗有效载荷，每个指定有效载荷都用于治疗一种特定的遗传疾病。这种选择的行使期在(A)诺华生效日期四周年和(B)如上所述用替换核酸酶替换初始核酸酶时终止，两者中较早者为准。
在执行诺华协议时，我们向诺华开出了5,000万美元的预付现金付款的发票，这笔钱是在季度结束后收到的。另外，于诺华生效日期，诺华根据股票购买协议(“诺华股票购买协议”)向我们的普通股投资2,500万美元，根据该协议，于诺华生效日期，吾等以私募交易方式向诺华发行及出售12,407,440股我们的普通股(“诺华股份”)，总购买价为2,500万美元，或每股约2.01美元。根据诺华股票购买协议，我们普通股的每股价格比诺华股票购买协议执行日期前10个交易日我们普通股的成交量加权平均价格溢价20%。
根据诺华股票购买协议，除某些例外情况外，诺华在诺华生效日期后两年内不得在未经我们批准的情况下出售诺华股票。此外，在诺华生效日期后的两年内，诺华及其关联公司不得(A)直接或间接地完成或以其他方式参与收购我们的任何证券或重大资产、任何收购要约或交换要约、合并或其他涉及我们的业务组合或控制权的变更、任何与我们有关的资本重组、重组、清算、解散或其他特殊交易，或任何委托或同意投票表决我们的任何证券的行为，或(B)与任何其他人合作或公开披露任何意向，以进行上述任何事情。诺华公司的股票购买协议还包括双方的惯例陈述、担保和契诺。
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论诺华公司生效日期，我们和诺华公司还签订了注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议我们有同意在《登记权协议》规定的期限内登记转售诺华公司将向美国证券交易委员会提交的股票登记说明书。注册权协议载有惯常的弥偿条款，所有注册权于终止任何须注册证券(定义见注册权协议)的首个日期起全部终止。
我们还将有资格获得总计约14亿美元的里程碑式付款以及某些研究资金。如果协作产生的许可产品获得批准并销售，我们还将有权获得许可产品净销售额的中位数-个位数百分比到低-两位数百分比的分级版税，但可能会按惯例减少。诺华公司向我们支付版税的义务在与专利到期、法规排他性或许可产品首次商业销售后十年内发生的某些事件的最新发生时，按国家/地区和许可产品的基础终止。
除非提前终止，否则诺华协议将按许可产品和国家/地区保持有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限届满。诺华有权通过提前通知我们，无故终止诺华协议。任何一方均可因另一方的重大违约行为以及未能在诺华协议规定的时间内纠正此类违约行为而终止诺华协议。如果诺华对我们的专利提出挑战，我们也可能终止诺华协议。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们没有根据诺华协议确认任何收入。截至2022年6月30日，与诺华协议相关的递延收入达到6340万美元，其中2260万美元计入简明综合资产负债表的流动负债。
礼来公司
2021年1月，我们与礼来公司完成了一项开发和许可协议，该协议随后经2021年8月9日的开发和许可协议第一修正案(经修订，即礼来协议)修订，以利用Arcus进行潜在的研究和开发体内遗传性疾病的治疗。礼来公司已初步提名杜氏肌营养不良症(“DMD”)，肝脏导向靶点和中枢神经系统导向靶点，并有权在最初四年的提名期内提名最多三个针对遗传疾病的额外基因靶点。在礼来公司当选并支付延期费用后，礼来公司可以将提名期从初始提名期结束之日起再延长两年。根据礼来协议的条款，礼来公司将获得独家许可，研究、开发、制造和商业化由此产生的许可产品，以诊断、预防和治疗任何和所有疾病体内针对适用的基因靶点进行的基因编辑。开发和许可协议规定，我们将负责就礼来公司提名的受合作约束的基因靶标进行某些临床前研究和IND使能活动，包括为第一个获得许可的产品制造初步临床试验材料。礼来公司将负责并必须尽商业上合理的努力，为合作所产生的许可产品进行临床开发和商业化活动，并可能聘请我们进行额外的临床和/或许可产品的初步商业生产。
于交易完成时，吾等收到预付现金1,000,000,000美元，以及礼来公司根据股份购买协议(“礼来公司股份购买协议”)购买3,762,190股新发行普通股股份所得的3,500万美元。我们还将有资格获得每种许可产品高达4.2亿美元的里程碑式付款，以及额外目标和某些研究资金的提名费。如果合作产生的许可产品获得批准并销售，我们还将有权获得按许可产品全球净销售额的个位数中位数百分比到低十分之一百分比不等的分级版税，这取决于通常的潜在减幅。礼来公司向我们支付版税的义务在最近发生的与专利到期、法规排他性或许可产品首次商业销售后十年内发生的某些事件发生后，按国家/地区和许可产品的许可产品到期。
我们有权选择共同资助一种许可产品的临床开发，该许可产品可以从第三种或任何后续许可产品中选择，以达到IND或CTA备案。如果我们选择共同资助该许可产品，我们将报销礼来公司该产品的部分临床开发费用，作为交换，该许可产品的净销售额的每个特许权使用费级别将增加较低的个位数百分比。在礼来协议的期限内，我们不得(也不得许可或与任何第三方合作)研究、开发或商业化任何体内针对任何已被提名并受礼来协议约束的基因靶标的基因编辑产品。
除非提前终止，否则礼来协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直到每个许可产品和国家/地区的规定版税期限届满。礼来公司有权为方便起见提前通知我们终止礼来公司协议。任何一方均可终止礼来协议：(I)由于另一方的重大违约，以及未能在协议规定的时间内纠正此类违约；或(Ii)由于另一方对其专利提出的挑战。
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于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司根据礼来协议确认收入为$3.8 百万美元和美元5.3分别为100万美元。 在.期间截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月, 我们确认了礼来公司的收入。协议大约有 $7.1百万和$10.7分别为百万美元。与礼来公司相关的递延收入协议相当于$82.1百万和 $88.3 百万截至 June 30, 2022 和2021年12月31日, 其中$18.9百万和$21.2百万，分别， 已计入流动负债在简明综合资产负债表内.
IECURE
2021年8月，我们达成了iECURE协议，根据该协议，iECURE计划通过第一阶段研究推进我们的PBGENE-PCSK9候选者，并获得我们的PCSK9指导的Arcus核酸酶，以开发其他四种针对遗传病的预先指定的稀有基因编辑疗法。
根据iECURE协议，我们保留使用PBGENE-PCSK9的权利，包括为FH等严重心血管事件风险增加的遗传适应症开发的所有产品。作为回报，我们授权iECURE使用其PCSK9指导的Arcus核酸酶将基因插入PCSK9基因座，以开发其他四种预先指定的罕见遗传病的治疗方法，包括OTC缺乏症、CTLN1、PKU，以及另一个专注于肝病的项目。在签订iECURE协议的同时，我们与iECURE签订了股权发行协议，根据该协议，iECURE授予我们iECURE的部分股权所有权，作为使用我们的PCSK9定向Arcus核酸酶许可证的部分对价。此外，我们有资格从与Arcus共同开发的iECURE产品的销售中获得里程碑式和中位数至低两位数的版税。
如附注9中进一步讨论的，协作和许可协议，iECURE为使我们的PBGENE-PCSK9候选者通过1,740万美元的第一阶段临床试验而产生的成本的公允价值计入了简明综合资产负债表的预付费用和其他资产项目。预付的PCSK9将按比例摊销到研发费用，因为iECURE会产生成本，使PBGENE-PCSK9候选者通过第一阶段研究。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认了与PCSK9预付摊销相关的170万美元研发费用。截至2022年6月30日，PCSK9预付余额为1,120万美元，分别计入简明综合资产负债表的预付费用和其他资产项目，金额分别为420万美元和700万美元。
Servier
2016年2月，我们与Servier达成了Servier协议，根据该协议，我们同意为五种独特的抗原靶点开发同种异体CAR T细胞疗法。在《服务者协定》开始时选定了一个目标。2020年，在CD19之外又选择了两个血液学肿瘤靶点，并选择了两个新的实体肿瘤靶点。随着这些新目标的增加，我们在2020年获得了发展里程碑付款。在根据Servier协议选择抗原目标后，我们同意对所选目标进行个别T细胞修饰的早期研究和开发，通过第一阶段临床试验开发最终的候选治疗产品，并准备这些候选产品的初步临床试验材料，以用于第二阶段临床试验。
2021年4月9日，我们与Servier签订了计划购买协议，根据该协议，我们重新获得了之前根据Servier协议授予Servier的所有全球开发和商业化权利，并共同终止了Servier协议。
根据Servier协议，我们已经开发了某些同种异体CAR T候选，包括PBCAR0191和隐形细胞PBCAR19B，每个都针对CD19，以及根据Servier协议的四个额外的产品目标。根据计划采购协议的条款，我们重新获得了对此类计划产生的产品进行研究、开发、制造和商业化的全部全球权利，并对所有活动拥有独家控制权。此外，根据计划购买协议的条款，我们没有义务继续开发Servier目标。对于涉及CD19的产品，Servier有一定的谈判权，如果我们选择启动程序或接受第三方提出的合作要约，可以在指定的时间段内行使这一权利。
根据计划购买协议的条款，我们向Servier支付了125万美元的现金，并同意放弃总计1875万美元的赚取里程碑，否则将向我们支付。
《计划采购协议》还要求我们根据每种产品的监管和商业里程碑的实现情况向Servier支付某些款项，并根据我们继续开发和商业化计划所产生的经批准产品的净销售额(如果有)向Servier支付低至中个位数百分比的版税(如果有)，期限不超过适用产品在美国或欧洲某些国家首次商业销售后的十年。如果我们达成特定的产品合作交易，计划采购协议要求我们向Servier支付一定比例的
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代替上述里程碑(一次性临床阶段开发里程碑除外)和特许权使用费的此类产品合作交易所收到的对价。有关计划购买协议产生的付款义务的会计处理的其他讨论，请参阅注意简明合并财务报表中的4、“承诺和意外情况”。
根据与Servier的协议，我们没有确认任何收入 在截至2022年6月30日的六个月内。在截至2021年6月30日的六个月内，我们根据与Servier的协议确认了约7290万美元的收入。 截至2022年6月30日或2021年12月31日，我们没有与Servier协议相关的递延收入。
Tiziana
2021年9月，我们签订了一项独家许可协议，评估Tiziana的foralumab，一种完全人类抗CD3的药物单抗，作为淋巴清除剂，与我们的同种异体CAR T细胞一起用于潜在的癌症治疗。我们将首先研究Alumab结合抗CD19 Car T。
SpringWorks治疗公司
2020年9月，我们与SpringWorks签订了临床试验合作协议。根据这样的协议，PBCAR269A将与SpringWorks的调查NIOROGACEAT一起进行评估伽马分泌酶抑制因子，在R/R多发性骨髓瘤患者中。根据协议条款，我们将承担与进行临床试验相关的所有费用，包括提供PBCAR269A用于试验，而SpringWorks负责提供尼格西坦，费用和费用全部由SpringWorks承担。我们已完成DL2(2.0x106细胞/公斤)的PBCAR269A加GSI，并正在DL3启动下一个队列，以进一步评估疗效。
宾夕法尼亚大学校董
2018年1月，我们与以下公司签订了研究、合作和许可协议宾夕法尼亚大学校董会(“宾夕法尼亚大学“)合作开发涉及Arcus核酸酶交付的基因编辑产品的临床前开发。2020年4月，双方同意协调结束协议下的所有活动，自2020年6月起生效。然而，在2020年8月，随后在2021年1月，双方同意将协议的某些部分延长至2022年。我们将不会被要求向宾夕法尼亚大学支付解雇费。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。我们记录来自协作协议的收入，包括与预付款、里程碑付款、知识产权许可年费和研发资金相关的金额。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发。这些措施包括：
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从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括按份额计算的薪酬费用； |
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根据与第三方达成的协议发生的费用，包括合约研究机构(“CRO“)和代表我们开展临床前研发活动和临床试验的其他第三方； |
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开发和扩展我们的制造工艺以及生产用于我们的临床前研究以及正在进行和未来的临床试验的药物产品的成本，包括代工组织(“Cmos“)，以及我们的先进治疗药物制造中心(MCAT)将生产我们的临床试验材料的设施，用于我们的临床前研究以及正在进行的和潜在的未来临床试验； |
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外部顾问的费用，包括他们的费用和相关的旅费； |
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实验室供应以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的费用； |
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为用于研究和开发活动的知识产权支付许可费；以及 |
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与设施有关的费用，包括直接折旧费用、设施租金和维护费用，以及其他可明确用于研究活动的运营费用。 |
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我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。当项目IND申请被FDA接受时，我们按候选产品跟踪外部研发成本，包括实验室用品和服务、外包研发、临床试验、合同制造、实验室设备和维护以及某些其他开发成本。与基础设施资源相关的内部和外部成本、其他研发成本、与设施相关的成本以及特定候选产品无法确定的折旧和摊销包括在平台开发和早期研究费用类别中。
研发活动是我们商业模式的核心。目前，由于我们的财务纪律，研发费用正在减少，包括我们决定停止开发PBCAR20A以优先考虑我们的其他临床计划，降低外部临床试验材料成本，以及在2021年ELO分离后停止对食品和农产品候选产品的开发投资。然而，我们最终预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的临床试验，我们的研发费用将增加，并将占我们总费用的更大比例。离体同种异体CAR T免疫疗法，特别是如果我们进行关键的临床试验，并为我们的体内遗传和传染病的治疗流水线。
我们不能确定我们的CD19、CD19B和BCMA候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品正在进行的和未来的临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的上市批准。我们的CD19、CD19B和BCMA候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
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我们的CD19、CD19B和BCMA候选产品的临床试验的范围、进度、费用和结果，以及我们可能进行的其他候选产品的任何未来临床试验和其他研究和开发活动； |
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增加临床站点的成本增加，以解决由于新冠肺炎大流行及其变种或任何类似大流行的影响而导致的登记或站点启动速度放缓的问题； |
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临床试验设计和患者参保率的不确定性； |
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我们候选产品的实际成功概率，包括它们的安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性； |
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重大的和不断变化的政府监管和监管指导； |
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任何上市批准的时间和接收情况；以及 |
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提起、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用 |
对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于患者登记速度慢于预期或其他原因而出现重大延误，我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括执行、财务、业务发展、运营和行政职能人员的薪金、咨询费、招聘相关费用和其他与员工相关的成本，包括基于股份的薪酬。一般费用和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；信息技术费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费用；与设施有关的费用，其中包括直接折旧费用、设施租金和维护费用，以及不能具体归因于研究活动的其他业务费用。
我们预计未来我们的一般和行政费用将会增加，以满足我们日益增长的基础设施需求。
权益法投资损失
权益法投资的亏损代表我们在我们的权益法被投资人New Elo净亏损中的比例份额。
利息支出
利息支出包括未偿债务的利息支付和债务贴现摊销。
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利息收入
利息收入包括从我们的现金和现金等价物以及应收票据赚取的利息收入。
经营成果
截至2022年6月30日的三个月与2021年6月30日的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果，以及这些项目的变化：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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变化 |
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收入 |
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3,820 |
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68,805 |
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(64,985 |
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运营费用： |
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|
|
研发 |
|
|
22,936 |
|
|
|
37,235 |
|
|
|
(14,299 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
10,485 |
|
|
|
9,938 |
|
|
|
547 |
|
|
总运营费用 |
|
|
33,421 |
|
|
|
47,173 |
|
|
|
(13,752 |
) |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(29,601 |
) |
|
|
21,632 |
|
|
|
(51,233 |
) |
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法投资损失 |
|
|
(1,448 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,448 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(178 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(154 |
) |
|
利息收入 |
|
|
192 |
|
|
|
48 |
|
|
|
144 |
|
|
其他(费用)收入合计，净额 |
|
|
(1,434 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
(1,458 |
) |
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(31,035 |
) |
|
$ |
21,656 |
|
|
$ |
(52,691 |
) |
收入
截至2022年6月30日的三个月的收入为380万美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入为6880万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，收入减少了6500万美元，主要原因是 根据《Servier协议》确认没有6 250万美元的收入，因为在2021年4月执行《计划采购协议》时履约义务得到充分履行后，没有根据《Servier协议》确认的任何相关收入；根据礼来协议确认的收入减少150万美元，原因是履行业绩义务所需的总工作量估计数增加；农业合作伙伴合作确认的收入减少90万美元，因为2021年分离后转移到New Elo的合作。
研究和开发费用
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
按候选产品直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CD19外部开发成本 |
|
$ |
1,518 |
|
|
$ |
1,940 |
|
|
$ |
(422 |
) |
|
国开行外部开发成本 |
|
|
995 |
|
|
|
1,073 |
|
|
|
(78 |
) |
|
BCMA外部开发成本 |
|
|
475 |
|
|
|
795 |
|
|
|
(320 |
) |
|
CD20外部开发成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,234 |
|
|
|
(1,234 |
) |
|
平台开发、前期研究和未分配费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与员工相关的成本 |
|
|
9,449 |
|
|
|
10,742 |
|
|
|
(1,293 |
) |
|
计划采购协议成本和合同责任 |
|
|
— |
|
|
|
11,250 |
|
|
|
(11,250 |
) |
|
应向杜克公爵支付的再许可使用费 |
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
|
实验室用品和服务 |
|
|
3,215 |
|
|
|
3,511 |
|
|
|
(296 |
) |
|
外包研发 |
|
|
922 |
|
|
|
316 |
|
|
|
606 |
|
|
CMOS与研究机构 |
|
|
418 |
|
|
|
2,121 |
|
|
|
(1,703 |
) |
|
实验室设备和维护 |
|
|
326 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(212 |
) |
|
与设施相关的成本 |
|
|
826 |
|
|
|
996 |
|
|
|
(170 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
1,632 |
|
|
|
2,009 |
|
|
|
(377 |
) |
|
许可费 |
|
|
684 |
|
|
|
583 |
|
|
|
101 |
|
|
PCSK9预付摊销 |
|
|
946 |
|
|
|
— |
|
|
|
946 |
|
|
其他研究和开发成本 |
|
|
30 |
|
|
|
127 |
|
|
|
(97 |
) |
|
研发费用总额 |
|
$ |
22,936 |
|
|
$ |
37,235 |
|
|
$ |
(14,299 |
) |
31
截至2022年6月30日的三个月的研发费用为2290万美元，而截至2021年6月30日的三个月的研发费用为3720万美元。研究和开发费用减少1,430万美元，主要原因是相关费用减少1,130万美元计划采购协议，其中包括1,000万美元被认为可能发生的财务合同负债，以及向Servier支付的130万美元现金，这笔现金在截至2021年6月30日的三个月记入支出。此外，还有一个与我们的同种异体CAR T候选产品相关的直接研发费用减少了210万美元，包括由于我们决定不继续开发PBCAR20A，CD20外部开发成本减少了120万美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，研发费用下降的进一步原因是与员工相关的成本以及折旧和摊销分别减少130万美元和40万美元，原因是2021年分离了ELO。此外，与我们的临床前研究相关的未分配CMO和研究组织费用在截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月相比，这主要是由于CMO制造计划的完成。由于iECURE在截至2022年6月30日的三个月里为使公司的PBGENE-PCSK9候选药物通过第一阶段临床试验而产生的成本，与诺华协议预付款中支付给Duke的再许可使用费相关的费用增加了150万美元，以及与iECURE PCSK9预付摊销有关的费用增加了90万美元，部分抵消了这些减少。
一般和行政费用
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为1050万美元，而截至2021年6月30日的三个月为990万美元。一般及行政开支增加60万美元，主要是由于顾问费增加70万美元，以及与员工有关的成本增加40万美元，这与股票薪酬开支增加有关，但因资讯科技开支减少30万美元而被部分抵销，减少的主要原因是软件及顾问开支减少，以及保险开支增加20万美元，主要是董事及高级职员保险费的减少。
权益法投资损失
在截至2022年6月30日的三个月中，权益法投资亏损为140万美元代表我们在新Elo同期净亏损中的比例份额。在截至2021年6月30日的三个月内，我们没有任何权益法投资。.
利息支出
截至2022年6月30日的三个月的利息支出为20万美元，包括截至2022年6月30日的三个月未偿债务的利息支付和债务贴现摊销。截至2021年6月30日的三个月，利息支出不到10万美元。
利息收入
在截至2022年6月30日的三个月中，利息收入为20万美元，其中主要包括从New Elo到期的1,000万美元应收票据赚取的收入。在截至2021年6月30日的三个月内，利息收入不到10万美元，其中包括我们的现金和现金等价物的利息收入。
32
截至2022年6月30日的6个月与2021年6月30日的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果，以及这些项目的变化：
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
收入 |
|
$ |
7,137 |
|
|
$ |
85,154 |
|
|
$ |
(78,017 |
) |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
42,908 |
|
|
|
62,828 |
|
|
|
(19,920 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
21,176 |
|
|
|
19,436 |
|
|
|
1,740 |
|
|
总运营费用 |
|
|
64,084 |
|
|
|
82,264 |
|
|
|
(18,180 |
) |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(56,947 |
) |
|
|
2,890 |
|
|
|
(59,837 |
) |
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法投资损失 |
|
|
(2,400 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,400 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(220 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(196 |
) |
|
利息收入 |
|
|
364 |
|
|
|
101 |
|
|
|
263 |
|
|
其他(费用)收入合计，净额 |
|
|
(2,256 |
) |
|
|
77 |
|
|
|
(2,333 |
) |
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(59,203 |
) |
|
$ |
2,967 |
|
|
$ |
(62,170 |
) |
收入
截至2022年6月30日的6个月的收入为710万美元，而截至2021年6月30日的6个月的收入为8520万美元。在截至2022年6月30日的六个月期间，收入减少7 810万美元，原因是根据Servier协议确认的收入没有7 290万美元，因为在2021年4月执行计划购买协议时完全履行业绩义务后，没有根据该协议确认的任何相关收入；根据礼来协议确认的收入减少360万美元，原因是履行业绩义务所需的总估计工作量增加；以及农业合作伙伴合作确认的收入减少160万美元，因为合作在2021年分离后转移到New Elo。
研究和开发费用
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
按候选产品直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CD19外部开发成本 |
|
$ |
2,933 |
|
|
$ |
4,156 |
|
|
$ |
(1,223 |
) |
|
国开行外部开发成本 |
|
|
1,452 |
|
|
|
2,332 |
|
|
|
(880 |
) |
|
BCMA外部开发成本 |
|
|
836 |
|
|
|
1,851 |
|
|
|
(1,015 |
) |
|
CD20外部开发成本 |
|
|
372 |
|
|
|
2,023 |
|
|
|
(1,651 |
) |
|
平台开发、前期研究和未分配费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与员工相关的成本 |
|
|
18,682 |
|
|
|
21,344 |
|
|
|
(2,662 |
) |
|
计划采购协议成本和合同责任 |
|
|
— |
|
|
|
11,250 |
|
|
|
(11,250 |
) |
|
应向杜克公爵支付的再许可使用费 |
|
|
1,500 |
|
|
|
1,111 |
|
|
|
389 |
|
|
实验室用品和服务 |
|
|
6,484 |
|
|
|
7,295 |
|
|
|
(811 |
) |
|
外包研发 |
|
|
1,763 |
|
|
|
913 |
|
|
|
850 |
|
|
CMOS与研究机构 |
|
|
486 |
|
|
|
2,404 |
|
|
|
(1,918 |
) |
|
实验室设备和维护 |
|
|
557 |
|
|
|
1,027 |
|
|
|
(470 |
) |
|
与设施相关的成本 |
|
|
1,467 |
|
|
|
1,895 |
|
|
|
(428 |
) |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,281 |
|
|
|
3,843 |
|
|
|
(562 |
) |
|
许可费 |
|
|
1,364 |
|
|
|
1,129 |
|
|
|
235 |
|
|
PCSK9预付摊销 |
|
|
1,692 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,692 |
|
|
其他研究和开发成本 |
|
|
39 |
|
|
|
255 |
|
|
|
(216 |
) |
|
研发费用总额 |
|
$ |
42,908 |
|
|
$ |
62,828 |
|
|
$ |
(19,920 |
) |
截至2022年6月30日的6个月的研发费用为4290万美元，而截至2021年6月30日的6个月的研发费用为6280万美元。研究和开发费用减少1 990万美元的主要原因是与计划购买协议有关的费用减少1 130万美元，其中包括1 000万美元被认为可能发生的应计财务合同负债和向Servier支付的130万美元现金付款，这笔款项记入截至2021年6月30日的六个月.
33
此外，还有一个与我们的业务相关的直接研发费用减少480万美元同种异体Car T候选产品，包括由于我们决定不继续开发PBCAR20A，CD20外部开发成本减少了170万美元，CD19外部开发减少120万美元费用 由较低的CRO推动费用由我们的优先顺序推动的CAR T复发患者群体，BCMA外部开发成本减少100万美元，原因是由于组合ARM评估PBCAR269A和NIOROACEAT的优先顺序，降低了CRO费用，并减少了CMO 费用作为.的结果完成制造计划，以及a国开行外部开发成本减少90万美元驱动者较低CRO因研究激活费用而产生的费用六截至的月份6月30日, 2021以及暂停给患者服药，同时等待来自优化制造工艺的临床试验材料的发布. 我们计划开始给药我们的PBCAR19B临床试验中DL2的患者2022年第三季度.
在截至2022年6月30日的六个月中，研发费用下降的进一步原因是员工相关成本、实验室用品和服务、折旧和摊销以及设施相关成本分别减少270万美元、80万美元、60万美元和40万美元，原因是2021年与ELO分离。此外，与我们的临床前研究相关的未分配CMO和研究组织费用在截至2022年6月30日的六个月与截至2021年6月30日的六个月相比，这主要是由于CMO制造计划的完成。这些减少被与我们的业务相关的外包研发成本增加了90万美元所部分抵消体内由于iECURE在截至2022年6月30日的六个月里为我们的PBGENE-PCSK9候选药物通过第一阶段临床试验而产生的成本，与iECURE PCSK9预付摊销相关的费用增加了170万美元。
一般和行政费用
截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为2,120万美元，而截至2021年6月30日的6个月为1,940万美元。一般和行政费用增加180万美元，主要是因为与员工有关的费用增加了170万美元，工资增加、基于股份的补偿费用和新人员的搬迁费用增加。
权益法投资损失
在截至2022年6月30日的六个月中，权益法投资亏损为240万美元代表我们在新Elo同期净亏损中的比例份额。在截至2021年6月30日的六个月内，我们没有任何权益法投资。.
利息支出
截至2022年6月30日的6个月的利息支出为20万美元，包括截至2022年6月30日的6个月未偿债务的利息支付和债务贴现摊销。截至2021年6月30日的6个月，利息支出不到10万美元。
利息收入
在截至2022年6月30日的6个月中，利息收入为40万美元，其中主要包括从New Elo到期的1,000万美元应收票据赚取的收入。在截至2021年6月30日的六个月内，利息收入为10万美元，其中包括我们的现金和现金等价物的利息收入。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。我们预计，我们的研发以及一般和管理成本将继续增加，包括为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，与CRO和CMO签订合同，为MCAT增加实验室设备以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，以及为我们的运营提供一般和行政支持。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。
我们不能保证我们会在需要时成功获得足够的资金，以我们可以接受的条款或完全接受的条款为我们的运营提供资金，特别是考虑到与新冠肺炎大流行及其变种的经济影响相关的持续不确定性，包括持续的通胀、供应链中断和央行的重大政策行动。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化。此外，新冠肺炎大流行及其变种的规模和持续时间及其对我们流动性和未来资金需求的总体影响仍不确定，因为
34
本文件的提交日期为Form 10-Q季度报告。见上文“新冠肺炎大流行的影响”和“风险因素- 正在发生的新型冠状病毒病新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务，任何其他大流行、流行病或传染病的爆发都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的临床前研究和临床试验。在第一部分中I。第1A项。其中之一Form 10-Q季度报告进一步讨论新冠肺炎疫情及其变种对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯与乌克兰战争的影响可能会给全球市场状况带来额外的挑战，可能会影响我们获得额外资金的能力。
我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。截至提交本季度报告Form 10-Q之日，我们的运营资金主要来自合作和许可协议的预付款和里程碑付款、我们的首次公开募股、我们普通股的私募、可转换优先股和可转换债务融资、普通股的包销和市场发行以及信贷贷款。截至2022年6月30日，我们已经从第三方筹集了约7.59亿美元的收益，包括我们的IPO、优先股和可转换票据融资、作为我们货架注册声明的一部分的承销普通股和市场普通股发行、客户的预付款和里程碑付款以及来自其他战略联盟和赠款的资金。
我们目前拥有于2020年6月1日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(第333-238857号)的有效搁置登记声明(“S-3表格”)，根据该声明，我们可以不时在一个或多个产品中提供普通股和优先股、债务证券、权证和单位的任何组合，总计不超过2亿美元。截至2022年6月30日，我们在市场上出售了3,187,508股普通股，作为我们货架登记声明的一部分，扣除代理佣金和发行成本后，净收益为2,810万美元。
现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的现金和现金等价物总额分别为1.841亿美元和1.739亿美元。
下表汇总了我们在所列期间的现金来源和用途：
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(53,096 |
) |
|
$ |
36,733 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(1,597 |
) |
|
|
(2,815 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
95,165 |
|
|
|
50,227 |
|
|
现金和现金等价物增加 |
|
$ |
40,472 |
|
|
$ |
84,145 |
|
经营活动提供(用于)的现金
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这主要包括研发费用以及一般和行政费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，由经营活动提供(用于)的现金来自经非现金支出和营运资本变化调整后的净亏损。
在截至2022年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为5310万美元，而截至2021年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金为3670万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金增加，主要是由于2021年1月从礼来公司收到的1.00亿美元预付款。
用于投资活动的现金
投资活动中使用的现金主要涉及用于购买租赁增加、设备、软件和无形资产的现金支出。截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为160万美元，而截至2021年6月30日的6个月为280万美元。用于投资活动的现金减少120万美元是由于在截至2022年6月30日的六个月内，用于购买我们MCAT设施实验室设备的现金支出比截至2021年6月30日的六个月减少。
融资活动提供的现金
截至2022年6月30日的6个月内，融资活动提供的净现金为9,520万美元，而截至2021年6月30日的6个月为5,020万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金增加，主要是由于我们的承保2022年6月发行普通股，诺华股票购买协议的2500万美元收益，以及我们循环信贷安排的2000万美元借款
35
2022年5月，部分被截至2021年6月30日的六个月收到的礼来公司股份购买协议所得3,500万美元所抵消。
债务义务
回转线
我们可能会要求预支我们的与太平洋西部银行签订的贷款及担保协议(经不时修订，称为“周转线”)本金总额高达3,000万美元。 2022年7月，在收到总计1.00亿美元的新毛收入(定义见循环线)后，循环线到期日延长至2024年6月23日。所有未偿还本金在到期时到期。我们还必须在工务银行保持不受限制的现金余额(不包括某些指定账户中的金额)等于或大于1,000万美元。循环额度借款的利率是一个可变年利率，等于(A)高于最优惠利率0.75%(定义于循环额度)或(B)4.25%之间的较大值。 截至2022年6月30日，周转线上的未偿还本金余额为2250万美元，规定利率为5.50%
资金需求
作为一家临床阶段公司，我们将继续在以下方面有资金要求：继续我们目前的临床试验和计划启动更多的临床试验，潜在的IND，CTA和生物制品许可证申请(BLA)申请，以及我们的离体和体内投资组合。
我们相信，截至本季度报告Form 10-Q的日期，现有的现金和现金等价物，包括根据诺华协议于2022年7月收到的5000万美元的预付现金，如先前披露的那样，预期的运营收入和可用信贷将使我们能够为2024年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，很难确定地估计我们所需的营运资金数额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
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随着临床试验的进展，我们CD19、CD19B和BCMA项目的临床开发的进度、成本和结果，包括CRO成本； |
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我们的其他研究和临床前开发计划的进度、成本和结果体内和离体流水线和我们计划的IND或CTA提交和潜在的BLA申请； |
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满足FDA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
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与我们的CD19、CD19B和BCMA项目以及我们通过临床前和临床开发推进的其他项目相关的内部流程开发和制造扩大活动以及与CMO的合同的成本和时间； |
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我们建立和维持战略合作、许可或其他协议以及此类协议的财务条款的能力； |
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我们可能从Arcus派生的任何候选产品的范围、进度、结果和成本，或者我们可能单独或与合作伙伴开发的任何其他候选产品； |
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我们在多大程度上对其他产品、候选产品或技术进行许可或获得权利； |
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准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及就任何与知识产权有关的索赔进行抗辩的成本和时间；以及 |
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对于我们或我们的合作者获得市场批准的任何候选产品，未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、营销、销售和分销。 |
在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、合作协议、其他第三方融资、战略联盟、许可安排以及营销和/或分销安排来为我们的现金需求提供资金。请参阅“风险因素-我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。在第二部分，第1A项。此季度报告的10-Q表格，以供进一步讨论 我们有能力为我们的持续经营创造和获得足够的资金。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，股东的所有权权益
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将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股 如果可以获得融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品开发和研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。
合同义务
与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的义务相比，我们的合同义务没有实质性变化。如中所讨论的债务义务上图为2022年5月，本公司与工务署签署了《回转线第七修正案》。
关键会计政策和估算的使用
我们的关键会计政策和估计在我们的年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用”中进行了描述。我们审查了截至2022年6月30日的六个月的关键会计政策和估计，以及与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用降低的报告要求，这些要求本来适用于上市公司。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家“新兴成长型公司”，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，我们也不必提供财务报告内部控制的审计师证明。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(1)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元，(2)2024年12月31日，(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(4)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元这是.
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第3项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产由现金和现金等价物组成，以美元计价。截至2022年6月30日，我们的现金及现金等价物为1.841亿美元，占总资产的62%；截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物为1.437亿美元，占总资产的68%。截至2022年和2021年6月30日的六个月，利息收入分别为40万美元和10万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化非常敏感，主要是美国利率，然而，我们预计利率的波动不会对我们的财务报表产生实质性影响。
我们还面临与外币交易有关的汇率风险。我们预计汇率风险不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中包含的或通过引用纳入的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况、有限的经营历史和额外资本需求有关的风险
自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损。我们一直没有盈利，可能无法实现或保持盈利。
我们预计在可预见的未来不会盈利。自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。如果我们的候选产品没有成功开发和批准，我们可能永远不会从产品销售中获得任何收入。截至2022年6月30日的6个月，我们的净亏损为5920万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为3.759亿美元。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的亏损都来自与我们的研究和开发活动相关的费用，包括我们的临床前开发活动，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。我们的运营资金主要来自合作和许可协议的预付款和里程碑付款、我们的首次公开募股、我们普通股的私募、可转换优先股和可转换债务融资、普通股的包销和市场发行，以及信贷贷款。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们的支出金额和增长率，以及我们创造收入的能力。
我们目前或未来的所有候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，才能实现产品销售收入(如果有的话)。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的费用增加了，我们预计如果我们：
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继续我们目前的研究和开发计划，包括对候选产品进行实验室和临床前研究； |
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继续进行或启动候选产品的临床试验； |
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寻求确定、评估、获取或开发其他研究项目或候选产品； |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
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为任何可能成功完成开发的候选产品寻求市场批准； |
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建立销售、营销和分销基础设施，将任何可能获得上市批准的产品商业化； |
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为我们的候选产品进一步开发和完善制造工艺； |
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更改或增加更多生物材料或候选产品的制造商或供应商； |
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进一步发展我们的基因组编辑技术； |
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收购或许可其他技术； |
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争取吸引新的人员并留住现有人员； |
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扩展我们的设施；以及 |
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由于作为一家上市公司运营而导致成本增加。 |
如果有的话，我们还需要几年时间才能获得监管部门对候选治疗产品的批准，并准备好将其商业化。即使候选治疗产品获得监管部门的批准，该候选产品的未来收入也将取决于许多因素，例如，如果适用，该候选产品获准销售的任何市场的规模、
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该候选产品获得的市场份额，包括该候选产品的市场接受度和与该候选产品相关的制造、销售、营销和分销业务的有效性、我们可能就该候选产品达成的任何合作或其他战略安排的条款，以及第三方付款人的报销水平。如果我们无法单独或与合作伙伴一起开发一个或多个候选产品并将其商业化，或者如果任何获得营销批准或商业化的候选产品的收入不足，我们可能无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利，我们普通股的价值将受到实质性的不利影响。
我们将需要大量的额外资金，如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本不能，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。
确定候选产品以及进行临床前研究和临床试验的过程耗时、昂贵、不确定，需要数年时间才能完成。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发、启动和继续临床试验以及寻求对候选产品的营销批准时。此外，如果我们单独或与合作伙伴开发的任何候选治疗产品获得营销批准，我们可能会产生与产品制造、销售、营销和分销工作相关的巨额商业化费用。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消当前或未来的研究计划、产品开发活动和/或商业化努力。
我们相信，截至本季度报告Form 10-Q的日期，现有的现金和现金等价物，包括根据诺华协议于2022年7月收到的5000万美元的预付现金，如先前披露的那样，预期的运营收入和可用信贷将使我们能够为2024年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会因许多因素而发生变化，包括我们未知的因素，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，如战略合作。我们目前预计，未来的赠款收入不会成为收入的主要来源。
试图获得更多资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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我们任何候选产品的研究活动、临床前研究和临床试验的时间、范围、进度、成本、结果和结果分析； |
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未来活动的成本，包括任何获得监管部门批准的候选产品的产品制造、销售、营销和分销活动； |
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我们现有合作关系的成功； |
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我们在合作关系下行使任何开发权或商业化权利的程度； |
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我们有能力在有利的条件下建立和维护更多的合作关系，或者根本不能； |
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我们扩大业务的程度和扩张的时机，包括设施、员工和产品开发平台； |
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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和专有权利以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用； |
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我们在多大程度上获得或许可其他技术或产品候选； |
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我们收购或投资于其他业务的程度； |
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继续作为一家上市公司运营的成本；以及 |
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从我们单独开发或与获得监管批准的合作者开发的任何产品的商业销售中获得的收入金额(如果有)。 |
即使我们相信我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到具体的战略考虑，我们可能会继续寻求额外的资本。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们不能及时或以优惠的条件获得足够的资金，我们可能被要求大幅推迟、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力。我们也可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们想要的商机。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和业务前景造成重大不利影响。
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我们债务工具的条款可能会限制我们实施业务战略的能力。
于2019年5月，本公司与太平洋西部银行(“PWB”)订立贷款及担保协议(其后经修订，即“周转线”)。根据循环额度的条款，我们可以申请本金总额高达3,000万美元的循环信用额度的预付款，循环额度的到期日是2024年6月23日。截至2022年6月30日，我们的循环额度下有2250万美元的借款。根据循环生产线的条款，我们授予普华永道几乎所有资产的担保权益，不包括我们现在或以后拥有、收购或接收的任何知识产权(但包括通过出售或许可任何该等知识产权获得付款的任何权利)。
《旋转线》要求我们，以及我们未来可能达成的任何债务工具可能要求我们遵守各种限制我们能力的公约，其中包括：
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处置资产； |
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更改我们的名称、地点、执行办公室或执行管理、业务、会计年度或控制； |
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完成合并或收购； |
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招致债务； |
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拖累资产； |
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向持有本公司股本的股东支付股息或进行其他分配； |
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进行特定的投资； |
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使每个财政年度的资本化支出总额超过4000万美元； |
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在工务署维持少于1,000万元的无限制现金；及 |
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与我们的附属公司进行某些交易。 |
这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。此外，我们受制于以最低现金余额为基础的金融契约。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权和/或债务融资和合作、许可协议或其他战略安排来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，包括在承销或在市场上发行，您的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。在我们通过债务融资筹集额外资本的情况下，这将导致固定支付债务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及一些协议，其中包括对经营施加限制的限制性契约，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。在我们通过与合作者的安排或其他方式筹集额外资本的范围内，我们可能被要求放弃我们的一些技术、研究计划、产品开发活动、候选产品和/或未来的收入来源，以不利的条款许可我们的技术和/或候选产品，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，任何筹资努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或产品候选的能力产生不利影响。
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加您的投资风险。
我们是一家基因组编辑公司，运营历史有限。我们于2006年成立了我们的公司，公司历史的前九年一直在开发和完善我们的核心技术，只有在过去的几年里，我们才专注于推进候选产品的开发。
对生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的努力。它需要大量的前期资本支出，而且有很大的风险，即任何候选产品都无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得任何所需的监管批准，或无法在商业上可行。我们的基因组编辑平台和我们正在使用的技术是新的和未经验证的。我们已经在R/R NHL和R/R B-ALL患者中启动了1/2a期临床试验，在NHL患者中启动了1期临床试验，在R/R多发性骨髓瘤患者中启动了1/2a期临床试验。我们还没有证明有能力成功完成任何临床试验，获得任何必要的营销批准，制造产品，
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进行销售、市场营销和分销活动，或安排第三方代表我们进行上述任何工作。因此，如果我们有成功开发和商业化产品的历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
此外，我们在快速发展和变化的行业中经常遇到新公司和成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、获得市场对我们的技术的接受、管理复杂的监管环境和开发新产品候选方面的挑战，这可能会使评估我们成功的可能性变得更加困难。我们目前的运营模式可能需要改变，以便我们适应这些挑战或有效地扩大我们的运营规模。我们有限的运营历史，特别是考虑到生物制药行业和基因组编辑领域的快速发展，可能会使我们难以评估我们的技术和商业前景，或预测我们未来的表现。此外，由于我们所处的经营阶段，我们预计我们的财务状况和经营结果可能会因我们建立业务的许多因素而在每个季度之间大幅波动，您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。
我们可能会将有限的资源用于追求特定的研究计划或候选产品，而这些研究计划或候选产品可能不如其他计划或候选产品那么成功或盈利。
确定新产品候选者和产品开发平台的研究计划需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划、产品候选或产品开发平台上。我们在确定和研究新的候选产品和产品开发平台上花费的任何时间、精力和财力都可能转移我们的注意力，并对我们继续开发和商业化现有研究计划、候选产品和产品开发平台的能力产生不利影响。我们的任何候选产品的临床试验可能永远不会开始，尽管我们在追求它们的开发方面花费了大量资源，我们在当前和未来的研发计划、产品候选和产品开发平台上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。由于财政和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟追求后来被证明具有更大商业潜力的机会。例如，2021年，我们与一个投资者财团达成协议，从我们的全资子公司Elo Life Systems分离出来，创建一家独立的新食品和农业业务。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
与我们的候选产品的识别、开发和商业化相关的风险
ARCUS是一种新技术，很难预测产品候选开发的时间、成本和潜在成功。我们还无法评估我们的大多数候选产品在人体上的安全性和有效性，到目前为止，关于我们的三种候选产品，我们在人体上的安全性和有效性信息有限。
我们的成功取决于我们使用新的基因组编辑技术开发候选产品并将其商业化的能力。我们的技术具有新颖性，这使得我们很难准确预测候选产品在进行研究、临床前研究和临床试验时可能面临的发展挑战。使用基因组编辑技术创造的产品的临床试验数量有限，其中四个利用了我们的技术。由于我们的治疗研究项目都处于临床前或早期临床阶段，我们只能在人体试验中评估我们的一种候选产品的有限的安全性和有效性数据。目前或未来的候选产品可能不符合人类持续开发或最终批准的安全性和有效性要求，并可能导致重大不良事件或毒性。我们所有的候选产品都设计为在DNA水平上发挥作用，由于动物DNA与人类DNA不同，我们很难在动物模型中测试我们的候选治疗产品的安全性或有效性，而且我们进行的任何测试都可能无法转化为对人类的影响。此外，对于我们打算追求的一些目标、疾病或适应症，动物模型可能不存在。我们的候选产品可能无法以足够的准确性正确地实施所需的基因编辑，从而成为可行的治疗产品，并且可能存在与之相关的长期影响，目前我们无法预测。我们遇到的任何与我们的基因组编辑技术的发展或我们或我们的合作者的任何研究计划或产品候选有关的问题都可能导致重大延误或意外成本, 我们可能不能很好地解决这些问题。这些因素可能会阻止我们或我们的合作者完成我们的临床前研究或我们或我们的合作者正在进行的或可能启动的任何临床试验，或及时或根本不能有利可图地将任何候选产品商业化。当我们开发和准备将候选产品商业化时，我们在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺方面也可能会遇到延误。这些因素增加了我们预测候选产品开发的时间、成本和潜在成功的难度。如果我们的产品开发活动花费的时间比预期的更长或成本更高，或者如果他们最终没有成功，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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基因组编辑领域相对较新，发展迅速，其他现有或未来的技术可能会提供比我们的Arcus平台更大的优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
到目前为止，我们一直致力于优化我们的专有基因组编辑技术，并探索其潜在的应用。ARCUS是一种新的基因组编辑技术，使用序列特定的DNA切割酶或核酸酶，旨在对活细胞和生物体的DNA进行修改。其他公司此前曾使用锌指核酸酶、转录激活物样效应核酸酶(“TALEN”)和规则间隔的短回文重复相关蛋白-9核酸酶(“CRISPR/Cas9”)进行基因组编辑技术的研究和开发，尽管还没有一家公司获得使用此类技术开发的候选产品的上市批准。其他正在开发或商业化的基因组编辑技术，或其他现有或未来的技术，可能会导致可能被认为更适合用于人类疗法的治疗或产品，这可能会减少或消除我们的商业机会。
我们在很大程度上依赖于Arcus的成功开发和翻译，由于我们产品开发运营的早期阶段，我们不能保证任何候选产品将成功开发和商业化。
我们目前正处于计划中候选产品的早期开发阶段，并正在继续开发我们的Arcus技术。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来开发ARCUS并推进我们目前的产品开发计划，包括进行临床前研究、早期临床试验和其他早期研究和开发活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们目前还在使用我们的Arcus技术来发展我们的领先优势体内针对PH1、PCSK9、乙肝病毒和DMD的基因校正程序。我们未来的成功取决于我们是否有能力单独或与合作伙伴成功开发候选产品，并在适用的情况下获得监管部门的批准，包括对候选产品的营销批准，然后成功将其商业化。我们还没有开发任何候选产品并将其商业化，我们可能无法单独或与合作者一起开发和商业化。
我们的研究和开发计划可能不会导致任何产品的成功识别、开发或商业化。
我们业务的成功主要取决于我们使用我们的基因组编辑技术识别、开发和商业化产品的能力。除了我们的CD19、CD19B和BCMA候选产品外，目前所有的候选产品和产品开发计划仍处于发现或临床前阶段。我们可能不会成功地将这些候选产品推进到临床开发中，也可能无法确定任何正在开发的其他候选产品。我们识别和开发候选产品的能力受到与临床前和早期生物技术开发活动相关的众多风险的影响，包括：
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ARCUS的使用在确定其他候选产品方面可能无效； |
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我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品； |
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我们可能无法达成协作安排，以促进候选产品的开发； |
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竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低； |
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我们的候选产品可能受第三方专利或其他独家权利的保护； |
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候选产品的监管途径可能过于复杂、昂贵或难以成功导航；或 |
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我们的候选产品可能被证明是无效的，具有有害的副作用，或者带来的风险没有超过候选产品的好处，或者具有其他特征，可能使产品不适用于制造，不太可能获得任何所需的营销批准，不太可能产生足够的市场需求，或者以其他方式无法实现有利可图的商业化。 |
我们的候选产品目前正在进行临床试验，或预计将在临床试验中进行调查，我们可能确定的其他候选产品可能永远不会获得批准。如果不能成功识别和开发新的候选产品并获得监管部门对我们产品的批准，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
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如果我们的候选产品没有在宣布或预期的时间框架内实现预期的开发里程碑或商业化，则这些候选产品的进一步开发或商业化可能会推迟，我们的业务将受到损害。
我们有时会估计，或者将来可能会估计，各种科学、临床、制造、监管和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究或临床试验、提交监管文件、获得上市批准或实现其他商业化目标的期望。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都基于各种假设，包括有关资本资源、限制和优先事项、开发活动的进展和结果、关键监管批准或行动的接收情况的假设，以及其他因素，包括但不限于新冠肺炎大流行及其变种造成的影响，这些假设中的任何一个都可能导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大。如果我们或我们的合作者未能在预期时间内实现宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会推迟，我们的可信度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。
公众对基因组编辑的负面看法可能会对我们单独开发或与合作者合作开发的产品的开发进程或商业成功产生负面影响。
我们目前候选产品的开发和商业成功，或者我们单独开发或未来与合作者合作开发的任何产品，在一定程度上将取决于公众对使用基因组编辑技术预防或治疗人类疾病的接受程度。公众对将基因组编辑技术应用于这些目的的负面看法可能会对我们筹集资金或达成战略协议以开发候选产品的能力产生负面影响。
任何候选的治疗产品都可能涉及编辑人类基因组。任何此类潜在治疗产品的商业成功，如果成功开发和批准，可能会受到基因组编辑不安全、不道德或不道德的说法的不利影响。这可能会导致不利的公众认知和任何候选治疗产品无法获得公众或医学界的接受。不利的公众看法也可能对我们或我们的合作者为候选治疗产品招募临床试验的能力产生不利影响。此外，任何获得监管批准的候选治疗产品能否成功商业化，将取决于医生开出的处方以及他们的患者是否愿意接受治疗，这些治疗涉及使用这些候选产品来代替或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能有更多的临床数据可用。公开任何当前或未来候选产品的临床前研究或临床试验中的任何不良事件或不利结果，包括但不限于患者死亡，或关于我们的竞争对手或使用基因组编辑技术的学术研究人员的研究或试验，即使最终不是我们的技术或产品候选，也可能对公众舆论产生负面影响。公众对人类治疗中使用基因组编辑技术的负面看法，无论是与我们的技术还是竞争对手的技术有关，都可能导致政府监管增加，候选产品的开发和商业化延迟，或者对最终产品的需求减少，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全或更有效的候选产品或治疗方法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化任何候选产品的能力。
新药产品的开发和商业化竞争激烈，基因组编辑领域的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。我们目前和未来的候选治疗产品将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织进行研究，寻求专利保护，并为产品的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。我们主要与在人类健康领域开发和利用基因组编辑技术的其他公司竞争，这些公司包括：异体基因治疗公司、Alnylam制药公司、光束治疗公司、Cariou生物科学公司、Cellectis S.A.、CRISPR治疗公司、Editas Medicine公司、Intellia治疗公司、Sangamo治疗公司和Verve治疗公司。包括诺华制药公司、Celgene公司和Gilead Sciences，Inc.在内的几家公司已经获得FDA批准进行自体免疫治疗，包括Cellectis S.A.、Allen gene Treeutics和CRISTreeutics AG在内的一些公司正在寻求同种异体基因免疫治疗。我们预计，我们的业务重点是为体内基因矫正将面临来自专注于基因治疗的其他公司的激烈竞争，
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尤其是那些可能专注于我们的候选产品所针对的条件的产品。此外，我们单独或与合作伙伴开发的任何人类疗法产品都将与我们候选产品所针对的疾病和状况以及其他类型的治疗方法(如小分子、抗体或蛋白质疗法)的现有护理标准竞争。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与他们的合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们单独或与合作伙伴开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者会使任何此类产品过时或没有竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们或我们的合作者更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们或我们的合作者可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。我们竞争对手的产品供应可能会限制需求, 以及我们能够为我们单独开发或与合作伙伴开发的任何产品收取的价格。
我们未来的盈利能力，如果有的话，将在一定程度上取决于我们和我们的合作者将我们或我们的合作者可能在世界各地市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能使我们面临风险和不确定因素，包括：
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在逐个国家的基础上，从主管监管当局获得适用的营销授权； |
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遵守我们或我们的合作者所追求的每个司法管辖区复杂且不断变化的法规、税收、会计、劳工和其他法律要求的负担； |
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减少对知识产权的保护； |
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影响市场接受度的不同医疗实践和习俗； |
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进口或出口许可证要求； |
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政府管制、贸易限制或关税变化； |
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经济疲软，包括通货膨胀、政治不稳定，特别是外国经济和市场，或国内动乱或战争，如目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突； |
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因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺； |
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应收账款收款时间较长； |
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运输交货期更长； |
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语言障碍； |
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外币汇率波动； |
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外国报销、定价和保险制度；以及 |
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在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们在这些领域的经验有限或没有，我们的合作者在这些领域的经验也可能有限。如果不能成功应对这些风险和不确定性，可能会限制或阻止我们或我们的合作伙伴可能开发的任何产品的市场渗透，这将限制他们的商业潜力和我们的收入。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们单独或与合作伙伴开发的任何产品的商业化。
我们面临着与我们候选产品的临床试验测试相关的产品责任和专业赔偿风险。如果我们以商业方式销售我们或我们的合作者可能开发的任何供人类使用的产品，我们将面临更大的责任风险。制造缺陷、产品分销或储存过程中的错误、管理或应用不当以及产品使用的已知或未知副作用可能会导致向我们或与我们有关系的第三方提出责任索赔。这些行动可能包括我们的合作者、被许可人和分包商的行为导致的索赔，而我们对这些行为几乎无法控制。
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例如，参与临床试验的患者可能会因意外副作用、产品给药不当或患者病情恶化、患者受伤甚至死亡而要求我们承担潜在治疗产品候选产品的责任。患者、监管机构、生物制药公司和使用或营销我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品或产品的任何其他第三方可能会对我们提起刑事或民事诉讼。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地为自己辩护，反对我们单独或与合作者开发的候选产品或产品造成损害的索赔，我们可能会招致重大责任。
无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
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为相关诉讼辩护的重大时间和费用； |
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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
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转移管理层的注意力，不再追求我们的战略； |
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临床试验参与者的退出； |
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推迟或终止临床试验； |
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减少对我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品的需求； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
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收入损失；以及 |
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无法进一步开发任何产品或将其商业化。 |
尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全表征一种新药的安全性和有效性，而且即使在监管部门批准之后，一种药物或生物制剂也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告，以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及此类产品的安全和质量。如果我们因患者使用或误用此类产品或其他公司分销的任何类似产品而受到与疾病或其他不良反应相关的负面宣传，我们可能会受到不利影响。
虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，如果我们或我们的合作者成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以支付我们可能承担的任何责任。
与我们候选治疗产品的识别、开发和商业化相关的其他风险
适用于我们或我们的合作者开发候选治疗产品的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化，这可能会导致此类候选产品的开发延迟或终止，或者获得监管批准的意外成本。
对使用基因组编辑技术创造的产品或涉及基因治疗治疗的产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。一个监管机构的批准可能并不代表任何其他监管机构可能需要批准什么，而且从历史上看，负责监管基因治疗产品、细胞治疗产品和其他用基因组编辑技术创造的产品的人之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA已在其生物制剂评估和研究中心(“CBER”)内设立了组织和高级治疗办公室(Office Of Organization And Advanced Treaties)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以就其审查向CBER提供建议。我们的候选产品需要符合FDA管理的监管框架下适用于任何新生物的安全性和有效性标准。
除了向FDA提交IND外，在美国启动临床试验之前，受NIH指南约束的某些人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是当地的机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，但除非有关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行或由其赞助的，
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许多公司和其他不受NIH指导方针约束的机构自愿遵循这些指导方针。我们受到FDA的严格监管，除了政府监管机构外，我们或我们的合作者对我们的候选产品进行临床试验的每个机构的适用IBC和IRB，或中央IRB(如果合适)将需要审查和批准拟议的临床试验。
这同样适用于欧盟。EMA有一个高级治疗委员会(“CAT”)，负责评估ATMP的质量、安全性和有效性。ATMP包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的候选基因治疗药物产品的营销授权申请准备一份意见草案。在欧盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。同样，在其他司法管辖区也存在复杂的监管环境，在这些环境中，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的任何候选基因治疗或基因组编辑产品，但目前仍不确定。
FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来评估候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的产品候选和技术相比，使用我们这样的新型基因组编辑技术创建的产品候选的监管审批过程可能更长、更严格、成本更高。由于我们正在为疾病开发新的治疗方法，而在这些疾病中，几乎没有使用新的终点和方法的临床经验，因此FDA、EMA或类似的监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。对于许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险，由于这些疾病的患者人数较少，我们可能会单独或与合作伙伴开发产品候选，并且设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比针对患者人数较多的疾病更困难。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因组编辑技术生产和销售产品。即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准也可能在以后因法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。
更改适用的监管指南可能会延长我们候选产品的监管审查过程，需要额外的研究或试验，增加开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止此类候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。此外，其他人对基因治疗产品或使用基因组编辑技术创建的产品(例如通过应用CRISPR/Cas9技术开发的产品)进行的临床试验中的不利发展，或公众对基因组编辑领域的不利看法，可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或限制使用基因组编辑技术的产品的使用，这两者中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，监管行动或私人诉讼可能会对我们的研究计划或当前或未来候选产品的开发或商业化造成费用、延误或其他障碍。
当我们单独或与合作伙伴推进候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守所有适用的指导方针、规则和法规。如果我们未能做到这一点，我们或我们的合作者可能被要求推迟或终止此类候选产品的开发。延迟或未能获得将候选产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够的产品收入以维持业务的能力。
我们可能无法将IND提交给FDA或CTA，以便在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA或类似的外国当局也可能不允许我们继续进行。
我们计划提交IND和CTA，使我们能够在未来对更多候选产品进行临床试验，我们预计将提交IND修正案，使我们能够在现有IND下进行更多临床试验。我们不能确定提交IND、CTA或IND修正案将允许我们继续进行临床试验，或者一旦开始，不会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。同种异体CAR T细胞治疗仪的研制体内遗传和传染病的治疗仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计CMC相关主题，包括产品规格，将成为IND和CTA审查的重点，这可能会推迟获得根据INDS和CTA进行的授权。此外，即使这些监管机构同意IND或CTA中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。在我们打算进行临床试验的外国司法管辖区也可能存在类似的风险。
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FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。
未经FDA批准，我们和任何合作者不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也实施了类似的要求。获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的大量自由裁量权和FDA或外国监管机构的足够资源。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。到目前为止，我们还没有就任何候选产品向FDA提交BLA或其他营销授权申请，或向可比的外国监管机构提交类似的药物批准申请。我们和任何合作者必须完成额外的临床前或非临床研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，使监管当局满意，然后我们才能获得这些批准。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们或我们的合作者的临床试验的设计或实施； |
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我们或我们的合作者可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的； |
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临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平； |
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我们或我们的合作者可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们或我们的合作者对临床前研究或临床试验数据的解释； |
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从候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准； |
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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们或我们的合作者与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施； |
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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们可能考虑与合作者一起开发的伴随诊断；以及 |
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们或我们的合作者的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外，即使我们获得批准，监管部门也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会以狭窄的适应症、警告或REMS或类似的风险管理措施的形式施加重大限制。监管机构可能不会批准我们或我们的合作者打算对我们可能开发的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能会批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
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临床试验难以设计和实施，费用昂贵，耗时长，结果不确定，如果不能成功和及时地进行临床试验并获得监管机构对我们候选产品的批准，将严重损害我们的业务。
临床测试费用昂贵，通常需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。临床试验过程中随时可能发生失败，临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展。我们已经在R/R NHL或R/R B-ALL患者中启动了1/2a期临床试验，在NHL患者中启动了1期临床试验，在R/R多发性骨髓瘤患者中启动了1/2a期临床试验。我们不知道目前或计划中的任何临床试验是否需要重新设计，是否需要按时招募和招募患者，或者是否需要如期完成，或者根本不需要。由于各种原因，临床试验已经并可能在未来被推迟、暂停或终止，包括与以下方面有关的：
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无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动临床试验的数据； |
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对临床试验的设计或实施持不同意见的适用监管机构； |
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获得监管部门的授权，开始审判； |
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与未来的合同研究机构(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异； |
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在每个地点获得IRB或道德委员会的批准； |
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开发和验证将在临床试验中使用的配套诊断(如果适用)； |
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候选产品或其他材料的供应或质量不足或不充分，包括确定符合临床试验所需监管标准的淋巴细胞捐赠者，或在充分开发、确定或控制适合临床试验的制造工艺方面出现延误； |
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招募和留住足够多的合适患者参与试验； |
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有足够多的患者完成试验或返回进行治疗后随访； |
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增加足够数量的临床试验点； |
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由适用的监管机构检查临床试验地点或操作，或实施临床暂停； |
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临床站点偏离试验方案或退出试验的； |
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无法证明候选产品的有效性和益处； |
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发现候选产品存在不可预见的安全问题、不良副作用或其他意外特征； |
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解决试验过程中出现的患者安全问题； |
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收到适用监管部门对试验的不合时宜或不利的反馈，或收到监管部门要求修改试验设计的请求； |
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我们或第三方不遵守适用的法规要求，或此类法规或行政行为发生变化； |
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由于包括上述因素在内的若干因素，IRBs暂停或终止正在进行此类试验的机构、数据安全监测委员会(“DSMB”)或FDA或其他监管机构进行此类试验； |
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第三方不能或不愿履行其对我们的合同义务； |
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我们财务优先顺序的变化，完成试验的成本高于预期，或我们无法继续资助试验；或 |
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不可预见的事件，如自然灾害或人为灾难；突发公共卫生事件，如新冠肺炎大流行及其变种，已经并可能继续影响我们的业务；或其他自然灾害事件。 |
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许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，我们或我们的合作者可能会在临床试验期间或因临床试验而遇到不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止候选产品的上市批准或商业化。例如，候选产品的临床试验可能产生否定、不一致或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划。监管机构还可能修改对候选产品的审批要求，或者这些要求可能不像我们预期的那样。如果我们或我们的合作者被要求对我们或我们的合作者目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成此类候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
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招致计划外费用； |
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迟迟未取得或未取得产品候选产品上市许可的； |
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在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有； |
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获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
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通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得营销批准； |
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接受额外的上市后测试要求； |
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受制于产品使用方式的变化； |
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让监管部门撤销、暂停对该产品的批准或对其销售施加限制； |
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被起诉；或 |
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我们的声誉受到了损害。 |
如果我们或我们的合作者延迟开始或完成临床试验，或者如果我们或我们的合作者在完成前终止临床试验，我们可能会遇到成本增加、融资困难和/或需要放慢开发和审批过程时间表的情况。此外，作为此类试验对象的产品候选可能永远不会获得监管部门的批准，它们的商业前景和我们从它们那里创造产品收入的能力可能会受到损害，甚至根本不会实现。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟CTR于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的CTA，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商仍然可以选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令管辖。到那个日期, 所有正在进行的审判将受制于《禁止酷刑公约》的规定。
目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。
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2022年1月17日，英国MHRA就重新制定英国临床试验立法展开了为期8周的咨询。咨询结束了d在三月14, 2022年，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。磋商的结果将受到密切关注，并将决定英国是选择与监管保持一致，还是背离监管以保持监管灵活性。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合，可能会影响在英国进行临床试验的成本，和/或使我们的候选产品更难根据在英国进行的临床试验在欧盟寻求营销授权。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划也可能受到影响。
我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品都将是新奇的，可能会很复杂且难以制造，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。
我们的候选产品涉及或将涉及新的基因组编辑技术，并且需要比大多数小分子药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤，从而导致相对较高的制造成本。此外，与小分子不同，生物制品的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，对成品的分析可能不足以确保该产品将以预期的方式运行。尽管我们打算采用多个步骤来控制生产过程，但我们可能会遇到任何候选产品的制造问题，这些问题可能会导致生产中断，包括污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误、供应商运营中断、细胞生长不一致和产品特性变化。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，满足FDA、EMA或其他类似的适用标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。例如，FDA要求我们在发布临床使用的同种异体CAR T细胞产品之前，对这些产品进行某些人类病毒存在的测试。如果FDA得出结论，需要对我们的候选产品进行进一步的病毒测试，并且任何批次检测呈阳性的产品可能不会用于临床试验，我们可能需要生产新的临床试验材料，这可能会推迟我们的临床试验，并导致更高的制造成本。即使与正常制造工艺的微小偏差也可能导致产量下降, 产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造此类候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施，以调查和补救污染。对于我们单独或与合作伙伴开发的任何同种异体汽车T细胞候选产品，我们的制造过程将容易受到产品损失或故障的影响，原因包括原材料的质量、产品不符合规格、与从健康的第三方捐赠者收集白细胞或原始材料相关的物流问题、将这些材料运送到制造现场、确保在大规模生产的背景下进行标准化生产、冷冻制造的产品、将最终产品运往全球、解冻和为患者注入此类产品。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、启动或完成临床试验的延迟、产品召回、产品责任索赔或库存不足。
随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，我们预计开发计划的各个方面，如制造方法，可能会在过程中进行更改，以帮助优化过程和结果。此类更改存在无法实现预期目标的风险，并且这些更改中的任何更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响未来临床试验的结果，或影响我们对以前使用候选产品进行的试验结果的依赖。如果在产品开发过程中更改制造流程，我们或我们的合作者可能需要重复之前进行的部分或全部试验或进行额外的过渡试验，这可能会增加我们的成本，并延迟或阻碍我们获得市场批准的能力。
我们预计我们的一个或多个候选产品的制造战略可能涉及使用合同制造组织(“CMO”)以及我们的专用制造设施MCAT。我们和我们的合同制造商用于生产候选治疗产品的设施必须由FDA或外国监管机构根据我们向FDA提交BLA或向外国监管机构提交类似外国申请后进行的检查，对我们的候选产品的生产进行评估。我们不控制合同制造商的制造过程，并依赖于他们是否遵守cGMP或类似的国外要求来生产我们的候选产品。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这将是昂贵和耗时的，并可能导致监管延迟。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、横向扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次不一致、试剂或原材料的及时可用性、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、公用事业故障、监管问题和其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
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FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交可能获得批准的任何产品的任何批次的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们或我们的合作者推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务。我们制造过程中的问题也可能限制我们或我们的合作者满足市场对产品的需求的能力。
我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的发展机会。
我们将依靠T细胞捐赠者来生产我们的同种异体CAR T免疫治疗平台的候选产品，如果我们不能从合格的捐赠者那里获得足够的T细胞供应，这些候选产品的开发可能会受到不利影响。
我们正在开发一种候选同种异体T细胞产品的管道，这些产品是从健康的捐赠者T细胞中设计出来的，这些T细胞的类型和质量各不相同。捐献者T细胞类型和质量的这种差异使生产标准化候选产品变得更加困难，并使这些候选产品的开发和商业化道路更加不确定。我们开发了一种筛选程序，旨在提高用于生产我们的汽车候选T细胞产品的T细胞的质量和一致性。如果我们无法从符合我们标准的捐赠者那里识别和获得足够数量的T细胞，无法及时获得此类细胞或解决捐赠者T细胞的变异性，我们CAR T细胞候选产品的开发可能会推迟，或者我们生产的候选产品可能存在不一致，这可能会对此类候选产品的开发产生负面影响，损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生不利影响。
如果无法实现MCAT的运营效率，我们可能需要将额外的资源和管理时间投入到制造运营中，并可能推迟我们的产品开发时间表。
我们已经为MCAT租用了大约33,800平方英尺的空间，地点距离我们在北卡罗来纳州达勒姆的总部约7英里。我们使用这个制造中心为我们当前和计划中的某些临床试验创建临床试验材料。在我们自己的制造业中，我们可能无法体验到预期的运营效率。如果我们没有通过第三方制造商为候选产品维持足够的后备供应，生产过程中的任何延误都可能扰乱或延迟候选产品的供应。此外，更换制造设施还可能需要我们或我们的合作者进行额外的研究，向监管机构发出通知，向监管机构提交额外的申请，并获得监管机构对新设施的批准，这可能会被推迟，或者我们可能永远不会收到。我们还必须遵守FDA和适用的外国监管机构对临床试验候选产品的生产和商业供应的GMP要求，并将接受FDA和类似的外国监管机构的检查。这些要求包括对我们的制造设备和工艺进行鉴定和验证。我们可能无法开发、获取或维持遵守这些要求所需的内部专业知识和资源。如果我们无法实现我们预期的运营效率，我们的制造和运营成本可能会高于预期，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
我们还可能在招聘和留住操作我们的制造过程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题。如果我们在上述任何领域遇到意想不到的员工短缺或人员流失，我们可能无法有效地管理我们正在进行的制造业务，并且我们可能无法实现我们从MCAT预期的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表产生负面影响，或导致难以保持遵守适用的法规要求。
任何此类问题都可能导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害。
我们或我们的合作者招募患者参加临床试验的能力出现任何延误或困难，都可能推迟或阻止收到监管部门的批准。
如果我们或我们的合作者无法根据适用法规的要求或为给定试验提供适当的统计数据所需的足够数量的合格患者参与试验，则我们或我们的合作者可能无法及时启动或继续临床试验，或者根本无法启动或继续我们或我们的合作者确定或开发的任何候选产品的临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行候选产品的临床试验，这些候选产品将与我们的一个或多个候选产品对待相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的临床试验。
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患者登记也可能受到许多因素的影响，包括：
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被调查疾病的严重程度和诊断难度； |
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在我们的试验中评估招募和/或识别符合条件的罕见疾病患者的难度； |
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患者人数和确定受试者的程序； |
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有问题的试验的资格和排除标准，包括FDA或其他监管机构出于安全原因限制研究的一个或多个进入标准的意外要求； |
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我们或我们的合作者招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力； |
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试验方案的设计； |
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被调查疾病或状况的经批准的药物或疗法或其他临床试验的可获得性和有效性； |
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正在试验或测试的候选产品或将基因组编辑应用于人类适应症的感知风险和好处； |
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对潜在患者进行基因检测的可用性； |
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努力促进及时登记参加临床试验； |
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医生的病人转介做法； |
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获得和维护当事人同意的能力； |
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登记的受试者在试验结束前退出的风险； |
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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； |
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为潜在患者提供临床试验场地的距离和可用性；以及 |
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这些风险包括无法预见的事件，例如自然灾害或人为灾难；突发公共卫生事件，例如新冠肺炎大流行及其变种，它已经并可能继续影响我们的运营；或者其他自然灾害事件。 |
我们预计，我们的一些候选产品将专注于罕见的基因定义疾病，可供临床试验注册的患者池有限。我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的试验参与者。除了以上确定的因素外，我们或我们的合作者可能进行的任何临床试验的患者登记都可能受到竞争对手可能遇到的任何负面结果的不利影响，包括不良副作用、临床数据显示疗效不佳或未能获得监管部门的批准。
此外，我们或我们的合作者在美国境外成功启动、登记和进行临床试验的能力还面临许多其他风险，包括：
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难以建立或管理与CRO和医生的关系； |
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进行临床试验的不同标准； |
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对特定疾病患者的护理标准不同； |
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无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴；以及 |
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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。 |
临床试验的招募延迟，包括由于新冠肺炎疫情及其变种引起的延迟，可能会导致我们任何候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们公司的价值缩水，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的运营结果和前景产生不利影响。
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候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的研究或试验的结果。我们的候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果，如果有的话，或者获得监管部门的批准。
临床前和临床药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床前研究或临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。尽管临床前或临床结果前景看好，但任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。
候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床前研究或临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定代表最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。生物制药和生物技术行业的许多公司在发展初期取得积极成果后，在发展后期遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。除其他外，这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或在临床试验中进行的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管部门的批准。除了我们的同种异体抗CD19、抗CD20和抗BCMA CAR T候选产品迄今在人类身上进行了有限的测试外，我们的基因编辑技术和我们的候选产品从未在人类身上进行过测试，只在动物身上进行了有限的测试，动物研究的结果可能不能预测临床试验结果。即使候选产品进入临床试验，这些候选产品也可能无法显示出获得监管部门批准所需的临床开发的安全性和有效性。, 尽管在动物研究中观察到了积极的结果。我们或我们的合作者未能复制早期研究计划和临床前研究的积极结果，可能会阻止我们进一步开发这些或其他候选产品并将其商业化，这将限制我们从它们获得收入的潜力，并损害我们的业务和前景。
由于上述原因，我们不能确定任何正在进行的或未来的临床前研究或临床试验是否会成功。我们在目标领域的任何一项临床前研究或临床试验中观察到的任何安全性或有效性问题都可能限制该领域和其他领域的候选产品获得监管部门批准的前景，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们不时宣布或公布的研究或试验的临时、“主要”和初始数据可能会随着更多数据的获得而发生变化，并受到审计和核实程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公布临床前研究或临床试验的中期、初步或“顶线”数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，而结果及相关发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初始或“顶线”数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的这些初始数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期数据、初始数据和“主要”数据。
此外，我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初始或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的主要数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得候选产品批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。
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我们的候选产品可能不会按预期工作，或造成不良副作用，从而阻碍或阻止他们或我们其他候选产品获得监管批准或实现商业潜力，并对我们的业务造成实质性损害。
我们的候选产品可能与非目标编辑或其他严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征有关，包括大量缺失和易位或染色体异常。临床试验的结果可能会显示严重或反复出现的副作用、毒性或意外事件，包括死亡。非靶标切割可能会导致DNA中非预期位置的基因或基因调控序列中断。在我们还提供DNA片段的情况下，有可能在非靶标切割事件之后，这些DNA可能在意外的位置整合到基因组中，潜在地扰乱另一个重要的基因或基因组元件。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分具有持久的生物学活性，接触到用基因组编辑技术制成的治疗药物后也可能出现延迟的不良事件。这种意想不到的和不良的副作用最近在我们竞争对手的一项临床试验中表现出来，FDA在报告染色体异常后于2021年10月对该试验进行了临床暂停。除了我们单独开发或与合作者合作开发的候选产品会导致严重的不良事件或副作用外，管理过程或相关程序也可能会导致不良副作用。例如，在我们的PBCAR0191第1/2a期临床试验中，已经有患者死亡被评估为可能与研究治疗有关，以及没有疾病进展的患者死亡，尽管被认为与研究治疗无关，但可能会导致公众对CAR T细胞治疗的负面看法。
此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理任何副作用。我们或我们的合作者希望使用我们可能开发的任何候选产品对医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及此类候选产品商业化后的副作用情况。对这些候选产品的潜在副作用认识不足或管理不当，可能会导致患者受伤或死亡。
如果发生任何此类事件，我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能会暂停或终止，我们的业务和声誉可能会受到重大损害。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募和纳入患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构可以命令我们或我们的合作者停止进一步开发、拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品。如果我们或我们的合作者选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，这些候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从它们或我们开发的其他候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。
此外，如果我们单独或与合作伙伴成功开发了候选产品，并且该产品获得了上市批准，FDA或外国监管机构可能会要求我们采用REMS或类似的风险管理措施，以确保使用该候选产品治疗的好处大于对每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、具有限制性，且成本高于该行业的典型水平。我们或我们的合作者也可能被要求采取REMS或类似的风险管理措施，或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测，如果我们或其他人后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品导致的不良副作用。这种身份识别还可能产生几个额外的重大负面后果，例如：
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监管部门可以暂停、撤回或限制对此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令； |
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监管机构可能要求在标签上附加警告，包括“盒装”警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含警告或有关产品的其他安全信息的通信； |
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我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者； |
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我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的试验； |
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产品可能会变得不那么有竞争力； |
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我们或我们的合作者可能决定将该产品从市场上移除； |
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我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚； |
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我们可能会被起诉，并为对患者造成的伤害承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一个都可能阻止我们或我们的合作者实现或保持任何潜在产品的市场接受度，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。
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我们受到与我们业务相关的联邦、州和外国医疗法律法规的约束，如果我们被确定没有完全遵守这些法律，可能会面临重大处罚，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的业务运营，以及我们目前和预期与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、客户和患者的未来安排，使我们面临或将面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律约束了我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们可能获得营销批准的任何潜在产品。这些法律包括：
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美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体故意或故意索要、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据美国的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。个人或实体不需要实际了解美国联邦《反回扣法规》或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
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美国联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案(可通过民事举报人或准诉讼强制执行)和民事罚款法律，除其他外，禁止个人和实体故意向美国政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国政府付款的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
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美国1996年《健康保险可携性与责任法案》(HIPAA)，该法案对明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规； |
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美国医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以付款，每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者，如医生助理和护士从业人员以及教学医院进行的付款或其他“价值转移”有关的信息，并要求适用的制造商和团购组织每年向Medicare和Medicaid服务中心(CMS)报告，前款所述医师及其直系亲属的所有权和投资权益；和 |
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类似的国家和外国法律法规，如州反回扣、反腐败和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务的索赔；州法律和外国法律法规要求制药和设备公司遵守行业自愿合规指南和由美国政府或外国政府当局颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；国家和地方的法律法规和外国的。要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值有关的信息或营销支出和定价信息的法律法规；要求药品销售代表注册的州和地方法律以及外国法律法规。 |
努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排将符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为，包括我们与某些医生的关系，其中一些医生因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿，不符合当前或未来涉及适用医疗保健法的法规、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的卫生监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国或外国医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减或重组我们的业务)。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地防御了任何这样的
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可能对我们提起的诉讼，我们的业务可能会受到损害。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，以及社交媒体的使用增加，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本可能很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，经2009年《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA，除其他外，对覆盖实体(定义为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴、创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或实体实施了与隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。HIPAA要求向HHS、受影响的个人以及如果泄露的程度足够大的媒体报告某些健康信息泄露事件。因违反不安全的受保护健康信息、对隐私做法的投诉或HHS的审计而被发现违反HIPAA的实体，如果需要与HHS达成解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA不遵守的指控，可能会受到巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务。根据联邦贸易委员会或联邦贸易委员会的说法，即使在HIPAA不适用的情况下，未能采取适当步骤保护消费者的个人信息安全，也构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。联邦贸易委员会预计，考虑到公司持有的消费者信息的敏感性和数量，公司的数据安全措施是合理和适当的, 其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。
某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加利福尼亚州最近颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，最近在加利福尼亚州通过的CPRA。CPRA大幅修订了CCPA，并将对涵盖的企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。CPRA的大部分条款预计将于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
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在欧洲，GDPR于2018年5月生效，对欧洲经济区内个人数据的处理提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法。自.以来2021年1月1日我们已受GDPR和英国GDPR的遵守，GDPR与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高罚款2000万欧元/GB 1700万欧元或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚，也不清楚英国数据保护法律和法规将在中长期内如何发展。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充足率决定将在2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新或延长该决定。
欧洲最近的法律发展造成了个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架-隐私盾牌无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款(“SCC”)的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须在个案的基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCCS，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。自2021年9月27日起，修订后的SCC必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在12月27日之前迁移到修订后的条款, 2022年新的SCC只适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国；英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公众咨询。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输，存在一些不确定性。
这些最新发展可能需要我们审查和修改我们向/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的候选产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合我们的内部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开曝光。我们的潜在患者群体可能也会活跃在社交媒体上，并使用这些平台来评论我们的候选产品的有效性或不良体验。社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们已经收到了用于治疗ALL和MCL的PBCAR0191以及用于治疗多发性骨髓瘤的PBCAR269A的孤儿药物指定，我们可能会为我们的一些或所有其他候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药物指定相关的好处，这可能会对我们开发或获得监管部门批准的此类候选产品的能力产生负面影响，如果我们获得此类批准，可能会减少我们的收入。
我们可能会在特定的孤儿适应症中为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物称号，在这些适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础。根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是患者人数少于
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在美国为200,000人，或在美国的患者人数超过200,000人，而没有合理的预期在美国开发和提供该药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。尽管我们可能会为部分或所有其他候选产品寻求孤立产品称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。
如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的特定活性成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，包括BLA，以相同的适应症销售相同的生物制剂。除非在某些有限的情况下，如显示出对具有孤儿药品排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保有足够数量的孤儿药物可用，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。即使我们或我们的合作者获得了候选产品的孤儿药物称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿药物上市批准的公司。如果我们或我们的合作者寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使一种产品获得了孤儿药物的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效，那么FDA随后也可以批准具有相同活性部分的相同药物用于相同的疾病, 或对病人护理做出重大贡献。此外，如果我们或我们的合作者无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
同样，在欧盟，根据条例(EC)141/2000第3条，药品可被指定为孤儿。这适用于(1)用于危及生命或长期虚弱的疾病的产品；以及(2)或者(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的，以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者，如果存在这种方法，该产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处。在欧盟，孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，申请者可以受益于具体的监管援助和科学建议。在获得MA批准后，孤儿药品有权获得10年的市场独家经营权，在此期间，相同适应症的类似药品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场排他性。但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则10年市场排他性可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
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第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越； |
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第一个申请人同意第二个孤儿药品申请；或 |
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第一个申请者不能提供足够的孤儿药品。 |
如果我们或我们的合作者没有获得或维护我们寻求此类指定的候选产品的孤立药物指定，可能会限制我们从此类候选产品实现收入的能力。
我们已经并可能继续寻求快速通道指定和罕见儿科疾病指定，并可能寻求突破性的治疗指定、再生医学高级治疗(RMAT)指定，或FDA的优先审查或EMA对部分或全部候选产品的Prime方案的访问，但我们可能不会获得此类指定，即使我们获得了此类指定，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加此类候选产品获得上市批准的可能性。
我们已经获得了治疗B-ALL的PBCAR0191和治疗R/R多发性骨髓瘤的PBCAR269A的快速通道指定和罕见儿科疾病指定。我们可能会继续寻求快速通道认证，也可能寻求FDA的突破性治疗认证、RMAT认证或优先审查，或者我们的部分或所有候选产品获得EMA的Prime方案。在我们的案例中，如果一种药物或生物药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病，而非临床或临床数据表明有可能满足未得到满足的医疗需求，则该产品可能符合FDA快速通道认证，赞助商必须申请该认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。如果获得批准，快速通道指定使生物有资格与FDA进行更频繁的互动讨论
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开发计划和临床试验设计，以及对申请的滚动审查，这意味着该公司可以在完成整个提交之前提交其营销申请的完整部分进行审查。如果符合相关标准，具有快速通道指定的产品也有资格获得加速审批和/或优先审查。
突破性的疗法指定旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，当“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。”将候选产品指定为突破性疗法提供了与指定快速通道相同的潜在好处，FDA对高效开发计划的指导更深入，FDA的组织承诺涉及高级管理人员。
公司还可以要求指定其候选产品RMAT，如果药物符合以下标准，则可以授予该指定：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及潜在的滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足其批准后要求。
PRIME是EMA提供的一项计划，旨在加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。要获得Prime的资格，候选产品需要早期临床证据，证明该疗法有可能提供比现有疗法更好的治疗优势，或使没有治疗选择的患者受益。Prime的好处包括任命一名报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。
根据2007年底通过的立法，EMA为被归类为ATMP的产品设立了额外的监管名称。ATMP分类为赞助商提供了与Prime计划相关的各种好处，包括科学和监管指导、与监管机构对话的更多机会，以及对CMC和非临床数据的提交前审查和认证，这些数据建议在即将提交的微型、小型或中型企业MA申请中提交。要获得这一资格，人类使用的候选产品必须基于基因疗法、体细胞疗法或组织工程疗法(即旨在再生、替换或修复人体组织的工程细胞或组织)。
我们不能保证我们将获得额外的快速通道认证，或我们将获得突破性治疗认证、RMAT认证或我们的任何候选产品获得Prime或ATMP的机会。快速通道指定、突破性治疗指定、RMAT指定以及Prime和ATMP资格不会改变产品批准的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致快速审查或批准，或批准的适应症不会比快速通道指定、突破性治疗指定、RMAT指定或Prime或ATMP资格所涵盖的适应症范围更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，快速通道指定、突破性治疗指定、RMAT指定以及使用Prime或ATMP的资格都可能被撤销。
如果我们或我们的合作者可能开发的候选产品获得美国或其他司法管辖区的监管批准，它们可能永远不会在其他司法管辖区获得批准，这将限制此类候选产品的市场机会，并对我们的业务产生不利影响。
FDA或任何其他司法管辖区的必要监管机构对美国候选产品的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构批准该候选产品。审批流程因国家/地区而异，可能会限制我们或我们的合作者在国际上开发、制造、推广和销售候选产品的能力。如果不能在国际司法管辖区获得上市批准，候选产品将无法在已获得监管批准的司法管辖区以外的司法管辖区销售。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售候选产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。批准程序因国家而异，可能涉及批准前和批准后的额外临床前研究或临床试验。在许多国家，任何供人使用的候选产品在获准在该国销售之前，都必须获得报销批准。在某些情况下，此类产品的预期价格也需要得到批准。此外，虽然一个国家对候选产品的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，但在一个国家未能获得监管批准或延迟可能会对以下国家的监管批准过程产生负面影响
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其他。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得所有必需的营销批准，特定潜在产品的目标市场将会减少，这将限制我们实现该产品全部市场潜力的能力，并对我们的业务产生不利影响。
当前和未来的法律可能会增加我们获得市场批准并将我们或我们的合作者开发的任何候选产品商业化的难度和成本，并可能对此类候选产品的价格产生不利影响。
在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续存在多项法律和法规变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们或我们的合作者销售任何获得营销审批的候选产品的盈利能力。
例如，2010年3月，美国颁布了经《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为《平价医疗法案》。在《平价医疗法案》对我们的候选产品具有重要意义的条款中，ACA对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体规定了一项不可扣除的年费；增加了制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣，将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加医疗补助管理保健组织的个人的药品，扩大了医疗补助计划的资格标准，扩大了根据公共卫生计划有资格获得折扣的实体，解决了一种新的方法，即制造商根据医疗补助药品回扣计划计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药品的回扣，创建了一个新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商现在必须同意在覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%销售点折扣。作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件，并为后续生物产品创建了许可框架。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法、行政、行政和立法方面的挑战，最近向最高法院提出的对ACA的司法挑战于2021年6月被驳回，导致ACA仍以目前的形式有效。在最高法院做出裁决之前。总裁·拜登发布了一项行政命令，指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，其中包括将向提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外，鉴于处方药和生物制品成本的上升，政府最近加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划报销方法、回扣和药品价格谈判。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和医疗器械定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定要购买哪些药品和医疗器械，以及哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。
我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法，并对我们或我们的合作者可能收到的任何批准或批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的合作者缓慢或无法适应新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持监管合规性，我们的任何候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。
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即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品都获得了监管部门的批准，此类产品仍将受到持续的监管要求的约束，这可能会导致大量额外费用。
即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的产品获得监管批准，它们也将受到制造、标签、包装、分销、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息等方面的持续监管要求的约束。对此类产品获得的任何监管批准也可能受到对其可能上市的批准的指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试和监督研究的要求。例如，美国批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何未能满足BLA中的规格的产品。FDA的指导意见建议，接受某些类型基因治疗的患者应接受长达15年的潜在不良事件的跟踪观察。同样，在欧盟，药物警戒义务适用于所有医药产品。此外，拥有基因或细胞治疗产品营销授权的持有者必须在其申请中详细说明他们设想的确保对这些产品的有效性和安全性采取后续行动的措施。在特别令人担忧的情况下，欧盟可能要求基因或细胞疗法产品的营销授权持有人设计风险管理系统，以期确定、预防或最大限度地减少风险，并可能被迫进行上市后研究。在美国，批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。类似的规定也适用于欧盟。广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查, 除了其他可能适用的联邦和州法律之外。同样，在欧盟，任何医药产品的推广都受到严格的监管，根据所涉及的具体司法管辖区，可能需要事先经过国家主管监管机构的审查。
此外，产品制造商及其设施还必须缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合GMP要求，并遵守在BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们、我们的协作者或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们的协作者施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。
此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告、促销和分销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA和外国监管机构严格监管可能对药品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA和外国监管机构批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。
如果我们或我们的合作者在批准我们可能开发的任何潜在产品后未能遵守适用的法规要求，当局可以：
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出具无题执法函或者警告函，认定违法的； |
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寻求禁制令，施加民事和刑事处罚，并处以罚款、返还或返还利润或收入； |
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暂停或撤回监管审批； |
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暂停或终止任何正在进行的临床试验，或执行进行上市后研究或临床试验的要求； |
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拒绝批准我们或我们的合作者提交的悬而未决的BLA或类似的国外营销申请(或其任何补充)； |
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限制产品的标签、营销、分销、使用或制造； |
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扣押或扣留产品，或以其他方式要求从市场上撤回或召回产品； |
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拒绝批准我们或我们的合作者提交的未决申请或已批准申请的补充申请； |
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拒绝允许进出口产品的；或 |
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拒绝允许我们或我们的合作者签订政府合同。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能会抑制我们或我们的合作者将产品商业化的能力和我们创造收入的能力。
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此外，FDA的政策和外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟对候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求，或者如果我们或我们的协作者无法保持法规遵从性，我们或他们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现或被指控不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管机构严格监管可能针对处方药提出的促销声明，如果获得批准，我们的候选产品也将如此。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理促销并避免对我们的候选产品进行标签外促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，如搬迁到阿姆斯特丹后的EMA和随之而来的人员变动，也可能会减缓新生物制品或对批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为应对新冠肺炎疫情，2020年3月，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，2020年3月18日，美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，在2020年7月，FDA恢复了对国内制造设施的某些现场检查，遵守基于风险的优先顺序制度。FDA利用这一基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中描述了其对某些药物制造设施和临床研究场所等设施进行自愿远程互动评估的计划。根据指导意见，如果FDA根据任务需要和旅行限制确定远程评估是合适的，则FDA可以要求进行此类远程交互评估。2021年5月，FDA概述了迈向更一致的检查操作状态的详细计划，2021年7月，FDA恢复了国内设施的标准检查操作。最近，美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情。针对新冠肺炎疫情及其变种，美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动, 这可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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即使我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品获得市场批准，此类产品也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
我们单独或与合作伙伴开发的任何潜在治疗产品的商业成功将取决于它们被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的市场程度。即使我们单独或与合作伙伴开发的任何潜在治疗产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。市场对我们单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：
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临床试验证明的该产品的有效性和安全性； |
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任何副作用的流行率和严重程度； |
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FDA或其他监管机构批准该产品的临床适应症； |
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FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告； |
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公众对基因组编辑技术的态度； |
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我们和任何合作者就产品的安全性和有效性教育医学界的能力； |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿，以及他们接受涉及编辑患者基因组的治疗干预的意愿； |
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与替代疗法相比，潜在的和可察觉的优势； |
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与替代疗法相比，更方便、更容易给药； |
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对该产品与其他治疗或产品一起使用的任何限制； |
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竞争性产品的市场推介； |
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关于该产品或竞争产品和治疗方法的宣传； |
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以具有竞争力的价格提供此类产品销售的能力； |
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营销和分销支持的实力；以及 |
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足够的第三方保险和足够的报销。 |
如果我们单独开发或与协作者合作开发的任何产品不能获得足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。
如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们单独开发或与合作伙伴开发的任何产品，如果这些产品获得批准，则此类产品的商业化可能不会成功。
我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们在生物制药或其他商业产品的销售、营销或分销方面没有经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。未来，如果某些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以销售某些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。
建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，受限或封闭的分销渠道可能会使我们难以向部分患者群体分销产品，而销售人员提供的补充药物的缺乏可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势。
招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：
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与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用； |
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我们无法招聘、培训、留住和有效管理足够数量的有效销售、营销、客户服务和其他支持人员，包括报销或医疗事务； |
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销售人员无法就我们未来药物的益处对足够数量的医生进行教育；以及 |
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报销专业人员无法就付款人获得处方、报销和其他承兑的安排进行谈判。 |
如果我们选择与第三方达成销售、营销、商业支持或分销服务的安排，我们可能无法成功达成此类安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。加入此类第三方安排可能会使我们面临各种风险，包括：
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我们的产品收入或盈利能力低于我们营销和销售我们或我们的合作者自己开发的任何产品的情况； |
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我们无法直接控制销售和营销活动以及人员； |
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第三方没有投入必要的资源和注意力，或无法销售和营销我们或我们的合作者可能开发的任何产品； |
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可能与第三方就销售和营销费用、特许权使用费的计算以及销售和营销策略发生纠纷；以及 |
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与销售和营销相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们没有建立有效的商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的任何可能获得批准的候选产品商业化。
如果我们单独或与合作伙伴开发的任何产品的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们无法成功识别足够多的患者，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的一些研究和产品开发集中在罕见遗传病的治疗上。我们和我们的合作者对患有这些疾病的人数以及有可能从我们可能开发的候选产品的治疗中受益的患者子集的预测都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们单独开发或与合作伙伴合作开发的产品的治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得，这些产品中的任何一种都会降低我们从任何此类产品中实现收入的能力。
潜在产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立保险的程度，以及报销水平和定价政策的充分性，以及未能为任何可能获得批准的潜在产品获得或维持保险和足够的报销，可能会限制这些产品的适销性，并降低我们创造收入的能力。
政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者来说是能够负担得起处方药的关键，例如我们单独或与合作伙伴开发的潜在治疗产品。政府当局可能批准的任何潜在产品能否达到可接受的覆盖范围和报销水平，将影响我们和我们的合作者成功将此类产品商业化的能力。即使我们单独开发或与协作者合作开发的产品获得了第三方付款人的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。如果我们单独开发的或与可能获得批准的合作者开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方无法获得覆盖和报销，或者未来可能获得的任何报销减少或取消，我们和我们的合作者可能无法将此类产品商业化。
与新批准的药品和生物制品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。2019年8月，CMS公布了其决定，涵盖癌症的自体治疗，其中T细胞在加入FDA风险评估和缓解策略的医疗机构进行管理时，表达至少一种CAR，并用于FDA批准的适应症，或用于其他用途，当该产品已获得FDA批准，并且该使用在一个或多个CMS批准的药典中得到支持时。在美国，联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们不能预测
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这一次，第三方付款人将决定我们单独开发或与协作者合作开发的任何产品的覆盖范围和报销。
在美国的第三方付款人中，没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们或我们的合作者为可能单独批准给每个付款人的任何潜在产品的使用提供科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。此外，关于补偿的细则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知。对于我们单独开发或与合作者合作开发的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为在医生监督下使用的药物往往价格较高。在某些情况下，付款人不能单独为产品本身报销，只能为使用该产品的治疗或程序报销。如果第三方付款人决定不为我们单独开发的或与使用此类产品的合作者或程序开发的产品承保或单独报销，可能会减少医生对可能获得批准的任何此类产品的使用。
第三方付款人对药品和服务的收费提出了越来越大的挑战，当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制品提供保险和报销。如果获得批准，第三方付款人可能会认为我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品都是可替代的，并且只提出向患者报销较便宜的产品。现有第三方疗法的定价可能会限制我们对可能获得批准的任何产品收取的费用，即使我们或我们的合作者表现出改善了疗效或改善了给药的便利性。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或者将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现对该产品的适当投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们或我们的合作者可能无法成功地将我们开发的任何产品商业化，即使获得批准，我们也可能无法从这些产品获得令人满意的财务回报。此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们单独开发的任何产品或与可能获得批准的合作伙伴开发的任何产品提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势，任何可能获得批准的产品的销售都将面临定价压力, 保健组织的影响力越来越大，以及更多的立法变化。总体上，医疗成本的下降压力变得很大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，欧洲和其他地方对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们单独开发或与可能获得批准的合作伙伴开发的任何产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的国际价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们或我们的合作者能够对我们开发的可能获得批准的产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，此类产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
如果我们成功地获得了监管部门的批准，将我们单独或与合作伙伴开发的任何生物候选产品商业化，它可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物制品受到FDA的监管，需要在BLA途径下获得批准。BPCIA在批准了原始的BLA之后，为批准生物相似和可互换的生物产品创建了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。根据BPCIA，生物相似产品的申请可以在参考产品首次获得FDA许可的日期后四年内提交。此外，生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得FDA许可的12年后才能由FDA生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将这些候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。如果竞争对手能够获得生物仿制药的上市批准
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参考我们单独开发或与可能获得批准的合作者开发的任何产品，此类产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。
除美国外，其他司法管辖区还为监管部门批准与早先批准的参考产品生物相似的生物制品建立了简化的路径。例如，自2006年以来，欧盟已经建立了一条针对生物仿制药的监管途径。
与我们的组织、结构和运营相关的风险
正在发生的新型冠状病毒病新冠肺炎已经并可能继续影响我们的业务，任何其他大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
2020年3月，世界卫生组织将被称为新冠肺炎的新型冠状病毒毒株的爆发定为全球大流行。持续的大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链和制造业，包括我们自己的供应链和制造业中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎及其变种的影响，并根据疾控中心和北卡罗来纳州的指导，我们实施了降低暴露风险和支持运营的措施。我们启动的健康和安全计划要求使用口罩、强制接种疫苗、社交距离、卫生洗手做法、使用个人防护装备站、所有设施的严格清洁和卫生、减少设施总占有率的措施，以及每个地点的温度和症状筛查程序，可能无法充分保护我们的员工。任何新爆发的疫情、新的监管命令或指导，或者我们强加的自我保护措施，都可能需要撤销我们之前放松的对我们现场活动的限制，从而对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
由于新冠肺炎大流行及其变种或其他大流行、流行病或传染病爆发，我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
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延迟或难以招募患者参加我们的临床试验； |
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临床现场启动的延迟或困难，包括招聘临床现场调查员、临床现场工作人员以及在现场开始临床试验所需的IRB批准方面的困难； |
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将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方； |
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由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测； |
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FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表； |
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制造中断，包括但不限于因人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断而中断或延迟从我们的合同制造组织接收我们的候选产品； |
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临床前研究因我们实验室设施的限制或有限的操作而中断； |
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员工资源的限制，否则将专注于进行我们的临床前研究和临床试验，包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；以及 |
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中断或延迟我们的原始发现和临床活动。 |
新冠肺炎大流行及其变种仍在继续演变。新冠肺炎大流行及其变种造成的中断、供应链限制和时间表影响、相互竞争的资源需求和安全担忧已经并可能继续导致我们的临床试验站点激活和我们招募患者的能力的延迟。影响行业的供应链限制也影响了我们的业务。某些一次性组件的交付期已经延长，新冠肺炎大流行的全球影响可能导致未来更长的时间或更高的成本。此外，我们在进行临床前研究或启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床试验时遇到、也可能会遇到其他困难、中断或延迟，因此我们可能会产生其他不可预见的成本。新冠肺炎大流行对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法自信地预测，例如大流行的持续时间、出现更多新的变种、企业关闭或业务
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美国和其他国家为控制和治疗这种疾病而采取的行动的中断和有效性。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或任何进一步的业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。此外，新冠肺炎大流行及其变种带来的经济影响的幅度和持续时间包括持续的通胀、供应链中断和央行的重大政策行动 继续难以评估或预测，并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能对我们的临床前研究和临床试验有负面影响或降低我们获得资本的能力,负面影响英我们的流动性。
我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2022年6月30日，我们拥有192名全职员工。我们将需要显著扩大我们的组织，我们未来的财务业绩、单独或与合作伙伴开发和商业化候选产品的能力以及有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。我们可能很难确定、招聘和整合新的人员。与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术公司都比我们拥有更多的财政和其他资源、不同的风险状况和更长的历史。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们确定和开发候选产品、达成合作安排和以其他方式运营业务的速度和成功率将受到限制。
未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。
管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能将我们的管理和业务发展资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们不能有效地管理我们业务的扩张，可能会导致我们的基础设施薄弱，我们的支出增加得超过预期，导致操作错误，失去商业机会，员工流失和生产率下降。我们未来的财务业绩、将我们的任何候选产品成功商业化的能力以及我们有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
我们可能从事的交易可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东被稀释或减少我们的财务资源。
未来，我们可能会进行交易，以获得或获得候选产品、产品或技术的许可权，或收购其他业务。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法以有利的条件达成此类交易，甚至根本无法达成。任何此类收购或许可证内交易都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购或许可相关的债务，这可能会对我们的财务状况产生负面影响，并限制我们的业务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的负债而蒙受损失，这些债务不在我们可能从被收购企业的卖家那里获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。此类交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或许可证内收购的数量、时间或规模，也无法预测它们可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们未来的成功取决于我们的主要高管，以及吸引、留住和激励合格人员。
我们高度依赖于我们管理和科学团队中某些成员的研发经验、技术技能、领导力和持续服务。虽然我们与我们的高管有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科研、临床、制造人员，如果我们单独或与合作伙伴共同开发的任何候选产品保留商业化责任，销售和营销人员也将对我们的成功至关重要。我们可能无法以可接受的条件吸引新的或继任的人员，或者根本无法吸引，因为许多制药和生物技术公司都在争夺类似的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以
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协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘、整合、激励和留住更多的技术和合格人员，或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们的运营成本会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来维持合规倡议和公司治理做法，包括建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法，包括其下的申报要求、2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、纳斯达克股票市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)的上市要求及其他适用的证券规则及法规，包括与建立及维持有效的披露及财务控制及公司管治实践相关的要求。我们的管理层和其他人员将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份管理层关于财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将进一步增加我们的成本和支出。如果我们未能在规定的时间框架内执行萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。如果不能实施或维持有效的内部控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
如果发生系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响，这可能会对我们的业绩产生重大影响。
尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及与我们有关系的第三方的系统仍然容易受到计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、未经授权的访问、自然灾害和人为灾难、恐怖主义、战争和电信和电气故障、外部或内部各方的渎职以及人为错误(例如社会工程、网络钓鱼)的攻击和破坏。与我们有关系的上述第三方包括服务提供商和供应商，他们向我们提供广泛的软件和其他技术以及产品、服务和功能(例如，人力资源、财务、通信、数据传输、风险、合规性)，使我们能够进行、监控和/或保护我们的业务、运营、系统和数据资产。
对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏或扰乱系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。由于新冠肺炎大流行及其变种，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖，以及我们和我们的服务提供商正在(并可能继续)远程工作的员工数量，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。白宫、美国证券交易委员会和其他监管机构也加大了对企业网络安全漏洞和风险的关注。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件。虽然我们认为到目前为止我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们或我们的关键第三方的运营中断，可能会导致我们的研发计划、我们的运营以及最终我们的财务业绩延迟和/或实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。任何中断或安全漏洞将导致数据或应用程序的丢失或损坏，或者
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如果不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会因我们候选产品的开发延迟和/或声誉损害、诉讼、监管调查和执法、罚款和处罚或合规和系统补救成本增加而招致责任。任何损失、费用或债务可能不在任何或所有适用保单的承保范围之内，或可能超过其承保范围。
全球各地的联邦、州和外国立法者和监管机构已经制定或提议了关于收集、分发、披露、使用、处理、安全和存储个人身份信息和其他类型的受监管数据的法律要求，包括在线信息和在线数据。在我们的正常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们和我们的关键第三方(例如，合作者)实施了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击、由于人为错误、技术漏洞、违规或其他中断而造成的入侵。许多拟议和颁布的联邦、州和国际法律和法规规定，公司有义务通知个人和其他各方涉及特定类型信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或第三方经历的漏洞，包括我们与之建立了关系的合作者、供应商、承包商或其他组织，涉及处理或处理此类信息。
尽管据我们所知，我们或任何此类第三方都没有经历过任何涉及未经授权披露或滥用敏感信息的重大安全漏洞或事件，即使我们可能与处理或处理敏感信息的第三方有合同保护，但任何漏洞都可能危及我们或他们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或窃取。与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的任何此类访问、披露、通知、后续行动可能会导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任以及包括监管处罚、罚款和法律费用在内的巨额成本，此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们招致补救成本，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或此类第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并推迟我们的研发计划。
我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们面临着重大的未投保债务。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。如果我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品获得营销批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险，但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得此类保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的任何候选产品的临床试验或监管批准可能被暂停。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。
保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并有足够的承保水平，而我们未来购买的任何责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。对我们提出的成功的责任索赔或一系列索赔可能需要我们支付大量费用并导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的开发和商业化。
如果我们或我们的任何合同制造商或其他供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或招致巨额费用。
我们和我们的任何合同制造商和供应商都受到许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对任何
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由此造成的损害，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险(我们目前的承保总额约为1,000万美元)明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本，我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些当前和未来的法规和要求的约束。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。如果我们或我们雇佣的任何第三方合同制造商和供应商未能遵守这些法律、法规和许可要求，也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断。
我们的业务运营，包括我们目前和未来与第三方的关系，可能会使我们面临潜在不当行为或不当活动的惩罚，包括不遵守监管标准和要求。
复杂的法律制约着我们的业务以及我们开展业务的财务安排和关系，包括我们如何单独或与合作伙伴研究、营销、销售和分销候选产品。我们面临员工、顾问和合作者欺诈或其他不当行为的风险，如果我们或我们的合作者开始临床试验并进行商业化，我们的主要研究人员和商业合作伙伴以及医疗保健专业人员、第三方付款人、患者组织和客户也将面临欺诈或其他不当行为的风险。例如，这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、虚假和/或误导性陈述、政府官员腐败、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金和客户激励计划等业务安排。这种不当行为还可能涉及不当使用或错误陈述在临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中创造虚假数据，非法挪用研究材料或其他财产，或与FDA或其他监管机构进行不当互动, 这可能会导致监管制裁，并对我们或我们的合作者的声誉造成严重损害。
确保我们的内部运营以及目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外、额外的报告要求和监督(如果受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组)。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到类似的惩罚，如刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵和耗时的，并可能需要大量的人力资源。因此, 即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
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我们采取了适用于所有员工的政策，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守适用法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致施加上述任何处罚，并对我们的业务和财务状况产生重大影响。
我们受到与我们业务相关的复杂税务规则的约束，任何审计、调查或税务程序都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在美国要缴纳所得税和非所得税。所得税会计往往涉及复杂的问题，在确定我们的所得税和其他税收负债拨备时需要做出判断。2019年6月，我们在英国成立了一家子公司，未来我们可能会在其他外国司法管辖区开展业务。我们也可能在外国司法管辖区缴纳所得税和非所得税。此外，许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都按照此类规则所指的公平定价原则定价。预扣税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是明确的，我们可能需要接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信我们的税务状况是合理的，而我们的税务储备亦足以应付任何潜在的负债。我们目前没有接受任何税务审计。然而，美国国税局(“IRS”)或其他税务机关可能不同意我们的立场。如果美国国税局或任何其他税务机关成功挑战我们的地位，我们可能需要承担超过为此建立的任何准备金的额外税款和罚款、相关利息或其他税款，这可能会对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。
我们可能无法利用我们结转的全部或任何净营业亏损。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，不要指望在不久的将来实现盈利，我们也可能无法实现盈利。截至2021年12月31日，美国联邦、州和海外净营业亏损(NOL)分别为1.81亿美元、1.222亿美元和40万美元。我们的联邦NOL结转的1970万美元将于2030年开始到期，而剩余的1.612亿美元的联邦NOL结转将无限期结转。国家NOL结转将于2025年开始到期。此外，截至2021年12月31日，我们有1140万美元的美国联邦和州研发(R&D)税收抵免，以及不到10万美元的税收抵免，可用于抵消分别于2027年和2030年开始到期的未来美国联邦和州所得税。在2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有950万美元和600万美元的联邦孤儿药物信用额度，这两个额度将于2038年开始到期。
税法或法规的变化可能会对我们利用所有或任何NOL结转的能力产生不利影响。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法，对修订后的1986年《国内税法》进行了重大修订。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会影响我们，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了TCJA的某些条款。根据CARE法案，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL，现在一般可以提前五年。根据经CARE法案修改的TCJA，在2017年12月31日之后的应纳税年度产生的未使用损失将不会到期，并可无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案的要求。
截至2022年6月30日，我们有全额递延税净资产的估值准备金，因为递延税净资产的变现可能性不大。此外，《守则》第382和383节限制了公司利用其NOL结转和某些其他税收属性(包括研究抵免)来抵消任何未来应纳税所得额或税款的能力，如果公司在任何滚动的三年期间经历了超过50%的所有权变更。国家NOL结转(和某些其他税收属性)也可能受到类似的限制。因此，第382条规定的所有权变更可能会导致比在没有这种变更的情况下公司所产生的纳税义务要大得多，任何增加的负债都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们尚未确定我们股权所有权的任何先前变化或与我们的IPO相关的此类所有权的任何变化是否会触发第382条的所有权变化。这样的第382条所有权变更可能在以前的时期已经发生过。此外，由于我们很少或根本无法控制的事件，未来可能会发生更多的所有权变化，包括我们5%的股东购买和出售我们的股权，出现新的5%的股东，额外的股票发行或赎回，或者我们5%的股东中任何一个的所有权发生某些变化。因此，我们2018年之前的NOL结转(和研究税收抵免)可能会在使用之前到期，而我们在2018年及之后产生的NOL结转和税收抵免将受到百分比限制, 在所有权变更时。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或实质性部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们已经与合作伙伴达成了重大协议，预计某些研究、开发和商业化活动将依赖于与第三方的合作，如果任何此类合作不成功，可能会损害我们的业务和前景。
我们过去一直在寻求第三方合作伙伴，并预计未来将继续为某些候选产品的研究、开发和商业化以及某些技术的研究和开发寻找第三方合作伙伴。例如，我们是礼来协议和诺华协议的缔约方。根据这些协议，我们专注于研究和开发体内利用或结合我们的Arcus核酸酶的基因编辑产品。我们在其他产品研究和开发安排方面可能的合作伙伴包括大中型制药和生物技术公司，我们在其他技术研究和开发安排方面的可能合作伙伴包括大学和其他研究机构。
与合作者合作会带来几个重大风险。我们对我们的合作者为我们可能寻求与他们一起开发的产品候选或技术所投入的资源的数量和时间都是有限的。各种因素可能会影响合作者的资源分配决策，如研究或试验结果、合作者战略重点的变化、负责开发活动的人员的更替、财务能力或外部因素，如业务合并或转移资源或创造相互竞争的优先事项的控制权变化。合作协议可能不会导致候选产品的开发或商业化，也不会以最有效的方式或根本不导致技术的开发。我们的合作者做出的资源分配和其他开发决定可能会导致研究计划、研究或试验的延迟或终止，新研究或试验的重复或启动，或为完成研究或试验或成功营销和分销任何可能获得批准的候选产品提供的资金或资源不足。如果合作者认为有竞争力的产品或技术更有可能被成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或技术竞争的产品或技术。协作者可能无法正确获得、维护, 执行或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而危及我们的专有信息或使我们的专有信息失效，或使我们面临潜在的诉讼。我们和我们的合作者之间可能会发生纠纷，导致研究、开发或商业化活动的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。
我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致候选产品或技术的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作下的任何未来资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品或技术的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发这些候选产品或技术。例如，我们放弃了与终止Servier协议有关的赚取但未支付的里程碑付款。如果我们的任何合作者终止了与我们的协议，我们可能无法找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，可能需要筹集额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品或技术。这些事件可能会推迟开发计划，对我们公司在商业和金融界的形象产生负面影响，或者导致我们不得不停止开发合作安排涵盖的候选产品。未能与任何当前的合作者发展或保持关系可能会导致失去与该合作者合作的机会或声誉受损，从而可能影响我们与我们所在的相对较小的行业社区中的其他合作者的关系。此外，所有与产品开发相关的风险, 本季度报告Form 10-Q中描述的监管批准和商业化适用于我们合作者的活动。如果我们现有的合作协议或我们未来可能建立的任何合作或战略关系不是有效和成功的，它可能会损害我们的声誉和业务前景，推迟或阻止候选产品的开发和商业化，并抑制或排除我们实现任何收入的能力。
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如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的研究、开发和商业化计划。
我们的研究和产品开发计划以及我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用，我们预计将继续寻求与其他公司在当前和未来候选产品的开发和潜在商业化或辅助技术开发方面的合作安排。在与合适的合作者建立关系方面，我们面临着激烈的竞争。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括但不限于且适用于潜在产品或技术的类型、对我们技术的机会和风险的评估、研究或试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构(如有必要)批准的可能性、主题候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品和技术的潜力以及总体的行业和市场状况。
当前或未来的合作伙伴还可能考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及此类合作是否会比与我们的合作更具吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会受到限制，不能以某些条款或与潜在的合作者就某些开发活动签订未来协议。例如，我们已经向礼来公司和诺华公司授予了某些目标的独家权利或选择权，在我们的合作协议期限内，我们将被限制向其他方授予使用我们的Arcus技术来开发满足这些目标的潜在产品的权利。同样，我们的合作协议在过去和未来都可能包含非竞争条款，这些条款可能会限制我们与未来的合作者进行战略合作的能力。
协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们确实签订了额外的合作协议，谈判达成的条款可能会迫使我们放弃权利，从而降低我们从主题产品候选产品或其他产品的开发和商业化中获得的潜在利润。如果我们不能签订额外的合作协议，我们可能不得不削减我们寻求合作的候选产品或技术的研发，减少或推迟研发计划，推迟潜在的商业化时间表，缩小任何销售或营销活动的范围，或自费进行研究、开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的研究、开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。
我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床试验以及研究和临床前试验的某些方面，如果这些第三方不能成功履行合同职责、遵守法规要求或以其他令人满意的方式执行，我们可能无法获得监管部门的批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能会推迟，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们依靠医疗机构、大学、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，为我们的候选产品进行临床前研究和未来的临床试验。然而，我们将负责确保我们的每一项研究和试验都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对此类第三方的依赖不会免除我们的监管责任。
虽然我们打算单独或与合作伙伴一起为我们的候选产品设计试验，但第三方可以进行所有试验。因此，我们研发计划的许多重要方面，包括它们的行为和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们依赖第三方进行未来的研究和试验还将导致对通过研究和试验形成的数据的管理的直接控制减少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致协调活动的错误和困难。外部各方可能遇到人员配备困难、未能遵守合同义务、遇到合规问题、优先事项发生变化、陷入财务困境或与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。我们还面临CRO或其他第三方可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。对于我们在进行临床前研究和未来临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。
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例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。如果我们、我们的合作者、我们的CRO或其他第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布这些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果我们的CRO或其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，则候选产品的试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们或我们的合作者可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，或无法成功将其商业化。如果我们被要求重复、延长或增加我们进行的任何试验的规模，这可能会大大推迟商业化，并需要显著增加的支出。由于这些因素中的任何一个，我们的财务业绩以及我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。
我们依赖第三方提供进行临床前研究、临床试验和生产我们的候选产品所需的原材料或产品供应，如果第三方不能向我们提供足够数量的产品，或未能以可接受的质量水平或价格及时提供产品，可能会损害我们的业务。
我们依赖第三方提供各种生物材料，如细胞、细胞因子和抗体，并生产生产我们的候选产品所必需的介质、质粒、信使核糖核酸和AAV病毒载体等产品。这些材料的供应随时可能减少或中断。在这种情况下，寻找和聘用替代供应商或制造商可能会导致延误，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本找不到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。如果我们为了商业生产而更换供应商或制造商，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者如果材料供应减少或中断，我们或我们的合作者可能无法以及时和具有竞争力的方式开发、制造和营销候选产品，或者根本无法开发、制造和营销候选产品。如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能需要寻找原材料或制成品供应的替代来源，并且不能保证我们能够建立这种关系，以商业合理的条款或可接受的质量水平提供此类供应(如果有的话)。如果我们无法确定和采购满足我们所需的额外供应来源，我们在采购这些材料时可能会面临重大延误或产生额外费用。此外, 制成品供应要经过严格的制造工艺和严格的测试。延迟完成和验证这些材料的设施和制造过程，可能会对完成研究或试验以及将任何可能获得批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商遇到与员工离职相关的挑战，我们材料的供应和制造可能会因为这些方寻求招聘和培训新员工而延迟或受到不利影响。这些因素可能会导致我们或我们的合作伙伴可能开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将产品商业化。此外，如果我们的供应商或制造商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代产品，我们或我们的合作者的研究或试验可能会被推迟，我们可能会损失潜在的收入。
我们可能会继续在候选产品的制造过程中至少一部分依赖第三方，如果这些方不能充分履行其义务，可能会损害我们的业务。
虽然我们使用我们的MCAT设施来满足某些临床规模的制造和加工需求，但我们或我们的合作者可能开发的候选产品的制造流程的至少一部分可能会继续依赖外部供应商。我们的合同制造商用于生产候选产品的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，检查将在我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行。在我们或我们的合作者聘请第三方提供制造服务的范围内，我们不会控制我们的合同制造供应商的制造过程，并且将完全依赖我们的合同制造供应商遵守cGMP要求来制造候选产品。我们还没有促使任何候选产品进行商业规模的制造或加工，而且可能无法做到这一点。我们将在努力优化制造工艺的同时做出改变，我们不能确保即使是工艺上的微小改变也能产生安全有效的产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量的能力
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保证和合格的人员。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们或我们的合作者的任何潜在产品的能力。
有关知识产权的风险
如果我们不充分保护我们的专有权，如果我们的专有权不能提供竞争优势，我们的竞争能力可能会下降。
我们的商业成功有赖于获得和维护我们知识产权的专有权，包括与Arcus和我们的候选产品相关的权利，以及成功地保护这些权利免受第三方挑战，并成功执行这些权利以防止第三方侵权。我们只能在有效和可强制执行的专利涵盖的范围内，保护Arcus和候选产品不被第三方未经授权使用。由于许多因素，我们获得和维护Arcus和我们的候选产品的专利保护的能力不确定，包括：
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我们可能不是第一个发明我们的未决专利申请或已颁发专利所涵盖的技术的公司； |
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我们可能不是第一个提交涵盖候选产品的专利申请，包括它们的组成或使用方法，因为在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的； |
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我们的成分和方法可能不能申请专利； |
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我们在专利申请中的披露可能不足以满足可专利性的法定要求； |
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我们的任何或所有未决专利申请可能不会产生已颁发的专利； |
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其他人可以独立开发相同、相似或替代的技术、产品或组合物或其使用方法； |
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其他人可能会围绕我们的专利主张进行设计，以生产超出我们专利范围的有竞争力的技术或产品； |
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在获得专利保护为时已晚之前，我们可能无法确定我们的研发成果的可专利方面； |
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我们可能不会在可能最终为我们提供重大商机的国家寻求或获得专利保护； |
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向我们颁发的任何专利可能不会为商业上可行的产品提供基础，可能不会提供任何竞争优势，或者可能会成功地被第三方挑战； |
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其他人可能会确定现有技术或其他依据，以挑战我们的专利并最终使其无效，或以其他方式使其不可执行；以及 |
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越来越多的与工程核酸内切酶有关的科学和专利文献，包括我们自己的专利和出版物，可能会使未来为新的工程核酸酶申请专利变得越来越困难或不可能。 |
即使我们拥有或获得了涵盖Arcus或任何候选产品或组合物的专利，我们和我们的合作者仍可能因他人的专利权而被禁止制造、使用和销售此类候选产品或技术。其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涉及与我们相似或相同的组合物、产品或方法，这可能会对我们单独或与合作伙伴成功开发任何候选产品或成功将任何批准的产品商业化的能力产生重大影响。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在我们不知道的当前未决申请，这些申请可能会导致我们或我们的合作者可能会侵犯已颁发的专利。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和许可的专利已经并可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。例如，2019年，USPTO的专利审判和上诉委员会(以下简称PTAB)，发起了两次专利干涉，涉及已向我们颁发的一系列专利和第三方提交的一项未决专利申请。尽管PTAB最终发现第三方专利申请不符合书面描述要求并驳回了相关权利要求，维持了我们所有九项专利的权利要求，但未来的任何干扰程序都可能导致不利结果，影响我们的竞争地位，包括但不限于 我们涉及的部分或全部专利声明，限制了我们阻止他人使用或商业化类似或相同的专利的能力
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技术和产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在此类诉讼中保护我们的专利权也可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。
此外，我们不能保证任何未决的或未来拥有或许可的专利申请将授予任何专利。因此，即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，第三方可能能够开发与我们的产品相似或更好的产品，但我们的专利权利不包括在内，或者第三方可能拥有阻止我们营销我们的产品或实践我们自己的专利技术的专利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类潜在产品的仿制药的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们或我们的合作者可能开发的产品相似或相同的产品商业化。
获得和维护专利组合需要大量费用，包括定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府对专利和专利申请的费用。这些支出可能在起诉专利申请的许多阶段，以及在维护和实施已颁发的专利的整个生命周期内。我们可能会也可能不会选择对我们投资组合中的特定知识产权进行或维持保护。如果我们选择放弃专利保护，或者故意或无意地允许专利申请或专利失效，我们的竞争地位可能会受到影响。然而，在某些情况下，不支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
强制执行我们的专利权可能需要采取法律行动，这可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。此外，这些法律行动可能不成功，并导致我们的专利无效、发现它们不可执行或要求我们与第三方签订许可协议或向第三方支付使用我们专利所涵盖的技术的费用。我们可能会也可能不会选择对那些侵犯我们专利或未经授权使用专利的公司提起诉讼或采取其他行动，因为监控这些活动需要相关的费用和时间。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。
许多生物技术公司和学术机构目前正在研究各种不同的核酸酶系统，用于使用锌指核酸酶、TALENS和CRISPR/Cas9的基因组编辑技术，并将这些核酸酶用于癌症免疫治疗、基因治疗和基因组编辑。尽管这些核酸酶在物理和化学上与我们的Arcus核酸酶不同，但这些公司和机构可能会寻求广泛涵盖癌症免疫治疗、基因治疗和一般使用核酸酶的基因组编辑等方面的专利。此类专利如果已颁发、有效且可强制执行，可能会阻止我们销售我们的候选产品(如果获得批准)，实践我们自己的专利技术，或者可能要求我们采用可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可。虽然我们预计在可预见的未来，我们将继续能够为我们的Arcus核酸酶申请专利，但随着与工程核酸内切酶有关的科学和专利文献的增加，包括我们自己的专利和出版物，在未来为新的工程核酸内切酶申请专利可能会变得更加困难或不可能。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是许多对我们的业务非常重要的知识产权许可协议的缔约方，并希望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。我们可能需要在当前和未来的许可协议所涵盖的任何产品的开发、销售和营销的许多方面外包并依赖第三方。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与许可方的许可协议的延续产生不利影响。如果我们未能履行这些协议下的任何义务，或我们面临破产，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的任何产品。
此外，在向许可人支付与我们利用我们从他们那里获得的许可权相关的版税方面可能会出现争议。许可人可能会对我们保留的版税基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础上付款。除了我们可能因此而面临的任何诉讼的费用外，任何针对我们的法律行动都可能增加我们在各自协议下的付款义务，并要求我们向此类许可人支付利息和潜在损害。
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在某些情况下，我们许可的技术的专利诉讼完全由许可方控制。如果该许可方未能从该许可方获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去对该知识产权的权利或该权利的排他性，并且我们的竞争对手可以使用该知识产权来营销竞争产品。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们或我们的合作伙伴可能无法开发受影响的候选产品或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。在其他情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。
例如，我们与Duke的许可协议，我们称为Duke许可，向我们强加了各种付款、版税和其他义务，以维护许可。 如果我们未能支付Duke许可证所要求的版税或里程碑付款，Duke可能会终止协议。如果我们或我们的附属公司从第三方获得了实施Duke技术的许可，我们必须以商业上合理的努力确保不起诉Duke或其任何教职员工、学生、员工或代理人在Duke进行的导致其任何发明创造或由此产生的知识产权的任何研究和开发努力。此外，由于Duke技术的开发部分是由美国政府资助的，它受到某些政府权利和义务的约束，包括要求在美国销售的任何基于这种技术的产品都必须在美国大量制造。
此外，我们与Cellectis的交叉许可协议或Cellectis许可证对我们施加了各种义务，以维护许可证。 特别是，如果我们参与或向第三方提供援助，对Cellectis根据本协议向我们授权的任何专利的任何权利要求的有效性、可执行性和/或专利性提出质疑，Cellectis可能会终止协议。Cellectis许可证不提供使用许可的知识产权和技术的独家权利，也不提供我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有相关领域的权利。因此，我们无法阻止竞争对手开发和商业化可能使用该技术的有竞争力的产品和技术。此外，我们无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从Cellectis获得许可的技术。因此，我们不能确定这些专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护和辩护。如果Cellectis或其他许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫受此类许可约束的专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。
如果我们未能履行Duke许可或Cellectis许可下的义务，或未能履行与任何其他许可方的安排，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对任何此类候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。
根据许可协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：
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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
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向我们的许可方支付的特许权使用费、里程碑或其他付款的金额； |
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我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
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根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可； |
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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
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我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；以及 |
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专利技术发明的优先权。 |
这类纠纷的解决成本可能很高，可能会转移管理层对日常活动的注意力。如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们或我们的合作者可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
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我们的一些授权内知识产权是通过政府资助的研究发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与外国制造商签订合同的能力。
根据杜克大学许可证获得内部许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，条件是：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府必须采取行动满足公共卫生或安全需求，或(3)政府必须采取行动满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造, 杜克大学的执照要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏爱可能会限制我们与外国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律就我们的候选产品获得专利期延长，从而可能延长此类候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格延长期限，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期。根据FDA对候选产品上市批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长，该法案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。在欧盟，我们的候选产品可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。即使我们获准延期，延期的期限也可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者如果任何此类延长的期限少于我们的要求，我们可以对该产品行使专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此导致的适用产品多年收入的减少可能是相当大的。
专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。
生物制药和生物技术公司以及我们业务领域的其他参与者的专利地位可能非常不确定，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，在涉及生物药物组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定和难以确定的，并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。USPTO及其外国同行的标准有时是不确定的，未来可能会发生变化。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰或派生程序的影响，美国专利可能受到复审程序、授权后审查和/或各方间在美国专利商标局进行审查。国际专利也可能在相应的国际专利局受到反对或类似的程序，这可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这种干扰、派生、复查、赠款后审查、各方间审查和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发的专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品或工艺的影响。
此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不足以保护我们的技术和我们单独或与合作伙伴开发的任何候选产品或产品，或者阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们对产品持有的专利申请所提供的保护的广度或强度
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如果候选产品或潜在产品受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发此类候选产品，并可能威胁到我们或他们成功将此类产品商业化的能力。此外，对于任何权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了此类专利权利要求所涵盖的任何标的。
此外，美国和其他国家/地区专利法的变化或对专利法的不同解释可能会允许其他人使用我们的发现，或开发和商业化我们的技术和产品候选或产品，而不向我们提供任何赔偿，或者可能限制我们能够获得的专利保护范围。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。
如果我们就当前和未来的研发计划和候选产品持有或授权的专利申请未能发布，如果其有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的技术或我们或我们的合作者可能开发的任何产品和候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争对手的产品或技术，并威胁我们或我们的合作者将未来候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专利和专有权利，或者我们可能需要卷入维护或强制执行我们的专利的诉讼中，其中任何一项都可能导致大量成本或生产力损失，推迟或阻止候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售潜在产品，或将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售候选产品的能力，而不会指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。在制药和生物技术行业，与侵犯或挪用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼、干预、反对和向美国专利商标局和相应的国际专利局提起的复审程序。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外，许多依赖知识产权的行业的公司，包括生物技术和制药行业，都利用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、欧盟和其他国际颁发的专利和未决的专利申请，随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。例如，我们知道第三方拥有的某些专利涉及T细胞的修饰，包括CAR T细胞的生产。尽管对我们的CAR T候选产品进行临床试验和其他开发活动在美国不被视为侵权行为，但如果我们的任何CAR T候选产品可能获得FDA的批准, 这些第三方可能寻求通过对我们提起专利侵权诉讼来强制执行他们的专利。由于任何专利侵权索赔，或者为了避免任何潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的使用费或费用，或者要求我们在我们的知识产权下授予交叉许可，类似于我们作为专利诉讼和解的一部分授予Cellectis的交叉许可。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不提供。即使以合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们不能以可接受的条款获得许可，我们或我们的合作者可能会被阻止将一个或多个候选产品商业化，或被迫修改这些候选产品，或停止我们业务的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们或我们的合作者还可能被迫重新设计或修改我们的技术或候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会导致我们的重大成本或延迟，或者重新设计或修改可能是不可能的或在技术上不可行的。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一项都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。
此外，如果对我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品或候选产品有关的开发、制造或销售活动可能会被推迟或终止。此外，在过去和将来，为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。此外，如果我们拥有或许可的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
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我们已经并可能在未来因我们侵犯第三方专利权而在其他司法管辖区受到第三方索赔和类似的对抗性诉讼或诉讼。即使这些主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止或我们的合作者进一步开发或商业化适用的候选产品的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的技术、成分、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够禁止我们使用这些技术、成分、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们或我们的合作者开发和商业化适用的候选产品的能力，直到该专利过期或最终被确定为无效或不可执行，或者除非我们或我们的合作者获得许可。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行，因为在起诉专利期间，与该起诉有关的个人隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。在专利诉讼中，涉及无效和不可执行主张的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效先前技术，但不利的第三方可以识别并提交支持这种无效主张的声明。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们候选技术或产品的至少部分甚至全部专利保护。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外, 由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些宣布持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。
专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
最高法院、其他联邦法院、美国国会或国会、USPTO和类似的国际机构可能会不时改变可专利性的标准，任何此类变化都可能对我们的业务产生负面影响。例如，2011年9月通过的《美国发明法》(“AIA”)导致了美国专利制度的重大变化。AIA带来的一个重要变化是，从2013年3月16日起，美国从“先发明”转变为“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。
AIA对专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围进行了限制，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，无论何时发布。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。这些规定可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。
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此外，最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，这些案件要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利，根据专利法，还有其他一些悬而未决的问题尚未得到法院的决定性解决。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也给我们的专利和专利申请的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性并执行我们的知识产权转让协议，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了专利保护外，由于我们在开发候选产品和使用基因组编辑的产品的高科技领域开展业务，我们在很大程度上依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。商业秘密很难保护。我们的政策是与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求另一方保密，不向第三方披露在与我们的关系过程中由一方开发或由我们向一方透露的所有机密信息。这些协议还一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，我们可能不会成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，这些协议可能被认为是不可执行的，可能无法有效地将知识产权转让给我们。如果我们的商业秘密和其他未经专利或注册的专有信息被披露，我们很可能会失去这种商业秘密保护。
此外，我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，与第三方达成的协议通常会限制此类第三方发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段特定的时间，以确保我们的知识产权产生于该安排。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。我们还进行联合研究和产品开发活动，这可能需要我们根据研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。例如，我们的安全措施可能无法阻止拥有授权访问权限的员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为可用的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。此外，我们的专有信息可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。竞争对手可以购买我们可能开发和商业化的任何产品，并试图进行反向工程，复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势, 故意侵犯我们的知识产权或围绕我们受保护的技术进行设计。此外，我们的主要员工、顾问、供应商或其他能够使用我们的专有技术和专有技术的个人可以将这些技术和专有技术融入独立开发或与第三方合作开发的项目和发明中。因此，可能会出现关于此类技术或专有技术的所有权的纠纷，并且任何此类纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。如果我们的任何机密或专有信息，包括我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，这种披露或挪用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界各地的所有国家和司法管辖区为候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。覆盖世界所有国家候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。
82
各州。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
我们通常在我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售产品的国家申请专利，在这些国家，我们评估侵权风险，以证明寻求专利保护的成本是合理的。然而，我们并不是在我们销售产品的所有国家都寻求保护，我们可能也不会准确地预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们未能在任何这样的国家或主要市场及时提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。竞争对手可能会在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但我们执行专利权的能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们或我们的合作者可能开发的任何产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止这种竞争。
其他一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家，特别是发展中国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物制药或生物技术有关的专利和其他知识产权保护。因此，在美国以外的某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大困难。这些问题可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多其他国家，包括欧盟国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值，并可能限制我们的潜在收入机会。相应地，, 我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临不发布或引发第三方对我们提出索赔的风险。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，我们获得的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义，而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。
通过第三方的许可和我们拥有的专利，我们有权开发我们目前单独或与合作伙伴开发的候选产品的知识产权。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用这些专有权的能力。此外，候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司，或者比我们拥有更多资源的公司，可能也在寻求许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略对于开发或商业化候选产品是必要的或有吸引力的。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模和更大的现金资源以及临床开发和商业化能力。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得我们可能寻求收购的候选产品的知识产权。
例如，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在战略联盟中产生的任何技术权利的许可证。无论第一次谈判权如何，我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可接受的条款下谈判许可，机构可能会将此类知识产权许可给第三方，从而可能阻碍我们执行开发和商业化计划的能力。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将我们为成功开发和商业化潜在产品所需的知识产权转让或许可给我们。我们也可能无法获得这样的许可证或
83
转让的条款将使我们的投资获得适当的回报。无论是哪种情况，我们的业务和增长前景都可能受到影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们的商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权和其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
与持有我们的普通股相关的风险
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。作为一家临床阶段的生物制药公司，这一风险与我们尤其相关，因为我们的股票价格可能会因为公开宣布我们的Discovery平台和产品候选开发工作的进展而大幅波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息。
在可预见的未来，我们不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。此外，根据我们周转线的条款，我们被禁止在没有PWB事先书面同意的情况下支付现金股息，未来的债务工具可能会对我们支付普通股股息的能力造成重大限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股上获得任何股息，而投资我们的普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。因此，你可能需要在价格升值后出售全部或部分普通股，这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。
我们修订和重述的公司注册证书以及重述的法律或特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和我们重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：
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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力； |
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在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力； |
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董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，从而阻止股东填补我们董事会的空缺； |
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• |
我们的董事会有能力授权发行优先股，并在没有股东批准的情况下决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
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• |
董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力； |
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在董事选举中有权投票的股份的至少三分之二的持有者批准通过、修改或废除我们的附例或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款； |
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禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动； |
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要求股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官(如果没有首席执行官，则是我们的总裁)或董事会的多数成员召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及 |
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股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括针对我们和我们股东之间几乎所有纠纷的专属法庭条款，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律，或(4)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属法院条款将不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内, 美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股票的任何个人或实体均被视为已知悉并同意这一规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。例如，向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)2024年12月31日，(2)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(4)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元这是。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
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在这份10-Q表格的季度报告中只能披露两年的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”； |
85
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未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求； |
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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充； |
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减少了我们提交给美国证券交易委员会的文件中关于高管薪酬的披露义务；以及 |
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免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。 |
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
我们可能会选择利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。
一般风险因素
我们或与我们有关系的第三方可能会受到自然或人为灾难、突发公共卫生事件和其他自然灾害事件的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
自然或人为灾难可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、公共卫生紧急情况、停电或其他事件，使我们无法使用我们的所有或大部分设施，损坏我们的基础设施或以其他方式中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务，我们的研发活动可能会受挫或推迟。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们产生补救成本，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们的研发计划。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升和经济稳定的不确定性，信贷和金融市场以及对经济状况的信心可能在未来发生类似的恶化。我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商或与我们有战略关系的其他公司可能无法挺过任何困难的经济时期，这可能直接影响我们实现运营目标的能力。
截至2022年6月30日，我们拥有1.841亿美元的现金和现金等价物。虽然我们没有意识到自2022年6月30日以来我们的现金等价物的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但全球信贷和金融市场的恶化可能会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。
86
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：
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我们普通股的交易量水平不一致； |
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关于债务或股权融资努力的公告或预期； |
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本公司、本公司内部人或其他股东出售普通股； |
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财务状况和经营业绩的实际或预期波动； |
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• |
未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测； |
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• |
我们的研究或试验的结果或延迟，或我们的合作者、竞争对手或被认为与我们相似的公司的结果或延迟； |
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• |
我们的任何产品开发和研究计划，或我们的合作者、竞争对手或被认为与我们相似的公司的产品开发和研究计划的延迟、失败或中断； |
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• |
我们或我们的合作者、我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司发布的关于新研究计划或产品候选的公告； |
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• |
我们、我们的合作者、我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司关于重大收购、战略合作或联盟、合资企业、合作或资本承诺的公告； |
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• |
相对于我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司，我们增长率的实际或预期变化； |
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• |
我们的合作者、我们的竞争对手或被认为与我们相当的公司的估值波动； |
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• |
安全分析员缺乏、有限或撤回报道，或他们提出积极或消极的建议； |
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• |
关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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发表有关我们、基因组编辑或生物制药行业的研究报告； |
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• |
发展或改变对基因组产品使用的看法，包括涉及基因组编辑的产品； |
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我们有能力有效地管理我们的增长； |
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关键人员的招聘或离职； |
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我们为识别、开发、获取或许可其他候选产品、产品或技术所做的任何努力的结果； |
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与使用我们的任何候选产品、或我们的竞争对手的产品或被认为与我们相似的公司的产品相关的意外严重安全问题； |
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终止合作协议、许可协议或其他战略安排，或无法以有利条件建立额外的战略安排，或根本不能； |
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针对我们的任何候选产品，或我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司采取的监管行动； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
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美国和其他国家的法规或法律发展； |
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医生、医院或医疗保健提供者做法的变化可能会降低我们或我们的合作者的产品的用处； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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重大诉讼，如产品责任、专利或股东诉讼； |
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卖空我们的普通股；以及 |
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一般的经济、行业和市场状况。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何。这些因素可能对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，这可能会限制或阻止您随时出售您的普通股，并可能影响我们获得融资或达成预期的战略合作关系的能力。
87
如果证券或行业分析师对我们的普通股发表了不利或误导性的意见，我们的股票价格交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年6月30日的三个月内，除本公司于2022年6月21日提交的8-K表格中所述外，本公司并无未经登记的股权证券销售。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
88
项目6.展品。
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展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 |
已归档/已配备 特此声明 |
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3.1 |
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精密生物科学公司注册证书的修订和重新签署。 |
8-K |
001-38841 |
3.1 |
4/1/2019 |
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3.2 |
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修订和重新制定《精密生物科学公司章程》。 |
10-Q |
001-38841 |
3.2 |
11/10/2020 |
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10.1† |
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合作和许可协议，日期为2022年6月14日，由Precision BioSciences，Inc.和诺华制药公司签署。 |
8-K |
001-38841 |
10.1 |
6/21/2022 |
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10.2† |
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精密生物科学公司和诺华制药公司之间的股票购买协议，日期为2022年6月14日。 |
8-K |
001-38841 |
10.2 |
6/21/2022 |
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10.3 |
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注册权协议，日期为2022年6月15日，由Precision BioSciences，Inc.和诺华制药公司签署。 |
8-K |
001-38841 |
10.3 |
6/21/2022 |
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10.4# |
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非员工董事薪酬计划(经修订)。 |
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10.5 |
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贷款和安全协议第七修正案，由太平洋西部银行、Precision BioSciences，Inc.和Precision PlantSciences，Inc.f/k/a Elo Life Systems，Inc.签订，截至2022年5月27日。 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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现提交本局。 |
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随信提供。 |
89
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指管理合同或薪酬计划或安排。 |
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† |
根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。 |
作为本季度报告10-Q表格的证物提交的某些协议包含协议双方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制，这些信息可能没有反映在此类协议中。此外，如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
90
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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精密生物科学公司 |
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日期：2022年8月8日 |
发信人： |
/s/迈克尔·阿莫罗索 |
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迈克尔·阿莫罗索 |
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董事首席执行官总裁 (主要行政人员及获授权签署人) |
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日期：2022年8月8日 |
发信人： |
约翰·亚历山大·凯利 |
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约翰·亚历山大·凯利 |
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首席财务官 (首席财务官) |
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