全球无限制股票期权协议
非雇员董事
隶属百济神州股份有限公司。
2016年股票期权和激励计划

根据截至授出日期修订的百济神州有限公司2016年购股权及激励计划(“计划”)及本适用于非雇员董事的全球非限制性购股权协议，包括附件所载有关购股权持有人所在国家的任何额外条款及条件(“附录”，并连同适用于非雇员董事的全球非限制性购股权协议“协议”)，于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司百济神州有限公司(“本公司”)特此授予上述非雇员董事的受购人，于上述指定到期日或之前购买全部或部分普通股(“普通股”)之购股权(“购股权”)，按上文指定之购股权行使价每股普通股(“普通股”)面值0.0001美元，并受本计划及本计划所载条款及条件规限。普通股可由美国存托股份(ADS)代表，每一美国存托股份代表13股普通股。本办法所称普通股发行，也指美国存托凭证的发行，即每13股普通股换1股美国存托股份。美国存托股份的期权行权价应等于每股期权行权价乘以13。除非本协议另有定义，否则本协议中的资本化术语应具有本计划中指定的含义。

1.可操练时间表。在该部分可行使之前，不得行使该购股权的任何部分。除下文所述外，在管理人(如本计划第2节所述)酌情加快以下可行使性时间表的情况下，该购股权应在授予日一周年或授予日之后的第一次股东年会上(以较早者为准)全部行使，只要受购人在该日连续担任董事会成员即可；惟倘(I)购股权持有人于服务本公司期间去世，(Ii)购股权持有人因其残疾(守则第409A条所指)而终止其作为董事会成员的服务，(Iii)购股权持有人作为董事会成员的服务因销售事件的完成而终止，或(Iv)发生销售事件，而该购股权并未因该销售事件而被假设、继续或取代，则在任何该等情况下，该购股权将立即归属及可全面行使。

在确定任何行使时的既有股票期权数量时，股票期权数量应四舍五入为最近的整个美国存托股份或最近的增量13股普通股。

一旦可行使，该购股权将继续在到期日营业结束前的任何一个或多个时间可行使，但须受本章程及本计划的规定规限。

2.锻炼方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使该购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人发出书面通知，通知购股权持有人选择购买部分或全部于该通知发出时可购买的普通股。本通知应当载明拟购买的普通股数量。

每股购股权行使总价可通过以下一种或多种方式支付：(I)现金、保证书或银行支票或管理人可接受的其他票据；(Ii)如果管理人允许，通过交付(或证明所有权)普通股，该普通股已由购股权人在公开市场上购买，或由购股权人实益拥有，且不受任何公司计划的任何限制，并以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)购股权持有人向本公司递交已妥为签署的行权通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速向本公司交付应付及本公司可接受的现金或支票，以支付每股购股权行权价合计，但如购股权受权人选择按上述规定支付每股购股权行权合计价格，则购股权受权人及经纪应遵守管理人指定为支付程序条件的程序及订立赔偿协议及其他协议；(Iv)(如获管理人批准)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将减少可由公平市价不超过购股权行使总价的最大整体普通股行使时发行的普通股数目；或(V)上文(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具将以托收为准。

根据本公司或普通股转让代理的记录向购股权人转让将取决于(I)本公司从购股权人收到上文所述的购股权的每股购股权行权总价，(Ii)是否满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)本公司收到任何协议，本公司可能要求本公司信纳根据该计划行使购股权而购买的普通股的发行及其后任何普通股的转售将符合适用的法律及法规。如果购股权受让人选择通过核证法(如果管理人允许)以先前拥有的普通股支付每股期权行权总价，则在行使购股权时转让给购股权受让人的普通股数量应扣除经核签的普通股。

(B)在行使本购股权时购买的普通股应在符合适用法律或法规下与该项转让相关的所有要求以及与本协议和计划的要求相关的所有要求后，在本公司或转让代理的记录上转让给购股权承购人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选项人具有约束力。购股权人不应被视为受本购股权规限的任何普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将普通股转让予购股权人，而购股权人的姓名应已记入本公司账簿上登记为股东。因此，受购人对该等普通股拥有全部投票权、股息和其他所有权。

(C)可于任何时间行使本购股权的普通股的最低数目为104股普通股，并须以13股普通股为增量行使，除非行使本购股权的普通股数目为当时根据本购股权行使的普通股总数。

(D)尽管本协议或本计划有任何其他规定，本购股权于届满日期后不得行使任何部分。

3.以董事的身份销毁。如购股权持有人因任何原因不再为董事会成员，则于该日期尚未行使之购股权的任何部分可于该购股权持有人不再为董事会成员之日起行使(包括根据第1段加速归属)，为期三年，或直至届满日期(如较早)。本购股权的任何部分如于购股权持有人不再为董事会成员之日不能行使，将立即终止，且不再具有效力或效力。

4.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，该购股权应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。

5.纳税责任。购股权人承认，无论本公司采取任何行动，与购股权人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任是且仍是购股权人的责任，并可能超过本公司实际扣缴的金额(如果有)。购股权持有人进一步确认，本公司(I)并无就与本购股权任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使该购股权、其后出售因行使该等购股权而取得的普通股及收取任何股息；及(Ii)本公司并无承诺亦无责任订立授出条款或本购股权的任何方面以减少或消除购股权持有人的税务相关项目责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受权人在多个司法管辖区受到或成为受制于与税务有关的项目，则受权人承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务有关的项目。

(A)就任何相关应课税或预扣税款事件(视何者适用而定)而言，购股权持有人同意作出令本公司满意的足够安排，以清偿所有与税务有关的项目。在这方面，购股权持有人授权本公司(或其指定代理人)在行使购股权所取得的普通股所得款项中扣留出售普通股所得款项，以履行与所有税务项目有关的任何适用预扣责任，不论是透过自愿出售或透过本公司安排的强制出售(根据本授权代表购股权持有人在未经进一步同意下)。截至本协议生效之日，期权受让人证明本协议是真诚签订的，而不是作为规避《交易法》规则10b5-1或任何其他证券法的禁止的计划或计划的一部分。

(B)此外，本公司(或其指定代理人)获授权行使其酌情决定权，以(I)扣减本公司应付予购股权人的现金补偿；或(Ii)本公司决定并经适用法律准许的任何其他扣缴方式，以履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣责任。

(C)根据预扣方法，本公司可考虑法定预扣金额或其他适用预扣费率，包括在受购人司法管辖区适用的最高费率，以预扣或核算与税务有关的项目。超额扣缴的，可获退还超额扣缴的现金(不享有等值普通股)，未退还的，可向当地税务机关申请退还。在预扣不足的情况下，期权接受者可能被要求直接向适用的税务机关或公司支付任何额外的与税收有关的项目。

(D)在本协议生效期间，期权受让人同意(I)不就本协议所涵盖的证券(包括但不限于任何可转换或可交换为普通股的证券)达成或改变任何相应或对冲交易或头寸，以及(Ii)不试图对如何何时或是否按照本款第5款规定扣缴和出售普通股。受权人同意向本公司支付因受权人参与本计划而可能需要本公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受购人不履行与税务有关事项的义务时，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股所得款项。

5.可转让性。本协议是受权人个人的，不可转让，除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，只能由期权持有人行使这一股票期权，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.没有权利继续作为董事。本计划或本购股权均不赋予购股权人任何有关继续担任董事会成员的权利。

7.融合。本协议构成双方之间关于该购股权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

8.授予的性质。通过接受这一股票期权，期权受让人承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)这种认购权的授予是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的认购权或代替认股权的利益，即使过去已经授予认购权；

(C)有关未来购股权或其他授予(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)受期权人自愿参加该计划；

(E)作为认购权基础的普通股的未来价值是未知的、不能确定的，并且不能确定地预测；

(F)如果普通股在授出日期后没有增值，则该购股权将没有价值；

(G)因受购人终止其董事会成员服务而丧失购股权，不会引起任何索偿或获得赔偿或损害的权利；

(H)除非本计划或本公司酌情另有规定，本购股权及本协议所证明的利益不会产生任何权利，使本购股权或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代；及

(I)本公司对购股权持有人的本地货币与美元之间可能影响本购股权价值的任何汇率波动，或因行使本购股权或其后出售行使时购入的任何普通股而应付予购股权人的任何款项，概不负责。

9.附录。尽管本全球无限制购股权协议对非雇员董事有任何规定，但如果购股权持有人居住在美国以外的国家或受美国以外国家的法律约束，则该购股权须受有关购股权持有人所在国家(如有)的附录所载附加条款及条件的规限。此外，若购股权持有人于本购股权有效期内迁往附录所列其中一个国家或地区，则该国家的附加条款及条件将适用于该购股权持有人，惟本公司认为基于法律或行政原因，采用该等条款及条件是必要或适宜的。本协议附件为本协议的一部分。

10.语言。受权人承认他或她已精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使受权人能够理解本协议的条款。如果受购人已收到本协议或与本股票期权和/或本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

11.通知。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

12.豁免。承购人承认，本公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃承购人或任何其他承购人随后的任何违规行为。

13.法律的选择。本协定应受开曼群岛法律管辖，并按开曼群岛法律解释，适用时不考虑法律冲突原则。

14.地点。为了就本协议所证明的当事各方的关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受开曼群岛法院的专属管辖权，并同意这些法院的专属管辖权，并且没有其他法院作出和/或执行这项授权，也没有其他法院。

15.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

16.施加其他规定。本公司保留权利对本购股权及行使本购股权所取得的普通股施加其他要求，惟本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜者，并有权要求购股权持有人接受为达成上述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。

17.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承购人在此同意以电子方式接收该等文件，并同意透过由本公司或本公司指定的任何第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

18.内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受这一股票期权，期权接受者承认他或她受任何公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束，这些条款和条件可能不时生效。购股权人进一步确认，视乎购股权人所在国家、经纪商所在国家或普通股上市国家，购股权人可能或可能会受到内幕交易限制及/或市场滥用法律的限制，而该等限制或法律可能会影响购股权人接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，购股权)或与普通股价值挂钩的权利的能力，而该等权利或权利在购股权人被视为拥有有关本公司的“内幕消息”时(定义见适用司法管辖区的法律)。当地的内幕交易法律法规可以禁止取消或修改期权持有人向持有内幕消息的期权持有人下达的命令。此外，受权人可被禁止(I)向任何第三方披露内幕消息和(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何公司可能不时生效的内幕交易政策施加的任何限制是分开的，并且是附加的。受权人有责任遵守任何适用的限制，受权人应就此事与其个人顾问交谈。

19.境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。购股权人可能须遵守外国资产/账户、外汇管制、税务申报或其他可能影响购股权人在其国家以外的经纪/银行账户取得或持有购股权或该计划下普通股或参与该计划所收取现金(包括股息及出售普通股所得款项)的能力的规定。购股权持有人所在国家的适用法律可要求他或她在特定时间内或按照特定程序，向该国适用当局报告该等购股权、普通股、账户、资产或交易，及/或将与该计划有关的资金汇回期权持有人所在国家。受权人负责确保遵守任何适用的要求，并应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的法律。

签署人特此同意本协议的条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受程序)达成的电子协议是可以接受的。

[针对非雇员董事的全球非限定股票期权协议的签名页

根据2016年股票期权和激励计划]

附录

全球无限制股票期权协议
非雇员董事
隶属百济神州股份有限公司。
2016年股票期权和激励计划

本附录中使用但未予定义的资本化词汇应具有本计划及/或非雇员董事全球非限制性购股权协议(“购股权协议”)赋予该等词汇的相同涵义。

条款和条件

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于以下所列国家或地区之一的受购人。如果购股权持有人是购股权持有人当前居住国家以外的国家的公民或居民(或就当地法律而言被视为公民或居民)，或购股权持有人在购股权授予后将居住权转移到其他国家，本公司将酌情决定本文所载条款和条件适用于购股权持有人的范围。

通知

本附录还包括关于受权人参与计划的某些其他问题的信息，受权人应了解这些问题。这些信息基于各自国家或地区截至2022年4月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议购股权持有人不要依赖本文所述资料作为有关参与该计划的后果的唯一资料来源，因为该等资料在购股权持有人行使购股权或出售根据该计划购入的任何普通股时可能已过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于被选股权人的特定情况。因此，本公司不能向购股权人保证任何特定的结果。因此，强烈建议被期权人就被期权人所在国家的相关法律如何适用于被期权人的个人情况寻求适当的专业意见。

如果购股权持有人是购股权持有人当前居住国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果购股权持有人在授予购股权后将居住权转移到其他国家，则本附录中包含的通知可能不适用于购股权持有人。

针对所有非雇员董事的数据隐私条款

(A)数据收集、处理和使用。本公司收集、处理和使用有关受购权人的某些个人身份信息；具体地说，包括受购权人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何普通股或董事职位、以及公司从受购股权人那里获得的所有认股权或任何其他以受购人为受益人的股权奖励的详情(“数据”)。于根据该计划授出购股权时，本公司将为分配普通股及实施、执行及管理该计划而收集购股权持有人的资料。本公司根据本公司管理计划及一般管理股权奖励的合法权益，收集、处理及使用购股权持有人的资料，并履行协议条款下的合约义务。

(B)股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给摩根士丹利美邦有限责任公司及其部分联属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受权公司的数据。MSSB将为期权持有人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股。受权人将被要求与MSSB商定单独的条款和数据处理做法，这是受权人参与计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司在开曼群岛注册成立，并通过各种子公司在全球开展业务。MSSB总部设在美国。只有在受购人的数据被转移到本公司和MSSB的情况下，公司才能履行其对受购人的合同义务。本公司转让购股权持有人资料的法律依据是履行协议条款下的合约义务及/或使用欧盟委员会通过的标准资料保护条款。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理受权人参与本计划所需的时间，或为遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间使用受权人的数据。这意味着在受购人与本公司的关系终止后，公司可以保留受购人的数据。当本公司不再需要购股权持有人的数据时，本公司将在切实可行的最大程度上将其从其系统中删除。如果本公司将购股权持有人的数据保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。

(E)数据主体权利。根据被选项国的数据隐私法，被选项方可能拥有多项权利。例如，期权受让人的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)请求更正不正确的数据，(Iii)请求删除数据，(Iv)对处理施加限制，(V)向受购者居住国的主管当局提出投诉，和/或(Vi)要求提供一份载有任何潜在的受购者数据接收者姓名和地址的名单。如需了解受购人的权利或行使受购人的权利，受购人应与公司的人力资源部联系。

新加坡

条款和条件

对销售和转让的限制。购股权持有人特此同意，根据购股权购入的任何普通股将不会在新加坡出售或要约出售，除非该等出售或要约是：(1)于授出日期六(6)个月后，(2)根据证券及期货法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免。(“SFA”)，或(3)依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

通知

证券法信息。授出购股权乃根据香港财务报告准则第273(1)(F)条作出，并不是为了将普通股其后出售予任何其他一方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

台湾

通知

证券法信息。参与该计划的优惠只适用于非雇员董事。参与该计划的要约并不是一家台湾公司公开发行证券。

交换控制信息。购股权人明白并承认，购股权人每年可购入外币(包括出售本公司普通股所得款项)并汇往台湾，金额最高可达5,000,000美元。受权人进一步了解，如果单笔交易的交易金额为500,000台币或以上，受权人必须提交一份外汇交易表，并提供令汇款银行满意的证明文件。受权人承认，受权人应咨询其个人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。