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根据截至授出日期修订的百济神州股份有限公司二零一六年购股权及奖励计划(“计划”)及本顾问全球限制性股份单位奖励协议，包括附件所载有关承授人所在国家的任何额外条款及条件(“附录”，连同于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司百济神州股份有限公司(“本公司”))，百济神州有限公司(“本公司”)特此授予上述承授人上述受限股份单位数目的奖励(“奖励”)。每股限制性股份单位涉及一股本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。普通股可由美国存托股份(ADS)代表，每一美国存托股份代表13股普通股。本办法所称普通股发行，也指美国存托凭证的发行，即每13股普通股换1股美国存托股份。除非本协议中另有定义，否则本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，而有关奖励可发行的任何普通股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置，直至(I)受限股份单位已按本协议第2段的规定归属及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行普通股。

2.限制性股份单位的归属。只要承授人作为本公司或附属公司的顾问或雇员保持服务关系，则本协议第1段的限制及条件将于下列附表所指定的日期(“归属日期”)失效。如果指定了一系列归属日期，则第1段中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股份单位的数量失效。

(A)倘若承授人以顾问身份与本公司或附属公司的服务关系在上述第2段所载归属条件完成前因任何原因(包括身故或伤残)而终止，则截至该日期尚未归属的任何限制股份单位将自动终止及被没收，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再于该等未归属的限制股份单位中拥有任何进一步的权利或权益。为免生疑问，如承授人作为顾问与本公司或附属公司的服务关系于任何预定归属日期前终止，承授人将不会在承授人担任顾问的各个归属日期之前的任何时间内赚取或有权按比例享有任何按比例计算的归属，承授人亦无权就归属损失获得任何补偿。然而，就受限股份单位而言，承授人的身份由顾问变为雇员并不被视为终止服务。

(B)就受限股份单位而言，承授人作为顾问的服务关系应自承授人不再积极向本公司或其任何附属公司提供服务之日起终止(不论终止的原因为何，亦不论其后是否被发现无效或违反承授人作为顾问提供服务的司法管辖区的适用法律或承授人的服务协议的条款(如有))，而该日期不会以任何通知期限延长(例如，在承授人提供顾问服务的司法管辖区内，任何合约通知期或任何“花园假”或类似法律规定的类似期间，或承授人的服务协议条款(如有)，均不会延迟该日期。管理人拥有独家酌情权决定受让人何时不再为受限股份单位主动提供服务(包括受让人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

4.普通股发行。于归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后两个半(2.5)月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的限制股份单位总数的普通股，承授人其后拥有本公司股东就该等普通股享有的一切权利。

6.纳税责任。承授人承认，无论本公司或保留承授人的子公司(“服务接受者”)采取任何行动，与承授人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是并仍是承授人的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际扣缴的金额(如果有的话)。承授人进一步确认，本公司及/或服务接受方(I)不会就与限售股份单位任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限售股份单位的授予、归属或交收、其后出售根据该等交收而取得的普通股及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无责任安排授出条款或限售股份单位的任何方面以减少或免除承授人对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受让人在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，则受让人承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(A)对于任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)，受让人同意作出令公司和/或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，承授人授权本公司(或其指定代理人)履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣责任，方法是从所得款项中扣留出售通过自愿出售或通过本公司(根据本授权代表承授人而无需进一步同意)安排的强制出售因结算受限股份单位而获得的普通股。自本协议生效之日起，承保人保证本协议是真诚签订的，不属于规避《交易法》规则10b5-1或任何其他证券法的禁止的计划或计划的一部分。

(B)此外，本公司及/或服务接受者或其各自的代理人获授权酌情履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣义务，方法为(I)扣留本公司、服务接受者及/或任何其他附属公司向承授人支付予承授人的现金补偿；或(Ii)扣留在受限股份单位结算时将发行予承授人的普通股；或(Iii)由本公司决定并经适用法律允许的任何其他扣缴方法；然而，如果受赠人是交易所法案第16条规定的公司高级管理人员，则应按照本第6款(A)款的描述扣缴与税务有关的项目(如有)；然而，如果管理人允许受赠人根据公司内幕交易和披露政策声明以及针对内部人的特别交易程序和管理人可能不时实施的其他政策和程序，根据不同的方法选择满足扣缴税款的要求，则前述规定不适用。

(C)根据扣缴方式的不同，公司和/或服务接收方可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括在受让人管辖范围内适用的最高费率)来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，受赠人可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的普通股)，如果不退还，受赠人可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外的与税收有关的项目。如透过扣留普通股来履行税务相关项目的责任，则就税务而言，承授人将被视为已按既有限制性股份单位发行全数普通股，即使若干普通股仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。

(D)在本协议生效期间，承授人同意(I)不会就本协议涵盖的证券(包括但不限于任何可转换或可交换为普通股的证券)订立或更改任何相应或对冲交易或仓位，及(Ii)不会试图对如何、何时或是否根据本第6段扣留及出售普通股施加任何影响，除非且仅限于本公司准许的范围。受让人同意向公司或服务接受者支付因受让人参与计划而可能需要公司或服务接受者扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。受赠人不履行与税收有关的义务时，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股所得款项。

8.没有义务继续服务关系。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续承授人与本公司或附属公司的服务关系，且本计划或本协议均不以任何方式干扰服务接受者随时终止承授人服务关系的权利。

(G)因承授人终止服务关系(不论因任何原因，不论日后是否被发现无效或违反承授人提供服务的司法管辖区的劳动法或承授人的服务协议条款(如有))而没收受限制股份单位，不会引起任何索偿或补偿或损害的权利；

(H)除非计划或本公司酌情另有规定，限制股份单位及本协议所证明的利益不会产生任何权利，使限制股份单位或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代；及

(I)本公司、服务接受方或任何其他附属公司概不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该等汇率波动可能影响受限股份单位的价值或因结算受限股份单位结算或其后出售结算时取得的任何普通股而应付承授人的任何款项。

11.附录。尽管本全球限售股份奖励协议有任何规定，但如果承授人居住在美国以外的国家或受美国以外其他国家的法律管辖，则限售股份单位须受承授人所在国家(如有)的附录所载附加条款及条件的规限。此外，如承授人于限售股份单位期间迁往附录所列其中一个国家或地区，则该国家的附加条款及条件将适用于承授人，惟本公司认为基于法律或行政原因，采用该等条款及条件是必要或适宜的。本协议附件为本协议的一部分。

12.语言。承授人承认他或她的英语足够熟练，或已咨询了英语足够熟练的顾问，以使承授人能够理解本协议的条款。如果承授人已收到本协议，或与受限股份单位和/或计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

16.地点。为了就本协议所证明的当事各方的关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受开曼群岛法院的专属管辖权，并同意这些法院的专属管辖权，并且没有其他法院作出和/或执行这项授权，也没有其他法院。

18.施加其他规定。本公司保留权利对受限股份单位及结算受限股份单位后取得的普通股施加其他要求，惟本公司认为基于法律或行政理由而有需要或适宜者，并有权要求承授人接受为达成上述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。

19.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

20.内幕交易限制/市场滥用法律。承授人接受受限股份单位，即表示承授人承认他或她受任何不时生效的任何公司内幕交易政策的所有条款及条件所约束。承授人进一步承认，根据承授人所在国家、经纪商所在国家或普通股或美国存托凭证上市国家的情况，承授人可能或可能会受到内幕交易限制及/或市场滥用法律的限制，而该等法律可能会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，受限制股份单位)或与普通股价值挂钩的权利的能力，而承授人被视为拥有有关本公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律界定)。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改承授人向拥有内幕消息的承授人下达的命令。此外，承授人可能被禁止(I)向包括其他服务提供商在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何公司可能不时生效的内幕交易政策施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授方有责任遵守任何适用的限制，承授方应就此事向其私人顾问咨询。

21.外国资产/账户、外汇管制和纳税申报。承授人可能须遵守外国资产/账户、外汇管制、税务申报或其他可能影响承授人根据该计划取得或持有限制性股份单位或普通股的能力，或因参与该计划而在承授人所在国家以外的经纪/银行账户中收取的现金(包括股息及出售普通股所得款项)。承授人所在国家的适用法律可要求他或她在特定时间内或按照特定程序向该国适用当局报告该等限制性股份单位、普通股、账户、资产或交易，及/或将与本计划有关的资金汇回承授人所在国家。承保人负责确保遵守任何适用的要求，并应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的法律。

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于受让人在下列国家或地区之一工作和/或居住的受限股份单位。如果承授人是承授人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民(或就当地法律而言被视为如此)，或承授人在授予受限股份单位后转移到其他国家，本公司将酌情决定本文所载条款和条件适用于承授人的范围。

本附录还包括关于承授方参与计划时承授方应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家或地区截至2022年4月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本文所述资料作为有关参与该计划的后果的唯一资料来源，因为该等资料在承授人归属限制股份单位或出售根据该计划购入的任何普通股时可能已过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况。因此，本公司无法向承保人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人就承授人所在国家的相关法律如何适用于承授人的个人情况寻求适当的专业意见。

如果承授人是承授人当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民(或就当地法律而言被视为如此)，或者如果承授人在授予受限股份单位后将居住权转移到其他国家，则本附录中包含的通知可能不适用于承授人。

(A)数据收集、处理和使用。本公司收集、处理和使用有关承授人的某些个人身份信息；具体地说，包括承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何普通股或董事职务、以及公司从承授人或服务接受者那里获得的所有限制性股票单位或任何其他以受赠人为受益人的股权奖励的详情(下称“数据”)。在根据该计划授予限制性股份单位时，本公司将收集承授人的数据，以便分配普通股以及实施、管理和管理该计划。本公司根据本公司管理计划及一般管理股权奖励的合法权益，收集、处理及使用承授人的资料，并履行协议条款下的合约义务。

(B)股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给摩根士丹利美邦有限责任公司及其部分联属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享受赠人的数据。MSSB将为承授人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股。承授人将被要求与MSSB就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承授人参与计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司在开曼群岛注册成立，并通过各种子公司在全球开展业务。MSSB总部设在美国。只有当承授人的数据被转移到本公司和MSSB时，公司才能履行其对承授人的合同义务。本公司转让承授人数据的法律依据是履行协议条款下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保护条款。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间，或为遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间使用承授人的数据。这意味着在承授人的服务关系终止后，公司可以保留承授人的数据。当本公司不再需要承授人的数据时，本公司将在可行的最大程度上将其从其系统中删除。如果本公司将承授人的数据保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。

(E)数据主体权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可能包括以下权利：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)请求更正不正确的数据，(Iii)请求删除数据，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人居住国的主管当局提出投诉，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潜在承授人数据接收者姓名和地址的名单。如需了解承授人的权利或行使承授人的权利，承授人应与公司的人力资源部联系。

交换控制信息。如果承保人是澳大利亚居民，超过10,000澳元的现金交易和国际资金转账都需要汇控报告。如果一家澳大利亚银行正在协助这笔交易，银行将代表承保人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转移，承保人将被要求提交报告。

交换控制信息。如果承授人在奥地利境外持有证券(包括根据该计划获得的普通股)或现金(包括出售普通股的收益)，承授人可能有义务向奥地利国家银行报告。如果普通股的价值达到或超过某个门槛，承保人必须在日历季度结束后的下一个月的第15天或之前，向奥地利国家银行报告截至本季度最后一天所持证券的季度情况。在所有其他情况下，年度报告义务适用，报告必须在下一年1月31日或之前使用表格P2提交。如在奥地利境外持有的现金数额达到或超过某一门槛，则如下一段所述，适用每月报告义务。

如果承授人出售普通股或收到任何现金股息，如果承授人持有奥地利以外的现金收益，承授人可能有交易所控制义务。如果承保人所有境外账户的交易额达到或超过某一门槛，承保人必须按规定的格式(Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen)每月向奥地利国家银行报告所有账户的移动和余额，截至每月的最后一天，下个月的15日或之前。

交换控制信息。如果承保人是在巴西居住或居留的，他或她将被要求每年向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的申报，如果这些资产和权利的总价值等于或大于1,000,000美元。如果该金额超过1亿美元，则需要每季度报告一次。必须申报的资产和权利包括承授人根据该计划获得的普通股，以及出售该等普通股或收取任何股息而变现的收益，并可包括根据该计划授予的限制性股份单位。

就受限股份单位而言，承授人作为顾问的服务关系将自(1)承授人与本公司或任何附属公司的服务关系终止之日或(2)承授人收到终止服务通知之日(以较早者为准)视为终止(不论终止的理由为何，亦不论其后在承授人提供服务的司法管辖区内是否被发现无效或违反承授人服务协议的条款(如有))。在任何一种情况下，该日期不包括根据当地法律提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。为更明确起见，受让人在受让人的归属权利终止之日之前的一段时间内，不会获得或有权获得任何按比例分配的归属，也不会因失去归属而有权获得任何补偿。

尽管如上所述，若适用法例明确规定于法定通知期内继续享有归属权利，承授人根据本计划归属受限制股份单位的权利(如有)将于承授人最低法定通知期最后一天终止，但若归属日期在承授人法定通知期结束后，承授人将不会赚取或有权按比例归属，承授人亦无权获得任何归属损失赔偿。

承保人特此授权本公司和本公司代表与参与本计划管理和运作的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。承保人还授权公司、服务接受方和/或任何其他子公司披露并与其顾问讨论本计划。承保人还授权公司和服务接收方记录此类信息并将其保存在承保人的档案中。承授人承认并同意，承授人的个人信息，包括敏感的个人信息，可以转移或披露到魁北克省以外的地方，包括美国。如果适用，承授方还承认并授权公司、服务接收方、MSSB和参与计划管理的其他各方使用技术进行分析，并做出可能对承授方或计划管理产生影响的自动决策。

证券法信息。承授人将不被允许在加拿大境内出售或以其他方式处置根据该计划收购的任何普通股。承授人只有在加拿大境外的股票交易设施(即纳斯达克全球精选市场)上出售或处置计划下的任何普通股时，才被允许出售或处置该等普通股。

出售普通股。承授人承认并同意，本公司可要求承授人在公司根据当地法律和法规要求以及外汇局发布的任何批准的条款(包括承授人终止服务后的特定期限)酌情决定的时间出售根据该计划收购的任何普通股。此外，承授人明确及明确授权本公司代表承授人向本公司的指定经纪或本公司聘用的任何其他经纪公司及/或第三方管理人发出指示，以持有承授人根据本计划收购的任何普通股及其他金额，以出售为遵守本公司的安全批准条款及/或适用的法律及法规规定所需的普通股。在这方面，承授人承认本公司的指定经纪没有义务安排以任何特定价格出售普通股。

遣返和其他外汇管制要求。承授人承认并同意，他或她将被要求立即通过公司指定经纪人持有的境外支付账户将承授人根据本计划收购的任何普通股的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股息汇回中国，并将其存入由中国指定子公司设立的特别外汇控制账户。承授人进一步确认并同意，出售任何普通股或收取任何现金股息的任何收益可在交付给承授人之前转入该特别账户。在这方面，承授人也理解，收益将尽快交付给承授人，但由于中国的外汇管制要求，向承授人分配资金可能会出现延误。由于所得款项将以美元或人民币(由本公司酌情决定)支付给承授人，承授人理解承授人可能被要求在中国设立一个美元银行账户，以便将收益存入该美元账户。承保人同意承担银行或其他金融机构为支付本人出售普通股所得款项而收取的任何汇款费用。承保人还同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

行政部门。承授人承认，本公司将不对承授人因执行本附录条款或公司根据中国法律(包括但不限于任何适用的安全规则、法规和要求)操作和执行本计划和协议而招致或遭受的任何成本、费用、利息或股息损失或其他损失承担责任。

赠款的类型。限制性股票单位不是作为“法国合格”奖励授予的，也不是为了有资格享受根据第L.225-197条和以下条款免费授予的股票所适用的特别税收和社会保障待遇。经修订的《法国商法典》。

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行(Bundesbank)报告。如属与证券有关的付款(包括出售普通股所得款项)，必须在收到付款月份的下一个月的5日前以电子方式提交报告。报告表格(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)查阅，有德文和英文两种版本。承保人负责制作这份报告。此外，如果收购的普通股价值超过12,500欧元，承授人可能被要求通过电子邮件或电话向德国央行报告根据该计划收购普通股的情况。承授人应咨询承授人的私人法律顾问，以确保符合适用的报告要求。

证券法信息。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议香港居民对是次收购持谨慎态度。如果香港居民对本文件的任何内容有任何疑问，他们应该寻求独立的专业意见。根据该计划购入的限制性股份单位及普通股，根据香港法律并不构成公开发售证券，仅供本公司或其附属公司的雇员及若干其他服务提供者使用。该协议、本计划及其他附带通讯材料(I)并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股章程”，及(Ii)仅供本公司或任何附属公司的每名合资格雇员或其他服务提供者个人使用，不得分发予任何其他人士。

计划文档确认。通过接受受限股份单位，承授人确认他或她已收到计划的副本，已完整审阅计划和协议，并完全理解和接受计划和协议的所有规定。承授人进一步确认，他或她已阅读并明确和明确批准本协议中的下列条款：第1段：转让奖励的限制；第2段：归属受限股份单位；第6段：税务责任；第9段：授予的性质；第15段：法律的选择；第16段：地点；第18段：施加其他要求；第19段：电子交付和接受；以及上文附录中所有顾问的数据隐私条款。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工持股计划提出的。因此，受赠人可能不会得到通常需要的所有信息。承保人对这项投资的其他法律保护也将较少。建议承保人提出问题，仔细阅读所有文件，并在承诺之前寻求独立的财务建议。

普通股(以美国存托凭证的形式)在纳斯达克全球精选市场报价。这意味着如果承授人根据该计划收购普通股，承授人可能能够在有兴趣的买家的情况下在纳斯达克全球精选市场出售普通股。受赠人可能会得到比受赠人投资更少的钱。价格将取决于对普通股的需求。

有关影响公司业务的可能影响普通股价值的风险因素的信息，承授人应参考公司年度报告Form 10-K和Form 10-Q季度报告中的风险因素讨论，这些报告提交给美国证券交易委员会并可在www.sec.gov网站上获得，也可在公司的“投资者关系”网站http://ir.beigene.com/.上查阅

交换控制信息。持有外国证券(包括普通股)并在国外开立账户的波兰居民，如果此类交易或余额超过7,000,000兹罗提，则必须向波兰国家银行报告存入此类账户的证券和现金的交易和余额信息。如果需要，报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格每季度提交一次。此外，超过15,000欧元的资金流入和流出波兰(如果这种资金转移与企业家的商业活动有关，则为15,000 PLN)，必须通过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民被要求将与任何外汇交易有关的所有文件保存五年。承保人明白承保人有责任遵守所有适用的外汇管制规定。

对销售和转让的限制。承授人特此同意，根据限制性股份单位收购的任何普通股将不会在新加坡出售或要约出售，除非该等出售或要约是：(1)在授出日期六(6)个月后，(2)根据证券及期货法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免。(“SFA”)，或(3)依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

任何原因(包括下列原因)终止服务将自动导致没收任何未归属的限制性股份单位；尤其是，承授人理解并同意，在归属前服务终止的情况下，受限股份单位将被没收而不享有相关普通股的权利或任何赔偿金额，原因包括但不限于辞职、纪律解雇(不论是否出于原因)，或个人或集体裁员(不论是否出于原因)。

此外，承授人明白，本公司单方面、无偿并在其全权酌情决定权下决定向可能是本公司或其在世界各地的任何附属公司的顾问的个人授予该计划下的受限股份单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即除协议规定的范围外，任何授权书对本公司或任何附属公司不具约束力。因此，承授人理解，发售限制性股份单位的前提和条件是，根据该计划收购的限制性股份单位和任何普通股不是任何服务合同(无论与本公司或任何附属公司)的一部分，且不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，承授人理解，若无上述假设及条件，承授人将不会提出此项要约；因此，承授人承认并自由接受，如任何或所有假设错误或任何条件因任何原因未能符合，则任何授予或对受限股份单位的权利均属无效。

证券法信息。根据西班牙法规，限制性股票单位不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生任何“向公众提供证券”。该协议没有也不会在巴西证券交易所注册，也不构成公开招股说明书。

交换控制信息。承保人必须将外国公司股票(包括根据本计划获得的普通股)的收购、所有权和处置情况向西班牙总商会(以下简称“DGCI”)、即工业、贸易和旅游部下属的商业和投资局申报，以便进行统计。承保人还必须在普通股被拥有时，每年1月向外国交易局提交D-6表格，以声明任何普通股的所有权。此外，出售普通股亦须于一月以表格D-6申报，除非出售所得款项超过1,502,530欧元，或承授人持有本公司股本的10%或以上，或其他使承授人有权加入董事会的金额，在此情况下，申请应于出售后一个月内提交。

在不限制本公司及服务受让人履行RSU协议第6段所述任何税务项目预扣责任的权力的情况下，承授人通过接受授予受限股份单位，授权本公司及/或服务受让人扣留或出售在归属时可交付予承授人的普通股，以清偿与税务有关的项目，不论本公司及/或服务接收方是否有责任预扣该等与税务有关的项目。

证券法信息。本文件或任何与普通股有关的材料(I)均不构成根据第35条及以下条款的招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)的规定，(Ii)本公司或其附属公司的顾问以外的任何人士可在瑞士公开分发或以其他方式公开获取，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构或任何瑞士监管机构(特别是瑞士金融监管机构(FINMA))备案、批准或监督。

交换控制信息。承授人明白并承认承授人每年可购入外币(包括出售本公司普通股所得款项)并汇往台湾，金额最高可达5,000,000美元。承保人进一步了解，如果单笔交易的交易金额为500,000台币或以上，承保人必须提交一份外汇交易表，并提供令汇款银行满意的证明文件。承授人承认承授人应咨询其个人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。

金融中介义务。承保人承认，任何与外国证券投资相关的活动(例如，出售普通股)应通过获得土耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应向土耳其资本市场委员会报告。承保人完全负责遵守这一要求，并应咨询私人法律顾问，以了解有关这方面的任何义务的进一步信息。

证券法信息。根据该计划，限制性股份单位仅授予本公司及其附属公司的特定服务供应商，并具有在阿拉伯联合酋长国提供股权激励的性质。本计划和本协议的目的是仅向此类服务提供商分发，不得向任何其他人提供或依赖。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果承授人不了解本计划和协议的内容，承授人应咨询授权财务顾问。阿联酋证券和商品管理局不负责审查或核实与该计划有关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部均未批准《计划》或《协定》，也未采取措施核实本文件所列信息，对此类文件不承担任何责任。

在不限于《RSU协议》第6段的情况下，受让人同意受赠人对所有与税务有关的物品负有责任，并在此约定在公司或服务接受者或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)提出要求时支付所有与税务有关的物品。受保人还同意赔偿公司或服务接受者代表受保人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。

尽管有上述规定，如果承授人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，并且赔偿可被视为贷款，则直接前述条款的条款将不适用。在这种情况下，如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后90天内，承保人没有向承保人收取或支付应缴的任何所得税金额，则任何未收取的所得税金额可能构成受保人的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。承授人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应付的任何所得税，并负责向公司或服务接受者(视情况而定)支付因该额外利益而到期的任何NIC，公司或服务接受者可通过RSU协议第6段所述的任何方式向承授人追回。


承授人姓名：			_____________________________________

不是的。限售股单位数：			_____________________________________

授予日期：			_____________________________________



递增数量归属的限制性股份单位			归属日期

_____________ (___%)			_______________
_____________ (___%)			_______________
_____________ (___%)			_______________
_____________ (___%)			_______________


			百济神州股份有限公司。


			发信人：
			姓名：
			标题：



日期：
									承授人签署

									姓名：


									承授人地址：