Document

根据截至授出日期修订的百济神州股份有限公司2016年购股权及激励计划(“计划”)及本“全球限制性股份单位奖励协议”(“本协议”)，包括附件所载有关承授人所在国家的任何额外条款及条件(“附录”，连同“全球非雇员董事限制性股份单位奖励协议”(“协议”))，于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司百济神州有限公司(“本公司”)，兹将上文所列限售股份单位数目的奖励(“奖励”)授予上述受赠人，即非雇员董事。每股限制性股份单位涉及一股本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。普通股可由美国存托股份(ADS)代表，每一美国存托股份代表13股普通股。本办法所称普通股发行，也指美国存托凭证的发行，即每13股普通股换1股美国存托股份。除非本协议中另有定义，否则本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义。

1.对转让奖励的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，而有关奖励可发行的任何普通股不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置，直至(I)受限股份单位已按本协议第2段的规定归属及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行普通股。

2.限售股份单位的归属。除下文所述，且在管理人(如本计划第2节所述)酌情加快下列归属时间表的情况下，本协议第1段的限制和条件应在授予日一周年或授予日之后的第一次股东年会上完全失效，只要承授人在该日继续担任董事会成员即可；惟倘(I)承授人于服务本公司期间去世，(Ii)承授人因承授人残疾(定义见守则第409A条)而终止其董事会成员服务，(Iii)承授人因完成出售事件而终止董事会成员服务，或(Iv)出售事件发生，而限制股份单位并无因该出售事件而被假设、继续或取代，则在任何该等情况下，限售股份单位应立即全数归属。按照本款第2款规定归属该等限制性股份单位的日期，在本文中称为“归属日期”。

3.服务终止。除上文第2段所载者外，倘若承授人作为董事会成员的服务于上述第2段所载归属条件满足前因任何原因终止，则截至该日期尚未归属的任何受限股份单位将自动终止及被没收，而承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再于该等未归属受限股份单位拥有任何进一步权利或权益。

4.普通股发行。于归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后两个半(2.5)月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的限制股份单位总数的普通股，承授人其后拥有本公司股东就该等普通股享有的一切权利。尽管有上述规定，如承授人已根据本公司的独立董事补偿政策及延迟计划选择延迟支付因归属限售股份单位而到期的股份，则该等普通股的发行将改为于承授人根据延迟计划选择的日期进行或开始。

6.纳税责任。承授人承认，无论本公司采取任何行动，与承授人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与受赠人合法适用或被视为合法适用的税收相关项目(“与税务相关的项目”)的最终责任是并仍然是承授人的责任，并且可能超过公司实际扣缴的金额(如果有)。承授人进一步确认，本公司(I)并无就如何处理与受限股份单位任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或交收受限制股份单位、其后出售根据该等交收而取得的普通股及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无责任安排授权书条款或受限股份单位的任何方面以减少或消除承授人对与税务有关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(A)就任何相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)，承授人同意作出令本公司满意的足够安排，以满足所有与税务有关的项目。然而，除非适用法律要求，否则本公司不对扣缴任何适用的税收相关项目负责。就本公司有责任预扣与税务有关的项目而言，承授人授权本公司(或其指定代理人)从出售透过自愿出售或本公司安排的强制出售(根据本授权代表承授人而未经进一步同意)限售股份单位而取得的普通股所得款项中，预扣与所有与税务有关的项目的任何适用预扣责任。自本协议生效之日起，承保人保证本协议是真诚签订的，并非旨在规避《交易法》规则10b5-1或任何其他证券法的禁止的计划或计划的一部分。

(B)此外，本公司(或其指定代理人)获授权酌情以下列方式履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣责任：(I)预扣本公司应支付予承授人的现金补偿；或(Ii)本公司决定并经适用法律许可的任何其他预扣方法。

(C)根据预扣方法的不同，本公司可考虑法定预扣金额或其他适用预扣费率，包括在受赠人管辖范围内适用的最高费率，以预扣或核算与税务有关的项目。在超额扣缴的情况下，受赠人可以获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的普通股)，如果不退还，受赠人可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，受赠人可能被要求直接向适用的税务机关或公司支付任何额外的与税收有关的项目。

(D)在本协议生效期间，承授人同意(I)不会就本协议涵盖的证券(包括但不限于任何可转换或可交换为普通股的证券)订立或更改任何相应或对冲交易或仓位，及(Ii)不会试图对如何、何时或是否根据本第6段扣留及出售普通股施加任何影响，除非且仅限于本公司准许的范围。受赠人同意向公司支付因受赠人参与计划而可能需要公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。受赠人不履行与税收有关的义务时，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股所得款项。

7.《守则》第409A条。除非承授人根据与本公司的独立董事赔偿政策及延期计划订立的协议而延迟发行受限制股份单位，否则本协议应被理解为所有与赔偿结算有关的条文均获豁免遵守守则第409A节的要求，如守则第409A节所述的“短期延迟”。如承授人延迟发行受限制股份单位，奖励计划应符合守则第409A节的规定。尽管有上述规定，本协议和本计划可在任何时候不经任何一方同意而进行必要或适宜的修订，以满足守则第409A条或第457A条下的任何要求，但本公司并无任何义务作出任何此类修订。此外，本公司及其附属公司并不向承授人作出任何陈述，表示受限制股份单位符合守则第409A条或第457A条的规定，而本公司及其附属公司将无责任或其他义务就承授人或任何其他方可能招致的任何税项、附加税、利息或罚款向承授人或任何其他方作出弥偿或使其无害，因为协议的任何条文或对协议的任何修订或修订或就此采取的任何其他行动被视为违反守则第409A条或第457A条的任何规定。

(G)除非计划或本公司酌情另有规定，限制股份单位及本协议所证明的利益不会产生任何权利，使限制股份单位或任何该等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代；及

(H)本公司对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，而该等汇率波动可能会影响受限股份单位的价值或因结算受限股份单位结算或其后出售结算时取得的任何普通股而欠承授人的任何款项。

11.附录。尽管本全球限制性股份奖励协议对员工有任何规定，但如果承授人居住在美国以外的国家或受美国以外其他国家的法律约束，则受限股份单位应受承授人所在国家(如有)附录中所列附加条款和条件的约束。此外，如承授人于限售股份单位期间迁往附录所列其中一个国家或地区，则该国家的附加条款及条件将适用于承授人，惟本公司认为基于法律或行政原因，采用该等条款及条件是必要或适宜的。本协议附件为本协议的一部分。

13.注意事项。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

16.大道。为了就本协议所证明的当事各方的关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受开曼群岛法院的专属管辖权，并同意这些法院的专属管辖权，并且没有其他法院作出和/或执行这项授权，也没有其他法院。

18.强加其他要求。本公司保留权利对受限股份单位及结算受限股份单位后取得的普通股施加其他要求，惟本公司认为基于法律或行政理由而有需要或适宜者，并有权要求承授人接受为达成上述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。

19.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

20.内幕交易限制/市场滥用法律。承授人接受受限股份单位，即表示承授人承认他或她受任何不时生效的任何公司内幕交易政策的所有条款及条件所约束。承授人进一步承认，根据承授人所在国家、经纪所在国家或普通股或美国存托凭证上市国家的情况，承授人可能或可能会受到内幕交易限制及/或市场滥用法律的限制，而该等法律或会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如受限制股份单位)或于承授人被视为拥有有关本公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律界定)期间与普通股价值挂钩的权利。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改承授人向拥有内幕消息的承授人下达的命令。此外，承授人可被禁止(I)向任何第三方披露内幕消息和(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何公司可能不时生效的内幕交易政策施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授方有责任遵守任何适用的限制，承授方应就此事向其私人顾问咨询。

21.境外资产/账户、外汇管制和纳税申报。承授人可能须遵守外国资产/账户、外汇管制、税务申报或其他可能影响承授人根据该计划取得或持有限制性股份单位或普通股的能力，或因参与该计划而在承授人所在国家以外的经纪/银行账户中收取的现金(包括股息及出售普通股所得款项)。承授人所在国家的适用法律可要求他或她在特定时间内或按照特定程序向该国适用当局报告该等限制性股份单位、普通股、账户、资产或交易，及/或将与本计划有关的资金汇回承授人所在国家。承保人负责确保遵守任何适用的要求，并应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的法律。

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于受让人居住在下列国家或地区之一的受限股份单位。如果承授人是承授人当前居住国家以外的国家的公民或居民(或就当地法律而言被视为公民或居民)，或承授人在授予受限股份单位后将居住权转移到其他国家，本公司将酌情决定本文所载条款和条件适用于承授人的范围。

本附录还包括关于承授方参与计划时承授方应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家或地区截至2022年4月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本文所述资料作为有关参与该计划的后果的唯一资料来源，因为该等资料在承授人归属限制股份单位或出售根据该计划购入的任何普通股时可能已过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况。因此，本公司无法向承保人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人就承授人所在国家的相关法律如何适用于承授人的个人情况寻求适当的专业意见。

如果承授人是承授人当前居住国以外的国家的公民或居民(或就当地法律而言被视为公民或居民)，或者如果承授人在授予受限股份单位后将居住权转移到其他国家，则本附录中包含的通知可能不适用于承授人。

(A)数据收集、处理和使用。本公司收集、处理和使用有关承授人的某些个人身份信息；具体地说，包括承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何普通股或董事职务、以及公司从承授人处获得的所有限制性股票单位或任何其他以受赠人为受益人的股权奖励(“数据”)的详情。在根据该计划授予限制性股份单位时，本公司将收集承授人的数据，以便分配普通股以及实施、管理和管理该计划。本公司根据本公司管理计划及一般管理股权奖励的合法权益，收集、处理及使用承授人的资料，并履行协议条款下的合约义务。

(B)股票计划管理服务提供商。本公司将数据传输给摩根士丹利美邦有限责任公司及其部分联属公司，这是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享受赠人的数据。MSSB将为承授人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股。承授人将被要求与MSSB就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承授人参与计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司在开曼群岛注册成立，并通过各种子公司在全球开展业务。MSSB总部设在美国。只有当承授人的数据被转移到本公司和MSSB时，公司才能履行其对承授人的合同义务。本公司转让承授人数据的法律依据是履行协议条款下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保护条款。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间，或为遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间使用承授人的数据。这意味着在承授人与公司的关系终止后，公司可以保留承授人的数据。当本公司不再需要承授人的数据时，本公司将在可行的最大程度上将其从其系统中删除。如果本公司将承授人的数据保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。

(E)数据主体权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可能包括以下权利：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)请求更正不正确的数据，(Iii)请求删除数据，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人居住国的主管当局提出投诉，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潜在承授人数据接收者姓名和地址的名单。如需了解承授人的权利或行使承授人的权利，承授人应与公司的人力资源部联系。

对销售和转让的限制。承授人特此同意，根据限制性股份单位收购的任何普通股将不会在新加坡出售或要约出售，除非该等出售或要约是：(1)在授出日期六(6)个月后，(2)根据证券及期货法(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免。(“SFA”)，或(3)依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。

交换控制信息。承授人明白并承认承授人每年可购入外币(包括出售本公司普通股所得款项)并汇往台湾，金额最高可达5,000,000美元。承保人进一步了解，如果单笔交易的交易金额为500,000台币或以上，承保人必须提交一份外汇交易表，并提供令汇款银行满意的证明文件。承授人承认承授人应咨询其个人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。


承授人姓名：			_____________________________________

不是的。限售股单位数：			_____________________________________

授予日期：			_____________________________________


			百济神州股份有限公司。


			发信人：
			姓名：
			标题：



日期：
									承授人签署

									姓名：


									承授人地址：