本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
合作协议第一修正案
本合作协议修正案(“修正案”)于2022年4月20日(“修正案生效日期”)由主要营业地点位于加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号的特拉华州公司安进(以下简称“安进”)、主要营业地点位于瑞士巴塞尔埃森格拉本27号4051号的瑞士公司百济神州瑞士有限公司(“百济神州”)及注册办事处为开曼群岛的豁免有限责任公司百济神州(注册办事处：摩兰特治理服务(开曼)有限公司，索拉里斯大道94号，邮政信箱1348，开曼群岛大开曼群岛KY1-1108(“百济神州家长”)。百济神州和安进在本文中有时单独被称为“党”，并被统称为“党”。本修订修订安进与百济神州及百济神州母公司于2019年10月31日订立的若干合作协议(“协议”)，仅就该协议第13.6条而言。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于《协定》载有某些条款和条件，涉及双方在某些安进专有产品的开发和商业化方面的财务责任，这些产品用于治疗与肿瘤学有关的疾病和条件；以及
鉴于，双方希望根据本协议中规定的条款和条件修改本协议。
因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和协议，拟在此受法律约束的各方同意如下：
协议书
1.对本协议第1.48节的修正。现对本协议的第1.48节进行修订，并将其全部替换如下：
“第1.48节”成本“是指内部和外部成本和支出(包括按全时当量费率分配的全职员工和按销售人员全时当量分配的销售人员全时当量的成本)。[*]”
2.新的1.170条。现插入以下内容，作为本协议新的1.170节：
1.170节“海南博鳌”是指海南省内的试验区，博鳌产品可以在那里储存，然后在博鳌产品在协作区获得监管批准之前，通过患者申请进口到协作区。
3.新的1.171条。现插入以下内容，作为本协议新的1.171节：
第1.171条“博鳌支持费用”是指安进和/或其关联公司根据《供应协议》(如果适用)预先批准的所有实际成本以及在合理可行的情况下记录的成本。[*]”
4.新的1.172条。现插入以下内容，作为本协议新的1.172节：
第1.172节“产品团队”是指，对于任何产品[*].”
5.新的1.173条。现插入以下内容，作为本协议新的1.173节：
第1.173节“工作包团队”是指，对于任何产品[*].”
6.对本协议第7.1.2节的修正。现插入以下案文，分别作为新的《协定》第7.1.2(D)节、第7.1.2(E)节、第7.1.2(F)节和第7.1.2(G)节：[*]
7.对《协定》第7.2节的修正。
A.现将本协议第7.2节(利润分享)的第一段全部修改和替换如下：
“第7.2节利润分享。
(A)在联合指导委员会根据第3.1.1节(产品的过渡和开发)和第5.1.2(B)节(初始串联产品过渡)为串联产品指定的过渡日期(“过渡日期”)之前，[*]在“商业化及相关成本”的定义中阐述。联合指导委员会为每种串联产品指定的过渡日期如下：XGeva®，[*]；BLINCETO®，[*]和Kyprolis®，[*].
为免生疑问，[*]根据第3.1.1节(产品的过渡和开发)和第5.1.2(B)节(初始串联产品过渡)从安进到百济神州。
(b) [*]在每条管道产品的“商业化及相关成本”的定义中提出，直至[*]在该管道产品的预期投放日期(该日期将由联合联盟委员会为每个管道产品指定，并在预期投放日期发生变化时由联合联盟委员会进行调整)之前(该日期为“启动日期”)。
(C)双方将分享合作范围内的产品产生的利润：(I)关于串联产品，从[*]并以[*]对于该串联产品；(Ii)对于管道产品，从[*]并以[*]对于该管道产品；以及(Iii)在5.1节规定的较长期限内，对于每个保留的串联产品和每个保留的管道产品(即，只要该等保留的串联产品或保留的管道产品(视情况而定)在合作区域内销售)；在每种情况下，如下：
B.现对本协议的第7.2.3节(全时当量税率)进行修订，并将其全文重述如下：
“第7.2.3节。FTE率。
(A)根据本第七条(财务方面的考虑)计算任何活动的费用时所用的全时当量税率应为#年的相关全时当量税率[*]在那里进行了这种活动。
(B)自[*]双方同意，执行产品团队/工作包团队战略活动的FTE执行产品团队/工作包团队战略活动(即支持就全球开发计划的中国特定方面提供建议)的成本(使用开发FTE费率(如第1.72(I)节中定义的)或商业FTE费率(如第1.72(Ii)节中定义的)计算)由双方或其各自关联公司发生：(I)在监管部门批准之前，根据发展计划和发展预算，安进管道产品的全球开发成本将被视为全球开发成本，并根据第7.1.2节(全球开发成本份额)和(Ii)经监管批准(包括监管批准后的新适应症或标签扩展的战略活动)的全球开发成本份额，根据商业化计划和商业化预算，将被视为商业化及相关成本，并根据第7.2节(利润分享)计入合作利润分享。产品组和工作包组FTE将初步设置，且在任何情况下不得超过，[*]为管道产品提供支持。下表列出了截至修订生效日期，基于管道产品组合的产品团队/工作包团队战略FTE的2021年基线预算。[*]
(C)安进将调整管道产品的产品团队和工作包团队FTE分配[*]根据相关因素，[*].”
C.在此插入以下内容，作为本协议新的第7.2.8节：
《7.2.8海南博鳌成本分担事项》。尽管本协议有任何相反规定，对于AMG510(也称为Sotorasib或LUMAKRAS®)产品(“博鳌产品”)，双方希望在适用的启动日期之前启动第7.2节所述的利润分享安排，但须遵守以下条款和条件：
(A)商业化和相关费用。在适用的启动日期之前，费用(包括外部服务费用和费用(如咨询费、代理费等))在确定“安进成本”或“百济神州成本”时，下列活动应视为“商业化及相关成本”，视情况而定：
(i) [*];
(2)与海南博鳌有关的医疗活动费用，在商业化之前和商业化期间，在合作领土内或为合作领土发生；
(Iii)双方或其各自关联公司在合作范围内、在合作区域内或为合作区域召回博鳌产品而发生的所有费用；
(4)各方或其各自关联公司就合作区域内合作范围内博鳌产品的产品责任索赔而发生的所有费用；
(V)各方或其各自关联公司在合作区域内的合作范围内因博鳌产品的任何退货和撤资而产生的所有费用；
(Vi)尚未计入制造实际成本的任何第三方知识产权付款；以及
(Viii)任何一方因根据第7.2.7节(合作利润的计算)支付款项而产生的所有未收回的间接税，包括(为免生疑问)未收回的增值税附加费。[*]
就本7.2.8节而言，商业化和相关成本不应包括[*]或根据第十三条承担赔偿义务的任何费用。
(B)制造实际成本。就第7.2节(利润分享)中规定的计算而言，与海南博鳌相关的博鳌产品的制造实际成本应被视为“安进成本”。
(C)净收入。在海南博鳌出售或转让博鳌产品的净收入，在第7.2节(利润分享)中应视为“净收入”。
(D)支助费用。根据第7.2节(利润分享)的计算，博鳌产品与海南博鳌相关产生的博鳌支持成本应视为“安进成本”。
8.对《协定》第7.9节的修正。现对本协议第7.9条(超支)进行补充和修正，在现有的第7.9条的末尾增加如下内容：
“在不限制前述规定的情况下，双方进一步商定如下：
(A)虽然最后的超支计算是以年度数额为基础的，但双方同意对下列超支类别的费用差异进行季度评估，同时认识到双方都有季度报告要求。
(B)在任何给定的日历季度，季度利润份额和开发成本份额的计算最多将反映[*]“超支类别”的计划数量(下文第7.9(E)节所述的重要性除外)。
(C)在费用超逾的范围内[*]在特定日历季度的预算金额中，应适用以下条款：双方同意他们将跟踪上述差异[*]为符合第7.9节中费用超额计算的年度性质，计划数额应计入随后的历季。[*]如果在以后获得每一缔约方驻联合审计委员会财务代表的共同批准，以便在[*]上限，将在接下来的时间段进行调整。
(D)如果某一日历季度的费用低于预算，则导致支出不足的实际差异将在后一期间得到补偿，但前提是发生时间差异的预先商定活动的费用，并说明差异的理由，以及为什么该活动/支出将在后一期间进行的理由。当事各方可以同意一项新的活动来取代没有发生的活动，如果根据[*]费用上限，除非另有约定。每一缔约方的财务代表将获得JAC的同意。
(E)双方已商定一笔美元[*]对日历季度成本超支的美元阈值进行对账，以消除分析效率低于[*]较小金额类别的差异。[*]
(F)将以下列方式评估费用是否超支：[*]
(G)根据第7.9款超支计算的基线将是最近核准的全球发展预算或商业化预算，视情况而定。“
9.协议新的第7.12节。现插入以下内容，作为本协议新的第7.12节：
“第7.12节额外的成本分摊事项。双方期望一方可不时地执行属于另一方责任的活动，或一方可要求另一方提供本协议未考虑的服务或开展活动。在这种情况下，如果联合执行委员会批准此类活动和此类活动的预算，则为另一方的利益进行活动的缔约方应得到提供此类服务或进行此类活动的合理费用的补偿。此类费用应以书面形式记录，提供此类服务的一方应在按照第7.2.7节(合作利润的计算)支付补偿金的同时，按季度向提供此类服务的一方补偿。自生效之日起，双方同意向安进报销下列活动的费用：[*]”
10.供应价格表。现对《供应价格表》进行修改，增加以下内容作为新的一行：
11.其他。
A.除上文特别修改外，本协定应继续完全有效。
B.本修正案及其效力受美国纽约州法律的约束，并应根据该州的法律进行解释和执行。
C.本修正案可以同等效力执行，如同双方签署了同一份文件一样。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。本修正案的签名页可以通过传真或其他电子方式交换，但不影响其有效性。
自修正案生效之日起，双方均已签署本修正案，特此为证。
安进。
姓名：拉奇纳·科斯拉
职位：高级副总裁业务发展
百济神州瑞士有限公司
姓名：比阿特丽斯·马丁内斯-拉胡尔塔
职位：助理总法律顾问，欧洲和新市场法律主管
百济神州股份有限公司。
姓名：安格斯·格兰特
头衔：首席商务官高级副总裁