展品99.3

51Talk

(在开曼群岛注册成立，责任有限 )

(纽约证券交易所股票代码：COE)

周年大会的代表委任表格

将于2022年9月30日举行

(或其任何延会或延期的会议)

引言

本委托书(以下简称“委托书”)是针对开曼群岛公司51Talk(“董事会”)董事会向持有本公司已发行及已发行A类普通股每股面值0.0001美元及B类普通股每股面值0.0001美元的持有人征集委托书而提供的。本公司股东周年大会(“股东周年大会”)将于2022年9月30日上午10时 (北京时间)上午10：00(北京时间)于北京海淀区上地街道德石大厦南3楼都灵会议室(北京时间100085)及股东周年大会任何续会或延期大会上行使(“股东周年大会通告”)，其目的载于随附的股东周年大会通告(“股东周年大会通告”)。

只有普通股于2022年8月22日(“记录日期”)收市时的登记持有人才有权收到股东周年大会通知及于股东周年大会上投票。至于须于股东周年大会上投票的事项，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投十票。股东周年大会的法定人数为两名股东，合共不少于所有已发行及已发行普通股附带的全部投票权的50%(50%)，并有权于股东周年大会上亲自或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表投票。本代表委任表格及随附的股东周年大会通告将于2022年8月31日左右首次邮寄予本公司股东。

退还本公司的所有妥为签立的委托书所代表的普通股将于股东周年大会上投票表决，如无指示，则委托书持有人将酌情表决普通股，除非本委托书上有关拥有该酌情权的委托书持有人的提法已被删除及草签。如股东周年大会主席作为代表并有权行使其酌情决定权，他可能会投票赞成该等决议案的普通股。至于可能提交股东周年大会的任何其他事务，所有正式签立的委托书将由委托书上指定的人士根据其酌情决定权投票表决。本公司目前并不知悉任何其他可能于股东周年大会前进行的业务。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会或其任何延会或延期的会议处理，除非另有说明，否则在此征询的委托书将根据委托书持有人的酌情决定权就该事项进行表决。

无论您是否打算亲自出席股东周年大会，强烈建议您按照本委托书上的说明填写并签署本委托书。交回此代表委任表格并不妨碍你出席股东周年大会及亲自投票。任何委任委托书的人士有权在行使委托书前随时撤回委托书(I)将经正式签署的撤销书送交本公司注册办事处，地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城海港广场2楼海港广场2楼国际公司服务有限公司办公室，邮政信箱472号，副本交回本公司位于北京市海淀区上地街德士大厦南3楼3楼的办事处，邮政编码100085，人民Republic of China，或(Ii)于股东周年大会上亲身投票。

为使本表格有效，本代表委任表格必须尽快填妥、签署并交回北京市海淀区上地街道德士大厦南3楼都灵会议室唐春女士 100085，人民代表Republic of China ，以便本公司于股东周年大会举行前48小时前收到表格。

51Talk

(在开曼群岛注册成立，责任有限 )

(纽约证券交易所股票代码：COE)

周年大会的代表委任表格

将于2022年9月30日举行

(或其任何延会或延期的会议)

I/We __________________ of __________________________, being the registered holder of ______________Class_______ ordinary shares ¹，面值每股0.0001美元的51Talk(“本公司”)，特此任命股东周年大会主席²或_在投票的情况下，投票给我/我们，如下所示，或如果没有给出这样的指示，以我/我们的代理人认为合适的方式³.

不是的。

决议

为³

反对³

弃权³

现将其作为特别决议予以解决：

本公司的名称由“51Talk”更改为“51Talk在线教育集团”立即生效，并授权董事或本公司的任何一名高管采取任何必要的或适宜的行动，作为董事或高管行使其绝对酌情决定权认为适合，包括但不限于，出席为本公司或代表本公司在开曼群岛的任何备案或注册程序；和

修订及重述本公司第五份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“经修订的组织章程大纲及细则”)，并于即日起予以修订及重述，将其全部删除，并代以载于股东周年大会通告附件D的经修订及重订的组织章程大纲及细则以反映本公司名称的更改。并授权任何一名董事或本公司高级职员以董事或本公司高级职员的绝对酌情决定权认为合适的身份采取可能需要、适当或适宜的任何及每项行动以实施前述决议案，包括但不限于出席本公司在开曼群岛的任何备案或注册程序。

Dated _______________, 2022 Signature(s)⁴____________________

请在您的名称中填写与本委托书相关的注册股票的数量和类别(即A类或B类)。如未填上编号，本委托书将被视为与以阁下名义登记的本公司所有A类及B类普通股有关。

如股东大会主席以外的其他代表获委任，可划去“股东周年大会主席或”字样，并在所提供的空白处填上所需代表的姓名或名称及地址。股东可委任一名或多名代表出席及代其投票。委托书不必是本公司的股东。有权出席股东周年大会并在股东周年大会上投票的股东有权委任一名或多名代表出席并代其投票。对本委托书进行的任何更改必须由签署该委托书的人员草签。

重要提示：如果您希望对某项决议投赞成票，请在标有“赞成”的相应框中打勾。如果您希望对某项决议投反对票，请在标有“反对”的相应框中打勾。如果您希望对某一特定决议投弃权票，请在标有“弃权”的适当框中打勾。您可以指示您的代表投票赞成或反对任何决议案，和/或放弃投票代理人不必以同样的方式在任何决议案上就您的股份投票。在这种情况下，请在上方的表决权框中注明您的代表将就每项决议案投赞成票、反对票或弃权票的股份数量。如果您已委任多名代理人，请在上方的表决权框中注明每个委托人有权行使相关投票权的股份数量。如果您未填写此信息，则上述第一人有权行使与相关决议相关的所有投票权。如果您指定了一名以上的代表，则上述第一人有权举手表决。如果返回此表格时未指明代理人将如何投票，则代理人将行使其自由裁量权，决定是否投票以及如何投票。

本委托书必须由阁下或阁下以书面形式正式授权的受权人签署，或如属公司，则必须加盖印章或由获正式授权签署本委托书的人员或受权人签署。