展品99.2

51Talk

(在开曼群岛注册成立，责任有限 )

(纽约证券交易所股票代码：COE)

周年大会的通知

将于2022年9月30日举行

(或其任何延会或延期的会议)

兹通知，51Talk(“本公司”)股东周年大会(“本公司”)将于2022年9月30日上午10时(北京时间)在北京市海淀区上地街道德石大厦南3楼都灵会议室 Republic of China及其任何续会或延期会议上举行，大会将于2022年9月30日上午10时(北京时间)举行，股东周年大会的目的如下：

1. 考虑并在认为合适的情况下通过下列决议：

“作为特别决议：

本公司的名称 由“51Talk”更改为“51Talk在线教育集团”立即生效， 并授权董事或本公司的任何一名高管采取任何必要或适宜的行动， 作为董事或高管行使其绝对酌情决定权认为 适合，包括但不限于，出席为本公司或代表本公司在开曼群岛的任何备案或注册程序；以及

修订及重述本公司第五份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“经修订的公司章程大纲及细则”)，并于即日起 将其全部删除，代之以载于股东周年大会通告附件A的经修订及重订的第六份组织章程大纲及章程细则 以反映本公司名称的变更，并授权董事或本公司任何一名高级人员采取可能必要的任何及一切行动，以董事或其绝对酌情决定权认为适当或适宜的方式实施上述决议案，包括但不限于出席本公司在开曼群岛的任何备案或注册程序 。“

本公司董事会已将2022年8月22日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权收到股东周年大会或其任何延会或延期会议的通知并于会上投票的股东。

本公司每股面值0.0001美元的A类普通股及每股面值0.0001美元的B类普通股的持有人如于记录日期营业时间收市时名列本公司股东名册 ，均有权出席股东周年大会及任何续会或延期会议 。本公司美国存托股份(“美国存托股份”)的持有人如欲对其美国存托股份所代表的相关股份行使投票权，必须透过德意志银行美国信托公司，即本公司美国存托股份计划的托管机构 。

股东可从公司网站https://51talk.investorroom.com，免费获取公司年报，或通过电子邮件ir@51talk.com联系51Talk，或致函北京市海淀区上地街德石大厦南3楼51Talk 100085，电话：+86(755)2124-6157。

根据董事会的命令，
51Talk
发信人： /s/杰克·佳佳·Huang
姓名：杰克·佳佳Huang
标题：董事会主席
中国北京，
2022年8月8日

附件A

这些公司法律 (2013年修订法令(修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第五第六条 修改和重述

组织章程大纲

的

中国51TALK 在线教育群

(以通过的特别决议通过27 May, 2016[] 2022)

自2016年6月15日起生效)

这些公司法律 (2013年修订法令(修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第五第六条 修改和重述
公司章程大纲

的

中国51TALK 在线教育群

(以通过的特别决议通过27 2016年5月，2016年6月15日生效)[] 2022)

1.The name of the Company is 中国51Talk Online Education Group.

2.公司的注册办事处将设在海港广场2号国际公司的办公室。发送地址为开曼群岛乔治城大开曼群岛KY1-1106信箱南堂街103号邮政信箱 472号地下，或董事可能不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的权力和权限执行公司没有禁止的任何目的。法律《开曼群岛法令》或任何其他法律。

4.公司应具有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不考虑公司提供的任何公司利益问题。 法律行动起来。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务，则不会与其他任何人士、商号或公司进行交易。惟 本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立 合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每位股东的责任仅限于该股东持有的股份未支付的金额(如有)。

7.本公司的法定股本为150,000美元，分为1,500,000,000股，包括(I)1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元， (Ii)350,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及(Iii)150,000,000股每股面值0.0001美元的股份，按董事会根据章程细则第8条厘定的有关类别(不论如何指定) 。受制于 公司法律公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，并发行全部或任何部分股本， 在有或没有任何优惠、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制 ，因此，除非发行条件另有明确规定，每次发行股票，无论声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

8. 公司拥有公司所包含的权力法律 取消在开曼群岛的注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式进行注册。

9.大写的 本组织章程中未定义的术语与本公司的组织章程中的术语具有相同的含义。

这些公司法律 (2013年修订法令(修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第五第六条 修改和重述

《公司章程》

的

中国51TALK 在线教育群

(以通过的特别决议通过27 2016年5月，2016年6月15日生效[] 2022)

表A

公司附表1表‘A’ 所载或纳入的规定法律法案 不适用于本公司，下列章程细则由本公司的组织章程组成。

释义

1.在这些 文章中，如果与主题或上下文没有不一致，以下定义的术语将具有赋予它们的含义：

“ADS” 指代表A类普通股的美国存托股份。
“联营公司” 对某人而言，指通过(1)一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兄弟姊妹、公司、合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体；及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。“控制”一词是指直接或间接拥有 公司、合伙企业或其他实体50%(50%)以上投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的股份)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的 董事或同等决策机构的董事会的管理层或选举多数成员进入董事会；

1

“文章” 指经不时修订或取代的本公司章程；

“董事会” 和“董事会”

和《董事》

 指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事(视情况而定)；
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司可能不时发行的任何一类或多类股份；

“A类 普通股”

 本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程细则所规定的权利。

“B类 普通股”

 本公司股本中面值为0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程细则所规定的权利。
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“公司” 手段中国51Talk 在线教育集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司；

“公司 法律行动“

 意味着这些公司法律 (2013年修订《开曼群岛法(修订本)》及其任何法定修正案或重新颁布；

“公司的 网站”

 指已通知股东地址或域名的公司网站；
“竞争者” 指直接或通过其一个或多个关联公司开展业务的任何实体，该业务与本公司或其任何关联公司开展的任何业务构成竞争。

“指定的 证券交易所”

 指美国证券交易所，美国存托凭证已上市交易；

“指定的 证券交易所规则”

 指因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所原定及持续上市而不时修订的有关守则、规则及规定。
“电子化” 指电子交易中赋予它的含义 法律当时有效的法案及其任何修正案或重新制定的法律，包括与之合并或取代的所有其他法律；

2

“电子通信 ”

 指以电子方式 张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会以不少于三分之二票数决定及批准的电子交付方式 ；

“电子交易 法律行动“

 指电子交易法律(2003年修订版《开曼群岛法(修订本)》及其任何法定修正案或重新颁布；

“独立 董事”

 指董事，为指定证券交易所规则所界定的独立董事；
“Law” 意味着这些公司法律开曼群岛现行关于公司并影响公司的所有其他法律和法规；

“协会备忘录 ”

 指公司的组织章程大纲，经不时修订或取代；
“月” 指日历月；

“普通 解决方案”

指的是决议：

(a) 在根据本章程细则举行的股东大会上，由有权 亲自投票或(如允许委派代表)由其正式授权的代表投票的本公司成员的简单多数票通过；或
(b) 经所有有权在公司股东大会上表决的股东书面批准 一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，或最后一份此类文书的签立日期(如多于一份)；
“普通股” 指A类普通股或 B类普通股；
“已付清 ” 指按发行任何股份的面值计算的缴足股款，包括入账列为缴足股款；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，如文意所示；
“登记册” 指根据公司保存的公司成员登记册{br法律行动；
“注册办事处” 指公司要求的公司注册办事处法律行动；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；

3

“秘书” 指由董事 委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；
《证券法》 指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；
“分享” 指本公司股本中的股份。 本文中所有提及的“股份”应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。在本章程中，为免生疑问，“股份”一词应包括一小部分股份；

股东“ 或”成员“

 指在登记册上登记为股份持有人的人；

“共享 高级帐户”

 指根据本章程和公司设立的股份溢价账户法律行动；
“已签署” 指带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名的签名或签名的表示；
“特别决议”

指本公司根据本条例第法律公司法 ，是一项决议：

(a) 在股东大会上由有权 亲自投票的公司成员以不少于三分之二的多数票通过，或在允许委托代表的情况下，由其正式授权的代表或(如属法团)由其正式授权的代表在股东大会上表决，并已正式发出通知，指明拟将决议作为特别决议提出； 或
(b) 经所有有权在公司股东大会上表决的股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书 ，所通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；
“国库股” 指以公司名义持有的股份 ，按照公司的规定作为库存股法律行动；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及
“年” 意思是日历年。

4

2.在这些 文章中，除上下文另有要求外：

(a)表示单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)“可以”一词应被解释为允许的，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况。

(g)对“书面”的提及应解释为书面的，或以任何可复制的书面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，以存储或传输以供书写，或部分以一种或另一种形式表示；和

(h)Section 8 and 19(3) of the Electronic Transactions 法律Act shall not apply.

3.受制于前两篇文章，公司中定义的任何词语法律行为 如果不与主题或上下文相抵触，则应具有与本条款中相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于董事可能不时决定的开曼群岛地址 。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他营业及代理办事处及地点。

6.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用 由本公司支付。该等开支可于董事厘定的 期间摊销，而所支付的款项将由董事厘定的收入及/或本公司账目中的资本拨付。

5

7.董事 须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无该等决定，股东名册应存放于注册办事处 。

股份

8.除本章程细则另有规定外，目前未发行的所有股份均由董事控制，董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下， 促使本公司：

(a)向该等人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)， 按他们不时决定的条款，享有他们可能不时决定的权利，并受到他们可能不时决定的限制。

(b)授予对现有股票的权利或发行他们认为必要或适当的一个或多个类别或系列的其他证券，并确定该等股票或证券的名称、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算条款 优惠，其中任何或全部可能大于与当时已发行和已发行股票相关的权力、优惠、特权和权利，按他们认为适当的时间和 其他条款；

(c)授予有关股份的认购权及与其有关的认股权证或类似的 工具，为此，董事可预留当时未发行的适当数量的股份；

(d) 尽管有第17条的规定，但在未发行的普通股(未发行的普通股除外)中，在未经成员批准的情况下，以其绝对酌情决定权提供一系列优先股；但条件是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议确定其优先股的下列条款：

(i)该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(Ii)除法律规定的任何投票权外，该系列股票是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(Iii)就该系列应支付的股息(如有)，任何此类股息是否应为累积性，如果是，从什么日期开始，应支付此类股息的条件和日期，该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股的应付股息的优先权或关系 ；和

6

(Iv)该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件。

公司不得向无记名发行股份。

9.董事 可授权将股份分成任何数量的类别，并且应授权、建立和指定(或视情况重新指定)不同类别，以及 相对权利的变化(包括但不限于投票，不同类别(如有)之间的股息及 赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任可由董事或通过特别决议案确定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先权利或其他权利(全部或任何 可能大于普通股的权利)发行股份。

10.本公司可以在法律允许的范围内，向任何人士支付佣金，作为他认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。 此等佣金可透过支付现金或交回全部或部分缴足股款，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可在任何股票发行中支付合法的经纪佣金。

11.董事 可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.A类普通股和B类普通股的持有人 应始终将股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股A类普通股 有权就本公司股东大会表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票 。

13.每股B类普通股 可由其持有人 随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在 任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

14.根据本章程细则将B类普通股 转换为A类普通股，须以将每股相关B类普通股 重新指定为A类普通股的方式完成。该等换股将于股东名册记入 以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。

7

15.股东将任何B类普通股 出售、转让、转让或处置给不是该股东关联方的任何人时，该B类普通股 应立即自动转换为一(1)股A类普通股 。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置在本公司于其成员名册上登记后即告生效；以及(Ii)在任何B类普通股上设定任何质押、抵押、产权负担或其他任何形式的第三方权利，以确保持有人履行合同义务或法律义务，不应被视为 出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权 ，在这种情况下，所有相关的B类普通股 将自动转换为相同数量的A类普通股。

16.除第十二条至第十五条(含)规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股的排名pari passu并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利的修改

17.当公司的资本被分成不同的类别时，任何此类 类别所附的权利可在当时附属于任何 类别的权利或限制的限制下，只有在获得该类别已发行股份 四分之三持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定在必要的变通后适用于每一次该等单独的会议，但必要的法定人数 应为至少持有或代表相关类别已发行股份面值 或面值三分之一的一人或多人(但如果在该等持有人的任何延会上未达到上述定义的法定人数，出席的股东(br}应构成法定人数)，并受当时附属于该类别股票的任何权利或限制的限制, 在投票表决中，该类别的每位股东应就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，董事须将该等类别视为独立类别。

18.授予具有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的权利，除该类别股票当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因下列原因而产生重大不利影响： 配发或发行与该等股份或其后股份享有同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

证书

19.每一名被登记为会员的 人应免费，有权在配发或提交转让后两个月内(或在发行条件规定的 其他期限内)获得由董事决定的格式的股票。 所有股票应注明所持股份由该人及其支付的金额，但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务发行超过一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张有关一股的股票即属足够。所有股票 应面交或以邮寄方式寄往股东名册所载有权享有股份的股东 登记地址。

8

20.本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.任何成员持有的代表任何一个类别股票的任何两张或两张以上的证书可应该成员的要求被取消，并发行一张新的证书以代替付款(如果董事要求)。1.00美元或董事决定的较小金额。

22.如果股票 证书损坏或污损，或据称已丢失、被盗或销毁， 可应 请求向相关成员发行代表相同股票的新证书，但须交出旧证书或(如果声称已丢失，被盗 或销毁)遵守董事 认为合适的有关证据和赔偿的条件，以及支付本公司与该请求相关的自付费用 。

23.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

24.董事 可以发行零碎股份，如果这样发行，零碎股份将受到 相应部分负债(无论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、 整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述 一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一 股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

留置权

25.本公司对每一股股份(不论是否缴足股款)拥有第一和最重要的留置权，即在固定时间支付或就该股份催缴的所有金额 (无论目前是否应支付)。 本公司还拥有对登记在 个人名下的每一股股份享有第一和最重要的留置权，该人对公司负有债务或负有债务(无论他是股份的唯一登记持有人 还是两个或两个以上联名持有人之一)，以支付他或他的遗产所欠的所有金额 支付给本公司(不论是否现已支付)。董事可于任何时间宣布 股份全部或部分获豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应支付的任何金额，包括但不限于股息。

9

26.本公司可按董事绝对酌情决定权认为合适的方式，出售本公司有留置权的任何股份。但不得出售，除非留置权所在的 的金额目前应支付，或在书面通知发出后14个日历 日届满前，要求支付留置权所存在的金额中目前应支付的部分，已于当其时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有股份的人士获赠。

27.为使任何该等出售生效 ，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让中包括 的股份的持有人，并无责任监督购买 款项的运用，其股份所有权亦不受与出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效影响。

28.在扣除公司产生的费用、费用和佣金后，出售所得的收益将由公司收到，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分。剩余部分应(受类似留置权的约束)支付给在紧接出售前有权获得股份的 人(受出售前股份目前未支付的款项的限制)。

对股份的催缴

29.在符合配发条款的情况下，董事可不时就股东股份未支付的任何款项向股东作出催缴。各股东须(在收到指明付款时间的至少十四个历日通知的情况下)于指定的一个或多个时间向本公司支付有关股份的催缴款项。催缴应于董事授权 催缴的决议案通过时视为已作出。

30.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

31.如就股份而催缴的款项 没有在指定付款日期之前或当日缴付， 应支付款项的人应按指定付款之日起至实际付款之日，按8%的年利率支付利息，但董事有权豁免支付全部或部分利息。

32.本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定应适用于不支付根据股票发行条款在固定时间应支付的任何款项的情况，不论是由于股份金额或溢价， 犹如该等股份已因正式作出催缴及通知而成为应付。

33.董事 可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付次数上的差额。

34.董事 如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分已缴股款股份预支所有或任何未催缴及未支付款项的股东处收取全部或部分款项，而在 时，预支款项的全部或任何部分可(直至该等款项，但就该等垫款而言，按预付股款的股东与董事可能协定的利率(未经普通决议案批准，年息不超过8%)支付利息。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

10

股份的没收

35.如股东 未能于指定付款日期 就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，则董事可于其后任何时间，在该催缴股款或催缴股款分期付款的任何 部分仍未支付期间，向他送达通知，要求他支付催缴股款或分期付款中尚未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

36.通知 应指定另一个日期(不早于通知日期起计14个历日届满之日)，在该日期或之前支付通知所要求的款项， ，并须说明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份 将会被没收。

37.如上述任何通知的 规定未获遵守，则有关通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

38.被没收的 股份可按董事 认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

39.股份被没收的人将不再是被没收的股份的股东，但仍有责任向公司支付在没收之日他应就被没收的股份向公司支付的所有款项， 但如本公司收到就没收股份而未支付的全部款项，则其责任即告终止。

40.由本公司董事签署的证明股份已于证书所述日期被正式没收的书面证明 ，即为声明中所述事实的确证 相对于所有声称有权享有该股份的人士。

41.公司 可能收到对价，如果有的话，在根据本章程细则有关没收的规定出售或处置股份时给予 ，并可以股份被出售或处置的人为受益人签立股份转让 ，该人应登记为股份持有人，并不一定要监督购买资金的运用(如有)，其股份所有权也不会因与处置或出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

42.本细则关于没收的规定适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的金额 ，还是作为溢价，就好像是凭藉正式作出和通知的催缴而支付的一样。

11

股份转让

43.任何股份的转让文书应以书面形式，并采用任何普通或普通形式，或董事根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签立的其他 形式，如转让的股份为零股或部分缴足股款，或如董事要求， ，也应代表受让人签立，并应附有与其相关的股票(如有)的证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让。 转让人应被视为股东，直至受让人的名称 载入有关股份的股东名册为止。

44. (a)董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)董事也可以拒绝登记任何股份的转让 ，除非：

(i)转让文书已送交本公司，并附有 有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；

(Ii)转让文书仅适用于一类 股；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)转让的股份不具有以公司为受益人的任何留置权； 和

(Vi)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用 或董事会不时要求的较低金额的费用 。

45.转让登记可根据《指定证券交易所规则》，在该一份或多份报纸上以广告形式发出通知的十四个日历日内，通过电子方式或任何其他方式，董事可行使其绝对酌情决定权于其不时决定的时间及 期间暂停及关闭股东名册 ，但于任何一年内不得暂停该等转让登记或关闭股东名册 超过30个历日。

46.已登记的所有转让文书应由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向本公司提交转让的日期 后三个月内向出让人和受让人发出拒绝通知。

12

股份的传转

47.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认为拥有股份所有权的唯一人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何 所有权的人士。

48.任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，在董事可能不时要求的证据出示后， 有权就该股份登记为股东，或，而不是亲自登记，进行死者或破产人本可以进行的股份转让 ；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝 或暂停注册，与在死亡或破产前 已故或破产人士转让股份的情况下相同。

49.因股东死亡或破产而有权获得股份的人， 有权获得与如果他是登记股东时有权获得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不应，在就该股份登记为股东之前，有权就该股份行使 会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但，董事可在任何时间发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知未能在九十个历日内完成，则董事可在其后暂停支付所有股息。有关股份应支付的红利或其他款项 ，直至通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

50.本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记 收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

51.本公司可不时通过普通决议案将股本增加，金额由决议案规定，分为有关类别及数额的股份。

52.公司 可通过普通决议：

(a)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份 ；

(b)将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

(c)将其现有股份或任何股份细分为金额较小的股份 ，条件是在细分中支付的金额与支付金额之间的比例 如果有，每一股减持股份的未付股款应与减持股份的派生来源相同。和

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(d)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本减去如此注销的股份数目。

53.本公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式 减少其股本及任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

54.受制于本公司的规定法律Act and these Articles, the Company may:

(a)根据股东或本公司的选择发行将被赎回或可能被赎回的股票。赎回股份应在股份发行前由董事会或股东以特别决议案方式及条款决定。

(b)按董事会或股东通过 普通决议案批准或本章程细则授权的 条款及方式和条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；以及

(c)以公司允许的任何方式支付赎回或购买自己的股票的费用 法律Act, including out of capital.

55.购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

56.被购买股份的持有人 须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

57.董事 可接受交出股份，不收取任何已缴足股款的股份。

国库股

58.董事 可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该等股份应作为库藏股持有。

59.董事 可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

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股东大会

60.除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

61.(a) 本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该次大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

62.(a) 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东申购书是指在申购书存放之日持有 合计不少于公司所有已发行和流通股总投票权总数的三分之一(1/3)的成员的申购书 于该缴存日期，本公司有权在股东大会上表决。

(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

(d)如果董事没有在交存申请书之日起21个历日内正式召开股东大会，并在另外21个历日内召开大会，或占全体表决权总数一半以上的股东可以自行召开股东大会，但在上述二十一个历日届满后三个月内不得召开股东大会。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

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股东大会的通知

63.任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知。每份通知 应不包括发出或视为发出的日期，以及发出通知的日期，并应指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司规定的其他方式提供，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应被视为已正式召开：

(a)如年度股东大会由所有有权出席及表决的股东(或其代表)举行；及

(b)就股东特别大会而言，有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)数目为 的多数， 为合共持有给予该项权利的 股份面值不少于95%的多数。

64.任何 股东意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务 ，除非会议进行事务时出席股东人数达到法定人数 。至少两名股份持有人，其总投票权不少于所有已发行股份的50%(50%)，并有权亲自或由受委代表出席，或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表投票， 在任何情况下都应达到法定人数。

66.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议应解散。

67.如果 董事希望将此设施用于公司的特定股东大会或所有股东大会，出席本公司任何股东大会可透过电话或类似的通讯设备，让所有参与该会议的人士 互相沟通，而该等参与将被视为 亲自出席该会议。

68.董事会主席(如有)将以主席身份主持本公司每次股东大会。

69.如果没有该主席，或者在任何股东大会上，他在指定的会议召开时间后15分钟内仍未出席或不愿担任主席，则由董事或董事提名的任何人主持该次会议。 否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选出席 的任何人士担任该会议的主席。

70.经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可将会议延期，时间及地点均为会议所指示者。但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如果一次会议或延期的会议 延期14天或更长时间，则应 按照最初会议的情况发出延期会议通知。除前述规定外，在休会后的会议上，不需要 就休会或待处理的事务发出任何通知。

71.董事 可在股东大会前任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外， 可在书面通知股东后，以任何理由或无理由取消或推迟任何正式召开的股东大会。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。

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72.在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决的方式作出，除非(在举手表决结果宣布之前或在宣布举手表决结果时)主席或任何亲自出席的股东或委托代表要求进行投票表决，而除非有要求以投票方式表决，否则主席宣布一项决议经举手表决获得通过、一致通过、或以特定过半数通过或失败，并在公司议事程序纪录册内记入有关事项，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成、反对该决议的票数或票数。

73.如正式要求以投票方式表决，应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

74.提交给会议的所有问题应以简单多数票决定，除非本章程或法律要求获得较高的 多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或投票权 。

75.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票 。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

76.在符合 任何股份当其时附带的任何权利和限制的前提下，举手表决 亲自出席的每一名股东和每一名委托代表股东的人应在公司股东大会上，每名股东均有一票投票权，按投票方式计算，每名股东 及每名由其代表股东的人士可就每股A类普通股 普通股投一票，以及就其或其代理人为持有人的每股B类普通股投十(10)票。

77.如果是联名持有人，则应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，应根据姓名在登记册上的排名顺序确定资历。

78.精神不健全的股东或精神错乱的法院已对其作出命令的股东，可由其委员会就其持有的带有投票权的股份进行投票，无论是举手表决还是投票表决。或由该法院委任的委员会性质的其他人士，以及任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等 股份投票。

79.股东 无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份目前应付的其他款项 均已支付。

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80.在投票中，投票可以亲自进行，也可以通过代理进行。

81.委任代表的文书应以书面形式由委任人或其正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或经正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

82.委任代表的文书 可以采用任何惯常或一般形式，或董事 批准的其他形式。

83.委任代表的文件应存放在注册办事处，或在召开会议的通知或公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地方：

(a)在文书上点名的人拟表决的会议或休会时间前不少于48小时；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后及指定进行投票的时间前不少于24小时，将 按前述方式存放；或

(c)投票表决不是立即进行，而是在被要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

惟董事可在召开会议的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或本公司在召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。在任何情况下，主席均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存的，无效。

84.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

85.由当其时有权收到通知并出席公司股东大会(或由其正式授权的代表作为公司)并在会上投票的所有股东签署的书面决议应具有同等效力和作用犹如已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

由代表在会议上行事的法团

86.任何是股东或董事的公司，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席公司的任何会议或董事的任何持有人会议。董事或董事委员会的类别 ，这样获授权的人有权代表他所代表的公司行使 该公司如果是个人股东或董事时可以行使的权力。

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托管和结算所

87.如果认可的结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)是本公司的成员，可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何股东大会或任何类别的股东大会，但如获授权的 人以上，授权书须列明获授权人士所涉及的股份数目及类别 。根据本条获得授权的人有权代表其代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使相同的权力。如果该认可结算所(或其指定人)或托管人(或其指定人)是持有授权中规定的股份数量和类别的个人会员，则该认可结算所(或其指定的代理人)或托管机构(或其指定的代理人)可行使。包括个人举手表决的权利。

董事

88.(a) 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时决定。

(b)董事会应由当时在任的董事以过半数选举并任命一名董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应担任董事会每次会议的主席。如果董事长在指定的召开董事会会议时间后15分钟内未出席会议，则出席会议的董事可以在其本人的 名董事中推选一人担任会议主席。

(c)本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事 。

(d)董事会可以任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺 或作为现有董事会的新增成员。

(e)任命董事的条件是，董事应在下一届或随后的 年度股东大会上或在任何指定事件或任何指定期限之后自动退任(除非他已提前离任)；但如无明文规定，则不得默示该条款。任期 届满的每一董事有资格在股东大会上重选连任或由董事会重新任命 。

89.董事 可由本公司通过普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。提出或表决移除董事的决议案的任何会议的通知必须包含移除该董事的意向的声明 ，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达该董事。这样的董事有权 出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

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90.除适用法律或交易本公司证券的认可证券交易所的上市规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修改或撤销公司管治政策或措施，该文件旨在阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案方式厘定的各项企业管治相关事宜的政策。

91.董事 不需要以资格的方式持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事 仍有权出席股东大会并在大会上发言。

92.董事的酬金 可由董事或以普通决议案厘定。

93.董事 有权获得他们因出席、出席和返回董事会议或任何董事委员会或本公司股东大会而适当产生的旅费、住宿费和其他费用。或以其他方式与本公司业务有关，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法 及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

94.任何董事 可以书面指定另一人为其替代人，除以任命形式另有规定的范围外，该替代者有权代表指定的董事签署书面决议，但如该等决议案已由委任的董事签署，则毋须签署该等书面决议案，亦不须在委任的董事未能出席的任何董事会议上以该董事的名义行事。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身份出席董事会议并于会议上表决。如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表其代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事 ，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事 的报酬中支付，比例由双方商定。

95.任何董事 均可指定任何人(不论是否为董事)作为该董事的代理人，按照该董事发出的指示出席 并代表其投票，或在没有此类指示的情况下，由该代表酌情决定，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上。委派代表的文件应由委派的董事以书面形式签署，格式应为通常或通用格式或董事批准的其他格式，并且必须向使用该委托书的董事会会议主席提交。或在会议开始前第一次使用 。

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董事的权力及职责

96.Subject to the Companies 法律根据本章程细则及股东大会通过的任何决议案，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效 。

97.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于总裁的职位， 不论是否为董事。 一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和报酬(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种或另一种方式)，并拥有董事认为合适的权力和职责。由董事如此委任的任何自然人或公司 可由董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任董事的管理职务，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，则任何该等委任将因此而终止。或公司以普通决议决议终止其任期。

98.董事 可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事如此委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

99.董事 可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使如此授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

100.董事可不时及随时以授权书(盖章或亲笔签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是直接或间接由董事提名。为该等目的及行使该等权力而成为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何 该等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”) ，权力和酌情决定权(不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力和酌情权)，期限为 ，并受董事认为合适的条件所规限，任何该等授权书或其他 委任可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可 授权任何该等受权人或获授权签署人转授所有或任何权力，他被赋予了权力和自由裁量权。

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101.董事 可不时以其认为合适的方式 就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项细则所载条文 并不限制本条细则所赋予的一般权力。

102.董事 可随时建立任何委员会，地方董事会或代理 管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团 为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人 ，并可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

103.董事 可随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当时授予董事的任何权力、权力及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当时的成员，或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，任何该等任命或转授可按董事 认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件规限，且董事可随时罢免如此任命的任何自然人或公司 ，并可撤销或更改任何此类授权，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。

104.董事可授权上述任何该等 转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

105.董事可随时酌情行使本公司的所有权力，以筹集或借入资金，并将其业务、财产和资产(现有和未来)和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，发行债券、债券股证、债券和其他证券，直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

海豹突击队

106.印章 不得加盖在任何文书上，除非经董事 决议授权，否则此类授权可在加盖印章之前或之后 授予，如果在加盖印章之后授予，则可以一般形式确认加盖印章的数量。盖章应在董事或秘书(或助理秘书) 在场的情况下，或在董事为此目的指定的任何一人或多人在场的情况下加盖 ，并且上述每个人均应签名在他们面前如此贴上印章的每一件文书。

107.公司 可在董事指定的国家或地区保存印章的传真件 ，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真章，但须经董事批准可在加盖该传真印章之前或之后 ，如果在此之后加盖，则可采用一般形式确认该传真印章的加盖数量。传真印章应在董事为此目的而指定的一人或多人在场的情况下加盖，上述人员应在加盖传真印章的每份文书上签字。按上述方式加盖传真印章并签字，与加盖传真印章时，加盖传真印章的含义和效力与加盖传真印章时，加盖传真印章的含义和效力相同。加盖传真印章时，加盖传真印章的人应与加盖传真印章时，加盖传真印章的意义和效力相同。加盖传真印章时，应与加盖由董事或秘书(或助理秘书)或助理秘书签字的文书一样。董事为此目的而委任的任何一名或多名人士的出席。

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108.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性 ，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

109.董事办公室 腾出，如董事：

(a)破产或与其债权人达成任何安排或债务重整；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定离职的； 或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

110.董事 可开会(在开曼群岛之内或以外)处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权 投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

111.董事 可以参加该董事为成员的任何董事会议或董事任命的任何委员会，通过电话或类似的通讯设备 所有参加该会议的人员可以相互交流 ，这种参与应被视为亲自出席会议。

112.处理董事事务所需的法定人数 可由董事厘定， 除非如此厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数。在任何会议上，由代表或替代董事代表的董事 应被视为出席了 ，以确定是否有法定人数出席。

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113.董事 如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易，应在董事会会议上申报其权益性质 。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在此后可能与该公司签订的任何合同或交易中有利害关系 或对于任何如此订立的合同或如此完成的交易，商号应被视为充分的利益申报。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他 可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可以在以下任何会议的法定人数中 任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交大会审议的董事。

114.董事 可同时担任董事的任何其他职位或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(如薪酬及其他方面)董事可决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位或作为卖方订立合约的资格，买方 或以其他方式，也不应撤销由公司或代表公司签订的、董事以任何方式拥有利益的任何此类合同或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须因持有该职位或由此而建立的受信关系而就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代 。一个董事，尽管他很感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司的任何该等职位或受薪职位，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

115.任何董事 可以自己或通过他的公司以专业身份为公司行事，他 或他的公司有权获得专业服务报酬，就像他不是 董事一样；但本协议并不授权董事或其律师行 担任本公司的核数师。

116.董事 应安排制作会议记录，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名。

(c)本公司所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。

117.当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管所有董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

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118.由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议，有权 接收董事会议或董事委员会的通知(视情况而定) (候补董事，除候补董事的委任条款另有规定外， 有权代表其委任人签署该决议)， 的效力和作用与在正式召开和组成的 董事或董事委员会会议上通过的一样。视情况而定。于签署时，决议案 可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事签署。

119.即使机构出现任何空缺，留任董事仍可行事，但如果且只要其人数减至低于根据或根据本章程细则确定的必要的董事法定人数，则留任董事可采取行动以增加人数， 或召开本公司股东大会，但无其他目的。

120.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何一次会议上，如果主席在指定的召开 会议的时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任 会议的主席。

121.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以 多数票决定，如出现票数均等，主席有权投第二票或决定票。

122.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人 的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在 缺陷，或他们 或他们中的任何人被取消资格，均属有效，犹如所有上述人士均已获正式委任 并有资格成为董事一样。

对同意的推定

123.董事出席董事会会议并就公司任何事项采取行动的，应推定为同意采取行动，除非 他的异议应记入会议纪要除非他在大会休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对意见 ，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人 。此类持不同意见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

分红

124.使 暂时受到任何股份所附带的任何权利和限制，董事可不时就已发行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。

125.在受任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉 普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额 。

25

126.董事可在推荐或宣布任何股息之前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，在 中，董事的绝对酌情决定权适用于应付或有事项。或用于平分股息或可适当运用该等资金的任何其他目的 ，而待该等资金运用前，董事可行使绝对酌情权，受雇于本公司业务，或投资于董事不时认为合适的投资(除本公司股份外)。

127.以现金支付给股份持有人的任何股息 可以由董事决定的任何方式支付。 如果以支票支付，股息将以邮寄方式寄往股东在股东名册上的地址， 或以持有人指定的人和地址为收件人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或付款单均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则以在股东名册上名列该等股份首位的持有人付款，并须由他或 自行承担风险，支票或付款单由开出支票或付款单的银行支付，即构成对本公司的良好清偿。

128.在普通决议批准的情况下，董事可决定股息应全部或部分通过分配特定资产(可由任何其他公司的股票或证券组成)支付，并可解决与该分配有关的所有问题。 在不限制前述一般性的原则下，董事可厘定该等 特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

129.在受任何股份暂时附带的任何权利和限制的限制下，所有股息应 根据股份的实缴金额宣布和支付，但如果且在此期间，任何股份均未缴足股息，股息可根据股份的面值宣布和支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

130.如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据 。

131.任何股息 不得计入本公司的利息。

132.自宣布派息之日起计六年期间内无人认领的任何股息 可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

133.与本公司事务有关的账簿 须按董事不时决定的方式保存。

26

134.账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

135.董事 可不时决定是否以及在多大程度上以及在什么时间和地点以及在什么条件或规定下，本公司或其任何帐簿应公开供非董事股东查阅。除法律授权或董事授权或普通决议案外，任何股东(非董事)无权查阅 公司的任何账目、簿册或文件。

136.与本公司事务有关的账目 须按董事不时厘定的方式及财务 年终审核，或如未能作出上述任何厘定，则不得审核。

137.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

138.公司的每一位核数师都有权随时查阅公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供下列信息和解释对于履行审计师的职责来说是必要的。

139.核数师 如董事有此要求，应在其委任后的下届股东周年大会上，在其任期内及在其任期内的任何时间，就本公司的账目作出报告。应董事或任何股东大会的要求 。

140.董事每年应准备或安排准备年度申报表和声明，列明公司要求的详情。法律采取行动，并将其副本送交开曼群岛公司注册处。

储备资本化

141.Subject to the Companies 法律法案， 董事可在普通决议的授权下：

(a)决议将记入储备金贷方的金额资本化 (包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)， 无论是否可供分配；

(b)将决议资本化的款项按股东各自持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付给股东 ，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)分别就其持有的股份支付当其时未支付的金额(如有)，或

(Ii)缴足相当于该金额的面值的未发行股份或债券 ，

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并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配给股东(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价、资本赎回准备金和利润仅可用于缴足将分配给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，如 股份或债券可按零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎 ；

(d)授权某人(代表所有相关股东) 与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付的金额 或其现有股份剩余未支付的部分金额，

以及根据本授权订立的任何此类协议均有效，并对所有该等股东具有约束力；及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

股票溢价帐户

142.董事应按照公司的要求法律法案 设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。

143.在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额 记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该笔款项可由董事酌情决定。从本公司的利润中支付，或如果公司允许的话法律Act, out of capital.

通告

144.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或由有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空或航空速递服务以预付邮资函件寄往股东名册上所示的地址，或以电子邮件邮寄至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址。 如董事认为适当，亦可透过传真或登载于本公司网站，惟本公司须事先取得股东明确肯定的书面确认，才可以该等方式接收通知。如为每股股份的联名持有人，所有通知须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

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145.邮寄到开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮件的方式转发。

146.任何亲自或委派代表出席本公司任何会议的股东 ，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议的适当通知，以及(如有需要)召开该会议的目的 。

147.任何通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a)邮寄，应视为在邮寄载有该信件的信件时间 后五个历日内送达；

(b)传真，应视为已由发送传真机向收件人的传真号码发送确认传真已完整发送的报告；

(c)认可的快递服务，应视为在含有该认可快递服务的信件送达快递服务后48小时 后送达； 或

(d)电子邮件，应视为在电子邮件传输时间 立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，应足以证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并已适当地邮寄或交付给快递服务。

148.按照本章程细则的条款交付、邮寄或留在任何股东的登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，亦不论公司是否已知悉该股东的死亡或破产， 视为已就以该 股东作为单独或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在该通知或文件送达时，该股东的姓名已从股东名册中删除为该股份的持有人，及 就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有 股份权益(不论共同或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件 。

149.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份的股东以及已向公司提供通知地址的 ；以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产，即有权收到大会通知 。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

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信息

150.任何成员 无权要求披露有关公司交易任何细节的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或可能与本公司业务的运作，而董事会认为 向公众作出沟通并不符合本公司成员的利益。

151.董事会 应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于，本公司登记册和过户登记簿中所载的信息。

赔款

152.每一董事(就本条而言，包括根据本细则的规定任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书、或本公司当时及不时的其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每人均为受保障人士) 应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、法律程序、费用、收费、 该受补偿人发生或承担的费用、损失、损害或责任， 非因该受补偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈，在或关于公司业务或事务的处理(包括由于任何判断错误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的情况下， 任何成本、费用、该受弥偿人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行辩护而招致的损失或责任 (不论成功与否)。

153.任何受保障人员均不承担以下责任：

(a)对于董事或公司高级职员或代理人的任何其他行为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或

(c)由于本公司任何 资金所投资的证券不足；或

(d)因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失； 或

(e)因任何疏忽、过失、失职、 失信、判断错误或该受补偿人的疏忽造成的任何损失； 或

(f)在 内发生的任何损失、损害或不幸，或因执行或履行该受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权而引起的任何损失、损害或不幸，或与此有关的损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

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财政年度

154.除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

不承认信托

155.任何人 不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律要求，公司不得 不受约束或以任何方式被迫承认(即使 知悉)任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益 或(除非本章程细则另有规定或公司另有规定法律法案 要求)任何股份的任何其他权利，但对在股东名册上登记的每名股东的全部股份的绝对权利除外。

清盘

156.公司清盘的，经公司特别决议批准和公司要求的任何其他批准，清算人可以法律行动， 在成员之间按物种或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益。但不得强迫任何成员接受对其有负债的任何资产。

157.如果公司将被清盘，并且可供成员之间分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能接近，损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，成员之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配 ，但须从应付款项的股份中扣除 因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

158.Subject to the Companies 法律本公司可随时及不时以特别决议案更改或修订此等 全部或部分细则。

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关闭登记册或编定纪录日期

159.为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息支付的股东。或为就任何其他目的而就谁为股东作出决定，董事可规定股东名册 须于指定期间内暂停转让，但无论如何不得超过40 个历日。如果为了确定哪些股东有权收到通知而如此关闭股东名册，出席股东大会或于股东大会上表决，股东名册须于紧接股东大会前至少十(10)个历日内截止 ，而有关决定的记录日期为股东名册截止日期。

160.除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为记录日期 ，以确定有权收到通知的股东的任何此类决定。出席股东大会或在股东大会上表决，为确定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前90个历日或之前90个历日，将随后的 日期确定为此类确定的记录日期。

161.如果 股东名册没有如此关闭，并且没有确定有权接收通知、出席股东大会或有权获得股息支付的股东 的确定记录日期，张贴会议通知的日期或通过宣布派息的董事决议的日期(视属何情况而定)应为股东决定的记录日期。 当有权收到通知的股东作出决定时，如已按本条规定出席股东大会或于股东大会上表决，则该决定 适用于其任何续会。

以延续方式注册

162.本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册。并可安排采取彼等认为适当的一切进一步步骤，以使本公司继续转让。

披露

163.董事或经董事明确授权的任何服务提供者(包括公司高级职员、秘书和注册办事处代理人)。应有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿内所载的资料。

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