美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 第001-41189号文件
AETHERIUM 收购公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
Pemberwick路79B 康涅狄格州格林威治 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(650) 450-6836
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年8月8日，已发行和已发行的A类普通股有12,028,500股，每股面值0.0001美元；B类普通股2,875,000股，每股面值0.0001美元。
AETHERIUM 收购公司。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分--财务信息： | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表： | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月(未经审计)以及2021年4月15日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的经营报表 | 2 | |
| 截至2022年6月30日的6个月(未经审计)和2021年4月15日(成立)至2021年6月30日(未经审计)的股东权益变动表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日的6个月(未经审计)和2021年4月15日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分--其他信息： | 17 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 17 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 17 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 17 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 18 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 18 |
| 第 项5. | 其他信息 | 18 |
| 第 项6. | 陈列品 | 18 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
AETHERIUM 收购公司。
资产负债表 表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付递延承保费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股；按赎回价值计算的股份($每股) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；(不包括A类股份(须赎回)及分别发行和未偿还 | ||||||||
| B类普通股，面值$; 授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 1 |
AETHERIUM 收购公司。
运营报表
对于三个人来说 截至的月份 | 为六个人 截至的月份 | 自起计 April 15, 2021 (开始)通过 | ||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 2 |
AETHERIUM 收购公司。
股东权益变动报表 (亏损)
截至2022年6月30日的六个月
以及2021年4月15日(开始)至2021年6月30日期间 (未经审计)
A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 总计 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售新股单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行和承销成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| APIC对赤字的积累 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年4月15日(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 3 |
AETHERIUM 收购公司。
现金流量表
为六个人 截至的月份 | 对于 开始时间段 April 15, 2021 (开始) 穿过 June 30, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 关联方支付的费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 递延发行成本 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣后的净额 | ||||||||
| 出售私人配售单位所得款项 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股价值 | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 4 |
AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
注 1-组织和业务运作说明
Aetherium收购公司(以下简称“公司”)是一家于2021年4月15日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为收购、进行股份交换、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与一个或多个企业或实体订立合约安排或从事任何其他类似业务组合(“企业合并”)而成立。虽然公司可能会在任何业务、行业或部门或地理位置进行初步业务合并，但公司打算专注于教育、培训和教育技术(“教育科技”)行业的业务，特别是在亚洲(不包括中国)。本公司经修订及重述的公司注册证书将规定，本公司不得与其主要业务在中国(包括香港及澳门)的任何实体进行初步业务合并。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。2021年4月15日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动与公司的成立和首次公开募股(定义如下)和寻找目标公司有关。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Aetherium Capital Holdings LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册说明书已于2021年12月29日宣布生效。于2022年1月3日，本公司完成首次公开发售11,500,000股 单位(“单位”及单位所包括的A类普通股股份 )，每股10.00元 ，产生总收益115,000,000元(“首次公开发售”或“首次公开发售”)，招致发行成本6,762,886元，其中4,025,000元 为递延承销佣金(见附注6)。公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售。2022年1月3日，超额配售选择权全面行使。
同时，随着首次公开发售完成，本公司完成向保荐人私募合共528,500个单位(“配售单位”)，价格为每个配售单位10.00美元，总收益为5,285,000美元(“私募”)(见附注4)。
在首次公开募股于2022年1月3日完成后，首次公开募股中出售单位的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)和出售配售单位的部分收益被存入位于美国的信托 账户(“信托账户”)，该账户以现金项目形式持有，或可投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)条规定的含义，期限为185天或更短。或在 本公司认定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的股东，两者中较早者如下所述。
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。本公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的已发行股份中的大多数投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
| 5 |
AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 1--组织和业务运作说明(续)
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则 本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制寻求赎回15%或以上公开股份的权利。
公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向公司发放) 以支付其纳税义务。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额 。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。这些A类普通股将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后列为临时股本。
如果 不需要股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则 提供赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的信息基本相同。
保荐人同意(A)投票表决其持有的B类普通股股份、配售单位所包括的A类普通股股份(“配售股份”)以及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不建议修订本公司关于企业合并完成前的企业合并活动的经修订及重订的公司注册证书，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会，连同任何该等修订一并赎回其公开股份；(C)不将任何股份(包括B类普通股)和配售单位(包括标的证券)赎回为与股东投票批准企业合并相关的从信托账户获得现金的权利(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份的权利，如果公司不寻求股东批准的话)，或 修改修订和重新发布的公司注册证书中与股东在开业前合并活动中的权利有关的条款的投票权和(D)如果企业合并未完成，B类普通股和配售单位(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
公司将在首次公开募股结束后15个月内(见注3)完成业务合并( “合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个业务 天，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们，以支付公司的 税款(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清盘，但须经本公司其余股东和本公司董事会批准，且须符合上文第(Br)及(Iii)条的规定，以及(Br)本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。因此，本公司有意于第15个月后合理地尽快赎回公众股份 ，因此，本公司不打算遵守该等程序。因此，公司股东 可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，公司 股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。
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AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 1--组织和业务运作说明(续)
发起人同意，如果供应商(独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品提出任何索赔，或公司 已与其讨论达成交易协议的预期目标企业，将信托账户中的金额降至每股10.15美元以下(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)，保荐人将对公司负责。除非第三方签署放弃使用信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿 针对某些负债(包括根据修订的1933年证券法(“证券 法”)提出的任何索赔除外)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署 协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。
前往 关注点
公司预计在执行其融资和收购计划时会产生巨额成本。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果本公司 未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有业务、赎回公众股份、随后清算和解散令人对继续作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求，直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘。随附的财务报表已按照美国公认的会计准则(“GAAP”)编制，该准则考虑将公司作为持续经营的企业继续经营。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据该等规则及规例，按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的若干资料及附注披露已予遗漏，尽管本公司相信所作的披露足以令该等资料不具误导性。截至2022年6月30日和截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期财务报表和截至2021年6月30日的中期财务报表均未经审计。管理层认为，中期财务报表包括所有必要的调整，只包括正常的经常性调整，以便为中期业绩提供公平的 报表。所附的截至2021年12月31日的资产负债表来自公司在年度报告Form 10-K中提交的截至2021年12月31日期间的经审计的财务报表。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
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AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日，公司的运营银行账户中有55,510美元的现金。
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2022年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债货币市场基金的形式持有。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与于2022年1月3日签立的首次公开发售直接相关，并于首次公开发售完成后计入股东权益。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司管理层确定美国是公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 税费支出。截至2022年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其 立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备被视为2022年1月1日至2022年6月30日和2021年4月15日(开始)至2021年6月30日期间的最低拨备。
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与首次公开发售及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)相关发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
A类和B类不可赎回普通股的每股基本亏损和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经A类可赎回普通股收益调整后的净亏损除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回A类和B类普通股包括方正股份和 不可赎回普通股，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。
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AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
每股普通股基本和摊薄净收益明细表
对于 三个月 告一段落 June 30, 2022 | 对于 六个月 告一段落 June 30, 2022 | 对于 期间 从… April 15, 2021 (开始) 穿过 June 30, 2021 | ||||||||||
| A类普通股 | ||||||||||||
| 分子：可分摊到A类普通股的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母：A类普通股加权平均数 | ||||||||||||
| 每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| B类普通股 | ||||||||||||
| 分子：可分摊到B类普通股的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母：B类普通股加权平均数 | ||||||||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
第 类可能赎回的普通股
在公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股都包含赎回功能，如果与企业合并相关的股东投票或要约收购，以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关，则可以在公司清算时赎回该等公开股票。 根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股股份 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在本公司控制范围内)分类为临时股权。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未指定最高赎回限额，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不会导致其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。截至2022年6月30日，作为公开发售单位的一部分出售了11,500,000股A类普通股 ，可能需要赎回。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2022年6月30日，本公司并无因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
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AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
最新会计准则
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前采用 ，将不会对所附财务报表产生实质性影响。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 可能对公司的财务状况、运营结果、首次公开募股结束和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
注 3-首次公开募股
于2022年1月3日，本公司完成首次公开发售1,150,000股(包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行1,500,000股)，每股10.00美元，所得毛收入为115,000,000美元。
每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注6)。
截至2022年1月3日，该公司产生的发售成本约为6,762,886美元，其中4,025,000美元用于递延承销 佣金。
注 4-私募
同时，随着首次公开招股的结束，保荐人以每个配售单位10.00美元的价格购买了总计528,500个配售单位(总计5,285,000美元)。
出售配售单位所得款项已加至信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。配售单位 与首次公开发售时出售的单位相同，但配售认股权证(“配售认股权证”)除外。 如本公司未于合并期内完成业务合并，则出售配售单位所得款项将用于赎回公开发售股份(受适用法律规定所限)，而配售认股权证将于 期满变得一文不值。
附注 5-关联方交易
方正 共享
2021年5月11日，保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价格为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年6月，保荐人向公司首席执行官和大卫·科普分别转让了20,000股，向公司首席财务官转让了15,000股，向公司独立的董事提名人转让了10,000股。 2021年7月，保荐人还向ARC Group Limited转让了431,250股。2021年11月，ARC Group Limited向Max Mark Capital Limited转让了140,400股，向Jonathan Chan转让了140,400股，向美英转让了10,000股。ARC Group Limited购买其净额140,450股股份的代价是作为本公司财务顾问就首次公开发售提供的服务。上述每一次转让都是以与发起人购买方正股票的每股收购价相同的价格完成的，即0.009美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券)而厘定。方正股票的每股购买价格是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数来确定的。截至2022年6月30日，保荐人拥有2358,750股B类普通股。由于承销商的超额配售选择权已全部行使，保荐人持有的375,000股此类股份将不会被没收。
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AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 5-关联方交易(续)
初始股东同意不转让、转让或出售B类普通股的任何股份(向某些允许的受让人除外)，直到以下较早的情况发生：(A)公司完成初始业务合并后六个月和 公司初始业务合并后，(X)如果报告的A类普通股的最后销售价格等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、在本公司首次业务合并后任何30个交易日内的任何 20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致 本公司所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他 财产的日期。
本票 票据关联方
保荐人于2021年5月10日向本公司发出无抵押本票，据此本公司可借入本金总额达300,000美元，用于支付与首次公开招股相关的成本。票据为无息票据 ，于首次公开发售完成或本公司决定不进行首次公开发售之日期(以较早者为准) 支付。这些款项将于首次公开发售完成后不久从已分配用于支付发售费用的660,000美元 发售所得款项中偿还。截至2021年12月31日，本公司已根据保荐人的本票借款122,352美元。本公司于2022年1月3日首次公开招股后，于2022年1月6日偿还了本票项下的122,352美元。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“周转资金贷款”)。 此类周转资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还， 不含利息，或者，贷款人可酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。截至2022年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
关联方支付费用
在截至2022年6月30日的六个月内，公司向赞助商的关联公司支付了318,000美元 ，赞助商的关联公司直接代表公司支付了某些费用。
行政服务安排
公司的财务顾问已同意自公司证券首次在纳斯达克上市之日起 通过公司完成合并及其清算，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务 。该公司已同意为这些服务每月向财务顾问支付10,000美元。在2022年1月1日至2022年6月30日期间，本公司已确认ARC Group Ltd.根据本协议提供的服务的运营成本为60,000美元。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的协议，内幕股份持有人、配售单位(及相关证券)持有人及于向本公司支付营运资金贷款后于 发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有人有权在公司完成业务合并后的任何时间提出最多三项要求，要求公司登记此类证券。此外， 持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。
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AETHERIUM 收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 6--承付款和或有事项(续)
承销 协议
承销商购买了额外的1,500,000个单位，以弥补超额配售，减去承销折扣和佣金。
承销商有权获得现金承销折扣：(I)首次公开发行总收益的2%(2.00%)， 或2300,000美元，因为承销商的超额配售已全部行使。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延 费用，或在完成业务 合并时4,025,000美元。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付， 符合承销协议的条款。
12月29日，承销商给予该公司50万美元的赎回。因此，首次公开募股的现金承销费为1,800,000美元。
附注 7-股东权益
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。于2022年6月30日，共有528,500股A类普通股已发行及流通股，其中不包括11,500,000股可能需要赎回的A类普通股 。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年5月11日，发起人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。2022年1月3日，由于承销商的超额配售选择权已全部行使，保荐人持有的375,000股此类股份将不会被没收 。截至2022年6月30日，已发行和已发行的B类普通股为2,875,000股。在公司初始业务合并时，B类普通股 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票。
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年6月30日，并无已发行或已发行的优先股。
注 8-后续事件
根据ASC主题855“后续事件”的规定，本公司评估了截至2022年8月8日(未经审计的财务报表可供发布的日期)之前发生的所有事件或交易。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，应结合本公司未经审核的财务报表及相关附注阅读以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析。
有关前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时， “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于2021年4月15日成立的空白支票公司，目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与一个或多个企业或实体订立合同 安排或从事任何其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
截至2022年6月30日的所有 活动都与我们的组建、IPO(定义如下)以及寻找预期的初始业务组合目标有关 目标。
我们 在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们在2022年1月1日至2022年6月30日期间的唯一活动是组织活动，即完成IPO所必需的活动，如下所述，并确定企业合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2022年6月30日的六个月，我们净亏损633,845美元，其中包括信托账户持有的有价证券的未实现收益115,564美元和运营成本749,409美元。
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流动性 与资本资源
如所附财务报表所示，截至2022年6月30日，公司的营运银行账户现金为55,510美元，营运资金为97,260美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。
于2022年1月3日，本公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”及有关单位所包括的A类普通股股份，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入115,000,000元(“首次公开发售”或“首次公开发售”)，招致发售成本6,762,886元，其中4,025,000元为递延承销佣金。公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。2022年1月3日，超额配售选择权全面行使。在完成首次公开招股的同时，本公司完成向保荐人定向配售合共528,500个单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00美元， 总收益为5,285,000美元(“定向增发”)。首次公开招股及私募所得款项净额合共116,725,000美元，存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。信托帐户中持有的收益 仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。共有1 451 900美元存入该公司的业务账户。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。 我们估计我们的年度特许经营税义务，基于我们在IPO完成后授权和发行的普通股的股票数量，为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的最高特许经营税 ，我们可以从信托账户以外的IPO资金中支付，或者从我们的 信托账户中的资金赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他 收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们 预计，在我们最初的业务合并之前，我们运营业务所需的主要流动资金将包括约230,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；150,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；50,000美元用于纳斯达克继续上市的费用；150,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；以及约20,000美元的营运资本，将用于杂项费用和准备金。
这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，对于特定的 提议的初始业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定将用作首付款或用于为“无店铺”拨备提供资金的金额。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。
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为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位。 这些单位将与配售单位相同。除上文所述外，本公司高级职员及董事的贷款条款(如有)尚未确定，亦不存在任何有关该等贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算用IPO和出售配售单位的净收益 收购规模超过我们所能收购的规模的业务，因此可能需要寻求额外的融资 来完成该拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。 此外，在初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资 以履行我们的义务。
前往 关注点
公司预计在执行其融资和收购计划时会产生巨额成本。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果本公司 未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有业务、赎回公众股份、随后清算和解散令人对继续作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求，直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘。随附的财务报表已按照美国公认的会计准则(“GAAP”)编制，该准则考虑将公司作为持续经营的企业继续经营。
相关的 方交易
保荐人向公司预付了总计122,352美元，最高可达300,000美元，用于支付与IPO相关的费用。票据为非利息 ，并于首次公开发售完成或本公司决定不进行首次公开发售的日期(以较早者为准)支付。继2022年1月3日首次公开招股后，本票项下的122,352美元已于2022年1月6日偿还。
2021年5月11日，保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价格为25,000美元，约合每股0.009美元。2021年6月，保荐人向公司首席执行官和大卫·科普分别转让了20,000股，向公司首席财务官转让了15,000股，向公司独立的董事提名人转让了10,000股。 2021年7月，保荐人还向ARC Group Limited转让了431,250股。2021年11月，ARC Group Limited向Max Mark Capital Limited转让了140,400股，向Jonathan Chan转让了140,400股，向美英转让了10,000股。ARC Group Limited购买其净额140,450股股份的代价是作为本公司财务顾问就首次公开发售提供的服务。上述每一次转让都是以与发起人购买方正股票的每股收购价相同的价格完成的，即0.009美元。方正股份的发行数目乃基于预期该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券)而厘定。方正股票的每股购买价格是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行总数来确定的。截至2022年6月30日，保荐人拥有2358,750股B类普通股。由于承销商的超额配售选择权已全部行使，保荐人持有的375,000股此类股份将不会被没收。
公司的财务顾问已同意自公司证券首次在纳斯达克上市之日起 通过公司完成合并及其清算，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务 。该公司已同意为这些服务每月向财务顾问支付10,000美元。
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“周转资金贷款”)。 此类周转资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还， 不含利息，或者，贷款人可酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。截至2022年6月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
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于2022年1月3日，在首次公开招股结束的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计528,500个配售单位，总购买价为5,285,000美元。每个配售单位由一股A类普通股和一份认股权证组成。每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。对于创办人股份、配售股份或认股权证，信托账户并无赎回权或清算分派， 如果我们没有在IPO结束后15个月内或2023年4月3日完成业务合并，则这些权利将失效。配售单位与首次公开招股中出售的单位相同，但配售单位及其组成部分证券(A) 在吾等初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但准许受让人除外，及(B)只要配售单位由吾等保荐人或其准许受让人持有，即有权获得登记权。
我们的 初始股东已同意放弃其创始人股份和配售股份的赎回权(I)随着企业合并的完成，(Ii)与股东投票修订我们修订后的公司注册证书有关：(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或在此之前对我们修订和重新注册的公司证书进行某些修订，或如果我们没有在首次公开募股完成后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则赎回100%的公开 股票，以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股完成后15个月内完成业务合并，或者如果我们在15个月期限届满前进行清算。 然而，如果我们未能在15个月内完成企业合并或清算，我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何公开股票。
根据我们与初始股东签订的注册权协议，我们可能被要求根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的单位的持有人(如果有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记他们持有的待售证券 ，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。 此外，这些持有人有权将其证券列入我们提交的其他登记声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书标题为“某些关系和关联方交易”一节。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们 没有任何表外安排。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。截至2022年6月30日，没有关键的会计政策。
最近的 会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，会对我们的财务报表产生重大影响 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制程序和程序无效。
财务报告内部控制变更
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第 项1法律诉讼
自本10-Q表格提交之日起，该公司并非任何法律诉讼的当事人。
第 1a项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的最终 招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
使用收益的
关于首次公开募股所得资金使用情况的说明，见本季度报告中表格10-Q的第一部分第2项。
发行人和相关购买者购买股票证券
没有。
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第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
展品 不是的。 |
描述 | |
| 3.1 | 修订和重订的公司注册证书(通过引用注册人于2022年1月4日提交的8-K表格中的附件3.1合并而成)。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订的章程(通过引用注册人于2022年1月4日提交的8-K表格中的附件3.2并入)。 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发首席财务和会计干事证书。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务和会计干事证书。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为未根据修订后的1934年《证券交易法》第18条 进行备案，也不应被视为通过引用而并入1933年《证券法》下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| AETHERIUM 收购公司。 | ||
| 日期： 2022年8月8日 | 发信人： | /s/ Jonathan Chan |
| Jonathan Chan | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期： 2022年8月8日 | 发信人： | /s/ 亚历克斯·李 |
| 亚历克斯·李 | ||
| 首席财务官 |
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