附件8.4
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King&Spalding LLP 内华达州桃树街1180号 1600号套房 亚特兰大，GA 30309 Tel: +1 (404) 572-4600 Fax: +1 404 572 5100 Www.kslaw.com |
2022年8月8日
加拿大钾肥公司
西第一大道601号
1600号套房
华盛顿州斯波坎，99201
回复：CatchMark Timber Trust，Inc.
女士们、先生们：
我们曾担任CatchMark Timber Trust，Inc.A Marland Corporation(The Company)的法律顾问，涉及根据截至2022年5月29日的特定协议和合并计划(合并协议)计划进行的交易(合并协议)，由公司、CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.、特拉华州有限合伙企业CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.、PotlatchDeltic Corporation、特拉华州公司以及Horizon Merge Sub 2022，LLC(特拉华州有限责任公司，PotlatchDeltic的全资子公司)进行。本意见是根据合并协议的第8.2(C)节提出的。除文意另有所指外，本意见书中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中该等术语的含义。
在提供本文所表达的意见时，吾等已审阅我们认为适当的文件，包括(但不限于)本公司编制的符合资格的收入及资产分析及其组织文件。在审核文件时，经阁下同意，吾等假设所有提交予吾等的文件均为真确正本，或如以影印本或传真件的形式提交，则该等文件如实复制原件，所有此等文件已或将按所需程度妥为签署，此等文件所载的所有陈述及陈述均真实无误，以及任何此等文件对当事人施加的所有义务已经或将会按照其条款履行或履行。吾等亦已取得吾等通过与本公司高级职员磋商而认为相关及必需的其他资料及申述，包括本公司于本公告日期或前后向吾等发出的函件所载的申述。虽然我们已与本公司的代表讨论该等申述，但我们并未对该等申述进行独立调查或审计。
基于前述，并符合本文所述的假设、资格和限制，我们认为，本公司自2009年12月31日止年度起至2021年12月31日止的每个课税年度内，本公司的组织及运作均符合1986年《国内税法》(经修订)对房地产投资信托基金(REIT)的资格及税务要求，而本公司目前的组织及运作方法将使其在1月1日起的期间继续符合作为房地产投资信托基金的资格及税务要求。于2022年及直至生效时间(厘定时不考虑有关课税年度的任何 房地产投资信托基金分配要求，包括公司合并生效时间后的生效时间或所采取的行动)。
本文所表达的意见是基于《守则》的现行条款、据此颁布的《美国财政部条例》、美国国税局当前的行政职位和现有的司法裁决，其中任何一项都可以随时更改，可能具有追溯力。任何此类变更都可能对本文提供的意见以及本公司及其投资者的税务后果产生不利影响。此外，如上所述，我们的意见完全基于我们查阅的文件、我们通过咨询本公司高管获得的额外信息以及向我们提出的陈述，如果该等文件或该补充信息中包含的任何事实是不准确的，或者如果 向我们作出的任何陈述在任何重大方面不准确，我们认为我们的结论可能会受到影响。然而，我们不知道有任何事实或情况与我们为本意见的目的而依赖的信息、假设和陈述相违背或不一致。我们的意见仅限于本协议具体涵盖的税务事项，我们没有被要求处理，也没有处理与合并协议项下拟进行的交易或任何其他交易相关的任何其他税务后果。吾等并无承诺会持续检讨本公司遵守REIT规定的情况。因此，不能保证本公司于任何课税年度的实际经营业绩、其收入来源、其资产性质、其向股东的分配水平以及其股份拥有权的多样性是否符合《房地产投资信托基金资格及税务守则》的要求。终于, 我们的意见并不排除公司可能必须利用守则下的一项或多项储蓄条款，这些条款将允许公司纠正某些违反REIT资格和税收要求的行为。