附件8.3
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King&Spalding LLP 内华达州桃树街1180号 1600号套房 亚特兰大，GA 30309 Tel: +1 (404) 572-4600 Fax: +1 404 572 5100 Www.kslaw.com |
2022年8月8日
加拿大钾肥公司
西第一大道601号
1600号套房
华盛顿州斯波坎，99201
回复：CatchMark Timber Trust，Inc.
女士们、先生们：
我们曾担任CatchMark Timber Trust，Inc.A Marland Corporation(The Company Company)的法律顾问，涉及根据截至2022年5月29日的特定协议和合并计划(合并协议)拟进行的交易(合并协议)，该协议和合并协议日期为2022年5月29日，由公司、特拉华州有限合伙企业CatchMark Timber、特拉华州有限合伙企业CatchMark Timber Operating，L.P.、特拉华州有限责任公司PotlatchDeltic Corporation和Horizon Merger Sub 2022，LLC(特拉华州有限责任公司，PotlatchDeltic的全资子公司)以及公司之间进行。本意见是根据合并协议第8.2(E)节提出的。我们还在准备和提交S-4表格注册说明书(注册说明书)方面为公司提供法律顾问，其中包括于2022年7月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的委托书/招股说明书。除文意另有所指外，本意见书中使用且未作其他定义的大写术语 应具有合并协议中该等术语的含义。
就本意见而言，吾等已审阅及倚赖(I)合并协议、(Ii)注册声明及(Iii)高级职员就本意见向本公司提交的日期为本协议日期的证书，以及(Iv)本公司认为必要或适当的其他文件、证书及记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以及(Iv)本意见所述的其他文件、证书及记录(本句中所述的所有文件统称为文件)。就我们的意见而言，我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有 文件的真实性、作为认证、符合、影印或电子副本提交给我们的所有单据与原始文件的一致性，以及该等后一类文件的原件的真实性。我们已假定 此类文档是正式授权、有效和可强制执行的。在审查文件时，吾等假设当事人有权订立和履行文件项下的所有义务，并且 也已取得所有必要行动(公司或其他行动)的适当授权，以及此等当事人签署和交付此等文件及其对此等各方的有效性和约束力。
在陈述我们的意见时，我们假设(I)合并将按照合并协议的条款和注册声明中的描述完成，(Ii)文件中包含的所有信息、事实、声明、陈述、担保和契诺(无论其中所述的任何限制条件和 不承诺通过独立调查核实该等信息、事实、陈述、陈述、保证和契诺)在所有相关时间(包括公司合并生效时)是真实和准确的，(3)文件的各当事方和文件中所指的所有当事方(包括所有利益继承人)将在所有方面和所有相关时间按照文件的要求和条款行事，以及(Iv)文件中包含的任何条款和条件都没有或将在任何方面被放弃或修改。为了表达我们的意见，我们假定该等信息、事实、陈述、陈述、保证和契诺是并将继续是真实和正确的，而不考虑对知识或信念的任何限制。我们的意见以公司和PotlatchDeltic Corporation在文件中提供或作出的信息、事实、陈述、陈述、保证和契约的最初和持续的准确性和完整性为条件。本公司和PotlatchDeltic Corporation在文件中提供或作出的任何信息、事实、陈述、陈述、保证或契诺的准确性或完整性的任何变化，或我们的意见所基于的假设，都可能影响我们的结论。
我们的意见基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、据此颁布的《国库条例》、司法裁决、国税局(IRS)公布的立场以及我们认为相关的其他机构，所有这些都可能在本协议生效之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。在此日期之后颁布的立法、采取的行政行动、行政解释或裁决、颁布或发布的司法决定可能导致与我们在此意见中预期的不同的税收后果。此外，我们的意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局不会断言， 法院不会维持与我们的意见相反的立场。