附件8.2

		S卡登, ARPS, S太晚了, MEAGHER & FLOM 有限责任公司 北瓦克大道155号 伊利诺伊州芝加哥60606-1720年 —————— TEL: (312) 407-0700 FAX: (312) 407-0411 Www.skadden.com		公司/附属公司办公室 —————— 波士顿 休斯敦 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区。 威尔明顿
		2022年8月8日		—————— 北京 布鲁塞尔 法兰克福 香港 伦敦 慕尼黑 巴黎 圣保罗 首尔 上海 新加坡 东京 多伦多

加拿大钾肥公司

西第一大道601

1600号套房

华盛顿州斯波坎，99201

回复：美国联邦所得税的某些事项

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)的美国联邦所得税法律顾问，涉及截至2022年5月29日由PotlatchDeltic公司和PotlatchDeltic公司之间的合并协议和计划；Horizon Merge Sub LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是PotlatchDeltic公司的全资子公司；CatchMark Timber Trust，Inc.是马里兰州的一家公司(CatchMark REIT)，CatchMark Timber运营的是特拉华州的有限合伙企业(合并协议)，其中规定CatchMark REIT与Merge Sub合并(合并)，合并Sub继续作为合并中的幸存实体，CatchMark REIT普通股的持有者获得此类普通股，如PotlatchDeltic于2022年7月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(文件编号333-266076)所述，PotlatchDeltic的唯一普通股股份(不包括支付现金以代替任何零碎的PotlatchDeltic普通股，由CatchMark REIT普通股持有人以其他方式有权获得)，该注册声明于2022年7月11日提交给美国证券交易委员会，并于本文件日期前进行了修订和补充(注册声明，与合并协议一起，即交易文件)。

您征求我们对PotlatchDeltic从截至2006年12月31日的纳税年度开始具有房地产投资信托(REIT)资格的意见。

关于本意见，我们已审查了交易文件的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，以及PotlatchDeltic向我们提供的我们认为必要或适当的其他文件和信息，作为本文所述意见的基础。在我们的审查中，我们假设了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、符合、影印或电子副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及 这些副本的原件的真实性。凡以草稿形式向我们提供的文件，我们假定该等文件的最终签署版本与该等草稿不会有实质性差异。

PotlatchDeltic公司

2022年8月8日

第2页

此外，PotlatchDeltic已经向我们提供了一份证书 ，其中包含PotlatchDeltic(高级管理人员证书)高级管理人员的某些事实陈述、事实陈述和契诺，其中包括与PotlatchDeltic及其持有、已经持有或将在合并后持有的直接或间接利益(统称为公司)的实际和拟议业务有关的证书 。虽然我们未发现任何与高级船员证书中的陈述不符的事实，但我们并未独立核实高级船员证书、交易文件或任何其他文件中所列的所有事实、陈述、陈述和契诺。我们特别注意到 本公司可能从事我们未提供法律意见、未经审查且我们可能不知道的交易。因此，我们依赖PotlatchDeltic的声明，即高级船员证书和其他文件中提出的或以其他方式提供给我们的事实、 陈述、陈述和契诺准确而完整地描述了高级船员证书中涉及的所有重大事实和事项。 我们假设所有这些事实、陈述、陈述和契诺都是真实的，而不考虑关于知识、信仰、意图或重要性的任何限制。我们的意见以此类事实、声明、陈述和契约的持续准确性和完整性为条件。本报告或《高级船员证书》中提及、陈述或假设的事实、陈述、陈述和契诺中的任何重大变化或不准确，都可能影响我们在本报告中阐述的结论。此外，在您的允许下，我们假定(I)King&Spalding LLP向CatchMark REIT提供的意见是正确的, 关于CatchMark REIT作为美国联邦所得税REIT的资格(K&S意见)，(br}根据合并协议第8.2(C)节的要求，该意见将在合并结束之日重新提交；(Ii)高级管理人员证书将由PotlatchDeltic的适当高级人员以基本相同的形式重新执行，我们将根据合并协议第8.3(D)节的规定提出我们的意见，及(Iii)根据合并协议第8.2(E)节的规定，吾等须在合并完成时提交的意见将会提交且正确无误。

我们的意见还基于以下假设的正确性： (I)PotlatchDeltic和组成公司的每个实体一直并将继续按照组成每个实体的司法管辖区的法律和相关组织文件中描述的方式运营，(Ii)特拉华州的适用法律或组成公司的任何其他司法管辖区的法律不会改变，及(Iii)组成本公司的任何实体为立约一方的每一份书面协议已经并将根据其条款(包括合并协议)予以实施、解释及执行。

在提出我们的意见时，我们考虑并依赖了1986年修订后的《国税法》(《国税法》)、据此颁布的 条例(《条例》)、行政裁决以及法院和国税局(国税局)对《国税法》和《条例》的其他财政部解释，所有这些都是在本条例生效之日起存在的 。应当指出的是，法典、条例、司法裁决和行政解释可随时更改，在某些情况下具有追溯力。在本协议日期之后，在上述任何基础上作出的重大变更，都可能影响我们在此提出的结论。此外，不能保证我们的意见会被美国国税局接受，或者如果受到质疑，会被法院接受。

根据上述规定，吾等认为，自PotlatchDeltic截至二零零六年十二月三十一日止的课税年度起，PotlatchDeltic的组织及营运符合守则对其作为房地产投资信托基金的资格及税务要求，其截至本守则日期的实际运作方法已得以实现，而其建议的运作方法将使其能够继续符合作为房地产投资信托基金的资格及税务要求。正如注册声明中所述，PotlatchDeltic作为房地产投资信托基金的资格和纳税取决于其能否通过实际经营业绩满足与其收入来源、资产性质、分布水平和股票所有权多样性有关的某些要求，以及根据 守则实施的各种其他资格测试，我们不会审查这些测试的结果。因此，不能保证PotlatchDeltic于任何一个课税年度的实际营运结果将符合守则对房地产投资信托基金的税务要求。

除上文所述外，我们不发表任何其他意见。本意见仅就提交与合并有关的注册声明为您准备，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见。本意见是在拟议交易完成之前提出的，因此是前瞻性的，并取决于未来事件。不能保证未来的立法、司法或行政变更，无论是前瞻性的还是追溯性的，或未来的事实发展，都不会对本文所述结论的准确性产生不利影响。本意见仅表达于本协议日期，我们没有义务补充或修改我们的意见，以反映本协议日期后出现的任何法律发展或事实事项，或本协议所依赖的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、契约或假设变得不正确或不真实的影响。根据合并协议的要求，完成合并的一项条件是在此时就我们的意见中描述的事项提交另一份律师意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件8.2提交。我们也同意在注册声明中的下列标题下使用我们的公司名称：问答、合并、公司合并的重大美国联邦所得税后果、完成合并的条件和法律事项。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年证券法(修订本)第7节或委员会规则和条例所规定的必须征得同意的人的类别。

非常真诚的 您的，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP