根据2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-266076

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

POTLATCHDELTIC公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		6798		82-0156045
(状态为 成立为法团)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

西第一大道601号，1600套房

华盛顿州斯波坎，邮编：99201

Telephone: (509) 835-1500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

米歇尔·L·泰勒

总裁副总法律顾问兼公司秘书

加拿大钾肥公司

西第一大道601号，1600套房

华盛顿州斯波坎，邮编：99201

Telephone: (509) 835-1500

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

安德鲁·博尔 埃里克·A·德容 兰斯·W·贝斯 Perkins Coie LLP 第三大道1201号，4900套房 华盛顿州西雅图，邮编：98101 Telephone: (206) 359-8000		莱斯利·H·所罗门 总法律顾问兼秘书 CatchMark木材信托公司 广场大道5号，2650套房 亚特兰大，GA 30328 Telephone: (855) 858-9794		C.斯宾塞·约翰逊，III 安东尼·W·罗瑟梅尔 约翰·M·安德森 King&Spalding LLP 内华达州桃树街1180号，套房1600 亚特兰大，GA 30309 Telephone: (404) 572-4600

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成本文所述的合并。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册说明书生效之前，PotlatchDeltic Corporation不得出售本委托书/招股说明书提供的证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不应被视为在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

初步修订待完成，日期为2022年8月8日

委托书/招股说明书

致CatchMark Timber Trust，Inc.的股东：

PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)董事会和CatchMark Timber Trust，Inc.(CatchMark)董事会都一致批准了PotlatchDeltic和CatchMark的合并，将两个互补的Timberland所有者和运营商合并在一起。

PotlatchDeltic和CatchMark以及它们的某些子公司于2022年5月29日签订了合并协议和计划。在拟议的交易中，CatchMark的股东将获得0.230股PotlatchDeltic普通股，每股面值1美元(PotlatchDeltic普通股)，换取CatchMark A类普通股，每股面值0.01美元(CatchMark普通股)。上述交换比率是固定的，不会调整以反映收盘前的股价变化。PotlatchDeltic普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，代码为PCH，CatchMark普通股在纽约证券交易所交易，代码为：CTT。根据PotlatchDeltic普通股在2022年5月27日，也就是公布交易建议前的最后一个交易日在纳斯达克的收盘价56.02美元计算，换取比率约为每股CatchMark普通股换取12.88美元的PotlatchDeltic普通股。根据纳斯达克在2022年8月1日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期的收盘价49.69美元计算，换股比率约为每股CatchMark普通股换取11.43美元的PotlatchDeltic普通股。

CatchMark和PotlatchDeltic的合并将通过将CatchMark与Horizon Merger Sub 2022，PotlatchDeltic的全资子公司LLC(合并子公司)进行 第一步合并，合并Sub继续作为尚存的实体(公司合并)，然后是将CatchMark木材运营合伙公司(合伙企业)与Merge Sub合并并合并为Merge Sub，合并Sub继续作为生存实体(合并伙伴关系合并，与公司合并一起，合并 )。合并后，CatchMark、合伙企业或其各自全资子公司拥有的每股CatchMark普通股和每个普通合伙企业单位(每个为合伙企业运营单位)(不包括CatchMark、合伙企业或其各自全资子公司拥有的(X)CatchMark普通股和合伙企业运营单位，以及(Y)PotlatchDeltic、合并子企业或其各自全资子公司拥有的CatchMark普通股和合伙企业运营单位，其中 CatchMark普通股和合伙企业运营单位将被注销)将被转换为获得0.230有效发行股票的权利。PotlatchDeltic普通股的全额缴足和不可评估的股份，或以现金代替PotlatchDeltic普通股的零碎股份的权利。双方实施合并的义务取决于是否满足或放弃合并协议中规定的某些习惯条件(包括得到CatchMark的股东的批准)。

合并完成后，前CatchMark股东和前合伙单位持有人将拥有当时已发行的PotlatchDeltic普通股的约14%，这是根据截至2022年8月1日已发行的PotlatchDeltic普通股的数量以及截至2022年8月1日已发行的CatchMark普通股和合伙运营单位(包括在转换合伙LTIP单位时可发行的合伙运营单位)的股份数量计算的。在合并方面，根据截至2022年8月1日CatchMark普通股和合伙运营单位的流通股，包括在转换合伙LTIP单位时可发行的合伙运营单位，我们预计PotlatchDeltic将发行总计约11,540,441股PotlatchDeltic普通股，包括(A)将发行的约11,333,289股PotlatchDeltic普通股，以换取公司合并中CatchMark普通股的流通股；以及(B)将发行207,152股PotlatchDeltic普通股，以换取合伙企业合并中的合伙企业运营单位，其中包括将发行的最多179,826股PotlatchDeltic普通股，以换取合伙企业LTIP单位。

为了美国联邦所得税的目的，公司合并旨在符合1986年修订的《国税法》第368(A)节的意义上的重组，因此，假设

公司合并符合这一条件，CatchMark股东一般不会在交出其持有的CatchMark普通股和收到PotlatchDeltic普通股时确认美国联邦所得税方面的任何损益，除非他们可能获得现金以代替PotlatchDeltic普通股的任何零碎股份。

CatchMark将通过互联网网络直播召开股东特别会议，就批准(1)公司合并、(2)将支付或可能支付给CatchMark指定的与合并相关的高管的补偿、以及(3)一次或多次特别会议延期至另一个日期、时间或地点(如有必要)征集支持批准公司合并的提议的其他代表进行投票。确定有权收到CatchMark特别会议通知并在其上投票的股东的创纪录日期为2022年8月10日收盘。合并不能完成，除非CatchMark股东根据合并协议中规定的条款和条件，通过有权就该提议投下所有投票权的CatchMark普通股股东的赞成票，批准公司合并。

本委托书/招股说明书包含有关PotlatchDeltic、CatchMark、合并、合并协议和CatchMark特别会议的重要信息。本文件也是PotlatchDeltic普通股的招股说明书，将发行给CatchMark股东、合伙企业运营单位的持有者以及根据CatchMark股权激励计划获奖的持有者，包括根据合并协议将转换为合伙企业运营单位的合伙企业LTIP单位。我们 鼓励您在投票前仔细阅读本委托书/招股说明书以及本文引用的附件和文件，包括从第 28页开始的题为风险因素的部分。

无论您持有多少CatchMark普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划 参加CatchMark特别会议，请授权代理人尽快投票表决您的股票，以确保您的CatchMark普通股在CatchMark特别会议上得到代表。有关合并和CatchMark特别会议的更完整信息，请查看本委托书 声明/招股说明书。

CatchMark董事会(CatchMark董事会)一致建议CatchMark股东投票支持批准合并协议所设想并在此描述的公司合并的提议，这是完成公司合并所必需的。

CatchMark董事会在收到CatchMark的薪酬委员会的建议后，经过充分和仔细的讨论和考虑，一致建议股东在特别会议上以不具约束力的咨询投票方式投票批准将支付或可能支付给CatchMark的指定高管的与合并有关的补偿。因此，CatchMark董事会建议投票通过这项不具约束力的咨询提案，批准将向CatchMark指定的高管支付或可能支付给与合并相关或在合并后的高管的补偿。

CatchMark董事会还一致建议CatchMark股东投票支持批准特别会议的一次或多次休会的提议，如有必要，将特别会议推迟到另一日期、时间或地点，以 赞成批准公司合并的提议的方式征集更多代表。

真诚地

道格拉斯·D·鲁宾斯坦

董事会主席

CatchMark木材信托公司

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的合并或证券，也未就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2022年8月，并于2022年8月左右首次邮寄给CatchMark股东。

CatchMark Wood Trust，Inc.

广场大道5号，2650套房

亚特兰大，GA 30328

关于召开股东特别大会的通知

将于2022年9月13日举行

致CatchMark Timber Trust，Inc.的股东：

CatchMark木材信托公司(CatchMark Timber Trust Inc.)股东特别会议将于2022年9月13日东部时间上午10：00开始，通过互联网上的网络直播www.Meetnow.global/MYXL76K举行，审议和表决以下事项：

1.

批准将CatchMark与Horizon合并子2022，LLC(合并子公司)合并为PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)的全资子公司，合并Sub继续作为尚存实体(公司合并)，据此，CatchMark A类普通股每股流通股面值0.01美元(CatchMark普通股)(不包括(X)CatchMark，CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.(合伙企业)或其各自的任何 全资子公司拥有的CatchMark普通股和(Y)由PotlatchDeltic，L.P.拥有的CatchMark普通股合并子公司或其各自的任何全资子公司(在每种情况下，该等股份的CatchMark普通股将被注销)将根据日期为2022年5月29日的合并协议和计划以及其中所载的条款和条件，转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的权利，每股面值1美元(PotlatchDeltic普通股)，该协议和计划可由PotlatchDeltic、合并子公司、CatchMark和合伙企业不时修订，？其副本作为本通知所附委托书/招股说明书的附件A(公司合并提案)；

2.

一份不具约束力的咨询建议，批准将向CatchMark的指定高管支付或可能支付与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的某些补偿(CatchMark补偿建议)；以及

3.

批准将CatchMark特别会议的一次或多次延期至另一个日期、时间或地点的提案(如有必要)，以征集更多代理人，以支持根据合并协议中规定的条款和条件批准公司合并的提案(CatchMark延期提案)。

CatchMark预计不会在CatchMark特别会议或其任何延期或延期期间处理任何其他事务。请 参阅所附的委托书/招股说明书，了解有关将在CatchMark特别会议上处理的业务的进一步信息。CatchMark董事会(CatchMark董事会)已将2022年8月10日的业务结束定为CatchMark股东有权收到CatchMark特别会议的通知并在其上投票的记录日期，CatchMark特别会议的任何休会或延期 。只有在记录日期收盘时持有CatchMark普通股记录的持有者才有权收到CatchMark特别会议的通知并在会议上投票。

CatchMark股东可以参加CatchMark特别会议，提出问题，并在会议期间通过互联网对他们的股票进行投票，网址为www.Meetnow/global/MYXL76K。要参加CatchMark特别会议，CatchMark股东必须访问www.Meetnow/global/MYXL76K，并使用印在他们 代理卡上的控制号码。一旦CatchMark股东进入会议，股东将能够使用打印在其代理卡上的控制号和安全代码进行投票。CatchMark建议CatchMark股东至少在会议开始前 登录，以确保他们在会议开始时已登录。网上签到将于2022年9月13日会议前不久开始。

公司合并提议的批准需要CatchMark普通股持有者投赞成票，该持有者有权对该提议投下所有有权投票的多数票。如果您不对公司合并提案进行投票，这将与您投票反对该提案具有相同的效果。没有CatchMark股东对公司合并提议的批准，公司合并和合并协议中预期的其他交易无法完成。

CatchMark补偿方案的批准需要持有CatchMark普通股的股东对该方案投下的多数赞成票。

CatchMark休会提案的批准需要持有CatchMark普通股的股东对该提案投下的多数票的赞成票。

CatchMark董事会已一致批准合并协议、公司合并和合并协议中预期的其他交易，并一致建议CatchMark股东投票支持公司合并提议、CatchMark补偿提议和CatchMark休会提议。

你的投票很重要

无论您是否计划参加CatchMark特别会议，请授权代理人尽快投票表决您的股票，以确保您的股票在CatchMark特别会议上有代表。如果登记在册的CatchMark股东退还了正确签署的委托书，但没有说明他们的CatchMark普通股股票应如何就提案进行投票，则其正确签署的委托书所代表的CatchMark普通股股票将被投票作为CatchMark董事会的建议，因此，对于公司合并建议、CatchMark补偿建议和CatchMark休会建议。即使您计划亲自(通过互联网)参加CatchMark特别会议，我们也敦促您尽快提交您的委托书，方法是(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站， (2)拨打您的代理卡上指定的免费电话号码，或(3)在CatchMark特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的邮资已付信封中的代理卡寄回，以确保您的 股票将在CatchMark特别会议上代表并投票。提交委托书将确保您的投票在CatchMark特别会议上被计算在内，如果您没有亲自出席(通过互联网)的话。

如果您的CatchMark普通股由您的银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有，则只有您的银行、经纪人或 其他代理人可以投票您持有的CatchMark普通股，除非您向您的银行、经纪人或其他代理人提供如何投票的具体指示，否则无法投票。您应按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示，指示您的银行、经纪人或其他代理人投票您持有的CatchMark普通股。在您的委托书在CatchMark特别会议上投票之前，您可以随时撤销它。请查阅本通知附带的委托书/招股说明书，以了解有关公司合并、合并协议和CatchMark特别会议预期的其他交易的更完整信息。

本通知和随附的委托书/招股说明书将于2022年8月左右首次邮寄给CatchMark股东。

根据董事会的命令

CatchMark木材信托公司，

莱斯利·H·所罗门

总法律顾问兼秘书

佐治亚州亚特兰大

August , 2022

附加信息

本委托书/招股说明书包含有关PotlatchDeltic和CatchMark的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供的其他 文档。从第177页开始，请参阅您可以找到更多信息的位置和参考并入。

通过引用合并的文件也可免费提供给CatchMark股东，只要提出书面或口头要求即可。您可以通过书面或通过以下地址和电话向相应的公司索取这些文档来获取 任何这些文档。

加拿大钾肥公司 第一大道西601号，1600套房 华盛顿州斯波坎，99201 注意： 投资者关系 (509) 835-1500 Www.potlatchdeltic.com		CatchMark木材信托公司 5 广场大道，2650号套房 亚特兰大，佐治亚州，30328 关注：投资者关系 (855) 858-9794 Www.catchmark.com

为了在适用的特别会议之前及时收到所请求的文件，您应在2022年9月6日之前提出您的请求。

关于本文档

本委托书/招股说明书是PotlatchDeltic向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4表格注册说明书(第333-266076号文件)的一部分，就1933年修订的《证券法》(《证券法》)而言，本委托书/招股说明书构成了PotlatchDeltic的招股说明书，涉及将向(I)CatchMark股东交换CatchMark普通股股份，(Ii)CatchMark股权激励计划下的奖励持有人，包括将根据合并协议转换为合伙运营单位的合伙LTIP单位，以及(Iii)合伙运营单位的持有人。根据修订后的1934年证券交易法(《交易法》)，本委托书/招股说明书也构成了CatchMark的委托书。此外，它还构成与CatchMark特别会议有关的会议通知。

你只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的资料。未授权任何人 向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为2022年8月。您不应假设 本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在该日期以外的任何日期是准确的。我们向CatchMark股东邮寄本委托书/招股说明书，以及PotlatchDeltic向CatchMark股东、合伙人运营单位持有人和CatchMark股权激励计划下的奖励持有人(包括根据合并协议转换为合伙人运营单位的合伙人LTIP单位)发行普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区向任何人或从在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的任何人征求委托书。本代理声明/招股说明书中包含的有关PotlatchDeltic的信息已由PotlatchDeltic提供，本代理声明/招股说明书中包含的有关CatchMark的信息已由CatchMark提供。

目录

定义的术语			1
问答			3
摘要			11
合并的当事人			11
合并案			12
CatchMark特别会议			14
高管和董事持有的CatchMark普通股股份			14
CatchMark董事会的建议			14
CatchMark的财务顾问意见			15
对CatchMark股权奖的处理			15
合并后合并后公司的董事和管理层			16
CatchMark董事和指定高管在合并中的利益			16
PotlatchDeltic普通股上市；CatchMark退市和注销普通股			17
兼并中的股东评价权			17
预计合并和结束的时间			17
完成合并的条件			17
合并需要监管部门的批准			18
没有征集收购建议书			18
不更改董事会建议；不进入替代交易			19
终止合并协议			20
终止费			21
补救措施			22
公司合并的重大美国联邦所得税后果			22
兼并的会计处理			23
PotlatchDeltic股东和CatchMark股东权利比较			23
PotlatchDeltic精选历史财务信息			23
CatchMark精选历史财务信息			25
精选未经审计的备考简明合并财务信息			25
比较市场价格数据			27
风险因素			28
与合并相关的风险			28
合并后与合并公司相关的风险			33
PotlatchDeltic和CatchMark的其他风险因素			38
关于前瞻性陈述的警告性声明			39
这些公司			41
加拿大钾肥公司			41
Horizon Merge Sub 2022，LLC。			41
CatchMark木材信托公司和CatchMark木材经营伙伴关系，L.P.			41
合并后的公司			42
CatchMark特别会议			43
CatchMark特别会议的日期、时间、地点和目的			43
CatchMark董事会的建议			43
CatchMark记录日期；谁可以在CatchMark特别会议上投票			43
CatchMark的董事和高级管理人员			43
所需投票；法定人数			43
弃权和经纪人 无票			44
呈交委托书的方式			44

i

在街道名称中持有的股份			45
委托书或表决指示的撤销			45
委托书的征求；征求律师费的支付			46
提交给CatchMark股东的建议书			47
公司合并提案			47
CatchMark补偿方案			47
CatchMark休会提案			48
其他业务			48
合并案			49
一般信息			49
合并的背景			49
CatchMark董事会的建议及其合并原因			62
PotlatchDeltic的合并原因			68
CatchMark的财务顾问意见			71
某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息			78
某些CatchMark未经审计的预期财务信息			81
CatchMark董事和指定高管在合并中的利益			83
兼并后PotlatchDeltic的董事和管理层			90
CatchMark董事和高管以及当前受益所有人的安全所有权			91
合并需要监管部门的批准			92
公司合并的重大美国联邦所得税后果			92
会计处理			111
在合并中的股份交换			111
分红			112
PotlatchDeltic普通股上市			112
CatchMark普通股的退市和注销			112
与合并有关的诉讼			112
合并协议			114
合并的形式、结束和生效时间			114
合并后的组织文件			115
合并后合并后公司的董事和管理层			115
合并对价；合并的影响			115
申述及保证			117
契诺和协议			121
完成合并的条件			137
终止合并协议			139
杂项条文			142
合并后公司的董事和管理层			143
潜在资本存量说明			144
法定股本			144
对所有权和转让的限制			144
反收购条款			144
普通股			145
优先股			146
POTLATCHDELTIC股东和CatchMark股东权利比较			147
股东提案			175
2022年CatchMark股东年会			175

II

法律事务			176
专家			176
委托书/招股说明书的首页			176
在这里您可以找到更多信息，并通过引用 并入			177
未经审计的备考简明合并财务报表索引			F-1
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：Stifel，Nicolaus和公司的意见(CatchMark的财务顾问)			B-1

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含和引用的其他信息，包括第39页开始题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》一节中涉及的事项，CatchMark股东在决定是否投票支持本公司的合并提议之前，应仔细考虑以下风险。此外，CatchMark的股东应该阅读并考虑与PotlatchDeltic和CatchMark的每项业务相关的风险，因为这些风险也将影响合并后的公司。其中一些风险的描述可在PotlatchDeltic和CatchMark各自截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到，并由随后提交的任何Form 10-Q季度报告更新，每一份报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。您还应阅读和考虑本委托书/招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。参见第177页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息和通过参考合并？

与合并相关的风险

交换比率是固定的，不会在PotlatchDeltic或CatchMark的股票价格发生任何变化时进行调整 。

根据合并协议的条款，在各自合并生效时，CatchMark普通股和每个合伙企业运营单位(将被注销的除外股份和除外运营单位除外)的每股流通股将被转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的权利。这一0.230的交换比例在合并协议中是固定的，不会根据合并协议日期至交易完成之日之间PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市场价格变化而进行调整。合并完成前PotlatchDeltic普通股股票价格的变化将影响CatchMark股东和合伙运营单位的股东在合并完成后将获得的合并对价的市场价值。股票 价格变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在PotlatchDeltic和CatchMark的控制范围之内)，包括以下因素：

•

市场对合并公告的反应和合并后公司的前景；

•

PotlatchDeltic、CatchMark或合并后公司各自的业务、运营、资产、负债和前景的变化。

•

对PotlatchDeltic、CatchMark或合并后公司的业务、运营、财务状况和前景的市场评估发生变化；

•

投资者行为和策略；

•

市场对合并完成的可能性的评估；

•

利率、一般市场和经济状况以及其他因素普遍影响PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的市场价格；

•

联邦、州和地方立法、政府监管、关税、配额和贸易协议，以及PotlatchDeltic或CatchMark经营业务的合法发展；以及

•

PotlatchDeltic和CatchMark无法控制的其他因素，包括本风险因素一节中其他地方描述或提及的因素。

合并结束时PotlatchDeltic普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日以及CatchMark股东特别大会之日有所不同。因此，以兑换率为代表的市场价值也会有所不同。例如，根据PotlatchDeltic股票的收盘价区间

28

从2022年5月27日，即公开宣布订立合并协议前的最后一个交易日起至2022年8月1日，即本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期期间，交换比率代表CatchMark普通股和每个合伙企业运营单位每股10.15美元至12.88美元的最低市值。因此，在CatchMark股东特别会议召开时，CatchMark股东将不知道或无法确定他们将在公司合并完成后收到的对价的市场价值。

PotlatchDeltic的股价可能会受到适用于PotlatchDeltic的风险和条件的负面影响，而这些风险和条件与CatchMark适用的风险和条件不同。

合并完成后，CatchMark普通股和合伙运营单位的股票持有人将成为PotlatchDeltic普通股的持有者。PotlatchDeltic的业务在重要方面与CatchMark的业务不同，因此，合并完成后PotlatchDeltic的运营业绩以及PotlatchDeltic普通股的股票市场价格可能会受到不同于目前影响或历史上影响CatchMark运营独立业绩的因素的影响。请参阅PotlatchDeltic截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及随后任何Form 10-Q季度报告的更新，所有这些报告都通过引用并入本委托书/招股说明书中(有关本委托书/招股说明书中通过引用并入的信息的位置，请参阅第 177页开始的题为您可以找到更多信息和通过引用并入的章节)。以及第39页开始的关于前瞻性声明的告诫声明一节，概述了可能影响PotlatchDeltic的一些关键因素以及PotlatchDeltic普通股的交易价格。

未能完成合并可能会对CatchMark的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，CatchMark正在进行的业务可能会受到不利影响，CatchMark将面临几个风险，而没有意识到完成合并的任何好处，包括：

•

CatchMark普通股的市场价格可能会下跌；

•

在合并协议签署之日至合并协议终止之日这段时间内，对CatchMark业务行为的限制可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响；

•

CatchMark可能会遇到来自金融市场或其客户、供应商或员工的负面反应；

•

CatchMark可能会受到与任何未能完成合并有关的诉讼或强制执行 针对CatchMark开始的履行合并协议义务的诉讼；

•

CatchMark管理的重点是合并，而不是其他机会，可能会对CatchMark的业务产生不利影响；以及

•

如果合并协议终止，CatchMark董事会寻求另一种业务合并，CatchMark的股东不能确定CatchMark将能够找到愿意以与PotlatchDeltic在合并协议中同意的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的一方。

此外，如果合并没有完成，CatchMark在某些情况下可能需要向PotlatchDeltic支付高达1,940万美元的终止费。如需了解更多信息，请参阅第139页开始的题为《合并协议与终止合并协议》一节。

29

合并的完成受到许多条件的制约，其中一些条件不在当事人的控制范围内，任何延迟完成合并都可能减少或消除交易的预期收益。

除CatchMark股东批准公司合并外，合并还受PotlatchDeltic和CatchMark无法控制的许多其他条件的约束，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响 。PotlatchDeltic和CatchMark无法预测是否以及何时将满足这些其他条件。此外，要求获得所需的CatchMark股东批准可能会在很长一段时间内推迟合并的完成，或者阻止交易的发生。如果在预期时间范围内成功完成合并，任何延迟完成合并都可能导致合并后的公司无法实现其预期实现的部分或全部协同效应和其他收益。合并协议对双方的业务行为有一定的限制。如果合并被推迟，这些限制可能会对PotlatchDeltic或CatchMark执行业务战略或寻求有吸引力的商机的能力产生不利影响。此外，延迟可能会导致PotlatchDeltic或CatchMark的管理层视情况专注于完成合并，而不是关注可能对PotlatchDeltic或CatchMark有利的其他机会。见第137页开始的题为《合并协议》和完成合并的条件一节。

此外，如果合并没有在2022年11月29日之前完成，PotlatchDeltic或CatchMark可以选择终止合并协议 ，但有某些例外。在某些其他情况下，PotlatchDeltic或CatchMark也可以选择终止合并协议，双方可以在合并完成之前、CatchMark股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。参见第139页开始的题为《合并协议与终止合并协议》的章节。

合并协议包含的条款可能阻止潜在的竞争性收购CatchMark，或者可能导致任何竞争性收购要约的价格低于其他收购要约。

根据合并协议，CatchMark已同意不会(I)征集与若干替代交易有关的建议、(Ii)进行讨论或谈判或提供与来自第三方的替代交易的任何建议有关的非公开资料，或(Iii)批准或订立任何有关该等替代交易的协议，在每种情况下，须受若干例外情况规限，以允许CatchMark董事会成员履行其根据适用法律作为 董事的职责。尽管有这些无店铺限制，在获得CatchMark股东批准之前，在特定情况下，CatchMark董事会可以更改其对交易的 建议，CatchMark也可以在支付下文所述的终止费后终止合并协议以接受更高的提议。

合并协议规定，在特定情况下终止合并协议，CatchMark可能被要求向PotlatchDeltic支付1,940万美元的终止费(在某些情况下为970万美元)。如需了解更多信息，请参见第128页开始的题为《合并协议与契约》和《协议第#号》的章节，以及第139页开始的《合并协议与终止合并协议》。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分CatchMark的潜在竞争收购方考虑或提出收购，即使它准备以高于合并中拟议收到或变现的市值的每股现金或市值支付对价，或者可能导致 潜在竞争收购方提议支付低于其否则可能提议支付的价格，因为在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。

30

如果合并协议终止，CatchMark决定寻求另一项业务合并，CatchMark可能无法以与合并协议预期的合并条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。

合并将涉及巨额成本。

PotlatchDeltic和CatchMark已经并预计将继续产生与合并以及与合并相关的发行PotlatchDeltic股票直接相关的巨额成本和支出，包括支付给财务顾问的费用和支出、其他专业费用和支出、保险费、美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄成本以及其他与交易相关的成本、费用和支出。PotlatchDeltic还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费和成本，包括设施和系统整合成本、雇佣相关成本，以及向合伙企业运营单位持有人支付的有上限的现金总金额，以满足与接受PotlatchDeltic普通股作为与合伙企业合并有关的对价的所得税债务。见第115页开始的题为合并与合并对价；合并的影响与合并对价的章节。PotlatchDeltic继续评估这些成本的规模，两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意外成本。

股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并对CatchMark或PotlatchDeltic的业务和运营产生不利影响。

股东集体诉讼和衍生诉讼通常针对签订合并协议的公司 。与合并有关的一起可能的股东集体诉讼已经针对CatchMark和CatchMark董事会提起。诉讼称，除其他事项外，合并的对价不足，最终合并的过程存在缺陷，CatchMark的董事违反了与合并有关的受托责任，CatchMark协助和教唆了违反受托责任的行为。 诉讼还对与合并有关的披露提出了质疑。

CatchMark认为，起诉书中的索赔是没有根据的。未来可能会提起更多因合并而引起的诉讼。这起诉讼或可能提起的任何其他挑战合并的诉讼的结果是不确定的，包括与辩护索赔相关的费用金额或可能与此类诉讼相关的任何其他责任。完成合并的条件之一是，没有任何政府当局在合并结束时或之前发布或下达任何具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的命令。因此，如果这起诉讼或任何未来的诉讼成功获得任何禁止完成合并的命令，则该命令可能 阻止合并完成或在预期时间框架内完成合并，并可能导致CatchMark和PotlatchDeltic的巨额成本，包括但不限于与赔偿 董事和高级管理人员相关的成本。任何此类禁令或合并完成的延迟都可能对CatchMark或PotlatchDeltic的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

合并悬而未决带来的不确定性可能会对PotlatchDeltic或CatchMark的业务和运营产生不利影响。

由于合并的悬而未决，一些客户、供应商或与PotlatchDeltic或CatchMark 有业务关系的其他实体可能会推迟或推迟决定，这可能会对PotlatchDeltic或CatchMark的收入、收益和现金流以及PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市场价格产生负面影响，无论合并是否完成。此外，客户或供应商可能会在合并之前或之后停止与PotlatchDeltic、CatchMark或合并后的公司的业务往来，或者可能会更改他们愿意继续开展业务的条款和条件。此外，当前或潜在的竞争对手

31

PotlatchDeltic、CatchMark或合并后的公司可能寻求利用合并带来的潜在不确定性或中断来干扰与客户、供应商或员工的关系。

CatchMark董事会从其财务顾问那里获得的公平意见不会反映在签署合并协议和完成合并之间的情况变化 。

在CatchMark董事会决定批准合并协议时考虑的因素中，CatchMark董事会从Stifel获得了公平意见。然而，截至本委托书 声明/招股说明书的日期，CatchMark董事会尚未从Stifel获得最新的公平意见，预计不会在合并完成之前获得最新的公平意见。

合并完成时，PotlatchDeltic或CatchMark的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出PotlatchDeltic或CatchMark控制范围的因素以及Stifel公平意见所依据的其他因素的变化，可能会改变PotlatchDeltic或CatchMark的价值或PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至 除该意见的日期以外的任何日期，该意见不会发表任何意见。Stifel的意见包含在本委托书/招股说明书的附件B中。有关CatchMark董事会从其财务顾问Stifel那里收到的意见的说明，请参阅第71页开始的题为《CatchMark财务顾问的合并与意见》的第 节。有关CatchMark董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的因素的说明，请参阅第62页开始的题为《CatchMark董事会的合并建议及其合并原因》的 一节。

CatchMark的股东将因合并而被稀释。

合并将导致CatchMark股东在合并后的公司中的所有权股份少于他们目前在CatchMark中的股份。合并完成后，预计PotlatchDeltic的现有股东将拥有PotlatchDeltic普通股流通股的约86%，CatchMark的现有股东将在完全稀释的基础上拥有PotlatchDeltic普通股流通股的约14%。因此，一般来说，CatchMark股东在公司合并生效后对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们目前对CatchMark的管理和政策的影响。

CatchMark的一些董事和指定的高管在合并中拥有不同于其他CatchMark股东的利益，或除了这些利益之外的利益。

在考虑是否批准合并协议所设想的公司合并时，CatchMark股东应认识到，管理层成员和CatchMark董事会成员在合并中拥有不同于其他CatchMark股东的利益，或者是对其他CatchMark股东利益的补充。CatchMark的一些董事和指定高管有安排，为他们提供与CatchMark股东不同或不同于CatchMark股东的合并权益。除其他事项外，这些权益包括在合并完成时或之后终止的遣散费、与交易有关的CatchMark股权奖励的处理、获得持续赔偿和保险的权利，以及向合伙企业运营单位的持有人支付现金总额，以偿还与接受PotlatchDeltic普通股作为对价相关的所得税义务。除其他事项外，这些利益可能影响或已经影响CatchMark的董事和指定高管支持或批准合并。见第83页题为合并与CatchMark董事和被任命的高管在合并中的权益的章节。

32

如果公司合并不符合重组的条件，可能会产生不利的税收后果 。

本公司合并意在符合守则第368(A)节所指的重组资格。 PotlatchDeltic和CatchMark均须收到各自律师的书面意见，表明本公司合并符合守则第368(A)节所指的重组，这是完成合并的一项条件。然而，上述意见仅限于PotlatchDeltic和CatchMark向律师提供的事实陈述和其中提出的假设，并不保证公司合并 实际上将符合重组的资格。此外，CatchMark和PotlatchDeltic都没有要求或计划要求美国国税局(IRS)做出裁决，认为公司合并符合重组的资格。如果公司合并不符合重组的条件，则CatchMark普通股的每个持有者一般将视情况确认损益，其差额等于(I)该持有者收到的PotlatchDeltic普通股的股票的公平市场价值之和；(Ii)该持有者在其CatchMark普通股中的调整税基。

合并后与合并公司相关的风险

如果CatchMark或PotlatchDeltic失败或未能 符合美国联邦所得税的REIT资格，合并后的公司可能会招致不利的税收后果。

PotlatchDeltic和CatchMark的每一家都以其认为允许其根据守则符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运营，并打算在合并之前和(关于PotlatchDeltic)继续这样做。作为房地产投资信托基金的资格涉及应用高度技术性和复杂的法典条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在PotlatchDeltic或CatchMark(视情况而定)的控制范围内的各种事实事项和情况的确定，可能会影响其符合REIT资格的能力。为了符合REIT的资格，CatchMark和PotlatchDeltic必须满足一系列要求，特别是与其资产和收入的性质有关的要求。房地产投资信托基金还必须每年至少向股东分配其应纳税所得额的90%，不包括任何资本利得。

如果PotlatchDeltic未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格，并且合并完成，合并后的公司可能会承担巨额税款。此外，如果CatchMark未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格，并且合并完成，PotlatchDeltic可能会继承巨额税收义务， 可能会失去其REIT地位。

如果PotlatchDeltic失去其REIT地位，或被确定在前一年失去了REIT地位，则PotlatchDeltic将面临严重的税收后果，这可能会大幅减少其可用于分配给股东的现金，因为：

•

PotlatchDeltic在其没有资格作为REIT征税的 年内，按正常公司税率计算的净收入将缴纳美国联邦所得税(这些年，在计算其应纳税所得额时，不允许扣除支付给股东的股息)；

•

除非PotlatchDeltic根据适用的法律规定有权获得减免，否则它或任何继承人公司、信托或协会都不能选择作为REIT纳税，直到其被取消资格的年度后的第五个纳税年度；以及

•

即使PotlatchDeltic可以重新选择REIT地位或获得豁免以重新选择REIT地位，(1)在REIT地位重新选择后最长五年内，在该重新选择时拥有的资产被应纳税处置时，它将就该资产在重新选择时固有的任何内在收益缴纳公司税；以及(2)它必须在第一个新的REIT应纳税年度结束前 分配来自非REIT年度的所有收入和利润。

33

即使PotlatchDeltic保留其REIT地位，如果CatchMark在合并前或包括合并在内的纳税年度内失去REIT地位，PotlatchDeltic将面临严重的税收后果，这可能会大幅减少其可用于分配给股东的现金，因为：

•

PotlatchDeltic一般将继承CatchMark的任何企业所得税负债，包括罚款和 利息；

•

如果PotlatchDeltic将在合并后的五年内处置CatchMark资产，则PotlatchDeltic将对合并时CatchMark每项资产中存在的 固有收益缴纳常规公司级税；以及

•

PotlatchDeltic可能被要求支付一个或多个特殊分配，以消除CatchMark积累的任何收益和利润 。

由于这些因素，PotlatchDeltic或CatchMark未能获得房地产投资信托基金的资格，可能会削弱PotlatchDeltic在合并后扩大业务和筹集资本的能力，并可能对PotlatchDeltic普通股的价值产生重大不利影响。

PotlatchDeltic预计将产生与CatchMark整合相关的巨额费用。

由于CatchMark的业务、政策、程序、运营、技术和系统与PotlatchDeltic的业务、政策、程序、运营、技术和系统的整合，PotlatchDeltic预计将产生巨额费用。必须集成大量系统，包括管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、工资和福利、固定资产和租赁管理系统以及法规遵从性。虽然PotlatchDeltic假设将产生一定水平的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响所有预期整合费用的总额或时间安排。此外，由于其性质，目前很难准确估计将发生的许多费用。这些费用，特别是在短期内，可能会超过PotlatchDeltic预计通过消除重复费用和实现规模经济以及与合并完成后业务整合相关的成本节约和协同效应而实现的节省。这些整合费用可能会导致PotlatchDeltic在合并完成后对收益产生重大费用，但目前尚不确定此类费用的金额和时间。

合并后，合并后的公司可能无法成功整合PotlatchDeltic和CatchMark的业务， 无法实现合并的预期收益。

合并涉及两家公司的合并，这两家公司目前以独立上市公司的身份运营。合并后的公司将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合其业务实践和运营。如果合并过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，合并后的公司可能无法实现合并的部分或全部预期收益。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

无法成功地合并PotlatchDeltic和CatchMark的业务，使合并后的公司能够实现合并预期的成本节约和协同效应，从而导致合并的预期收益不能在当前预期的时间框架内部分或全部实现；

•

由于两家公司中任何一家的某些客户决定不与合并后的公司做生意而造成的销售额和客户损失；

•

与管理合并后的企业相关的复杂性；

•

整合两家公司的人员；

•

建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统；

34

•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。

此外，PotlatchDeltic和CatchMark已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。整合过程可能会分散每家公司管理层的注意力，扰乱或中断每家公司正在进行的业务，或失去动力，或标准、控制、程序和政策方面的不一致，任何这些都可能对公司维持与客户、供应商和员工的关系的能力或公司实现合并的预期效益的能力产生不利影响，或可能减少收益，或以其他方式对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。

由于合并，PotlatchDeltic普通股的市场价格未来可能会下降。

由于合并，未来PotlatchDeltic普通股的市场价格可能会下降，原因有很多，包括PotlatchDeltic和CatchMark的整合不成功，或者PotlatchDeltic未能像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并的预期好处，包括财务业绩。

PotlatchDeltic普通股的市场价格和交易量可能会波动。

美国股票市场，包括纳斯达克，PotlatchDeltic的普通股将继续以PCH的代码上市，经历了重大的价格和成交量波动。因此，合并后，PotlatchDeltic普通股的市场价格可能会出现类似的波动，而PotlatchDeltic普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与PotlatchDeltic的经营业绩或前景无关的下降。PotlatchDeltic和CatchMark不能向您保证合并后PotlatchDeltic 普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。

在过去，证券集体诉讼 公司经常在普通股价格波动后提起诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本，并分散合并后公司管理层的注意力和资源，这可能会对合并后公司的现金流、执行其业务战略的能力以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

与合并相关的不确定性可能导致PotlatchDeltic或CatchMark的管理人员和其他关键员工流失，这可能对合并后合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。

PotlatchDeltic和CatchMark依靠其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划和进行运营。合并后的公司能否成功，在一定程度上取决于能否留住PotlatchDeltic和CatchMark的关键管理人员和其他关键员工。合并后，PotlatchDeltic和CatchMark的现有员工和未来员工可能会对他们在合并后公司中的未来角色感到不确定，这可能会对PotlatchDeltic和CatchMark各自在合并悬而未决期间吸引和 留住关键人员的能力产生重大不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够留住PotlatchDeltic和CatchMark的关键管理人员和其他关键员工。

合并可能不会增值，可能会稀释PotlatchDeltic每股可供分配的现金，这可能会 对PotlatchDeltic普通股的市场价格产生负面影响。

合并预计将在合并完成后的第一个全年为PotlatchDeltic的每股可分配现金带来增值，包括成本协同效应和不包括整合和

35

重组活动。这一预期是基于可能发生重大变化的初步估计，包括目前预期的合并结束时间。PotlatchDeltic 还可能遇到与交易相关的额外成本或其他因素，如延迟完成合并或未能实现合并预期的所有好处。这些因素中的任何一个都可能导致稀释PotlatchDeltic可用于每股分配的现金，或者减少或推迟合并的预期增值效果，并导致PotlatchDeltic普通股的市场价格下降。

本委托书/招股说明书中包含的PotlatchDeltic未经审计的备考财务数据是初步数据，PotlatchDeltic在合并后的实际财务状况和运营可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审核的备考财务数据存在重大差异。

本委托书/招股说明书所载PotlatchDeltic的未经审核备考财务数据仅供参考 ，并不一定代表PotlatchDeltic的实际财务状况或业务状况(假设合并于指定日期完成)。PotlatchDeltic在合并完成后的实际结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据存在重大差异。有关更多信息，请参阅第25页开始的标题为？摘要？选定的未经审计预计财务报表 精简合并财务信息？和第F-1页开始的未经审计预计合并财务报表？

如果合并后的公司在合并完成后没有有效地管理其扩展的业务，PotlatchDeltic的未来业绩将受到影响。

合并完成后，合并后公司的业务规模将大幅增长，超过PotlatchDeltic或CatchMark目前的业务规模。此外，合并后的公司可能会继续通过额外的收购或其他战略性交易来扩大其业务。PotlatchDeltic未来的成功在一定程度上取决于其管理扩展业务的能力，这可能会给管理带来巨大挑战，包括与管理和监测新业务相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证合并后的公司会实现预期的规模经济、协同效应和目前预期的合并或任何其他收购或战略交易带来的其他好处。

PotlatchDeltic无法向您保证，它将能够继续支付等于或高于PotlatchDeltic和CatchMark目前支付的股息。

您应该知道，合并后，CatchMark股东收到的股息可能与合并前CatchMark股东收到的股息不同，原因可能包括以下任何因素：

•

由于PotlatchDeltic的现金要求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，合并后的公司可能没有足够的现金支付此类股息；

•

虽然PotlatchDeltic的股息做法涉及分配PotlatchDeltic可用于支付股息的现金的一部分，但PotlatchDeltic董事会可以随时改变其做法；

•

PotlatchDeltic可能希望保留现金，以维持或改善其信用评级；以及

•

实际分配的股息金额和是否进行任何分配的决定在任何时候都将完全由PotlatchDeltic董事会决定。

36

作为公司合并的结果，CatchMark股东将收到的PotlatchDeltic普通股股份将拥有与CatchMark股东目前持有的CatchMark普通股不同的权利。

公司合并完成后，CatchMark股东将成为PotlatchDeltic股东，他们作为股东的权利将受DGCL、PotlatchDeltic公司注册证书和PotlatchDeltic章程的管辖。与PotlatchDeltic普通股股票相关的权利不同于与CatchMark普通股股票相关的权利。 有关与PotlatchDeltic普通股股票相关的不同权利的讨论，请参阅第147页开始的标题为？PotlatchDeltic股东和CatchMark股东的权利比较？的章节。

合并后的公司或其子公司的信用评级可能与公司目前预期的不同。

PotlatchDeltic已评估合并后公司的预期信用评级，并预计合并后的公司将继续 维持PotlatchDeltic的当前信用评级，包括在与CatchMark的债务再融资有关的任何新债务产生之后。PotlatchDeltic的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，因此会影响PotlatchDeltic的资本成本。PotlatchDeltic的评级反映了每个评级机构对PotlatchDeltic的财务实力、经营业绩和履行PotlatchDeltic债务的能力的看法。每个评级机构都会定期审查PotlatchDeltic的评级，不能保证PotlatchDeltic的当前评级在未来会保持不变。未来PotlatchDeltic评级的任何下调都可能对PotlatchDeltic的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

PotlatchDeltic在其市场上面临激烈的竞争，如果不能有效竞争，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

PotlatchDeltic与北美木材生产商竞争，其中一些生产商可能比PotlatchDeltic拥有更多的财务资源和更低的生产成本。PotlatchDeltic的许多产品的主要竞争基础是销售价格。PotlatchDeltic能否保持令人满意的利润率在很大程度上取决于PotlatchDeltic控制成本的能力。如果PotlatchDeltic的一个或多个竞争对手在任何关键竞争因素方面变得更加成功，则PotlatchDeltic吸引和留住客户的能力可能会受到实质性的不利影响。如果PotlatchDeltic无法有效竞争，这种失败可能会对其业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

从历史上看，加拿大一直是美国市场最重要的木材进口来源地。几十年来，美国和加拿大一直在软木木材进入美国的价格问题上存在争议，这导致了两国之间的贸易纠纷和谈判协议。美国和加拿大于2006年签署了软木木材协议，该协议已于2015年10月到期。2016年11月25日，美国木材行业向美国国际贸易委员会提交了一份请愿书，要求确定损害赔偿，并向美国商务部提交了一份请愿书，要求对加拿大进口木材征收反补贴和反倾销税。关于伤害和CVD和AD关税的最终裁决于2017年12月28日生效，导致CVD和AD的合并现金保证金利率将由 大多数加拿大出口商最初确定为20.23%。最近一次涵盖2019年的年度行政审查于2021年11月完成，导致CVD和AD合并率为17.90%。美国商务部已开始 第三次行政审查的前期工作，审查范围将涵盖2020年。预计要到2022年底才会对这项审查做出最终决定。加拿大政府继续对美国商务部和美国国际贸易委员会支持AD/CVD关税的裁决提出上诉，并在世界贸易组织中挑战这些关税。

PotlatchDeltic无法预测何时或是否会达成新的软木木材协议，或者如果达成，协议的条款将是什么。同样，PotlatchDeltic也无法预测当前

37

美国对加拿大软木木材征收进口关税的政策将继续下去。因此，加拿大进口的木材价格可能会面临巨大的下行压力。

PotlatchDeltic和CatchMark的其他风险因素

PotlatchDeltic和CatchMark的业务正在并将受到上述风险的影响。此外，PotlatchDeltic和CatchMark现在和将来都分别受到PotlatchDeltic截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和CatchMark截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险的影响，这些风险都由后续的Form 10-Q季度报告更新，所有这些都已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息 的位置，请参阅第177页开始的标题为您可以在其中找到更多信息和通过引用进行合并的章节。

38

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书中非历史事实的陈述属前瞻性陈述，符合《1995年私人证券诉讼改革法》的定义。这些前瞻性陈述是基于对PotlatchDeltic和CatchMark经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对PotlatchDeltic和CatchMark管理层的信念和假设。此类陈述涉及可能对PotlatchDeltic或CatchMark的财务业绩产生重大影响的不确定因素。预期、预计、打算、计划、相信、寻求、估计、可能、将等词汇，包括这些词汇和类似表达的变体， 旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。此类前瞻性陈述包括但不限于有关拟议合并的战略基本原理和财务利益的陈述，包括预期的未来财务和运营结果以及合并后公司的计划、目标、预期和意图。所有涉及PotlatchDeltic或CatchMark预期或预期的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括与拟议合并的潜在好处(如效率、成本节约和增长潜力)、完成拟议合并的预期时间以及未来业绩和业绩相关的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。尽管PotlatchDeltic和CatchMark认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设, PotlatchDeltic和CatchMark不能保证这些预期一定会实现，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括但不限于：

(i)

国家、国际、区域和当地的经济和政治气候；

(Ii)

全球金融市场、利率和外币汇率的变化；

(Iii)

对PotlatchDeltic和CatchMark的每个属性的竞争加剧或出乎意料；

(Iv)

与收购、处置和开发物业有关的风险；

(v)

维持房地产投资信托基金的地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；

(Vi)

融资和资本的可获得性、PotlatchDeltic和CatchMark各自维持的债务水平以及各自的信用评级；

(Vii)

开展国际业务的风险，包括货币风险；

(Viii)

整合PotlatchDeltic和CatchMark业务的困难和延迟；

(Ix)

可能对PotlatchDeltic、CatchMark或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果。

(x)

可能损害PotlatchDeltic或CatchMark业务的合并造成的业务中断，包括当前的计划和运营；

(Xi)

宣布或完成合并对业务关系造成的潜在不良反应或变化 ，包括与PotlatchDeltic或CatchMark以优惠条款成功续签现有客户合同或获得新客户的能力有关的情况；

(Xii)

与实现预期的收入协同效应或成本节约相关的风险；

(Xiii)

PotlatchDeltic或CatchMark留住和聘用关键人员的能力；

(Xiv)

将管理层的注意力从正在进行的业务运营上转移；

(Xv)

环境不确定性，包括自然灾害风险；

(十六)

与未能遵守适用法律或法律或法规发展相关的风险；

39

(Xvii)

卫生流行病和流行病的影响，包括新冠肺炎大流行的持续时间和影响，以及一般经济和商业条件，特别是在新冠肺炎大流行的背景下；

(Xviii)

维护和运营费用增加；

(Xix)

安全威胁；

(Xx)

依赖技术和相关的网络安全风险；

(XXI)

危险物品的运输；

(Xxii)

不受PotlatchDeltic或CatchMark控制的各种可能扰乱运营的事件，包括地缘政治事件、恐怖主义行为、战争、冲突、非法封锁铁路网以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；

(XXIII)

劳资谈判和中断；

(XXIV)

环境诉求；

(XXV)

调查、诉讼或其他类型的索赔和诉讼的不确定性；

(Xxvi)

与合并的预期收益、完成合并的能力和完成合并的时间以及合并不完成的可能性有关的风险；

(Xxvii)

加拿大钾肥和CatchMark在提交给美国证券交易委员会的报告中不时讨论的那些额外风险和因素 ，包括在各自最近提交的10-K表和10-Q表报告中分别以风险因素为标题讨论的那些风险和因素；以及

(Xxviii)

风险和不确定因素在本委托书/招股说明书中列出，并通过引用并入本委托书/招股说明书中，从第28页开始，标题为风险因素。

至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果可能会有所不同，可能比预测的结果更好，也可能更差，这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

我们明确地将本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明 归因于我们双方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明全部保留。

除法律另有要求外，PotlatchDeltic和CatchMark 均无义务更新本委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述。如果PotlatchDeltic或CatchMark确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断PotlatchDeltic或CatchMark将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。

40

这些公司

加拿大钾肥公司

西第一大道601号，1600套房

华盛顿州斯波坎，邮编：99201

(509) 835-1500

PotlatchDeltic Corporation是一家领先的林地房地产投资信托基金，业务遍及七个州，拥有约180万英亩的林地。PotlatchDeltic还拥有六家锯木厂和一家工业级胶合板厂，一家住宅和商业房地产开发企业，以及一个农村林地销售项目。2021年，PotlatchDeltic创造了约13.37亿美元的收入，截至2021年12月31日，员工人数为1,299人。PotlatchDeltic，前身为Potlatch Corporation，前身为Potlatch Holdings，Inc.，于2005年9月在特拉华州注册成立，以促进重组，以符合联邦所得税的REIT待遇。它是1903年在缅因州成立的原来的Potlatch公司的业务的继承者。2018年2月20日，Deltic 合并为Potlatch的全资子公司。在与Deltic合并后，Potlatch更名为PotlatchDeltic Corporation。

PotlatchDeltic的普通股在纳斯达克上上市，代码是？PCH。

有关PotlatchDeltic及其子公司的更多信息包含在本委托书 声明/招股说明书中引用的文件中。参见第177页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息和通过参考合并？

Horizon Merge Sub 2022，LLC

西第一大道601号，1600套房

华盛顿州斯波坎，邮编：99201

(509) 835-1500

Horizon Merge Sub 2022，LLC是PotlatchDeltic的全资子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年5月27日，目的是实施合并。合并附属公司并无进行任何活动，但合并附属公司的成立及合并协议预期的事项除外。

CatchMark木材信托公司和CatchMark木材经营伙伴公司，L.P.

广场大道5号，2650套房

亚特兰大，GA 30328

(855) 858-9794

CatchMark Timber Trust，Inc.是马里兰州的一家公司，拥有并运营位于美国的Timberland，并已选择作为REIT征税 用于联邦所得税目的。CatchMark直接、通过全资子公司或通过合资企业收购、拥有、运营、管理和处置林地资产。截至2021年12月31日，CatchMark在位于美国南部的369,700英亩优质工业林地中拥有全资权益，其中包括1,460万吨可销售木材库存。CatchMark林地经过密集管理，用于可持续的商业木材生产，位于吸引人的理想纤维篮子内，包括各种纸浆、纸张和木制品制造设施。CatchMark的结构是伞式合伙REIT，根据该结构，CatchMark目前和未来的所有业务基本上都是通过经营合伙企业CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.进行的。截至2022年6月30日，CatchMark拥有约99.76%的股份

41

合伙企业中的未偿还股权。作为合伙企业的唯一普通合伙人，CatchMark对合伙企业负有全面、独家和完全的责任，并拥有以下自由裁量权日常工作管理和控制。

CatchMark普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CTT。

有关CatchMark、合伙企业及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本 委托书/招股说明书的文件中。从第177页开始，请参阅您可以找到更多信息的位置和参考并入。

合并后的公司

合并后的公司将继续命名为PotlatchDeltic Corporation，并将是特拉华州的一家公司。合并完成后，合并后的公司预计总市值约为40亿美元(根据PotlatchDeltic普通股2022年8月1日每股49.69美元的收盘价计算)。合并后的公司将拥有约220万英亩的多样化林地，其中包括爱达荷州的62.6万英亩，以及阿拉巴马州、佐治亚州、阿肯色州、密西西比州、路易斯安那州和南卡罗来纳州南部市场的150多万英亩。

合并后的公司的普通股将继续在纳斯达克上市，交易代码为PCH。合并后的公司的主要执行办公室将继续设在华盛顿州斯波坎西第一大道601号，1600Suit1600，Washington 99201，电话号码仍为(509) 8351500。

42

CatchMark特别会议

本委托书/招股说明书是为征集CatchMark股东的委托书以供在CatchMark特别会议上使用而提供的。这份委托书/招股说明书和随附的委托书将于2022年8月左右首次邮寄给CatchMark的股东。

CatchMark特别会议的日期、时间、地点和目的

CatchMark股东特别会议将于2022年9月13日东部时间上午10点开始，通过互联网www.meetnow.global/MYXL76K网络直播虚拟举行，审议和表决以下事项：

1.

公司合并方案；

2.

CatchMark补偿方案；以及

3.

CatchMark休会提案。

CatchMark董事会的建议

CatchMark董事会一致批准了合并协议、公司合并和合并协议中考虑的其他交易，并一致建议CatchMark股东投票表决：

•

用于公司合并提案；

•

对于CatchMark补偿方案；以及

•

对于CatchMark休会提案。

有关此建议的原因，请参阅CatchMark董事会的合并建议及其合并原因。

CatchMark记录日期；谁可以在CatchMark特别会议上投票

只有在2022年8月10日，也就是CatchMark特别会议的记录日期收盘时持有CatchMark普通股股票的人才有权在CatchMark特别会议和CatchMark特别会议的任何休会或延期上通知并投票。截至记录日期，共有49,275,171股CatchMark普通股已发行，并有权在由约1,304名登记在册的股东举行的CatchMark特别会议上投票。

在CatchMark的记录日期拥有的每股CatchMark普通股有权在CatchMark特别会议上对每个提案投一票。

CatchMark的董事和高级管理人员

在记录日期的交易结束时，CatchMark的董事和高管有权投票表决688,266股CatchMark普通股，或约占当日已发行和已发行的CatchMark普通股的1.40%。CatchMark目前预计，所有CatchMark董事和高管将投票支持公司合并提案以及将在CatchMark特别会议上审议的其他提案，尽管他们在合同上都没有义务这样做。

所需投票；法定人数

公司合并提议的批准需要CatchMark普通股持有者投赞成票，该持有者有权对该提议投下所有有权投票的多数票。

43

CatchMark补偿方案的批准需要持有CatchMark普通股的股东对该方案投赞成票。

要批准CatchMark休会的提议，需要持有CatchMark普通股的持有者对该提议投下的多数赞成票。

无论您持有多少CatchMark普通股，您的投票都很重要。请在今天填写、签名、注明日期并迅速寄回随附的代理卡，或授权代理人通过电话或互联网投票您的股票。如果您不投票，这将具有与投票反对公司合并提案相同的效果。

要构成特别会议的法定人数，必须亲自出席特别会议或由有权投出所有有权投票的多数票的CatchMark股东代表出席。如果您授权委托书，但未能提供投票指示或对代理卡上列出的任何提案投弃权票，您的股份将计入 以确定CatchMark特别会议是否达到法定人数。如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人以街道名称持有，而您没有告诉银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票，这些 股票将不会被计算在CatchMark特别会议上，以确定是否有足够的法定人数进行业务交易。

弃权和经纪人无投票权

当股东亲自或委派代表出席会议，但 弃权时，即为弃权。

如果您的股票是由银行、经纪人或其他代名人代表您以街道名称持有的，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送指示，说明如何通过代理为您的股票提供投票指示。许多银行、经纪公司和其他被提名者有一个流程，除了通过代理卡提供投票指令外，他们的客户还可以通过电话或通过互联网提供投票指令。根据纽约证券交易所的规则，为客户持有街道名称股份的银行、经纪商和其他被提名人无权就公司合并提案投票。因此，如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到该等股份实益拥有人的具体投票指示，则他们不得就公司合并建议投票。在这种情况下，就会出现经纪人无投票权。

弃权和经纪人反对票将与反对公司合并提案的投票具有相同的效力。 弃权和经纪人的反对票不会对(I)CatchMark补偿提案或(Ii)CatchMark休会提案产生任何影响。

呈交委托书的方式

CatchMark股东可以亲自或委托代表投票赞成或反对在CatchMark特别会议上提交的提案。CatchMark 股东可以通过以下方式授权代理：

•

电话或通过互联网。本委托书/招股说明书附有委托卡或投票指示表格，其中包含提交您的投票的具体说明。CatchMark股东可以通过拨打免费电话或通过互联网访问随附的代理卡上指定的互联网地址来授权代理。股票将按照CatchMark股东的指示进行投票，投票方式与CatchMark股东填写、签署、注明日期并返回代理卡的方式相同，如下所述。

•

邮件：CatchMark股东可以通过填写、签署、注明日期并将他们的代理卡或投票指导卡放在预先写好地址的邮资已付信封中返回来授权代理。

44

CatchMark股东应参考他们的代理卡或他们的银行、经纪人或其他指定人转发的信息，以了解他们可以选择哪些选项。

互联网和电话代理提交程序旨在验证股东的身份，并允许他们确认他们的指示已被正确记录。如果您通过互联网或电话授权代理，则无需邮寄书面代理卡或投票指导卡。

CatchMark股东授权代表的方式绝不会限制他们在CatchMark特别会议上投票的权利，如果他们后来决定亲自出席会议并投票(通过互联网)的话。如果CatchMark普通股的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，CatchMark股东必须从持有其股票的组织那里获得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委托书，使其有权在特别会议上投票，并在 会议期间提交其在线投票。

在CatchMark特别会议之前收到且未被撤销的、有权投票且由正确完成的委托书代表的所有CatchMark普通股股票，将按照有关委托书的指示在CatchMark特别会议上投票。

如果CatchMark 记录在册的股东返回了正确执行的委托书，但没有说明他们的CatchMark普通股股票应如何就提案进行投票，则其正确执行的委托书所代表的CatchMark普通股股票将被投票为CatchMark董事会建议的 ，因此：

•

用于公司合并提案；

•

对于CatchMark补偿方案；以及

•

对于CatchMark休会提案。

如果您不向您的银行、经纪人或其他代理人提供投票指示，您持有的CatchMark普通股将被视为非经纪人投票。

在街道名称中持有的股份

如果CatchMark股东在银行、经纪商或其他被提名人的账户中持有CatchMark普通股，并希望投票表决，他们必须将投票指示返还给银行、经纪商或其他被提名人。

如果股票是通过银行、经纪人或其他被指定人等中介机构持有的，股东必须提前登记才能参加特别会议。要注册，股东必须向ComputerShare Fund Services提交反映其所持股份的委托权证明(法定委托书)以及他们的姓名和电子邮件地址。股东可以从他们的中间人那里转发一封电子邮件，或将他们的法定代表的图像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。注册申请必须在东部时间2022年9月8日下午5：00之前收到。CatchMark股东将收到来自ComputerShare Fund Services的电子邮件确认，其中将包括允许股东出席特别会议并在其上投票的控制号码。

委托书或表决指示的撤销

在CatchMark特别 会议上行使之前，CatchMark记录的股东可以随时更改他们的投票权或撤销他们的委托书，方法是：

•

将书面通知提交给CatchMark木材信托公司的秘书，地址：CatchMark Timber Trust，Inc.，5 ConCourse Parkway， Suite2650，Atlanta，GA 30328，收信人：秘书；

45

•

签署并交付过期的委托书或通过电话或互联网提交过期的委托书；或

•

出席特别会议并亲自在CatchMark特别会议上投票。

未经投票参加CatchMark特别会议不会撤销您的委托书。

在银行、经纪人或其他被提名人的账户中持有CatchMark普通股的CatchMark股东可以按照其银行、经纪人或其他被提名人提供的指示撤销其投票指示。

征集委托书； 支付征集费

向CatchMark股东征集代理是代表CatchMark董事会进行的。 CatchMark将支付向CatchMark股东征集代理的费用。CatchMark已经聘请D.F.King协助为股东大会征集代理人，CatchMark估计它将向D.F.King支付大约17,500美元的费用。CatchMark还同意偿还D.F.King与委托书征集相关的合理费用。除了邮寄委托书征集材料外，CatchMark的董事和高级管理人员以及CatchMark的员工也可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通讯方式征集委托书。CatchMark的董事或管理人员或CatchMark的员工不会因此类 服务而获得额外补偿。

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定，CatchMark还将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向CatchMark普通股的受益者发送委托书和代理材料所产生的费用。

46

提交给CatchMark股东的建议书

公司合并提案

(代理卡上的建议1)

CatchMark股东被要求根据合并协议中规定的条款和条件考虑批准公司合并的提案并进行投票。有关本提案的摘要和详细信息，请参阅本委托书/招股说明书全文中有关公司合并和合并协议的信息，包括第49页开始的第 节和第114页开始的第114页的合并协议第 节中列出的信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

根据合并协议，批准这一提议是完成合并的一个条件。如果此提案未获 批准，合并将无法完成。

该提议的批准需要持有CatchMark普通股的股东投赞成票，该股东有权对该提议投下所有有权投票的多数票。

CatchMark董事会的推荐

CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持公司合并提议。

CatchMark补偿方案

(代理卡上的建议2)

本部分阐述了与将支付或可能支付给CatchMark指定的高管的与合并相关的薪酬的不具约束力的咨询投票有关的信息。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和交易所法案第14A条，CatchMark为其股东提供机会，就将支付或可能支付给CatchMark指定高管的补偿进行不具约束力的咨询投票，这是根据S-K条例第402(T)项确定的，该补偿基于合并协议预期的合并和其他交易，并产生于CatchMark或合并后的公司与指定高管之间的任何形式的书面或不成文的安排或谅解 。因此，CatchMark要求其股东就通过以下决议进行投票：

议决将支付或可能支付给CatchMark Timber Trust，Inc.与公司合并相关的指定高管的补偿，以及根据其将支付或可能支付该补偿的协议或谅解，在每种情况下，根据法规第(Br)S-K条第402(T)项披露的情况下，合并不包括CatchMark董事和指定高管在合并中的权益，现批准将信息用于咨询投票。

就批准将支付或可能支付给CatchMark指定高管的与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的某些补偿的不具约束力的咨询建议的投票是一项独立的投票，与批准公司合并的建议的投票是分开的。由于有关合并相关薪酬的投票仅为咨询，因此无论合并是否完成，它都不会对CatchMark或PotlatchDeltic具有约束力。因此，如果合并完成，则将支付与合并相关的补偿，在某些情况下，还将支付与合并相关的有资格终止雇用，但仅受适用条件的限制，无论这次不具约束力的咨询投票的结果如何。

47

批准不具约束力的咨询建议，以批准将支付或可能支付给CatchMark指定高管的与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的某些补偿，需要 CatchMark普通股持有人就该建议投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票。

CatchMark董事会的推荐

CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持CatchMark薪酬提案。

CatchMark休会提案

(代理卡上的建议3)

要求CatchMark股东批准一项提案，该提案将授权CatchMark特别会议主席将CatchMark特别会议一次或多次推迟到另一个日期、时间或地点，允许除其他 事项外，在必要时进一步征集代表，以获得额外票数，支持根据合并协议中规定的条款和条件批准公司合并的提案，如果在CatchMark特别会议上没有足够的票数批准该提案。

如果在CatchMark特别会议上，CatchMark普通股 出席或由受委代表出席并投票批准根据合并协议规定的条款和条件批准公司合并的提议的股份数量不足以批准该提议，CatchMark打算将CatchMark特别会议推迟到另一个地点、日期或时间，以便CatchMark董事会能够征集额外的代表以批准该提议。

要批准这一提议，需要获得CatchMark普通股持有者对这一提议所投的所有投票权的多数赞成票。

CatchMark董事会的建议

CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持CatchMark休会提案。

其他业务

除本通知所述外，不得在CatchMark特别会议上提出任何其他事务。

48

合并案

以下是对合并的实质性方面的描述。虽然CatchMark认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能不包含对CatchMark股东重要的所有信息。CatchMark鼓励CatchMark股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括合并协议和本委托书/招股说明书所附或通过引用并入本文的其他文件，以便更全面地了解合并。

一般信息

CatchMark董事会已一致(I)决定并宣布合并是可取的且符合CatchMark及其股东的最佳利益，(Ii)批准公司合并，(Iii)批准合伙合并，以及(br}(Iv)批准合并协议。除其他因素外，根据CatchMark董事会建议的下述部分所述的原因及其合并的原因，CatchMark董事会认为，从财务角度来看，CatchMark普通股的持有者收到的合并对价对该等持有者是公平的。根据合并协议，(I)在公司合并中，CatchMark将与Merge Sub合并，合并Sub将继续作为PotlatchDeltic的尚存实体和全资附属公司，以及(Ii)此后，在合伙合并中，合伙企业将与Merge Sub合并并成为Merge Sub，Merge Sub将继续作为尚存实体并保留为PotlatchDeltic的全资附属公司。CatchMark股东和合伙单位持有人将收到合并对价，具体如下：合并协议合并对价 合并的影响。

合并的背景

CatchMark董事会和CatchMark管理团队定期审查CatchMark的业绩、前景和战略，以及木材行业的发展、这些行业参与者面临的机遇和挑战以及增加股东价值的机会。这些审查包括不时考虑潜在的战略替代方案，包括战略收购、合资企业和资产剥离、业务合并交易和保持独立的独立实体。

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。以下年表 并不旨在对各方各自的董事会、管理层、顾问或其他方之间的每次对话进行分类。

2021年7月30日，CatchMark宣布，一家子公司担任普通合伙人并由CatchMark持有普通有限合伙人权益的合资企业--德克萨马克木材国库公司(TIP)已就出售约300,000英亩土地达成最终买卖协议。Triple T出售此类英亩土地的交易已于2021年9月1日完成。在Triple T出售英亩土地的过程中，CatchMark与木材行业的一些主要参与者进行了互动，其中包括PotlatchDeltic。

2021年10月15日，CatchMark宣布与其在Triple T的合资伙伴达成最终协议，以3500万美元现金赎回CatchMark在Triple T的普通有限合伙人权益。CatchMark还签订了一项协议，将在2022年第一季度之前向合资企业提供某些资产管理服务，以换取在签署时支付的额外500万美元服务费。在宣布退出Triple T的同时，CatchMark从2021年第四季度开始将其年化股息率从每股普通股0.54美元降至每股0.30美元。退出Triple T是简化CatchMark业务模式的又一步，使其专注于其核心投资组合，加强其资产负债表，并定位CatchMark以实现长期增长，最终目标是释放股东价值。CatchMark的长期增长主要依靠对其核心业务的收购

49

美国南部的磨坊市场。CatchMark还认为，包括碳封存、湿地缓解银行和太阳能项目在内的环境倡议可能会推动未来的增长。

木材和房地产行业得到了强大的行业协会的支持，这些协会鼓励成员之间频繁和公开的沟通，并通过行业活动促进公开对话。CatchMark的代表，包括首席执行官Brian Davis和CatchMark董事会成员，不时与木材行业其他公司的高管会面，讨论行业发展和可能的交易机会。在Triple T退出后不久的一段时间里，Davis先生收到了从事木材行业的其他公司的邀请。作为这一推广活动的一部分，PotlatchDeltic和一家名为A方的公司表示有兴趣与CatchMark进行潜在交易。

具体地说，2021年11月11日，PotlatchDeltic首席执行官兼PotlatchDeltic董事会成员戴维斯先生和埃里克·克里默斯在佐治亚州亚特兰大共进晚餐。克里默斯表示，PotlatchDeltic将对CatchMark和PotlatchDeltic的潜在合并感兴趣，但没有透露任何经济条款。戴维斯先生表示，虽然CatchMark董事会将在CatchMark董事的职责范围内认真考虑PotlatchDeltic的任何潜在要约，但CatchMark在最近退出Triple T后专注于执行其长期增长战略。第二天，戴维斯先生向CatchMark董事会主席道格拉斯·鲁宾斯坦通报了Cremers先生的接触。

2021年11月15日， Davis先生收到A方首席执行官的电子邮件，要求在即将举行的行业会议上进行会谈。

2021年11月23日，戴维斯和克雷默斯通了电话。Cremers先生指出，PotlatchDeltic管理层 正在准备一份关于PotlatchDeltic和CatchMark在全股票交易中合并的不具约束力的提案，并将寻求PotlatchDeltic董事会的授权来提交这样的提案。戴维斯先生再次重申，CatchMark董事会将在CatchMark董事的职责范围内认真对待PotlatchDeltic的任何潜在要约，但CatchMark专注于执行其长期增长战略。同一天，戴维斯先生向鲁宾斯坦先生通报了讨论情况和所指出的建议。

2021年12月2日和3日，PotlatchDeltic董事会召开了例会。在美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的代表出席的会议上，PotlatchDeltic董事会审查并讨论了与CatchMark可能的业务合并，包括与CatchMark的林地、房地产和管理、潜在的协同效应、不同的估值方法和CatchMark的估值范围有关的信息。PotlatchDeltic管理层请求获得授权，继续探索与CatchMark的可能交易。PotlatchDeltic董事会授权PotlatchDeltic管理层继续向CatchMark提交不具约束力的利益指示，并与美国银行证券签署聘书，担任PotlatchDeltic在潜在业务合并方面的财务顾问 。

2021年12月6日，CatchMark收到了PotlatchDeltic主动提出的非约束性要约，要求收购CatchMark普通股的全部流通股一股换一股合并 ，每股CatchMark普通股交换0.188股PotlatchDeltic普通股，交换比例为0.171股。PotlatchDeltic的提议意味着，基于PotlatchDeltic普通股截至2021年12月6日的收盘价，CatchMark普通股的每股价值为10.00美元和11.00美元。最初的提议包括要求CatchMark和PotlatchDeltic签订保密协议，交换非公开信息，以便双方更多地了解对方和潜在的合并。最初的提议还表明，美国银行证券已受聘担任PotlatchDeltic的财务顾问，与潜在的 交易有关。最初的提案进一步要求CatchMark在2021年12月15日之前做出回应。戴维斯先生立即将从PotlatchDeltic收到的初步建议通知了鲁宾斯坦先生，并于2021年12月7日上午通知了CatchMark董事会的其余成员。

50

2021年12月7日，戴维斯先生与甲方首席执行官通了电话。在电话中，甲方首席执行官询问了CatchMark对与甲方交易的兴趣，并表示，如果CatchMark双方都有兴趣，甲方将有兴趣收购CatchMark。甲方的首席执行官没有说明对价形式或任何潜在的经济条款。戴维斯先生表示，虽然CatchMark将在CatchMark董事职责的范围内认真考虑甲方的任何潜在要约，但CatchMark最近退出了Triple T，因此专注于执行其长期增长战略。同一天，戴维斯先生向鲁宾斯坦和CatchMark董事会的其他成员通报了讨论情况。此时，甲方没有在讨论后提出提案或进一步外联。

2021年12月7日下午，CatchMark董事会与CatchMark管理团队和当时的CatchMark董事会独立董事法律顾问Rogers&Hardin LLP(R&H)的代表举行了一次会议，CatchMark董事会成员同意，他们将在第二天的定期董事会会议上讨论如何继续评估从PotlatchDeltic收到的初步提案。

2021年12月8日和9日，CatchMark董事会参加了其定期举行的董事会务虚会，会上听取了CatchMark管理团队关于CatchMark长期增长战略的关键组成部分的意见，包括采购量假设，这要求CatchMark以有吸引力的价格进入股权资本市场，以推动长期增长、 和环境倡议。在2021年12月9日的这次务虚会上，CatchMark董事会讨论了PotlatchDeltic的主动报价以及如何评估和回应报价。R&H的代表和CatchMark的法律顾问King&Spalding的代表参加了关于主动报价的讨论。R&H和King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易有关的董事职责。Stifel的代表参加了关于可能的答复的讨论部分。Stifel的代表还向CatchMark董事会介绍了其在类似情况下代表公司进行交易和流程的资格。随后，CatchMark董事会一致批准保留Stifel为CatchMark的财务顾问，以向CatchMark提供与CatchMark的审议有关的财务咨询服务，以及对PotlatchDeltic主动提议的回应。CatchMark董事会要求Stifel准备一份CatchMark的初步财务分析，并继续分析PotlatchDeltic对交易和其他战略选择的潜在兴趣，以便在下次CatchMark董事会会议上讨论。

2021年12月13日，在CatchMark董事会的指示下，Davis先生回复了PotlatchDeltic，表示CatchMark董事会正在审查报价，并将在进一步分析和讨论后做出回应。

2021年12月17日，Cremers先生通过电子邮件联系了Davis先生，并以 的身份询问了对PotlatchDeltic的报价做出回应的预期时间。

2021年12月20日，戴维斯先生回复了克里默斯先生的电子邮件，并表示CatchMark在冬季假期之后才会回复。

2021年12月30日，CatchMark与Stifel签署了一份聘书，担任CatchMark与PotlatchDeltic潜在交易的财务顾问。

在2021年12月9日至2022年1月7日期间，在CatchMark董事会的指导下，Stifel 的代表和King&Spalding的代表就与PotlatchDeltic的潜在业务合并进行了初步的财务和法律工作，包括评估PotlatchDeltic 针对CatchMark的各种战略选择(包括保持独立的上市公司)的主动提议的优点，并向CatchMark管理团队定期提供有关进展的最新情况。

51

2022年1月7日，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel，King&Spalding和Smith，Gambrell and Russell LLP(SGR)的代表举行了会议，作为CatchMark董事会独立董事的法律顾问(已于2022年1月1日完成与R&H的业务合并)。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。Davis先生总结了CatchMark管理团队和Stifel代表就CatchMark的各种战略备选方案所开展的工作，包括CatchMark对2022年至2026年的五年预测初稿以及用于编制此类预测的假设。Stifel的代表与CatchMark董事会讨论了他们对CatchMark的初步财务分析，以及CatchMark可能可用的战略替代方案，包括保持一家独立的独立上市公司。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表随后讨论了与每种潜在战略选择相关的好处和考虑因素、实现长期增长所必需的收购水平、以有吸引力的价格进入股权资本市场以便在增值的基础上收购林地的必要性、获得资本的成本，以及 环保举措的增长潜力。

2022年1月11日，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。 CatchMark管理团队向CatchMark董事会提供了CatchMark业务的最新情况，包括宏观经济因素、加拿大供应减少导致的产品价格升值改善、需求增加，以及CatchMark在退出Triple T后提高了执行增长战略的能力。CatchMark管理团队还讨论了2021年和2022年的定价趋势，包括锯材和木材之间的定价压缩切片式锯片产品等因素。Stifel的代表提供了有关一般市场状况的最新情况。CatchMark董事会就有关CatchMark业务的预测、基本假设和更新，以及它们对Stifel初步财务分析的各自影响进行了讨论。在这种讨论之后，CatchMark董事会指示Stifel的代表根据CatchMark的最新假设和预测更新他们的模型和分析。

2022年1月13日，Cremers先生和Davis先生通了电话，讨论了CatchMark在收到非约束性意向书后聘请了谁担任财务顾问和法律顾问。 Davis先生还告知Cremers先生CatchMark正在考虑审查和回应PotlatchDeltic的非约束性意向书的时间表。

2022年2月1日，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。CatchMark管理团队根据CatchMark业务的持续发展，包括2022年第一季度有利的定价趋势，提供了CatchMark预测的最新情况。Stifel的代表与CatchMark董事会讨论了他们对CatchMark的初步财务分析的最新情况，以及CatchMark可能可用的其他战略选择，包括保持一家独立的独立上市公司。CatchMark董事会、CatchMark管理团队和SGR、King&Spalding和Stifel的代表随后讨论了各种潜在战略选择的好处和考虑因素、实现长期增长所必需的收购水平、以有吸引力的价格进入股权资本市场以增值方式收购林地的必要性、获得资本的成本以及环境举措带来的增长潜力。经过讨论，CatchMark董事会决定探索与PotlatchDeltic的潜在交易，并授权CatchMark与PotlatchDeltic签订共同保密协议，以便双方可以交换 非公开信息，并探讨具有更具体条款的提案。

2022年2月3日，在CatchMark董事会的指示下，戴维斯先生联系了Cremers先生，通知他CatchMark希望与PotlatchDeltic签订共同保密协议，以探索

52

潜在的合并，但指示的交换比率在PotlatchDeltic最初提出的水平上并不令人信服。Davis先生强调了2022年第一季度CatchMark业务的有利趋势。Davis先生进一步表示，有必要进一步考虑，以说服CatchMark董事会推进可能的合并。同一天，CatchMark 向PotlatchDeltic递交了一份共同保密协议草案。

2022年2月4日，PotlatchDeltic向King& 发送了一份修订后的保密协议草案。此外，在那一天，PotlatchDeltic向CatchMark、Stifel和美国银行证券发送了最初的尽职调查请求清单。此后，双方继续就相互保密协议进行谈判。

2022年2月7日，CatchMark与PotlatchDeltic签订了相互保密协议(自2022年2月5日起生效) ，其中包含惯常的停顿条款，但不包括所谓的不问/不放弃条款。签订相互保密协议后，CatchMark和PotlatchDeltic各自向虚拟数据机房(VDR？)提供了有关其业务和运营的非公开信息。在接下来的几周里，PotlatchDeltic的代表对CatchMark进行了尽职调查，CatchMark、King&Spalding和Stifel的代表对PotlatchDeltic进行了尽职调查。

在2022年2月11日的PotlatchDeltic董事会例行会议上，PotlatchDeltic管理层向PotlatchDeltic董事会简要介绍了与CatchMark的讨论情况。

在2022年2月7日至2022年3月28日期间，PotlatchDeltic的代表继续对CatchMark进行尽职调查审查。然而，在此期间，PotlatchDeltic没有确认或修订其最初提案中提出的价值指标，并继续要求提供有关CatchMark的木材库存和标准清单等方面的额外详细信息。

2022年3月28日，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。CatchMark管理团队和Stifel的代表提供了与PotlatchDeltic讨论的最新情况，包括尽职调查的状况、谈判情况、PotlatchDeltic的初始提案中提出的价值尚未得到确认或修订的事实、PotlatchDeltic要求的信息深度以及下一步可能采取的行动。CatchMark董事会还询问了CatchMark收购渠道的现状和2022财年的预期收购。随后讨论了继续与PotlatchDeltic就潜在交易进行讨论的好处和考虑因素，包括 泄密的可能性、自签订共同保密协议以来的时间长度、将CatchMark管理团队的时间和注意力转移到持续尽职调查请求上的成本，以及与PotlatchDeltic合并对股东的潜在价值 。CatchMark董事会指示CatchMark管理团队继续与PotlatchDeltic进行讨论，但重申确认PotlatchDeltic可以提供的指示性价值水平的时间已经不多了。CatchMark董事会指示Davis先生和Stifel的代表向PotlatchDeltic建议，CatchMark将需要更多关于潜在合并的价值迹象，以继续 讨论。

2022年4月6日，在CatchMark董事会的指示下，Davis先生联系了Cremers先生，告诉他需要尽快修订价值指标。

2022年4月8日，在CatchMark董事会的指示下，Stifel的代表联系了美国银行证券的代表，通知他们PotlatchDeltic需要迅速提交修订后的价值指示。

2022年4月13日，Cremers先生联系了Davis先生，询问PotlatchDeltic正在进行的对CatchMark的尽职调查审查的状况以及潜在合并中的指示性对价水平。克雷默斯先生

53

向Davis先生表示，PotlatchDeltic还需要几周的时间来完成其尽职调查审查，以支持修订后的对CatchMark的兴趣指示， 指示性价值水平预计为每股CatchMark普通股10.00美元或以下。美国银行证券的代表与Stifel的代表进行了单独的讨论，指出PotlatchDeltic需要额外的时间 来完成其尽职调查，并表示出价可能低于最初的报价范围。

同一天，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易相关的董事职责。管理层向CatchMark董事会通报了PotlatchDeltic审查的最新情况，并要求获得更多时间进一步修订其对与CatchMark的潜在业务合并的兴趣指示 。管理层还向CatchMark董事会通报了有关价值指示的最新情况。随后讨论了给予PotlatchDeltic更多时间继续审查的好处和考虑因素，包括泄密的可能性、自签订共同保密协议以来的时间长度、将CatchMark管理团队的时间和注意力转移到继续尽职调查请求上的成本、PotlatchDeltic指示的最新价值水平以及与PotlatchDeltic合并对CatchMark股东的潜在价值。CatchMark董事会指示Davis先生和Stifel的代表建议PotlatchDeltic，CatchMark 将为PotlatchDeltic提供额外的时间，以进一步完善它在潜在合并中可能提供的对价，但CatchMark董事会不太可能对对价为CatchMark普通股每股10.00美元或以下的交易感兴趣。戴维斯先生于2022年4月14日向克雷默斯先生传达了这一信息。

2022年4月18日，克里默斯先生和戴维斯先生通了电话。克里默斯先生通知戴维斯先生，PotlatchDeltic将在CatchMark即将召开的董事会会议之前向CatchMark发出口头报价。

2022年4月21日，PotlatchDeltic的代表、美国银行证券的代表、CatchMark的代表和Stifel的代表举行了尽职调查电话会议，讨论与PotlatchDeltic对CatchMark的估值相关的某些事项。

2022年4月24日，戴维斯先生接到一家名为B方的公司的高管打来的电话，该公司是木材行业的一家公司，表示B方将向CatchMark发送一份关于B方和CatchMark可能合并的意向建议。戴维斯先生立即将B党的接触通知了鲁宾斯坦先生。

2022年4月25日，CatchMark收到乙方主动提出的非约束性要约，要求收购CatchMark的全部流通股。一股换一股合并，价格为每股11.00美元的乙方普通股 普通股，在执行最终协议之前转换为固定的交换比率。戴维斯先生立即将乙方主动提出的不具约束力的建议书分享给了CatchMark董事会。

2022年4月26日，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。King&Spalding和Stifel的代表概述了有关乙方提案的下一步可能采取的步骤。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及Stifel，King&Spalding和SGR的代表随后讨论了针对乙方新的主动提案，潜在回应的好处和考虑因素，包括因扩大参与谈判和讨论的各方数量而泄露的可能性、CatchMark管理团队转移时间和注意力的额外成本、如果交易成为现实，通过竞争过程为CatchMark股东增加价值的机会，以及PotlatchDeltic和乙方的指示性价值水平。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表还讨论了以下方面的好处和 考虑因素

54

潜在的战略选择和保持独立、独立的公司，包括实现长期增长所必需的收购水平，以有吸引力的价格进入股权资本市场以增值方式收购林地的必要性，获得资本的成本，以及环境举措的增长潜力。CatchMark董事会和Stifel的代表还就全现金买家为CatchMark股东提供额外价值的潜力进行了讨论。Stifel的代表表示，他们认为，全现金买家不太可能超过木材行业全库存交易所能获得的价值。随后讨论了通过全现金交易可能产生的潜在价值。经过讨论，CatchMark董事会指示CatchMark管理团队与乙方签订共同保密协议，并与甲方联系，以 评估对潜在交易的任何持续兴趣。CatchMark董事会考虑到扩大竞争程序的好处和考虑因素，指示CatchMark管理团队和Stifel的代表确定 最有可能为CatchMark股东带来更大价值的潜在现金竞购者，并有能力快速有效地采取行动，在潜在的全现金交易中提供指示性价值。 CatchMark董事会还指示Stifel的代表与这些竞购者接触，询问他们在全现金交易中收购CatchMark的兴趣。

2022年4月27日，CatchMark与乙方签署了一项相互保密协议，其中包含惯常的停顿条款 ，但不包括所谓的不问/不放弃条款。B方立即获得了访问VDR的权限。当天晚些时候，在CatchMark董事会的指示下，戴维斯先生通知乙方代表，CatchMark正在进行讨论，以确定一项战略性交易是否符合CatchMark股东的最佳利益。此外，当天晚些时候，在CatchMark董事会的指示下，Davis先生联系了Cremers先生，通知他CatchMark董事会打算扩大参与这一进程的各方。Cremers先生询问这一进程的时间以及PotlatchDeltic提交经修订的意向书的适当时间。戴维斯告诉克雷默斯，Stifel的代表将就任何潜在交易的下一步进行联系。

2022年4月29日，戴维斯先生联系了甲方代表，并向甲方通报了关于审查的相同信息 并邀请甲方参加。当天晚些时候，在CatchMark董事会的指导下，Stifel的代表与美国银行证券的代表讨论了对PotlatchDeltic修订后的 兴趣指示的时机预期。美国银行证券的代表代表PotlatchDeltic表示，PotlatchDeltic希望在与其他潜在竞购者一致的时间框架内提交任何修订后的意向指示。

在2022年4月29日至2022年5月13日期间，在CatchMark董事会的指导下，CatchMark管理团队 联系了被称为C方、D方、E方、F方、G方、H方、I方和J方的公司，询问他们在全现金交易中收购CatchMark的兴趣。这些交易方由CatchMark管理团队和Stifel的代表与CatchMark董事会协商确定，最有可能在全现金交易中为CatchMark股东带来更高的价值，并有能力迅速和 高效地在潜在交易中提供指示性价值。G方、H方、I方和J方拒绝执行保密协议。

2022年5月4日，CatchMark与甲方签署了一项相互保密协议，其中包含惯常的停顿条款，但 不包括所谓的不问/不放弃条款。甲方立即获得访问VDR的权限。

此外，在2022年5月4日，CatchMark董事会与CatchMark管理层成员举行了定期的季度董事会会议，Stifel、SGR和King&Spalding的代表参加了CatchMark董事会会议，讨论了潜在的交易。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易相关的董事职责。Stifel的代表提供了与潜在竞标者讨论的最新情况，以及

55

组织潜在投标人，为CatchMark股东带来最大价值。Davis先生概述了CatchMark管理团队在尽职调查过程中与每个潜在竞购者合作的方法，并强调他们愿意探索现金或股票交易，并将寻求无论对价形式如何都能实现股东价值最大化的交易。随后讨论了这一进程的现状和推动潜在投标人的最有效方式。

2022年5月5日，PotlatchDeltic董事会召开了例会。在那次会议上，Cremers先生向PotlatchDeltic董事会简要介绍了与CatchMark正在进行的讨论的情况，并审查了PotlatchDeltic管理层关于拟议与CatchMark合并的最新情况，包括合并的潜在运营和财务效益。

2022年5月9日，CatchMark与丙方签署了一项相互 保密协议，其中包含惯常的停顿条款，但不包括所谓的不问/不放弃条款。立即向丙方提供了访问VDR的权限。

2022年5月10日，在CatchMark董事会的指示下，Stifel的代表向PotlatchDeltic、甲方和乙方提供了一份由King&Spalding编写、CatchMark管理团队提供投入和指导的合并协议草案。合并协议草案设想为CatchMark的股东进行全股票、免税交易，并由CatchMark的子公司有限合伙企业的单位持有人收取潜在竞购者的子公司有限合伙企业的单位，这将提供基本上类似的税收待遇。CatchMark子公司有限合伙企业中的单位由CatchMark的现任和前任管理层成员以及除鲁宾斯坦先生以外的CatchMark董事会现任和前任成员持有。合并协议草案并未规定CatchMark在签署后征求替代建议的平权；然而，合并协议草案 设想在签署后的最初30天期间，如果出现主动提出的更高建议，将支付相当于总股本价值1.5%的费用，如果该主动提议没有在30天期限届满之前提交，则该费用 将增加到股权价值的3.0%。此外，合并协议草案设想CatchMark董事会有能力指定收购方董事会的一名成员。

2022年5月11日，丙方通知CatchMark，它将不会继续进行潜在的交易。此外，当天，CatchMark与D方签署了一项保密协议，其中包含惯常的停顿条款，但不包括所谓的不问/不放弃条款。D方立即获得了访问VDR的权限。

2022年5月12日，在CatchMark董事会的指示下，CatchMark向PotlatchDeltic、甲方和乙方提供了一份过程函 ，要求在下午5点之前提交建议书。东部时间2022年5月23日。处理函指出，各方应包括他们的最佳和最终报价，并在这一日期之前完成所有尽职调查。此外，程序信函 要求详细概述提案的资金来源和用途。此外，在同一天，CatchMark与E方签署了一项保密协议，其中包含惯常的停顿条款，但不包括所谓的不问/不放弃条款。立即向E方提供了访问VDR的权限。

2022年5月13日，在CatchMark董事会的指示下，King&Spalding的代表与甲方的律师讨论了合并协议草案 甲方的律师表示，甲方倾向于以全现金交易的方式提出收购CatchMark的要约，采用 两步收购要约结构(而不是合并协议草案中设想的一步合并结构)。当天晚些时候，King&Spalding和Stifel的代表以及CatchMark管理团队的成员讨论了甲方提出现金报价的意图。戴维斯和Stifel的代表告知鲁宾斯坦，甲方希望以全现金出价。

56

当天晚些时候，CatchMark与F方签署了一项保密协议，其中包含惯常的停顿条款，但不包括所谓的不问/不放弃条款。F方立即获准进入VDR。

2022年5月15日，在CatchMark董事会的指示下，CatchMark向D方、E方和F方提供了程序信函，要求在下午5：00之前提交建议书。2022年5月23日。处理函指出，潜在收购者应包括他们最好和最具吸引力的定价报价，以及尚未完成的任何剩余尽职调查项目的详细说明。此外，程序信函要求详细概述提案的资金来源和用途。

2022年5月16日，在CatchMark董事会的指示下，Stifel的代表向D方、E方和F方提供了一份由King&Spalding编写、CatchMark管理团队提供投入和指导的合并协议草案。向D方、E方和F方提供的合并协议草案与向甲方和乙方提供的合并协议草案基本相似，不同之处在于它考虑了全现金交易(而不是全股票交易)，并规定在收购方无法获得债务融资的情况下，收购方有能力在签署合并协议后终止合并协议，并支付相当于股权总价值10.0%的反向终止费 。

当天晚些时候，甲方和乙方对他们在2022年5月10日收到的合并协议草案提出了意见。与之前的讨论一致，甲方建议将交易重组为甲方以两步收购要约结构全现金收购CatchMark。甲方有足够的资本从其资产负债表上的现金中为收购提供资金。甲方修改了交易保护条款，取消了最初的30天期限，并降低了分手费。修订设想在整个股东投票之前的整个期间支付单一水平的分手费，相当于总股本价值的4.0%。甲方还扩大了必须满足的条件才能完成交易，并扩大了CatchMark向甲方作出的陈述和担保的范围。

乙方提议推进全股票交易，但也取消了最初的30天期限，收取较低的分手费，代之以股东投票前整个期间股权价值总额的4.0%的手续费。乙方要求在CatchMark的股东未能批准与乙方的交易的情况下，CatchMark偿还其费用(上限为股权总价值的1.0%)。乙方还考虑由CatchMark经营合伙企业的现有单位持有人交换乙方附属合伙企业的单位。乙方还取消了CatchMark董事会就潜在交易指定一名乙方董事会成员的能力。乙方还将CatchMark的陈述和 担保范围扩大到乙方。

2022年5月16日晚些时候，在CatchMark董事会的指导下，King&Spalding的代表也讨论了合并协议草案，包括最初30天期限和降低分手费的重要性，与Perkins Coie LLP的代表、PotlatchDeltic的法律顾问和PotlatchDeltic的总法律顾问Michele Tyler的代表讨论了合并协议草案。

2022年5月18日，PotlatchDeltic负责税务相关事务的法律顾问Skadden的一名代表与King&Spalding通了电话，讨论了PotlatchDeltic对合并协议初稿的某些拟议修改以及这些修改的原因。

2022年5月19日，F方代表和King&Spalding的代表讨论了F方于2022年5月16日收到的合并协议草案。F方代表表示，F方已承诺为其预期要约的全部金额提供可动用的股权资本。

此外，2022年5月19日，E方代表向Stifel的代表表示，其对CatchMark的审查产生的每股价值不到9.00美元，Stifel的代表表示，这将没有竞争力。E方表示，它不认为它可以根据额外的工作或信息有意义地增加其价值指标，也不会按照程序函的要求提供建议。

57

当天晚些时候，PotlatchDeltic向合并协议草案提供了初步意见。 PotlatchDeltic的意见删除了最初的30天期限，减少了相当于总股本价值1.5%的分手费，但规定了相当于总股本价值3.0%的分手费。与CatchMark不同，PotlatchDeltic的结构不是所谓的UPREIT，否则将允许CatchMark子公司合伙企业的单位持有人获得PotlatchDeltic子公司合伙企业的单位。因此，这些持有者将在应税的基础上在合并中获得PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的合并协议草案设想，在PotlatchDeltic被选中时，PotlatchDeltic将建立一家子公司经营合伙企业，与CatchMark子公司合伙企业的当前单位持有人交换合伙企业单位(这将导致CatchMark子公司合伙企业的持有人获得免税合并对价)，或向CatchMark合伙企业单位的持有人支付现金总额，但以上限为限，以满足与 收取PotlatchDeltic普通股作为对价而产生的所得税责任。PotlatchDeltic还保留了CatchMark董事会就潜在交易指定PotlatchDeltic董事会一名成员的能力。

当天晚些时候，在CatchMark董事会的指示下，King&Spalding的代表向甲方和乙方提供了对合并协议草案的回应意见。关于甲方，这些回应意见包括保留两步收购要约结构和单一分手费水平(取消甲方加价中提议的股权总价值的4.0%，而不是保留该金额)，但扩大了要求甲方延长收购要约的情况，收紧了要求甲方关闭 的条件，并缩小了CatchMark对甲方的陈述和担保范围。

关于乙方，此类回应意见 包括重新插入最初的30天期限，将分手费降低为股权总价值的1.5%，在此期间之后和股东投票之前将分手费增加到总股权价值的3.0%，取消在CatchMark股东未能批准与乙方交易的情况下CatchMark对乙方的费用偿还义务，重新增加CatchMark董事会指定乙方董事会成员的能力，并缩小CatchMark对乙方的陈述和担保范围。

2022年5月20日，F方代表请求根据CatchMark的循环信贷安排接触CatchMark的贷款人，以便利讨论如果F方被选为潜在交易的交易对手，采取信贷安排的问题。CatchMark表示，它将在下一个工作日向其贷款人提供访问权限。

同一天，PotlatchDeltic董事会召开了一次特别会议，PotlatchDeltic管理层成员以及美国银行证券公司和Perkins Coie的代表也出席了会议。在会议之前，PotlatchDeltic董事会收到了PotlatchDeltic管理层的陈述和Perkins Coie‘s关于受托责任的陈述的副本。在会议上，PotlatchDeltic管理层和Perkins Coie回顾了他们与PotlatchDeltic董事会的陈述，并回答了问题。在 介绍之后，PotlatchDeltic董事会除其他事项外，审议了当时的合并协议草案的条款和条件，包括提议提高交换比率。在PotlatchDeltic董事会成员讨论上述事项后，PotlatchDeltic董事会一致(1)批准并通过了合并协议，包括授权某些高级管理人员继续谈判合并协议的条款， (2)批准了合并，并受最终谈判的合并协议所载条款和条件的限制，以及(3)批准根据合并协议的条款和条件发行PotlatchDeltic普通股。

当天晚些时候，在CatchMark董事会的指示下，King&Spalding的代表对合并协议草案向PotlatchDeltic、Perkins Coie和Skadden提出了回应意见，这些意见重新插入了最初的30天期间， 降低了相当于股权总价值1.5%的分手费，在此期间之后和股东投票之前，分手费增加到总股权价值的3.0%。在接下来的几天里，珀金斯·科伊和King&Spalding继续就合并协议的条款进行谈判。

58

2022年5月22日，CatchMark向F方提供了关于拟议交易的CatchMark贷款人 的访问权限。

在2022年5月23日，也就是要求提交投标的日期，甲方提交了一份全现金交易的提案，交易价格为每股CatchMark普通股10.00美元。甲方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约24%。甲方还提交了修订后的合并协议草案，与2022年5月16日提交的上一份草案基本一致。

乙方提交了一份全股票交易建议书，隐含价值为每股11.53美元的CatchMark普通股，隐含价值基于截至2022年5月23日的20天期间乙方普通股的成交量加权平均价格，并隐含价值为每股11.40美元的CatchMark普通股 ，基于乙方普通股截至2022年5月23日的收盘价。乙方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约41%。乙方的建议设想将子公司合伙企业中的单位交换给CatchMark子公司经营合伙企业中的单位持有人。乙方提交了一份修订后的合并协议草案，该草案与其在2022年5月16日提交的上一份草案基本一致，并考虑收取总股本价值3.75%的单级分手费，并取消了任何有利于CatchMark董事会的董事会指定权。

丁方提交了一份全现金交易的提案，交易价格为CatchMark普通股每股11.33美元。D方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约40%。丁方表示，它将需要长达三个月的尽职调查，以确认其要约的价值，并包括其对合并协议草案的加价(当时它没有提交)将包括上市公司合并协议中实质上不在市场上的条款。

F方提交了一份全现金交易的提案，交易价格为每股9.86美元的CatchMark普通股，但需进行额外的确认性尽职调查。F方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约22%。F方没有提交合并协议草案的加价。

最后，PotlatchDeltic提交了一份全股票交易的提案，交易比例为每股0.224股PotlatchDeltic股票对1股CatchMark普通股。PotlatchDeltic的提议意味着，基于截至2022年5月23日的20天期间PotlatchDeltic普通股的成交量加权平均价，CatchMark普通股的价值为每股12.14美元，根据PotlatchDeltic普通股在2022年5月23日的收盘价，意味着CatchMark普通股的价值为每股12.00美元。PotlatchDeltic的报价反映出，截至2022年5月23日，CatchMark普通股的收盘价溢价约49%。PotlatchDeltic提交了一份修订后的合并协议草案，该草案与King&Spalding于2022年5月20日向PotlatchDeltic代表提供的上一份草案基本一致，并计划在最初的30天内将分手费降低为股权总价值的1.5%，在此期间之后和股东投票之前将分手费增加到总股权价值的3.0%。合并协议草案中的PotlatchDeltic加价还保留了CatchMark董事会指定一名董事进入PotlatchDeltic董事会的权利。合并协议草案的PotlatchDeltic加价保留了支持PotlatchDeltic的选择权，即建立子公司经营合伙企业或向CatchMark经营合伙企业中各单位的当前持有者支付总价。

2022年5月25日，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责，并向CatchMark董事会提供了PotlatchDeltic、甲方和乙方提交的合并协议草案条款的概述。Stifel的代表提供了本周早些时候针对过程信函提交的投标的最新情况，包括投标人提交的价值范围。关于全库存提案，Stifel的代表审查了基于各种相关期间的指示性价值水平。随后在CatchMark董事会、CatchMark管理团队和代表之间进行了讨论

59

SGR、King&Spalding和Stifel的 除其他事项外，涉及与每个潜在战略选择和保持独立的独立实体相关的好处和考虑因素，包括实现长期增长所需的收购水平、CatchMark收购管道的现状、需要以有吸引力的价格进入股权资本市场以增值方式收购林地、获得资本的成本、环境举措的增长潜力、独立计划中的股东相对于潜在收购或业务组合的潜在价值创造 交易，以及PotlatchDeltic和乙方各自业务模式的差异，以及CatchMark股东成为PotlatchDeltic或乙方股东的相对增长机会。经过讨论，CatchMark董事会指示Stifel的代表通知提交建议书的各方，提高价值水平可能是推进潜在交易所必需的。

2022年5月25日当天晚些时候，在CatchMark董事会的指示下，Stifel的代表向提交投标的 缔约方的代表表示，为了推进潜在的交易，可能需要提高价值水平。在那次讨论之后，美国银行证券的代表联系了Stifel的代表，转达了PotlatchDeltic的建议，即将每股CatchMark普通股的交换比例提高到0.228股PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的提议意味着，基于截至2022年5月25日的20天期间PotlatchDeltic普通股的成交量加权平均价格，CatchMark普通股的价值为每股12.35美元，根据PotlatchDeltic普通股截至2022年5月25日的收盘价，意味着CatchMark普通股的价值为每股12.31美元。PotlatchDeltic的报价反映出，截至2022年5月25日，CatchMark普通股的收盘价溢价约53%。

2022年5月26日，乙方向Stifel的代表提交了一份更新的建议书，根据截至2022年5月26日的20天期间乙方普通股的成交量加权平均价格，隐含价值为每股12.14美元的CatchMark普通股 ，并根据截至2022年5月26日的乙方普通股的收盘价，隐含价值为每股12.63美元的CatchMark普通股。乙方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月26日的收盘价溢价约56%。乙方的提议包括用CatchMark子公司合伙企业的单位与乙方子公司合伙企业的单位进行交换。

在收到乙方的更新建议后，在CatchMark董事会的指示下，Stifel的代表联系了美国银行证券的代表，要求PotlatchDeltic进一步增加合并考虑，并同意成立子公司合伙企业，发行合伙企业单位，以换取CatchMark子公司合伙企业的单位。

当天下午晚些时候，PotlatchDeltic将交换比例提高到每股CatchMark普通股换0.230股PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的提议意味着，基于截至2022年5月26日的20天期间PotlatchDeltic普通股的成交量加权平均价格，CatchMark普通股的价值为每股12.44美元，根据PotlatchDeltic普通股截至2022年5月26日的收盘价，意味着CatchMark普通股的价值为每股12.51美元。PotlatchDeltic的报价较CatchMark普通股截至2022年5月26日的收盘价溢价约55%。PotlatchDeltic拒绝同意成立附属合伙企业，与CatchMark运营合伙企业中的单位持有人交换合伙单位。在CatchMark董事会的指示下，King&Spalding的代表与Perkins Coie和Tyler女士的代表讨论了建立与潜在交易相关的附属合伙企业的好处。Perkins Coie和Tyler女士的代表传达了PotlatchDeltic的观点，即出于所得税目的，在年度运行率基础上与激活的合伙企业相关的成本和支出将是令人望而却步的，而且PotlatchDeltic希望 保持选择权，转而以现金总额的形式产生与拟议交易相关的一次性交易成本。美国银行证券的代表向Stifel的代表传达说，PotlatchDeltic将毛收入的经济学视为一项交易费用，而不是本来可以重新分配给CatchMark股东的价值，并拒绝在取消毛收入的情况下提高拟议的交换比率。

60

在接下来的几天里，在CatchMark董事会的指示下，Stifel的代表试图说服PotlatchDeltic和乙方提高各自报价的指示性价值，并在PotlatchDeltic的情况下建立附属伙伴关系。PotlatchDeltic和乙方均未修改其上一份建议书。在此期间，CatchMark和PotlatchDeltic的代表及其各自的法律顾问继续就各种尽职调查事项进行讨论，CatchMark向PotlatchDeltic提供了更多信息。

2022年5月28日，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责，并向CatchMark董事会提供了PotlatchDeltic、甲方和乙方提交的合并协议草案条款的概述 。Stifel的代表提供了自CatchMark董事会上次会议以来PotlatchDeltic和B方提交的修订后报价的最新情况。Stifel的代表还证实，2022年5月23日提交报价的其他各方都没有提出增加各自的拟议合并考虑。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表就PotlatchDeltic和乙方各自的提议的好处和考虑因素进行了讨论，包括PotlatchDeltic和乙方各自商业模式的差异，成为PotlatchDeltic或乙方股东的CatchMark股东的相对增长机会，在比较的基础上，PotlatchDeltic和B方各自股价的相对波动水平，CatchMark董事会任命董事进入PotlatchDeltic董事会的能力，与潜在交易的一部分相比，PotlatchDeltic作为潜在交易的一部分谈判的 总期权产生的潜在利益冲突单位对单位与乙方的 合伙单位交换，以及PotlatchDeltic和乙方各自股票的当前和历史交易价格，包括指定相关期间股票的成交量加权平均价格。CatchMark董事会和CatchMark管理团队讨论了与与乙方交易相比，宣布与PotlatchDeltic交易可能引起的市场反应，包括交易完成后PotlatchDeltic扩大的地理位置、当地市场知识、房地产机会和补充性增长机会。CatchMark董事会和CatchMark管理团队讨论了他们对合并后公司与乙方相比的增长潜力的看法，包括森林管理规模和基础设施、内部化运营、扩大和多样化的林地资产、增强的公开市场形象、引人注目的战略契合和CAD协同效应带来的增长。CatchMark董事会审查了与PotlatchDeltic和乙方相比CatchMark股东的潜在股息增长，包括PotlatchDeltic的CatchMark股东以每股 股为基础的年化股息增长显著高于乙方。经过讨论，包括审查作为一家独立、独立的公司的替代方案后，CatchMark董事会指示Stifel的代表 通知PotlatchDeltic它很可能被选为中标者，并向乙方表明它没有被选为中标者，但CatchMark董事会将开放审查B方可能希望提交的任何增加的建议。

在2022年5月28日当天和2022年5月29日凌晨，King&Spalding的代表在CatchMark董事会的指导下，与PotlatchDeltic的代表就合并协议草案的最终修订进行了谈判，并敲定了与交易相关的附属文件。谈判涵盖了交易的各个方面，其中包括：各方将作出的陈述和担保、在交易完成之前对CatchMark业务开展的限制、完成合并的条件以及CatchMark参与与第三方关于主动提议的讨论和谈判的能力。

2022年5月29日，King&Spalding和SGR的代表与鲁宾斯坦先生会面，讨论PotlatchDeltic在拟议的合并协议中谈判的总体选项。King&Spalding的代表审查了马里兰州关于批准利益冲突交易的法律。 鲁宾斯坦先生充分了解了总期权所代表的其他董事的潜在利益冲突，批准了根据马里兰州法律设想的冲突交易为无利害关系的交易

61

CatchMark董事会成员。当天晚些时候，CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易和合并协议拟议条款相关的董事职责。King&Spalding的代表还介绍了对CatchMark章程的拟议修正案，该修正案将使马里兰州的特定州和联邦法院成为与CatchMark内部事务有关的诉讼的唯一和独家论坛，包括股东衍生品诉讼和涉嫌违反董事职责，而美国联邦地区法院将成为根据证券法引起的诉讼的唯一和独家论坛。King&Spalding的代表还向CatchMark董事会提供了与PotlatchDeltic的合并协议条款概述，合并协议已在会议前提供给CatchMark董事会。

在讨论之后，Stifel的代表向CatchMark董事会提交了对合并的财务分析 并向CatchMark董事会提出了口头意见，该意见随后在2022年5月29日的书面意见中得到确认，截至该日期，根据所作的因素和所作的假设， 所遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审查的局限性以及该意见中所载的限制，Catchmark普通股每股0.230股PotlatchDeltic普通股的合并对价将由Catchmark普通股(不包括股份)的持有人收到是公平的、公平的。从财务角度来看，对这样的持有者来说。在这些陈述和讨论，以及CatchMark董事会关于以下事项的讨论之后，CatchMark董事会一致认为合并比CatchMark可进行的其他战略交易更有利，包括继续作为一家独立的独立公司，CatchMark董事会一致认为合并是可取的，并根据合并协议中规定的条款和条件批准了合并，并决心建议CatchMark股东批准公司合并。

在CatchMark董事会会议后，King&Spalding的代表联系了PotlatchDeltic和Perkins Coie的代表，通知他们CatchMark董事会一致批准了拟议中的交易。此后，CatchMark、PotlatchDeltic和其他各方签署并交付了合并协议。

PotlatchDeltic和CatchMark发布了联合 新闻稿，在2022年5月31日，也就是合并协议执行后的下一个工作日开市前公开宣布合并和执行合并协议。

CatchMark董事会的建议及其合并原因

在评估合并协议及合并协议所拟进行的交易(包括公司合并及合伙企业合并)时，CatchMark董事会与CatchMark的高级管理层及其外部法律顾问及财务顾问进行磋商，一致决定并宣布合并协议、公司合并、合伙企业合并及合并协议所拟进行的其他交易为可取交易，且符合CatchMark及其股东的最佳利益。CatchMark董事会已一致批准公司合并、合伙企业合并和合并协议预期的其他交易，并一致批准合并协议，并一致建议CatchMark股东根据合并协议中规定的条款和条件投票批准公司合并。

62

在确定公司合并和合伙合并是可取的并且符合CatchMark及其股东的最佳利益时，在根据合并协议中规定的条款授权和批准公司合并和合伙合并时，在批准合并协议时，在建议CatchMark股东根据合并协议中规定的条款投票批准公司合并时，CatchMark董事会考虑了它认为支持其决定的各种因素，包括以下重要因素：

•

接受PotlatchDeltic普通股作为合并对价为CatchMark股东提供了在合并后的公司中拥有所有权股份的机会，预计这将提供许多重要的潜在战略机会和利益，包括：

•

合并后的公司将拥有约220万英亩的多元化林地所有权，其中约70%位于不断加强的南方市场，加上合并后业务的规模，预计将为合并后的公司及其利益相关者带来实质性利益；

•

公司合并使合并后的公司能够获得直接和实质性的成本协同效应，其形式为 公司一般和行政成本节约、运营成本节约，以及经营业绩和开发价值创造的长期收入协同效应，所有这些最终都将推动现金流的增加；

•

合并后的公司将与稳健的行业基本面保持一致，并将成为木材价格杠杆最大的木材房地产投资信托基金；

•

合并后的公司有意义的规模和投资级评级预计将使其能够利用公司和运营成本效率，并获得更有效地获得成本较低的资本，使其相对于规模较小、效率较低的同行具有显著的竞争优势；

•

合并后的公司将受益于扩大的地理分布、当地市场知识、房地产机会、补充性增长机会、多元化的商业模式以及战略市场和子市场的客户视角；

•

合并后的公司将受益于森林管理规模和基础设施、内部化运营、提高公开市场形象、扩大市值和增加流动性所带来的增长。

•

合并后的公司将受益于垂直整合，使其比CatchMark在独立基础上为股东创造价值的潜力更大，这是因为合并后的公司的木材生产和制造业务将其木材资产转化为可用于建筑的材料。

•

关于PotlatchDeltic的业务、经营结果和财务状况的信息，基于 历史和预期基础，包括PotlatchDeltic的稳定经营业绩、PotlatchDeltic高级管理团队的素质、广度和经验，以及两家公司所服务的互补行业，以及CatchMark董事会对两家公司当前和未来运营环境的了解，包括行业、经济和市场状况，并考虑到CatchMark对PotlatchDeltic的尽职调查审查结果(包括运营、法律、财务、环境和税务事项，包括PotlatchDeltic的前景、前景和前景包括PotlatchDeltic的预测长期财务结果)；

•

预期CatchMark和PotlatchDeltic的业务合并将带来比CatchMark可用的其他替代方案更大的长期股东价值，包括寻求与另一第三方的替代交易或保持独立的上市公司；

63

•

在4个月中获得特别股息的可能性这是2022财年第四季度，基于PotlatchDeltic持续的同比股息增长，其资本配置战略，以及上一年每股4.00新元的特别股息，于2021年12月宣布并支付给PotlatchDeltic的股东；

•

当前的市场和行业趋势、CatchMark作为一家独立公司的未来前景以及可能影响CatchMark未来业绩的挑战和风险，包括：

•

需要以有吸引力的价格进入股权资本市场，以便在增值的基础上收购林地、获得资本的成本以及环境举措带来的增长潜力；

•

CatchMark竞争对手的其他融资来源，这些融资来源可能比CatchMark以更具吸引力的条款更好地获得资本；以及

•

鉴于CatchMark与其公开交易的木材行业同行相比的相对市值，债务和股权资本市场的准入存在不确定性；

•

公司合并的最终条款包括0.230的交换比率，根据2022年5月27日(合并协议公开宣布前的最后一个交易日)PotlatchDeltic普通股的收盘价，这意味着CatchMark普通股的每股价值为12.88美元，这一隐含价值代表：

•

根据2022年5月27日的收盘价，相对于CatchMark的股价约有55.2%的隐含溢价；

•

隐含溢价38%，基于退出Triple T合资企业(截至2022年5月27日)后CatchMark普通股每股9.32美元的高收盘价；以及

•

隐含溢价79%，基于退出Triple T合资企业(截至2022年5月27日)后CatchMark普通股每股7.19美元的低收盘价；

•

PotlatchDeltic提出的对价反映了双方及其各自顾问之间的广泛谈判，PotlatchDeltic在2022年5月26日的最终建议中将交换比率从2021年12月6日的0.171-0.188的交换比率范围提高到0.230，以及CatchMark董事会认为商定的合并对价代表PotlatchDeltic的最佳提议；

•

与提议将股票作为合并对价的另一方的相对波动水平相比，PotlatchDeltic股票的波动水平；

•

CatchMark董事会对一系列替代方案进行了认真评估，包括与其他各方讨论替代战略交易并继续独立运作；

•

相信具有潜在战略利益和财务能力的各方已就潜在交易与CatchMark进行了接洽。

•

CatchMark董事会认为，鉴于与相关方进行的其他谈判，如题为合并的背景一节所述，PotlatchDeltic可能是对CatchMark出价最高的一方；

•

交换比率的固定性质，不会因CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股的市场价格变化而波动，这为CatchMark股东在公司合并中获得合并后公司的形式百分比所有权提供了确定性；

•

合并对价包括将在纳斯达克上市交易的PotlatchDeltic普通股， 继续为希望在公司合并后变现投资的CatchMark股东提供流动性；

64

•

鉴于合并后公司的预期市值，CatchMark股东将在公司合并后增加流动资金。

•

Stifel于2022年5月29日向CatchMark董事会提出的意见，即截至该意见发表之日，在符合并基于所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审查的局限性和该意见所载的资格的情况下，从财务角度来看，CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者将收到的合并对价对该等持有者是公平的，这一点在下文题为#CatchMark的财务顾问的意见；

•

预期，对于作为美国股东的CatchMark股东，公司合并一般将符合美国联邦所得税目的的免税交易的条件；

•

公司合并须经有权投票的CatchMark普通股多数股份持有人的赞成票批准；

•

合并协议允许CatchMark继续向其股东支付每股CatchMark普通股高达 至0.075美元的定期季度股息，直到合伙企业合并完成，根据PotlatchDeltic支付的历史年度股息，在收到合并对价后，支付给CatchMark股东的年度股息将增加约35%；

•

合并协议为CatchMark在签署合并协议和完成公司合并之间提供了足够的经营灵活性，使CatchMark能够按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务；

•

合并完成后，合并后公司的董事会将由十(10)名 名董事组成，其中包括九(9)名现任PotlatchDeltic董事和一(1)名由CatchMark从CatchMark董事会中选择的董事；

•

CatchMark和PotlatchDeltic各自完成公司合并的承诺，这反映在他们在合并协议条款下各自的义务，以及没有任何需要政府同意的重大事项，以及公司合并将及时完成的可能性；

•

考虑到与CatchMark和PotlatchDeltic合并相关的预期长期战略和财务利益、CatchMark股东继续从合并后公司的前景中受益的能力、合并协议的总体条款和合并协议预期的交易以及完成替代交易的时间、可能性和风险，完成替代交易的时间、可能性和风险，包括将适用于CatchMark和公司的业务、竞争、行业和市场风险，与潜在的替代交易相比，公司合并将符合CatchMark股东的最佳利益。包括CatchMark和CatchMark与PotlatchDeltic以外的公司合并或出售交易的前景的持续独立运营，以及标题为？合并的背景？一节中更具体描述的其他 交易的潜在条款；？？

•

如果CatchMark董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该提议构成或可以合理地预期会导致更好的提议，则CatchMark有权与就替代交易提出主动建议的第三方进行谈判并向其提供信息(更全面的描述见第128页开始的题为《合并协议与契约和协议禁止征求收购建议》一节)；

•

在以下情况下，CatchMark董事会有权更改其建议，以支持批准合并协议： 它收到了一份上级提案或一项干预事件(在第128页开始的题为《合并协议》的契诺和协议章节中有更全面的描述)，并且它真诚地决定在

65

与其财务顾问和外部法律顾问协商，认为不采取此类行动将与其董事职责不一致，但须遵守某些条件 (包括向PotlatchDeltic发出通知，并考虑到PotlatchDeltic提出的对合并条款的任何修改)；

•

CatchMark董事会有权在获得CatchMark股东批准公司合并之前的任何时间，促使CatchMark终止合并协议，并同时签订一项具有约束力的最终协议，规定提出一项更好的建议，但须满足某些条件(包括向PotlatchDeltic发出通知，考虑到PotlatchDeltic对公司合并条款提出的任何修改，并向PotlatchDeltic支付相当于19,384,231美元或9,692,116美元的终止费，具体取决于终止发生的时间以及提出更好建议的人是否为合格投标人，CatchMark董事会得出的结论是，在可比交易中应支付的终止费的背景下，并考虑到交易的总体结构和合并协议的条款，CatchMark得出的哪些终止费是合理的)，从第141页开始，标题为合并协议的终止合并协议的终止 由CatchMark向PotlatchDeltic支付的费用中有更全面的描述；

•

与PotlatchDeltic的谈判过程，在此期间，CatchMark董事会得到了其法律和财务顾问的建议，包括谈判产生的条款允许利害关系方有机会在特定期限内提出替代提案，如果CatchMark在特定情况下接受这一条款，将导致向PotlatchDeltic支付9,692,116美元(而不是19,384,231美元)的终止费；

•

CatchMark在某些情况下寻求具体执行PotlatchDeltic根据合并协议承担的义务的权利 (更全面的描述见第142页开始的题为《合并协议》的其他条款和具体履约部分)；

•

合并协议中CatchMark的其他陈述、保证和契诺的惯例和一般对等性质 ；以及

•

交易的结构和合并协议的条款，包括公司 合并旨在符合守则含义的重组的事实，因此预计CatchMark股东一般不会就公司 合并中收到的PotlatchDeltic普通股征税。

CatchMark董事会在考虑合并协议、公司合并和合并协议中考虑的其他交易时，还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括以下重大因素：

•

增加对森林产品行业的敞口，因为在公司合并后，CatchMark股东将不再是纯木材REIT的权益持有人；

•

公司合并完成后，CatchMark将不再作为一家独立的上市公司存在，如果CatchMark继续作为一家独立公司，CatchMark的股东将无法参与CatchMark未来可能实现的任何收益增长；

•

由于合并对价是PotlatchDeltic普通股股票的固定交换比例，因此，如果PotlatchDeltic普通股的市场价格下跌，合并协议没有规定合并对价的任何调整，也没有提供有利于CatchMark或CatchMark股东的基于价格的终止权或其他类似保护，CatchMark股东可能会受到不利影响。

•

公司合并预期为CatchMark股东带来的成本节约、运营协同效应和其他好处可能无法完全实现或根本没有实现的风险，包括

66

由于木材、森林产品和房地产业务可能发生变化，影响合并后公司的经营市场，或由于整合两家公司及其各自的业务存在潜在困难 ；

•

由于行业基本面的变化、整体市场状况的恶化或其他原因，PotlatchDeltic普通股的未来股息可能会减少，可能会大幅减少的风险；

•

另一种战略选择可能比拟议的公司合并更有利于CatchMark股东的风险 ；

•

根据合并协议的条款，CatchMark必须向PotlatchDeltic支付金额为9,692,116美元或19,384,231美元的终止费，这取决于终止发生的时间以及提出更好建议的人是否为合格竞标人，如果合并协议在某些情况下终止， 可能会阻止或阻止其他各方提出可能对CatchMark股东更有利的替代交易；

•

合并协议的条款限制了CatchMark征求、发起、 故意鼓励或故意促进第三方就竞争交易进行任何查询或提出任何提议或要约，以及向有兴趣进行替代战略交易的第三方提供信息或与其进行讨论的能力；

•

各方完成公司合并的一项或多项条件未得到满足或放弃的风险；

•

在努力完成公司合并时，将管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移的风险，并对CatchMark的员工造成重大分心，如果公司合并不完成，可能会对CatchMark的业务造成损害；

•

整合两家公司的业务、资产和劳动力所固有的困难，以及在拟议的合并完成后， 合并后公司预期的战略和其他好处(包括上述预测的成本协同效应)将无法实现或需要比预期更长的时间实现的风险；

•

由于CatchMark或PotlatchDeltic无法控制的原因(包括CatchMark股东可能不批准公司合并)，公司合并可能无法完成或可能被不适当地推迟；

•

合并协议条款对CatchMark的业务在合并协议签署和公司合并完成之间的期间内的经营施加某些限制，可能会延误或阻止CatchMark在公司合并尚未完成的情况下对其业务进行可能出现的商机或采取的其他行动；

•

作为潜在交易的一部分，PotlatchDeltic谈判达成的总期权产生的潜在利益冲突；

•

CatchMark和PotlatchDeltic可能有义务在未根据CatchMark的某些需要同意或批准才能完成公司合并的合同获得交易对手的适当同意、批准或豁免的情况下完成公司合并，以及此类完成可能引发此类合同的终止或违约或交易对手行使此类合同下的权利的风险；

•

CatchMark的某些董事和被任命的高管在公司合并中拥有某些权益 可能不同于CatchMark股东在合并中的一般利益，这一节描述了CatchMark董事和被任命的高管在合并中的权益；

67

•

根据马里兰州法律和《CatchMark宪章》，CatchMark股东无权评估与公司合并相关的异议股东的权利、持不同政见者的权利或类似权利；

•

与合并协议、公司合并以及合并协议拟进行的其他交易有关的费用；以及

•

风险因素一节描述的风险类型和性质。

渔标委员会在得出结论和建议时所考虑的上述信息和重要因素的讨论并非详尽无遗，也不以任何具体的顺序或排名提供。鉴于CatchMark董事会在评估合并协议及合并协议拟进行的交易(包括公司合并)时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，CatchMark董事会认为对该等因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重并不切实可行，亦没有尝试。 此外，CatchMark董事会的不同成员可能对不同因素给予不同的权重。CatchMark董事会并没有就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行了全面的 审查，并认定，总的来说，所考虑的潜在利益超过了批准合并协议、公司合并和合并协议预期的其他交易的潜在风险或可能的负面后果 。

本部分对CatchMark董事会的理由以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。

经过仔细考虑，基于上述原因，CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持公司合并提议。

PotlatchDeltic的合并原因

在2022年5月20日的会议上，PotlatchDeltic董事会一致(1)批准并通过了合并协议，(2)根据合并协议中规定的条款和条件批准了合并，以及(3)批准了PotlatchDeltic根据合并协议的条款和条件发行PotlatchDeltic普通股。

在评估合并协议和向CatchMark股东发行PotlatchDeltic普通股的过程中，PotlatchDeltic董事会咨询了PotlatchDeltic管理层及其法律和财务顾问，并听取了他们的建议。在作出决定时，PotlatchDeltic董事会考虑了一系列因素，包括以下被PotlatchDeltic董事会视为总体支持其批准和通过合并协议的决定的因素。

战略方面的考虑 。PotlatchDeltic董事会认为，合并将为PotlatchDeltic股东带来许多重大的战略利益，包括：

•

合并后的公司将拥有约220万英亩的多元化林地基地，包括阿拉巴马州、佐治亚州和南卡罗来纳州总计约350,000英亩的优质立地索引林地；

•

合并后的公司将拥有比PotlatchDeltic在其他基础上为股东创造价值的更大潜力，规模和潜力显著增加，通过整合公司管理费用和重复职能、内包林地管理和减少利息支出等因素实现显著的协同效应；

68

•

合并后的公司将进一步利用合并后公司多样化的房地产组合的最高和最佳使用潜力，CatchMark的林地位于人口众多的中心附近；

•

合并后的公司预计将从采用每个公司的最佳实践和能力中受益。

•

合并后的公司继续致力于有纪律的资本分配；以及

•

预计合并将在合并完成后的第一个全年为PotlatchDeltic带来每股可供分配的现金增加 ，包括成本协同效应。

PotlatchDeltic董事会考虑的其他因素。除审议上述战略因素外，加拿大钾肥董事会还审议了下列其他因素，并认为所有这些因素都支持其决定：

•

它对PotlatchDeltic的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，以及它对CatchMark的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，考虑到PotlatchDeltic对CatchMark的尽职调查审查的结果；

•

PotlatchDeltic及其顾问对CatchMark及其业务进行的尽职调查审查结果；

•

合并后公司董事会的十(10)名成员中有九(9)人将是现有的PotlatchDeltic董事会成员，柯维先生将成为合并后公司的执行主席，克里默斯先生将是合并后公司的首席执行官兼总裁；

•

PotlatchDeltic和CatchMark所在行业的当前和未来商业环境， 包括PotlatchDeltic不寻求合并时合理可用的替代方案；

•

PotlatchDeltic和CatchMark作为独立公司的预测财务业绩，以及交易与PotlatchDeltic战略目标的契合度；

•

PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的历史交易价格，包括 截至2022年5月27日收盘时，每股CatchMark普通股0.230股PotlatchDeltic普通股的隐含交换比率相对于CatchMark普通股价格的溢价55%.

•

合并协议的条款和条件，包括PotlatchDeltic和CatchMark完成合并的坚定承诺；

•

合并协议规定了固定的交换比例，并且CatchMark股东或合伙企业单位的股东在合并中收到的合并对价不会因合并宣布后PotlatchDeltic普通股的交易价格可能上升或下降而进行调整。

•

合并完成后，现有的PotlatchDeltic股东预计将立即持有合并后公司约86%的股份，并将有机会参与合并后公司的未来业绩；

•

PotlatchDeltic和CatchMark的文化和运营理念是兼容的，因为两家公司都有植根于安全、诚信和可持续性的相似价值观，并为股东提供价值；以及

•

预期客户、供应商和利益相关者对合并的积极反应。

69

PotlatchDeltic董事会将这些好处和支持因素与审议中确定的一些其他因素进行了权衡，这些因素对合并造成了负面影响，包括：

•

PotlatchDeltic和CatchMark的规模和范围以及这两家公司的相对规模这两项业务合并所固有的挑战；

•

为合并后的公司制定和执行成功的战略和业务计划所面临的挑战；

•

如果合并协议执行后PotlatchDeltic普通股价值增加，合并协议下的固定交换比例可能导致PotlatchDeltic向CatchMark股东提供比PotlatchDeltic预期更大的价值；

•

在某些条件下，CatchMark有权对CatchMark股东通过合并协议之前提出的某些替代收购提议作出回应并就其进行谈判；

•

合并协议的某些条款虽然是对等的，但可能具有阻止涉及PotlatchDeltic的替代收购提议的效果；

•

合并协议中对PotlatchDeltic和CatchMark在合并协议签署至合并完成期间开展业务的限制 ；

•

PotlatchDeltic股东或CatchMark股东可能反对和挑战合并并采取可能阻止或推迟合并完成的行动的风险，包括就CatchMark而言，在CatchMark特别会议上投票否决适用的提案；

•

在宣布合并后的较长一段时间内合并悬而未决的风险，可能对PotlatchDeltic或合并后的公司产生不利影响；

•

在合并完成之前的一段时间内，可能分散管理层和员工的注意力，以及对PotlatchDeltic和合并后的公司业务的潜在负面影响；

•

没有抓住PotlatchDeltic和CatchMark之间所有预期的成本节约和协同作用的风险，以及 其他预期收益可能无法实现的风险；

•

合并后的公司可能无法实现其预期的财务业绩；

•

监管格局的变化可能对合并预期产生的业务利益产生不利影响的风险；以及

•

第_ 页开始的题为风险因素的章节中描述的风险类型和性质，以及第39页开始的题为关于前瞻性陈述的警示声明的章节中描述的事项。

PotlatchDeltic董事会整体考虑了所有这些因素，权衡后得出结论，他们支持以下决定：(1)批准和通过合并协议，(2)根据合并协议所载条款和条件批准合并，以及(3)批准PotlatchDeltic根据合并协议的条款和条件发行每股0.230股PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股。以上关于PotlatchDeltic董事会审议的因素的讨论并非详尽无遗，而是对PotlatchDeltic董事会审议的主要因素的总结。鉴于评估合并时考虑的因素众多且种类繁多，以及这些因素的复杂性，加拿大钾肥董事会认为这对量化、排序或以其他方式赋予其在作出决定时所考虑的各种因素任何相对或具体权重没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予这些因素任何相对或具体的权重。在考虑这些因素时，PotlatchDeltic董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。PotlatchDeltic董事会对上述因素进行了全面审查，包括与PotlatchDeltic管理层以及法律和财务顾问进行了彻底的讨论。

70

本解释中所载的因素以及本节中介绍的某些信息都是前瞻性的。因此，阅读这些信息时应参考第39页开始的题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》一节中讨论的因素。

CatchMark的财务顾问意见

CatchMark聘请Stifel担任与拟议的合并交易有关的CatchMark的财务顾问。作为这项工作的一部分，CatchMark董事会以投资银行家的身份征求了Stifel对根据合并协议持有CatchMark普通股(不包括股份)的持有者根据合并协议将收到的合并对价的公平性、财务观点和截至该意见发表之日的意见。在2022年5月29日举行的CatchMark董事会会议上，Stifel向CatchMark董事会提交了口头意见，该意见随后通过日期为2022年5月29日的书面意见得到确认，即截至该意见发表之日，并根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行审查的局限性和该意见所载的资格，CatchMark普通股(不包括股份)的持有人将收到的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。

Stifel于2022年5月29日的书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件B附于本说明书/招股说明书，并通过引用并入本文。本委托书/招股说明书中所载的Stifel‘s意见摘要在参考意见全文时是有保留的。敦促CatchMark股东仔细阅读意见 ，以讨论Stifel就其意见所进行的审查所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及资格和限制。截至发表意见之日，Stifel的意见仅代表 。该意见是供CatchMark董事会(以其身份)就考虑本公司合并的财务条款而提出的资料。该意见仅从财务角度论述了CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者对该等持有者的合并对价的公平性。它不涉及CatchMark 参与公司合并或达成合并协议的基本业务决定，也不构成就公司合并向CatchMark董事会提出建议，也不构成对CatchMark普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就公司合并或任何其他事项投票的建议，也不构成关于任何该等股东是否应就公司合并行使任何评估或异议权利或订立投票权、股东、关联公司或其他协议的建议。

Stifel的意见由Stifel的公平意见委员会审查和批准。在发表意见时，Stifel提出了其他一些观点：

(i)

与CatchMark的律师讨论了公司合并和相关事宜，并审查了日期为2022年5月29日的合并协议草案；

(Ii)

审查了CatchMark截至2021年12月31日止三年的年度报告 Form 10-K及CatchMark截至2022年3月31日止季度报告 Form 10-Q所载的CatchMark未经审计合并财务报表；

(Iii)

审查了PotlatchDeltic截至2021年12月31日三年的Form 10-K年度报告中所载的PotlatchDeltic已审计合并财务报表以及PotlatchDeltic截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中所载的未经审计的合并财务报表；

(Iv)

分别与CatchMark和PotlatchDeltic的管理层审查和讨论有关CatchMark和PotlatchDeltic的其他公开信息；

71

(v)

审查了CatchMark向Stifel提供的有关CatchMark的某些非公开信息，包括由其管理层编制并经CatchMark董事会批准供Stifel使用的内部财务分析和预测，并与CatchMark的管理层就此类分析、预测和最新发展进行了讨论；

(Vi)

审查了PotlatchDeltic向Stifel提供的有关PotlatchDeltic的某些非公开信息，包括由其管理层编制并经CatchMark董事会批准供Stifel使用的内部财务分析和预测，并与PotlatchDeltic的管理层就此类分析和预测以及最近的发展进行了讨论；

(Vii)

审查和分析了与Stifel认为与Stifel的分析相关的选定上市公司的某些公开可用金融和股票市场数据。

(Viii)

参与了CatchMark和PotlatchDeltic代表之间的某些讨论和谈判；

(Ix)

审查了CatchMark和PotlatchDeltic各自的股权证券的报告价格和交易活动；

(x)

审议了Stifel在CatchMark的指导下，就与CatchMark的合并或其他交易向选定的第三方征集意向的努力的结果；

(Xi)

进行其他财务研究、分析和调查，并考虑Stifel认为对其意见而言是必要或适当的其他信息；以及

(Xii)

考虑到Stifel对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对CatchMark行业的总体了解。

在陈述其意见时，Stifel依赖并假定由CatchMark或PotlatchDeltic或代表CatchMark或PotlatchDeltic提供给Stifel的所有财务和其他信息，或由Stifel以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，且未经独立核实，不承担任何独立核实任何此类信息的责任。关于CatchMark和PotlatchDeltic向Stifel提供的财务预测，Stifel在CatchMark的指导下假设，这些预测是在反映CatchMark和PotlatchDeltic管理层目前可用的最佳估计和判断的基础上合理编制的，如适用，有关CatchMark和PotlatchDeltic未来的运营和财务业绩，并且它们为Stifel可以形成其意见提供了合理的基础。 财务预测在本委托书/招股说明书中的以下部分进行了更全面的描述，标题分别为？？某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息和？某些CatchMark未经审计的预期财务信息。此类预测和预测的编制并非出于公开披露的预期。所有这些预计的财务信息都基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就是不确定的，包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素。因此，实际结果可能与这些预测财务信息中陈述的结果大不相同。Stifel在没有独立核实或分析的情况下依赖于这一预测信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任。

Stifel还假设，自Stifel获得每家公司的最后一份财务报表以来，CatchMark或PotlatchDeltic的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或 前景没有实质性变化。Stifel没有对CatchMark或PotlatchDeltic的资产或负债、担保任何此类资产或负债的抵押品或此类资产的可收集性进行或获得任何独立的评估、评估或实物检查，也没有审查CatchMark或PotlatchDeltic的贷款或信用档案。对公司和资产价值的估计并不是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于此类估计存在固有的不确定性，因此Stifel不对其准确性承担任何责任。

Stifel假设，在得到CatchMark董事会同意的情况下，没有任何因素会推迟 或受任何不利条件的限制，任何必要的监管或政府批准，以及

72

公司合并将得到满足，而不是放弃。此外，Stifel假设最终的合并协议不会与Stifel审查的草案有实质性差异。Stifel还假设，公司合并将基本上按照合并协议所述的条款和条件完成，CatchMark或任何其他方不会放弃任何重大条款或条件，也不会对合并代价进行任何反稀释或其他 调整，获得任何必要的监管批准或满足完成公司合并的任何其他条件将不会对CatchMark、PotlatchDeltic或本公司 合并产生不利影响。Stifel假设，公司合并将以符合证券法、交易法和所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款的方式完成。Stifel 进一步假设，CatchMark在与CatchMark、公司合并和合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜上依赖其律师、独立会计师和其他顾问(Stifel除外)的建议。

Stifel的意见仅限于根据合并协议由CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者根据合并协议收到的合并对价从财务角度看是否对CatchMark普通股的持有者公平，并且不涉及公司合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于公司合并的形式或结构、公司合并对CatchMark、其股东、债权人或其他方面的任何影响，或任何投票的任何条款、方面或 影响。支持、股东或其他与公司合并或其他方面有关的协议、安排或谅解。Stifel的意见也没有考虑、解决或包括： (I)CatchMark董事会或CatchMark目前(或已经或可能)考虑的任何其他战略选择；(Ii)公司合并CatchMark或CatchMark普通股的法律、税务或会计后果，包括但不限于，根据守则第368条，公司合并是否符合免税重组的资格；(Iii)与对CatchMark普通股持有人的补偿相比，对CatchMark的任何高级管理人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平；。(Iv)公司合并对CatchMark普通股以外的CatchMark任何类别证券的持有人或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的任何类别证券的持有人的影响或代价的公平性；或 。, 与及并入合伙附属公司或合伙企业的合伙人就该合伙企业合并而须收取的代价。此外，Stifel没有就CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股在公司合并公开宣布或完成后的交易价格、交易范围或交易量 发表任何意见。

Stifel的意见必须基于现有的经济、市场、金融和其他条件，以及截至其意见发表之日由CatchMark或其顾问或代表其提供给Stifel的信息，或Stifel以其他方式审查的信息。后续发展可能会影响Stifel意见中得出的结论，Stifel没有义务 更新、修改或重申其意见。此外，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Stifel没有就这种波动对CatchMark、PotlatchDeltic或公司合并的任何潜在影响发表任何意见或观点。Stifel的意见仅供CatchMark董事会参考，并向CatchMark董事会提供与考虑公司合并的财务条款相关的信息和帮助。Stifel的意见并不构成对CatchMark董事会应如何就公司合并进行表决的建议，或对CatchMark的任何股东应如何在考虑公司合并的任何股东会议上投票的建议，或CatchMark的任何股东是否应就公司合并达成投票、股东或关联公司协议的建议。或行使持不同政见者或 该股东可能拥有的评估权。此外，Stifel的意见没有将公司合并的相对优点与CatchMark可能已有的任何其他替代交易或业务策略进行比较，也没有涉及CatchMark董事会或CatchMark进行或实施公司合并的基本业务决定。

73

以下是Stifel在得出其意见时进行的重大财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成Stifel在得出结论时所采用的财务分析的完整描述。Stifel执行的分析没有一项比其他任何分析具有更大的 重要性，所描述的分析顺序也不代表Stifel给予这些分析的相对重要性或权重。Stifel执行的一些财务分析摘要包括以表格形式列报的信息。为了更全面地理解Stifel执行的财务分析，您应该阅读表格和每个摘要的正文。这些表格本身并不构成对Stifel的财务分析的完整描述，包括分析所依据的方法和假设，如果单独查看，可能会对Stifel执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下面列出的汇总数据不代表也不应被任何人视为构成Stifel就其意见执行的任何分析得出的结论。相反，Stifel在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断，从财务 的角度确定了CatchMark普通股(除外股份)的持有者向该等持有者收取的合并对价是否公平。因此，应将CatchMark和PotlatchDeltic提供的数据和相应的推定值范围作为一个整体，并在以下几页阐述的所有财务分析的完整叙述性描述的背景下进行考虑, 包括这些分析背后的假设。

除另有说明外，Stifel在其分析中使用的信息以市场数据为基础，基于2022年5月29日或之前存在的市场数据，不一定指示当前的市场状况。下文所述分析并不代表未来的实际结果，也不反映任何证券在公开市场上的交易价格，这些价格可能因各种因素而异，包括利率、股息率、市场状况、经济状况和其他影响证券价格的因素的变化。

CatchMark 财务分析

股利贴现分析

Stifel进行了股息贴现分析，旨在通过计算该公司估计未来股息的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。在进行分析时，Stifel利用了CatchMark管理层提供的财务预测，并在本代理 声明/招股说明书中题为“确保某些CatchMark未经审计的预期财务信息”的部分中进行了更全面的描述。此外，根据CatchMark董事会的指示，Stifel使用了三种情景来敏感潜在价值： (1)好处：林地价值每年增加3%，定价资本相对于资产净值溢价10%(净资产净值)，并假设CatchMark以资产净值5%的折扣购买物业(上行情况a)；(2)中性： 林地价值每年增加2%，以资产净值定价资本筹集，并假设CatchMark以2.5%的折扣率购买物业(中性案例)；以及(3)负面：林地价值每年增加1%，定价 资本融资以资产净值和以资产净值购买的物业5%的折扣(下跌案例)。为了进行股息贴现分析，Stifel计算了(I)CatchMark预计从2022年4月1日至2026年12月31日期间按季度产生的CatchMark普通股每股股息总额，以及(Ii)CatchMark的终端价值基于在 2026年底估计的CatchMark普通股每股资产净值，在每种情况下，分别在上行、中性和下行情况下。

74

然后，根据CatchMark的假设股本成本，CatchMark普通股的总估计股息和每股最终价值折现至2022年4月1日的现值，贴现率范围为9.14%至12.16%。CatchMark的权益成本是通过应用资本资产定价模型确定的，并基于Stifel的专业判断和经验。在这些计算的基础上，这一分析表明CatchMark普通股的隐含每股股本价值参考范围如下：

CatchMark隐含每股权益价值参考范围

上档案例			$7.70–$11.36
中立情况			$6.43–$9.57
不利因素			$5.62–$8.43

精选可比公司分析

Stifel从财务角度将CatchMark与三家Stifel认为相关的上市同行进行了比较，这三家公司的业务概况以及Stifel的专业判断和经验的应用。Stifel认为，下面列出的选定公司的商业模式与CatchMark相似，或在历史上一直是CatchMark的直接竞争对手，但指出，这些公司都没有与CatchMark相同的管理、组成、规模、运营或财务状况：

•

加拿大钾肥公司

•

Rayonier Inc.

•

韦尔豪斯公司

Stifel指出，某些同行并不是纯粹的木材REITs，因为这些同行也从木材行业的附属部门 产生收入，包括木制品和房地产销售等。为了将CatchMark的2022年预期林地EBITDA倍数与同行作为纯粹的木材REITs进行比较，Stifel排除了某些同行的附属木制品业务，并从每家公司的企业价值中减去了估计的房地产销售额。根据这些信息，Stifel计算和比较了Rayonier和Weyerhaeuser各自的调整后2022年预期林地EBITDA倍数，Stifel将其定义为以下商数：(A)所选公司林地的估计企业价值，不包括如上所述附属木材产品业务和房地产销售的价值(经调整林地EV)，以及(B)所选公司2022年估计林地EBITDA(2022E林地EBITDA)。在本分析中没有使用PotlatchDeltic，因为公开的可用信息不会将PotlatchDeltic与木材定价挂钩的木材销售部分分开。就Stifel的分析而言，提及EBITDA也是在扣除损耗费用之前。基于对每家选定公司的相关指标的分析，Stifel选择了27.3x至35.0x的调整后Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA的代表性范围，分别代表Rayonier和Weyerhaeuser的调整后Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA倍数，并将此范围应用于CatchMark的CY2022E Timberland EBITDA(由CatchMark的CY2022E调整EBITDA组成)，如本代理 /招股说明书中题为《某些CatchMark未经审计的预期财务信息》一节所述, 在上涨情况、中性情况和下跌情况下的每一种情况下都没有CatchMark(CY 2022E房地产息税前利润)。在本分析中，在CatchMark管理层的指导下，Stifel对CatchMark 2022财年估计的房地产相关EBITDA使用了年中惯例，导致此类EBITDA的50%被视为现金。根据CatchMark管理层提供的CatchMark普通股在完全稀释基础上的流通股，以及CatchMark管理层提供的最新现金(包括上一句中假设的现金)和CatchMark管理层提供的债务余额，截至2022年3月31日，Stifel计算了以下CatchMark普通股的隐含每股权益价值参考范围：

CatchMark隐含每股权益价值

上档案例		$	8.52–$12.53
中立情况		$	8.42–$12.39
不利因素		$	8.35–$12.29

75

所选公司分析中使用的公司都不与CatchMark相同。在评估选定的公司时，Stifel就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，其中许多不是CatchMark所能控制的，例如 竞争对其业务和整个行业的影响、行业增长以及CatchMark的财务状况和前景、行业或整个金融市场没有任何不利的重大变化。

总体林地分析

Stifel 对CatchMark的林地进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来现金流的现值和该等林地的终端价值来估计CatchMark的林地的资产价值。为了进行这项分析，Stifel利用了由CatchMark管理层编制并提供给Stifel用于其分析的收获和定价预测，以确定CatchMark至2052年的林地收入流和支出，这些收入和支出用于从CatchMark的林地业务获得无杠杆自由现金流。

自由现金流和终端价值折现至2021年12月31日的现值，折现率范围为5.0%至6.5%，这些折现率是根据Stifel的专业判断和经验选择的，以反映CatchMark的林地业务的加权平均资本成本估计，然后利用(A)0.5%至1.5%的永久增长率范围和(B)由CatchMark管理层提供的木材价格(5.00%至5.00%)的调整。在每一种情况下，根据Stifel的专业判断和经验选择这样的费率。Stifel然后从贴现的无杠杆自由现金流的价值和 终端价值中扣除CatchMark的净债务，得出隐含的股权价值。Stifel的分析是应CatchMark管理层的要求进行的，假设(A)CatchMark从事至2032年的土地销售及(B)CatchMark不从事任何土地销售。根据截至2022年3月31日CatchMark管理层提供的在完全稀释基础上的CatchMark普通股流通股，Stifel计算了以下CatchMark的林地每股隐含价值估计值：

CatchMark隐含每股Timberlands值参考范围

		卖地				禁止卖地
永续增长		$	6.15–$10.67			$	4.58–$9.51
木材价格调整		$	6.23–$10.25			$	4.66–$9.05

PotlatchDeltic财务分析

贴现现金流分析

Stifel 进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。为了进行这一分析，Stifel利用了提供给Stifel使用的PotlatchDeltic管理预测，这些预测被用来计算PotlatchDeltic的无杠杆自由现金流。有关Stifel所依赖的PotlatchDeltic管理预测的更多信息，请参阅 部分，标题为“某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息”。？PotlatchDeltic管理预测包括2025年和2026年木材定价的变化，Stifel根据CatchMark董事会的指示对这两年的木材定价做出了某些假设。自由现金流和终端价值折现至2022年4月1日的现值，折现率从7.64%到9.64%不等，这些折现率是根据斯蒂菲尔的专业判断和经验选择的，以反映通过应用资本资产定价模型确定的PotlatchDeltic加权平均资本成本的估计。Stifel根据 (I)估计的EBITDDA退出倍数范围计算终端值，出于本分析的目的，Stifel选择了多个EBITDDA退出范围，每个PotlatchDeltic的木材的中点为4.5x、25.0x和0.5x

76

分别根据Stifel的专业判断和经验选择的产品业务、林地业务和房地产业务，并将这些 倍数应用于PotlatchDeltic管理层预测项下PotlatchDeltic对2026年日历年的估计EBITDDA，在减去一般和行政费用的比例部分后，木材产品业务为1.954亿美元，林地业务为1.685亿美元，房地产业务为4540万美元，以及(Ii)永久增长率，为本分析的目的，Stifel利用了2.0%至3.0%的永久增长率范围 ，这是根据Stifel的专业判断和经验选择的。然后，Stifel从贴现的无杠杆自由现金流的价值和适用的终端价值中扣除PotlatchDeltic的净债务，以得出隐含的股权价值。Stifel计算了PotlatchDeltic普通股截至2022年3月31日在完全稀释的基础上的流通股，根据上述永续成长法和EBITDDA退出倍数法对PotlatchDeltic的终端价值进行估值，得出了PotlatchDeltic普通股每股隐含权益价值的以下估计参考范围：

PotlatchDeltic隐含每股权益价值参考范围

永续生长法		$	47.97–$78.93
EBITDDA退出多个方法		$	54.78–$66.92

可比公司分析

Stifel从财务角度将PotlatchDeltic与八家上市木材和木制品同行(包括CatchMark)进行了比较，根据Stifel的业务概况以及Stifel专业判断和经验的应用，Stifel认为这些同行是相关的。Stifel认为，下面列出的选定公司的商业模式与PotlatchDeltic相似，或者在历史上一直是PotlatchDeltic的直接竞争对手，但指出这些公司的管理、组成、规模、运营或财务状况都不同于PotlatchDeltic：

木材同行		木制品同行
*  接球标记木材信托基金 *  Rayonier Inc. *  Weyerhaeuser Co.		*  西弗雷泽木材有限公司。 *  佳能公司 *  Interfor Corp. *  西部森林产品 Inc. *  康尼费克斯木材 Inc.

基于这些信息，Stifel计算和比较了(A)每个木材同行选定公司的调整后木材EV/CY2022E Timberland EBITDA和(B)每个木制品同行选定公司的调整后2022年预期木制品EBITDA倍数，Stifel将其定义为(I)选定公司(调整后木制品EV-)和(B)选定公司2022估计EBITDA(CY2022E木制品EBITDA)的估计企业价值的商数。在本分析中，Stifel使用了PotlatchDeltic 2022年预计房地产销售额的年中惯例，这导致此类EBITDDA的50%被添加到PotlatchDeltic的企业价值中。基于对所选公司的相关指标的分析，Stifel为评估(A)PotlatchDeltic的木制品业务，根据Stifel的专业判断和经验选择了1.7倍至2.3倍的调整后木制品EV/CY2022E木制品EBITDA的代表性范围，并将该范围应用于PotlatchDeltic的CY2022E木制品EBITDDA 3.302亿美元(减去2,260万美元，按比例估计可归因于该业务的企业间接费用部分)，以及(B)PotlatchDeltic的土地和房地产业务、土地和房地产业务、以及(B)PotlatchDeltic的土地和房地产业务Stifel汇总了(1)如上所述将调整后的Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA的代表性范围27.3x至35.0x应用于PotlatchDeltic的非索引CY2022E木材所隐含的金额

77

产品EBITDDA为1.011亿美元，(2)如上所述，将调整后的木制品EV/CY2022E木制品EBITDA的代表性范围从1.7倍到2.3倍应用到 PotlatchDeltic索引的CY2022E Timberland EBITDDA为1.213亿美元(减去可归因于此类业务的公司间接费用的估计比例部分1940万美元)。根据PotlatchDeltic普通股在完全稀释基础上的流通股以及PotlatchDeltic截至2022年3月31日的最新现金和债务余额，Stifel得出了PotlatchDeltic普通股每股隐含股本价值的估计参考范围如下：

PotlatchDeltic隐含每股权益价值

$45.87–$60.87

所选公司分析中使用的公司 均不与PotlatchDeltic相同。在评估选定的公司时，Stifel就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，其中许多事项是PotlatchDeltic无法控制的，例如竞争对其业务和整个行业的影响、行业增长以及PotlatchDeltic的财务状况和前景或行业或整个金融市场没有任何不利的重大变化。

杂类

CatchMark向Stifel支付了125万美元的费用，用于向CatchMark董事会提供Stifel的意见(不取决于公司合并的完成 ，但可计入下文所述的交易费中)。此外，CatchMark向Stifel支付了25万美元的预订金，这笔费用可抵扣下一句话中描述的交易费。根据公司合并的成功完成，Stifel将获得约700万美元的费用(相当于扣除所有信用后的交易费)。此外，CatchMark已同意补偿Stifel与其合约有关的某些费用，但须受某些限制，并赔偿Stifel因合约而产生的某些责任。Stifel没有从CatchMark收到任何其他费用，也没有在前两年 从PotlatchDeltic收到任何费用。

Stifel未来可能会寻求向CatchMark、PotlatchDeltic或它们各自的附属公司提供投资银行服务， Stifel将为此寻求惯常的补偿。在正常业务过程中，Stifel、其关联公司及其各自的客户可以交易CatchMark或PotlatchDeltic各自的证券，并可随时持有此类证券的多头或空头头寸。

某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息

尽管PotlatchDeltic可能会定期向投资者发布有限的财务指导，但由于潜在假设和估计的不可预测性、不确定性和主观性等原因，PotlatchDeltic自然不会公布有关未来收入、收益、EBITDDA、可供分配的现金或其他结果的长期预测。 然而，关于CatchMark对拟议合并的评估，PotlatchDeltic的管理层向CatchMark的管理层和CatchMark的财务顾问Stifel提供了信息。有关PotlatchDeltic在2022至2024财年的独立运营以及2025年和2026年的潜在情景的某些未经审计的预期财务信息(PotlatchDeltic管理层预测)。CatchMark董事会审议了下文概述的PotlatchDeltic管理层的预测，并在题为CatchMark财务顾问的意见一节中作了进一步描述，Stifel在其公平意见所依据的分析中考虑了这些预测。以下是PotlatchDeltic管理层预测的摘要，目的是使CatchMark股东能够获得与CatchMark对合并进行评估时提供给CatchMark的某些非公开信息。此类信息可能不适合用于其他目的，并且不会影响任何CatchMark股东的投票决定。

78

PotlatchDeltic管理层预测的编制并非着眼于公开披露、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布指南、美国注册会计师协会为编制和呈现财务预测或公认会计原则而制定的指南。本委托书/招股说明书中包含的PotlatchDeltic管理预测由PotlatchDeltic的管理层编制，CatchMark的管理层、CatchMark董事会或任何一方的财务顾问 均未执行任何程序来核实该等预测或基本假设的合理性。纳入PotlatchDeltic管理预测不应被视为此类信息是对实际 未来事件或结果的预测，因此不应依赖此类信息。在合并协议或其他方面，PotlatchDeltic没有就PotlatchDeltic的管理层预测或其他预期财务信息或PotlatchDeltic与此类预测相比的最终业绩或将实现预期结果向CatchMark或任何CatchMark股东作出任何或任何陈述。鉴于上述因素和PotlatchDeltic管理层预测中固有的不确定性，PotlatchDeltic敦促所有CatchMark股东不要过度依赖此类信息。

虽然下文所述的PotlatchDeltic管理预测具有数字上的特殊性，但其基于许多变量和 假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况相关的假设，以及PotlatchDeltic业务特有的其他事项)，具有内在的主观性和不确定性，且 超出了PotlatchDeltic管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致PotlatchDeltic管理层预测无法实现的重要因素包括但不限于与PotlatchDeltic业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的、指标和估计平均木材价格的能力)、税率、资本支出水平、行业表现、一般业务和 经济状况以及本委托书/招股说明书中关于前瞻性陈述和风险因素的告诫声明部分所述的其他因素。PotlatchDeltic管理层预测还反映了许多变量，对可能发生变化的某些业务决策的预期和假设。因此，实际结果可能与PotlatchDeltic管理层预测中包含的结果大不相同。此外，PotlatchDeltic管理层的预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。因此，不能保证将实现以下概述的 预期成果。敦促CatchMark股东查看PotlatchDeltic最新的美国证券交易委员会备案文件，以描述已报告和预期的运营结果、财务状况和资本资源 , 包括在PotlatchDeltic截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，这些内容通过引用并入本委托书/招股说明书中。

CatchMark、PotlatchDeltic或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与PotlatchDeltic管理层的预测有实质性差异。

POTLATCHDELTIC不承担 更新或以其他方式修订或协调以下POTLATCHDELTIC管理预测的义务，以反映此类预测生成日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使 此类信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于POTLATCHDELTIC管理预测涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性，尤其是针对2025年和2026年提出的情景。

PotlatchDeltic可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括EBITDDA和可供分配的现金。因此，PotlatchDeltic管理层预测中提出的财务指标可能不能直接相互比较。此外， 这些财务

79

指标是S-K条例第10(E)项规定的非公认会计准则财务衡量标准，不应被视为经营、投资和融资活动(根据公认会计准则确定)净收益或净现金的替代办法。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，也不是衡量流动性或PotlatchDeltic进行现金分配能力的指标。如果没有不合理的努力，PotlatchDeltic管理层预测中包含的EBITDDA和可用于分配预测的现金与最直接可比的GAAP指标之间的对账是不可能的。毕马威有限责任公司或任何其他独立注册会计师事务所均未就PotlatchDeltic管理层预测或本文所载任何其他未经审计的预期财务信息编制、审核或 执行任何审计或其他程序，也未就该等信息或其可达性 发表任何意见或任何其他形式的保证。毕马威有限责任公司包含在PotlatchDeltic的Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告中，该报告通过引用并入本委托书 声明/招股说明书，涉及PotlatchDeltic的历史财务信息。它不延伸到PotlatchDeltic管理层预测或任何其他未经审计的预期财务信息，也不应阅读以做到这一点。

下表提供了PotlatchDeltic管理层预测的摘要，包括与指定年度的总收成、木材发货量和平均木材价格有关的某些关键假设，以及与适用脚注中描述的该等年度的预计税率和资本支出相关的其他假设。

		2022E				2023E				2024E				2025 情景				2026情景
主要假设：
总收获量(百万吨)			6.1				6.3				6.2				6.2				6.2
木材出货量(百万板英尺)			1,040				1,154				1,165				1,252				1,262
平均木材价格(1)		$	703			$	487			$	526			$	524			$	524
预测：
息税前利润(百万)(2)		$	572			$	344			$	393			$	424			$	409
资本支出(单位：百万)(3)		$	86			$	131			$	108			$	58			$	59
税收(单位：百万)(4)		$	77			$	32			$	42			$	50			$	47
可供分配的现金(单位为 百万)(5)		$	338			$	225			$	263			$	281			$	277

(1)	平均木材价格代表每千板英尺离岸价(FOB)的价格。这些数额是非公认会计准则计量，因为它们不包括运输成本，而运输成本是根据公认会计准则报告的木材价格中包括的。

(2)	EBITDDA是PotlatchDeltic管理层用来评估业绩和在细分市场之间分配资源的非GAAP指标。EBITDDA是指扣除利息支出、所得税、房地产销售基础、折旧、损耗和摊销前的净收益。

(3)	资本支出预测包括假设2022年重建阿肯色州PotlatchDeltic s Ola锯木厂的费用为1,400万美元，并假设2022年、2023年和2024年分别为1,200万美元、7,500万美元和5,100万美元，用于阿肯色州Waldo锯木厂的现代化和扩建。

(4)	税收是根据假设的美国联邦和州所得税25%的综合税率计算的。

(5)	可供分配的现金，或CAD，是一项非GAAP衡量标准，PotlatchDeltic管理层认为这是衡量PotlatchDeltic整体流动性的有用指标，因为它提供了一种衡量所产生现金的指标，可用于向PotlatchDeltic普通股持有者分红(这是维持REIT地位的一个重要因素)、回购PotlatchDeltic普通股、偿还债务、收购和其他可自由支配和非可自由支配的活动。民航处来自经营活动的现金，经资本支出调整后，用于购买房地产、厂房和设备、林地重新造林以及未被归类为战略的道路和林地收购。

80

某些CatchMark未经审计的预期财务信息

虽然CatchMark可能会定期向投资者发布有限的财务指导，但由于基础假设和估计的不可预测性、不确定性和 主观性等原因，CatchMark自然不会公布关于未来收入、收益、收获EBITDA、房地产EBITDA、调整后EBITDA、可供分配的现金(CAD？)或其他结果的长期预测。然而，就合并及合并协议所预期的其他交易而言，CatchMark管理层编制并向CatchMark董事会提供有关合并及合并协议所拟进行的其他交易的评估，以及提供予PotlatchDeltic及CatchMark的财务顾问Stifel的管理层，包括与上文题为“CatchMark的财务顾问的意见”一节所述的财务分析有关的财务分析，以及有关CatchMark在2022至2026财政年度的营运的若干未经审计的预期财务资料 (CatchMark管理层预测α)。CatchMark管理层预测摘要如下，目的是使CatchMark股东能够获得与CatchMark董事会和PotlatchDeltic评估合并相关的某些非公开信息。此类信息可能不适合用于其他目的，并且不会影响任何 CatchMark股东的投票决定。

CatchMark管理层的预测不是为了公开披露而编制的，也不是美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的准则，但从CatchMark管理层的观点来看，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽CatchMark管理层所知和所信，提出了CatchMark的预期行动方案和预期的未来财务业绩。本委托书/招股说明书中包含的CatchMark管理预测由CatchMark管理层编制，PotlatchDeltic管理层、PotlatchDeltic董事会或任何一方的财务顾问均未执行任何程序来核实该等预测或基本假设的合理性。纳入CatchMark管理预测不应被视为此类信息是对未来实际事件或结果的预测，因此不应依赖此类信息。CatchMark没有就CatchMark管理层的预测、CatchMark的最终业绩与此类预测进行比较，也没有在合并协议或其他方面向PotlatchDeltic或任何CatchMark股东作出任何陈述，也没有表示将实现预期的结果。鉴于上述因素和未经审计的预期财务信息中固有的不确定性，CatchMark敦促所有CatchMark股东 不要过度依赖这些信息。

CatchMark的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证， 且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。

以下所述的CatchMark管理层预测是基于许多变量和假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况有关的假设，以及CatchMark业务特有的其他事项)，这些变量和假设具有内在的主观性和不确定性，超出了CatchMark管理层的控制。可能影响实际结果并导致CatchMark管理层无法实现预测的重要因素包括但不限于与CatchMark业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般业务和经济状况以及本委托书/招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的告诫声明部分所述的其他因素。CatchMark管理层预测还反映了在准备某些可能发生变化的业务决策时的许多变量、预期和假设。因此，实际结果可能与CatchMark管理层预测中包含的结果大不相同。此外，CatchMark

81

管理层预测不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。因此，不能保证以下概述的预期成果将会实现。我们敦促CatchMark股东查阅CatchMark的最新美国证券交易委员会文件，以了解已报告和预期的运营结果、财务状况和资本资源，包括管理层在CatchMark截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及 CatchMark截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。

CatchMark、PotlatchDeltic或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与CatchMark管理层的预测有实质性差异。

CatchMark不承担 更新或以其他方式修订或调整以下CatchMark管理预测的义务，以反映此类预测生成日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使此类信息所依据的任何或所有 假设被证明是错误的。由于CatchMark管理预测涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性，特别是对于2025年和2026年提出的情景 。

CatchMark可能会使用其他公司(包括PotlatchDeltic)的不同方法来计算某些非GAAP财务指标，包括嘉实EBITDA、房地产EBITDA、调整后EBITDA和CAD。因此，每家公司的预期财务信息披露中提供的财务指标可能无法相互直接比较。此外，这些财务指标是S-K条例第10(E)项规定的非公认会计准则财务衡量标准，不应被视为净收益的替代办法(根据公认会计准则确定)。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，也不是衡量流动性或CatchMark进行现金分配能力的指标。如果没有不合理的努力，嘉实EBITDA、房地产EBITDA、调整后的EBITDA和CAD预测 与最直接可比的GAAP指标之间的对账是不可能的。

CatchMark管理层的预测基于许多变量和假设，包括：

•

根据CatchMark的管理判断，假设未来五年的收购水平为3.5亿美元，资金来源包括债务(29%)、股权(57%)和现金(14%)，以及相关定价和与收购融资相关的资本成本；

•

假设CatchMark现有资产在五年预测期内的未来收获量约为170万吨，加上基于CatchMark的管理判断(包括对通胀和相关经济影响的预期)的新收购和客户定价的不同收益率；

•

根据CatchMark管理层对其市场地区农村房地产需求的判断，假设在五年预测期内每年出售约2.5%的CatchMark林地 ；以及

•

假设未来的现金流来自环境举措的增长，包括碳固存、湿地缓解银行和太阳能项目，其基础是从2025年开始，碳固存年均200万美元，太阳能租赁年均420万美元。

82

CatchMark的管理预测提供给了CatchMark董事会、PotlatchDeltic的管理层和CatchMark的财务顾问Stifel。下表汇总了2022年至2026年财政年度CatchMark管理预测的材料组成部分。

		2022 FY预计				2023 FY预计				2024 FY预计				2025 FY预计				2026 FY预计
收获EBITDA(千)(1)		$	33,385			$	36,218			$	44,905			$	57,831			$	54,064
房地产EBITDA(千)(2)		$	15,940			$	17,448			$	19,674			$	23,823			$	24,784
调整后的EBITDA(千)(3)		$	41,385			$	43,709			$	54,423			$	71,272			$	68,189
可供分配的现金(千)(4)		$	25,370			$	26,996			$	34,982			$	51,913			$	47,881

(1)	采伐EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，按木材销售及其他收入计算，包括环保活动收入、减去合同伐木及运输费用、林业管理费用、地租费用、其他营运费用、加回股票补偿费用及若干其他现金及非现金费用。

(2)	房地产EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法为林地销售收入减去林地销售成本，再加上林地销售的基础。房地产EBITDA反映了CatchMark当前土地销售战略的结果，包括出售更高和更好使用的土地。

(3)	调整后的EBITDA是衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。美国证券交易委员会将EBITDA定义为利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)；然而，CatchMark已剔除了它认为不能反映其林地投资组合持续经营业绩的某些其他费用，CatchMark将这一 衡量标准称为调整后EBITDA。因此，CatchMark的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相比较。由于大量木材资产可能被耗尽，以及受利息和摊销费用影响的大量融资，CatchMark管理层认为调整后的EBITDA是衡量其财务业绩的重要指标。

(4)	可供分配的现金是一项非美国公认会计准则财务指标，按经营活动提供的现金计算，经资本开支(不包括林地收购)、营运资本变动、来自未合并合资企业的现金分配及CatchMark管理层认为并不直接反映其林地投资组合持续的核心业务运作的某些现金支出而调整，包括与收购、交易、合资企业或新业务活动有关的公认会计准则所需支出的成本。

CatchMark董事及指定行政人员在合并中的利益

在考虑CatchMark董事会批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易的决心，并建议CatchMark股东投票支持公司合并提议时，CatchMark股东应意识到，CatchMark的董事和指定高管可能在合并中拥有 与CatchMark股东利益不同或不同于CatchMark股东利益之外的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。CatchMark董事会知悉这些权益，并在批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时予以考虑。这些利益将在下文中讨论。

向独立董事授予股权

于合并前并如合并协议所预期，已向或将向CatchMark董事会成员授予若干股权奖励，而授予该等CatchMark董事会成员的所有股权奖励已于紧接本公司合并生效日期前全数归属或将会全数归属。具体地说，就是：

•

截至2022年7月7日，授予CatchMark董事会成员的与2021年股东年会相关的所有年度股权预留金，包括CatchMark普通股和未归属合伙LTIP单位的限制性股票，均已完全归属。

83

•

截至2022年7月7日，本应根据修订和重新发布的与2022年年度股东大会相关的独立董事薪酬计划授予CatchMark董事会成员的年度股权预留金以受限CatchMark普通股的形式授予，并将完全归属于紧接公司合并生效时间之前的 。

•

于紧接本公司合并生效时间前，各涵盖董事(定义见经修订及重新设定的独立董事薪酬计划为于2019年修订董事薪酬计划时任职于董事董事会的董事，包括道格拉斯·D·鲁宾斯坦、玛丽·E·麦克布莱德及保罗·S·费希尔)将获授予价值70,000美元的全数归属董事普通股，以供彼等从董事董事会退休或以其他方式终止工作。

股权加速

如上文所述 ，于本公司合并生效时间，与CatchMark普通股已发行限制股有关的所有发行及没收条件将被视为已足额及在完全归属的基础上(在适用的范围内，以最高绩效)，该等归属股份将自动转换为收取合并代价的权利。此外，紧接在合伙企业合并生效时间之前，(A)根据CatchMark奖励计划的条款和奖励协议或证明该等合伙企业LTIP单位的其他文件，(A)每个已发行和尚未发行的未归属合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为一个合伙企业 OP单位，并将转换为接受合并对价的权利。(B)每个在合伙企业合并生效时间之前或在合伙企业合并生效时间有资格转换为合伙企业运营单位的已发行和未发行的已归属合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为一个合伙企业 运营单位，并将转换为接受合并对价的权利。另加在合伙企业合并生效时以现金代替零碎股份的权利。

合伙企业合并税收累计支付

关于将合伙业务单位转换为上述合伙企业合并中的合并对价， PotlatchDeltic可向此类转换后的合伙企业单位的持有人(包括CatchMark的所有指定高管和CatchMark的四名独立董事)支付税款总额，金额为：(I)转换后的合伙企业单位的持有人在收到合并对价后确认的收益应缴纳的美国联邦和州所得税总额 (因收到税收总额支付而应缴纳的额外税款)，假设每个此类持有人都是个人居民在佐治亚州的用途，并遵守美国联邦和佐治亚州的最高边际所得税税率，并考虑到收入或收益的性质(例如短期或长期资本收益)，或(Ii)合共11,000,000元。总计税款将在合伙运营单位和合伙LTIP单位的持有者之间公平分配。在合伙企业合并中，合伙企业运营单位的持有者可按PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的条款在递延纳税交易中获得重组对价而不是合并对价，而不是支付税款总额，而是由PotlatchDeltic自行决定是否诚意考虑结构的改变。

遣散费

此外，CatchMark的指定高管将有权获得遣散费和其他保护，如下所述。

终止合同 保护措施：戴维斯先生

2021年3月11日，CatchMark与戴维斯先生签订了修订并重述的雇佣协议，取代了CatchMark与Davis先生之间日期为2013年10月30日的先前雇佣协议，该协议分别于2018年12月31日和2019年12月19日修订。根据修订的雇佣协议，戴维斯先生继续担任CatchMark的首席执行官和总裁，以及

84

担任CatchMark董事会成员，但在随后的任期内当选为CatchMark董事会成员。

修订后的雇佣协议的条款于2020年12月31日开始生效，将于2023年12月31日终止，除非CatchMark或Davis先生向另一方发出意向通知，不再续签该协议，否则将有一个 自动续订一年的期限。修订后的雇佣协议规定，CatchMark将向Davis先生支付每年500,000美元的基本工资，该金额由CatchMark的薪酬委员会每年审查，可以每年增加，但不能减少。修订后的雇佣协议进一步规定，戴维斯先生将有资格赚取：

(i)

年度绩效现金奖金，目标至少为基本工资的60%(目标 百分比可由CatchMark薪酬委员会酌情增加但不能减少，每年实际赚取的年度奖金金额应由薪酬委员会合理上调或下调)；以及

(Ii)

长期激励计划目标奖金为925,000美元(或由CatchMark薪酬委员会每年自行决定的其他金额)。

(Iii)

此外，CatchMark将为Davis先生和他的合格家属提供或支付医疗福利，他将有权参加我们高级管理人员可用的所有储蓄和退休计划和计划。

经修订的雇佣协议规定，如果CatchMark 无故终止Davis先生的雇佣，或Davis先生有充分理由辞职，则可获得某些遣散费福利，如下所示：

(i)

(1)相当于(1)戴维斯先生当时的基本工资和(Y)终止日期发生的日历年度的目标奖金之和的两倍的遣散费，在24个月内分期支付，或(2)如果终止发生在控制权变更前一百二十(120)天开始并在控制权变更一周年结束的期间内，然后是(X)他当时的基本工资和(Y)他在终止日期发生的日历 年的目标奖金之和的三倍，一次性支付；

(Ii)

在任何已完成的日历年度中，截至终止之日已赚取但未支付的任何年度奖金，CatchMark的薪酬委员会不会酌情削减任何奖金；

(Iii)

支付(不重复支付前述项目的任何年度奖金)等于以下乘积：(1)戴维斯先生根据该年度适用的全公司业绩目标实际实现的程度、任何其他被视为达到目标水平的业绩目标的实际实现程度，以及CatchMark的薪酬委员会不作任何酌情削减的情况下，在终止日期发生的日历年度本应赚取的年度奖金；和(2)分数，分子是终止日期发生的日历年内Davis先生受雇于CatchMark的天数，分母是365，这笔金额将在向CatchMark的高级管理人员支付年度奖金之日支付，但在任何情况下都不迟于下一个日历年的3月15日；

(Iv)

18个月的每月付款等于(1)集团健康福利的眼镜蛇成本除以 (2)此类保险的在职员工比率的超额部分，但如果Davis先生有资格根据后续雇主的计划获得集团健康福利，则CatchMark提供此福利的义务将终止；以及

(v)

对Davis先生仅因其在CatchMark的持续服务而到期的任何未偿还股权奖励的任何限制将失效，他基于在CatchMark的持续服务而授予的所有未偿还股权奖励将立即完全归属，并且，如果Davis先生持有的任何股权奖励在终止之日可以行使，则该等奖励将一直由Davis先生行使，直至该奖励的最长期限结束。

85

为了获得遣散费福利，Davis先生必须签署而不是撤销全面释放，并在实质上遵守修订后的雇佣协议中的限制性契约。修订后的雇佣协议包括在Davis先生任职期间和终止雇用后两年内适用的竞业禁止条款、员工不征求意见条款、客户不征求意见条款、不干涉条款和不贬损条款，以及关于保密和财产所有权的条款。

如果Davis先生去世或伤残，他将获得(1)上文第(Ii)和(Iii)项所述的奖金和(Br)(2)上文第(V)项所述有关其尚未支付的股权奖励的福利。假若Davis先生因CatchMark未按修订雇佣协议条款续签经修订的雇佣协议而终止雇用，且Davis先生签署且不撤销全面豁免，Davis先生将获得(1)上文第(Ii)及(Iii)项所述的奖金，(2)上文第(Iv)项所述的每月付款，及 (3)与上文第(V)项所述的未偿还股权奖励有关的既得利益。经修订的雇佣协议没有规定在Davis先生因任何原因被CatchMark解雇或Davis先生无充分理由辞职的情况下获得任何遣散费。

此外，在合并协议签署之日和生效时间之间，CatchMark的薪酬委员会将有权决定Davis先生2022年本应获得的年度奖金是根据绩效目标计算的，该目标被认为达到了最高水平(但按他的雇佣协议中规定的比例计算)。

修订后的雇佣协议规定，如果任何付款或福利将被征收守则第499条对降落伞付款征收的消费税，则Davis先生的付款或福利将全额交付或将限制在不触发消费税的情况下支付的最高金额，两者以导致Davis先生在税后基础上获得最大金额的福利为准。

修订后的雇佣协议进一步规定，如果Davis先生因其为CatchMark或其任何关联公司提供的服务而成为或合理预期成为任何诉讼的一方，则CatchMark将在适用法律允许的最大限度内对Davis先生进行赔偿并使其不受伤害，并且在其为CatchMark及其关联公司终止服务后，此类赔偿将继续 。Davis先生还将有权预支他因任何此类诉讼或寻求根据修订的雇佣协议行使其赔偿权利而合理产生的任何和所有成本和支出(包括但不限于律师和其他专业费用)，如果Davis先生最终被确定无权就该等成本和支出获得赔偿，则Davis先生将有权预支任何金额。此外，修订后的雇佣协议规定，在协议期限内及其后六年内，戴维斯先生将有权享有董事及高级管理人员责任保险，而该保险在任何方面对戴维斯先生均不逊于当时为CatchMark的任何现任或前任董事或高级管理人员提供的保险。

终止合同保护：Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所罗门女士

戈多伊-阿贝莱斯、雷茨或所罗门都没有与CatchMark签订雇佣协议。CatchMark采用了适用于所有CatchMark员工的控制离职保护计划变更，包括Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所罗门女士。根据该计划的条款，如果控制权发生变更，在完成控制权变更交易前三个月开始至此后12个月结束的期间内，如果发生与无故终止或有正当理由终止有关的 终止，Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所罗门女士将有权获得相当于其过去三年基本工资和平均年度绩效奖金总和的1.5倍的金额。所有现金遣散费将一次性支付。

86

2022年STIP奖

根据《CatchMark 2022年被任命高管短期激励计划》(《2022年STIP奖励计划》)，如果被任命高管 在2022年STIP奖励支付之日之前被终止雇用，并且在控制权变更前三(3)个月内或之后十二(12)个月内终止雇用，则该被任命执行官员将有权获得等于以下乘积的付款：(1)该被提名执行官员在2022年本应获得的2022年STIP奖励(如果有的话)，是根据该年度适用的全公司目标业绩指标实际实现的程度而定的。任何个人主观绩效目标被认为达到了目标水平，且CatchMark的薪酬委员会没有任何酌情的削减；和(2)分数，分子是该被任命的高管在2022年期间受雇于CatchMark的天数，分母是365，这笔金额将在2022年STIP奖励奖金支付给其他被任命的高管之日支付，但在任何情况下都不迟于2023年3月15日。根据合并协议，CatchMark的薪酬委员会有权决定每位被任命的高管获得的2022年STIP奖励应根据被视为已达到最高水平的绩效目标 计算(但按2022年STIP规定的比例计算)。CatchMark的薪酬委员会已确定，根据全公司业绩目标 赚取的2022年STIP奖金部分将基于实际业绩，而基于个人主观业绩目标实现的部分已达到每位指定高管的最高业绩水平。

董事和高级管理人员的保险和赔偿。

在合并方面，根据合并协议，CatchMark的董事和高级管理人员将获得一定的保险和赔偿。具体条款请参阅第132页开始的《合并协议》中的《契约和协议》和《赔偿；董事和高级职员保险》。

员工事务

从公司合并生效时间到合并生效一周年，PotlatchDeltic将并将使其每一家子公司视情况向紧接合并生效时间之前为CatchMark或其子公司工作并在此期间继续受雇于PotlatchDeltic或其子公司的每一名个人提供：(I)不低于紧接合并生效时间之前对该员工有效的基本工资或工资率；(Ii)不逊于紧接合并生效时间前向该雇员提供的年度现金红利机会的年度现金红利机会；及(Iii)其他薪酬及福利(包括遣散费福利、带薪假期、健康保险及以股权为基础的补偿机会)合计与紧接合并生效时间前向该雇员提供的薪酬及福利合计实质上相若的薪酬及福利。

PotlatchDeltic将，并将促使其子公司为每位连续的CatchMark员工在CatchMark及其子公司的服务年限(以及在CatchMark或其子公司的任何前任雇主的服务)提供积分，以获得资格、根据PotlatchDeltic及其子公司维持的任何员工休假、遣散费或带薪休假福利计划、计划、政策、协议或安排、或任何退休或储蓄计划，或任何退休或储蓄计划下的归属和福利水平，但(I)根据任何定义的福利养老金计划或其他退休或储蓄计划获得的福利除外，(Ii)在这种确认导致福利重复的情况下，(Iii)对于CatchMark的相应计划中未被承认的服务，或(Iv)对于PotlatchDeltic及其子公司的类似员工不因之前的服务或 祖辈或冻结计划而获得信贷的情况。

在不限制前述规定的情况下，合并协议下雇佣事项章节 中的规定完全是为了合并协议各方的利益，现任或前任董事、高管、员工或顾问或任何其他人都不会成为合并协议的第三方受益人， 合并协议中的任何内容都不会阻止CatchMark、PotlatchDeltic、尚存的公司或其任何关联公司终止雇用任何连续的CatchMark员工。

87

黄金降落伞补偿

根据S-K条例第402(T)项，下表列出了每位CatchMark被任命的高管将会或可能会收到的与公司合并相关的付款金额和福利。以下报告的金额是基于在相关的 日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的各种假设。例如，我们假设(其中包括)：(I)公司合并的生效时间为晚上11：59。2022年9月14日(纽约时间)，这是假定的关闭日期，仅用于本 部分中披露的目的；(Ii)在假定的生效时间为晚上11：59之后，在这两种情况下，无故终止每一位CatchMark被任命的高管的雇用，或由于被任命的高管有充分理由辞职(每一位，符合资格的终止)。(I)于2022年9月14日(纽约时间)；(Iii)每名获提名行政人员于2022年8月10日持有的股权奖励数目与每名获提名行政人员于本公司合并生效时间将持有的股权奖励数目相同，因此下表所载的股权价值不会计入该日期 与本公司合并生效时间之间可能发生的任何归属或没收；及(Iv)根据任何获提名行政人员的适用协议或安排中的任何消费税条文，将不会触发任何付款或利益的扣减。

支付给CatchMark被任命的高管的实际金额将取决于被任命的高管是否经历了符合资格的终止、终止日期(如果有)以及当时生效的计划或协议的条款，因此可能与下文所述的金额存在实质性差异。除了如上所述与合伙企业合并相关的股权奖励和纳税总额加快外，在没有资格终止的情况下，应向CatchMark指定的高管支付的金额为0美元，但第91页开始的《CatchMark董事和高管及当前受益所有者的担保所有权》中规定的已经实益拥有的股票除外。

除了如上所述股权奖励和税收总额的加速以及下文进一步描述的Reitz先生从PotlatchDeltic提供的就业机会外，支付给CatchMark指定高管的所有福利完全是由于合并完成和符合条件的终止而产生的，并被视为双重触发福利。除了如上所述加快股权奖励和纳税总额支付以及Reitz先生从PotlatchDeltic获得聘用外， 合并不会为CatchMark指定的高管带来额外的福利，而无需符合条件的解雇。

当前和新的 安排

名字		现金(1)$				权益(2)$				额外福利/ 优势(3)$				税收报销(4)$				其他(5)$				总计$
布莱恩·戴维斯			3,205,046				5,787,319				52,294				3,739,639				不适用				12,784,299
乌苏拉·戈多伊-阿贝莱斯			906,545				2,300,730				10,598				1,254,417				不适用				4,472,290
托德·雷茨			1,145,528				3,187,911				—				1,919,564				524,249				6,777,251
莱斯利·所罗门			848,539				2,800,203				19,399				1,710,439				不适用				5,378,580

(1)	现金。根据Davis先生的雇佣协议，在没有任何理由或Davis先生有充分理由终止与控制权变更有关的双重触发终止时，Davis先生有权获得：(1)遣散费，相当于(X)他当时的基本工资和(Y)他在终止日期发生的日历年度的目标奖金之和的三倍；(Ii)截至终止之日已赚取但尚未支付的任何年度奖金，加上(Iii)没有任何重复的情况下，根据戴维斯先生在该日历年度适用的全公司业绩目标实际实现的程度， 等同于Davis先生在该日历年度应赚取的年度奖金的乘积， 与被视为达到目标水平的任何其他业绩目标，按该日历年度Davis先生受雇的天数按比例分配。

88

根据控制离职保护计划的变化，在触发双重 无故终止或高管有充分理由终止时，其他被点名的高管每人有权获得其基本工资和过去三年平均年度绩效奖金总和的1.5倍。所有现金遣散费将一次性支付。

此外，根据合并协议，CatchMark的薪酬委员会有权批准2022年STIP(按比例奖金)项下的按比例奖金，该奖金将根据向PotlatchDeltic披露的参与者有资格在包括终止日期的日历年度按比例计算的预计业绩计算，如有，如2022年STIP所述。上表中包含的奖金反映了在合并协议条款允许的最高水平上实现的绩效目标，假设截止日期为2022年9月14日，按比例分配，但实际支出可能有所不同，并将取决于CatchMark薪酬委员会的审查和批准 。

(2)

权益。下表列出了CatchMark普通股和/或未归属合伙LTIP单位的未归属限制性股票的价值，这些股份将因公司合并而加速(如果适用，以最高业绩)。下面列出的表格披露假设价格为12.01美元(根据S-K条例第402(T)项确定的，在2022年5月31日宣布合并后的前五(5)个工作日内，PotlatchDeltic普通股的平均每股收盘价乘以0.230的交换比率)。下文所列表格披露还包括与合并有关的应加速赔偿的应计但未付分配的价值。CatchMark被任命的高管所持有的所有股权是与CatchMark的常规高管新聘或年度薪酬做法相关的，包括授予2022年的奖励，CatchMark没有向任何被任命的高管提供任何 特别赠款或奖金。所有股权奖励将以股票形式结算。

(3)	额外福利/福利。每位被任命的高管有权在符合资格的离职后享受四(4)个月(戴维斯先生为18个月)的眼镜蛇补贴保险，以及价值10,000美元的再就业服务。预计Reitz先生不会获得这些福利，因为他预计将在合并后受雇于PotlatchDeltic。

(4)

退税。关于将合伙运营单位转换为合并的问题 上述合伙合并的对价，PotlatchDeltic可向每名被任命的高管支付税款总额，金额等于该被任命的高管在收到合并对价时应支付的美国联邦和州所得税的总额(因收到税收总收入而应支付的额外税款)，假设每名被任命的高管为佐治亚州的个人居民，并符合美国联邦和佐治亚州最高边际所得税税率 ，同时考虑到收入或收益的性质(例如，短期或长期资本收益)；只要向合伙企业单位和合伙企业的所有持有人支付的税款总额合计不超过11,000,000美元。纳税总额将在合伙业务单位和合伙长期合作伙伴关系单位的持有者之间公平分配。PotlatchDeltic可以选择真诚地考虑结构的改变，根据该结构，在合伙企业 合并中，合伙运营单位的持有者在递延纳税交易中按PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的条款接受重组对价，而不是合并对价，而不是支付税款总额。

89

(5)	其他。这一金额包括Reitz先生通过PotlatchDeltic提供的就业机会向他提供的现金补偿和股权补偿，如下所述。

新安排

除了目前的安排外，PotlatchDeltic还向Reitz先生提供了大幅降低的薪酬水平。 因此，Reitz先生将有资格获得上述金额，因为他有充分的理由终止合同，并将从PotlatchDeltic获得以下描述的金额。其他高管 都没有收到PotlatchDeltic提供的新工作机会。

名字		现金(1)		权益(2)		额外福利/ 优势		税收 报销		总计
布莱恩·戴维斯		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
乌苏拉·戈多伊-阿贝莱斯		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用
托德·雷茨		289,250		234,999		不适用		不适用		524,249
莱斯利·所罗门		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用

(1) 现金。根据Reitz先生来自PotlatchDeltic的聘书，他将获得231,400美元的年薪，并有资格获得相当于其基本工资的25%的目标年度奖金，按比例计算为2022日历年。奖金根据 绩效支付目标的0%至200%。上表中列出的金额是不按比例分配的目标奖金。

(2) 权益根据Reitz先生从PotlatchDeltic发出的邀请函，他将获得PotlatchDeltic的4,500个受限股票单位，其中1,500个受限股票单位将在他与PotlatchDeltic的开始日期两(2)周年时授予，1,500个受限股票单位将在他开始与PotlatchDeltic的开始日期的三(3)周年时归属，1,500个受限股票单位将在他开始与PotlatchDeltic的开始日期的四(4)周年时归属。 股权价值的计算方法与其现有股权相同(PotlatchDeltic普通股在2022年5月31日公布合并后的前五(5)个工作日内的每股平均收盘价，根据S-K法规第402(T)项确定)。此外，从2023年开始，Reitz先生还可能参加PotlatchDeltic长期激励计划，提供额外的股权奖励机会，目标价值为基本工资的30% 。此类额外的股权奖励机会并未列于上表。

合并后PotlatchDeltic的董事和管理层

根据合并协议，在合并生效时，PotlatchDeltic的董事会将从九(9)名董事扩大到十(10)名董事，其中包括由CatchMark董事会挑选的PotlatchDeltic的九(9)名董事和CatchMark的一(1)名CatchMark董事。被CatchMark选中加入 扩大的PotlatchDeltic董事会的董事是詹姆斯·M·德科斯莫。德科斯莫先生将加入将在PotlatchDeltic 2023年股东年会上竞选连任的PotlatchDeltic董事类别。 PotlatchDeltic已在合并协议中同意，将导致DeCosmo先生在2023年PotlatchDeltic股东年会上重新提名参选，任期三年，并将尽合理最大努力让DeCosmo先生 再次当选。现任PotlatchDeltic执行主席迈克尔·J·柯维将继续担任PotlatchDeltic的执行主席，并将在合并完成后继续留在PotlatchDeltic董事会。现任总裁兼PotlatchDeltic首席执行官埃里克·J·克里默斯将继续担任总裁和PotlatchDeltic首席执行官，合并完成后，他将继续留在PotlatchDeltic董事会。

90