卡拉·沃思

玛拉·兰瑟姆

Swvl控股公司

我们注意到您的A类普通股与您的业务合并相关的大量赎回，在此注册转售的A类普通股数量，以及您在2022年4月12日提交的表格F-1，文件 第333-264416号(转售表格F-1)中登记的A类普通股数量将超过您目前公开发行的股票数量。请强调集体出售股份可能对A类普通股的公开交易价格产生的重大负面影响 。请在本注册说明书上强调出售股票的潜在重大负面影响，并分别结合您转售表格F-1中的股票出售可能对A类普通股的公开交易价格产生的影响。

请在此处扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售相当一部分股票以供转售的事实，并讨论此类出售可能如何影响您的A类普通股的市场价格。您的讨论应该强调这样一个事实，即随着时间的推移，B.Riley主体资本，LLC可能会购买您目前流通股的约86%，同时根据需要持续出售其股票，以保持4.99%的所有权。请描述这种持续出售可能对您的A类普通股的市场价格产生的影响，并请披露B.Riley Trust Capital，LLC通常能够出售其所有股票，只要招股说明书所包含的注册声明可供使用，或由 各方提前终止。还请修改以突出显示在您的转售表格F-1中，您的少数股东是您约47%的流通股的实益所有人，并且通常能够在此注册声明可供使用的同时 出售其所有股份(如出售证券持有人表中所示)。请描述这种持续的出售可能对您的A类普通股的市场价格产生的影响。请包括讨论这一问题的风险因素披露。

请披露您如何确定与B.Riley主体资本有限责任公司的股权融资协议的总金额和重要条款，包括任何实质性讨论或谈判的讨论。披露截至2022年3月22日您签订承诺股权融资协议时的股东赎回数量，以及您是否满足在该日期结束业务合并的最低现金条件，以了解本协议谈判的背景。

请根据您为回应我们于2022年5月20日就您的转售表格F-1发出的评议信而提供的修订后的 披露内容，对整个申报文件中的信息进行修改，以更新您的信息披露。