展品99.2
捐款协议
本《出资协议》(以下简称《协议》)自5月19日起生效这是于2022年,赫克拉矿业公司(特拉华州一家公司(“本公司”)、特拉华州一家公司(“赫克拉有限公司”)(本公司全资附属公司及幸运星期五退休金计划(“该计划”)发起人)、代表该计划及代表该计划行事的指定计划受托人Hecla矿业公司养老金委员会(“委员会”)及受托人(定义见下文)(“受托人”))在Hecla矿业公司(“公司”)、Hecla Limited(“Hecla Limited”)(本公司全资附属公司及幸运星期五退休金计划(“该计划”)发起人)之间发出及发出通知。
鉴于,经修订的1989年12月26日的信托协议适用于持有计划资产的信托(“信托”)。
鉴于,本公司董事会(“董事会”)根据经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第402(A)节的规定,委任该委员会为该计划的“指定受托人”。
鉴于,公司希望按照本协议规定的条款,出资29万股公司普通股,面值为0.25美元(“普通股”),按纽约证券交易所5月19日收盘时普通股的收盘价计算,总价值为1,357,200美元这是,2022年(“证券”)授予信托基金(“出资”)。
鉴于在签立本协议的同时,本公司、Hecla Limited、委员会及受托人已签署日期为本协议日期的若干注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,本公司按其中所载的条款及条件授予有关证券的若干注册权。
鉴于在签署本协议的同时,委员会已签署了一份日期为本协议日期的指示函,指示受托人接受本协议并遵守本协议的条款。
因此,现在,考虑到前述和本协议中包含的相互协议,并出于其他良好和有价值的对价,即承认其价值、收据和充分性,双方特此同意如下:
1. |
分担、估值和注册。 |
(A)证券的供款。根据本协议规定的条款,公司特此同意向证券信托基金出资,并立即生效。
(B)估值。本公司和委员会同意并承认,截至本协议日期,捐款的总价值应为上文所述(或本公司和委员会可能达成的其他协议),该金额将用于抵销为1986年修订的《国内税法》(下称《守则》)和ERISA的目的为信托基金提供资金的义务。就本协议而言,该金额应被视为信托为证券支付的购买价格。
(C)登记。该等证券将受注册权协议所规限。
2. |
陈述和保证。 |
(A)公司的申述。自本协议签署之日起,本公司向委员会和受托人声明并保证:
(I)根据特拉华州的法律,该公司作为一个信誉良好的公司有效地存在;
(2)该等证券已获正式授权,并在按照本协议的条款发行给信托基金并由其接受时,将是有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股股份;
(Iii)本协议已由本公司正式授权、签署和交付,注册权协议已由本公司和Hecla Limited正式授权、签署和交付,每个协议均构成本公司和Hecla Limited根据其条款对本公司和Hecla Limited强制执行的有效的具有法律约束力的协议,但可执行性可能受到与债权人权利和一般股权原则有关或影响的破产、资不抵债、重组和其他普遍适用法律的限制,但其中包含的赔偿或出资条款的可执行性除外;
(Iv)向信托发行证券及本公司遵守登记权协议及本协议的所有条文,以及完成本协议及本协议所拟进行的交易,并不会与本公司或其任何附属公司为立约方或对本公司或其任何附属公司有约束力的任何重大契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他重大协议或文书的任何条款或条文有所抵触或导致违反,或构成失责,亦不会导致违反本公司的注册证书的任何条文,本公司或其任何子公司的章程或章程或类似的管理文件,或对本公司或其任何子公司或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例;
(V)不会因签署和交付本协议以及本协议计划进行的交易(包括证券的出资)而到期或支付ERISA第408(E)(2)条所指的佣金、经纪费或其他费用;
(Vi)就本公司向信托公司发售、出售及交付证券而根据经修订的1933年证券法或根据任何州的证券法注册证券而言,并无必要,因为该证券获豁免注册;该证券并未如此注册;而本公司根据豁免注册向该信托发行证券。
(Vii)该等证券是合资格的雇主证券(如《雇员补偿及补偿条例》第407(D)(5)(B)条所界定);及
(8)紧接信托取得证券后,计划持有的证券的公平市场价值,连同计划持有的其他雇主证券和雇主不动产的公平市场价值,不超过计划资产公平市场价值的10%,符合《雇员权益法》第407(A)(2)条的规定。
(B)委员会的申述。委员会特此向本公司、Hecla Limited及受托人作出声明及保证:
(I)委员会了解并承认该等证券并未根据经修订的1933年《证券法》或任何州的证券法注册,而本公司根据豁免注册而向信托发行该等证券;
(2)委员会获得了足够的资料,以便作出知情和知情的决定,接受捐款;
(3)委员会就其关于本协定和《登记权协定》所预期的证券和出资的受托义务作出了独立判断;
(4)委员会不得安排信托处置证券,除非依据有效的注册声明或豁免注册;
(V)委员会不得促使信托基金以违反经不时修订的《注册权协议》的条款的方式处置证券;
(Vi)委员会承认,为了反映对证券处置的限制,证券可能受到本公司对其转让代理的限制性指示,或可能注明以下图例,或注明效果类似的图例:
“在此证明的证券(或其前身)最初是在根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)第5条免于登记的交易中发行的,在没有登记或适用豁免的情况下,不得提供、出售或以其他方式转让在此证明的证券。在此证明的证券持有人为公司的利益同意:(A)该证券可被转售、质押或以其他方式转让,但前提是(1)(A)依据其第144条所规定的证券法注册豁免(如果适用),或(B)按照证券法注册要求的另一豁免(如果公司提出要求,并基于公司可接受的律师意见),(2)转售给公司,或(3)根据有效的注册声明,根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法,及(B)持有人将及其后各持有人被要求将上文(A)项所载转售限制通知在此证明的证券的任何购买者。不能就规则第144条所规定的可转售在此证明的担保的豁免作出任何陈述。
3. |
其他的。 |
(A)通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、指示、同意、文件或其他通信应以书面形式发出,并应被视为已就以下所有目的充分给予或送达:(I)当面交付时;(Ii)通过国家或国际公认的隔夜快递服务(预付费用)发送后的交付日期;或(Iii)通过挂号信或挂号信发送给收件人时,要求的回执、邮资预付,在每种情况下,均按下列地址发送给收件人:
如致本公司或Hecla Limited:
赫克拉矿业公司
6500 N,矿物车道,套房200
爱达荷州Coeur d‘Alene,83815
发信人:大卫·西恩科
如果对委员会说:
Hecla有限公司养老金委员会
6500 N,矿物车道,套房200
爱达荷州Coeur d‘Alene,83815
发信人:迈克尔·克莱里
如致受托人:
美国银行全国协会
首席执行官瑞安·马克西、副总裁和公关经理
橡树街西南555号,6楼
Pd-or-P6TD
波特兰,或97204
(B)没有第三方受益人。本协议将为(I)本公司及其继承人和获准受让人以及(Ii)本计划(包括其任何受托人或次受托人)以及代表本计划就证券及其各自的继承人和获准受让人行事的任何其他投资经理和经理的唯一和独有利益。本协议不得解释为给予任何其他个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织、合资企业、有限责任公司、政府当局或其他实体(前述任何人)在本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(三)合作。本协议各方应采取本协议其他任何一方可能合理要求的进一步行动,并签署此类附加文件,以实现本协议的目的。
(D)适用法律。本协议应受爱达荷州法律的管辖,并根据爱达荷州的法律进行解释和解释,无论爱达荷州选择何种法律原则。
(E)继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议或本协议规定的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式),未经其他各方事先书面同意,任何此类转让均无效。在符合前一句话的前提下,本协议对公司、Hecla Limited、委员会、受托人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并使其受益。
(F)可分割性。只要有可能,本协议的每一条款和条款都将被解释为在法律上有效和有效。如果本协议的任何条款或条款,或其适用于任何人或任何情况,被认为是非法、无效或不可执行的,(I)应以适当和公平的条款取代,以便在合法、有效和可执行的范围内,执行该非法、无效或不可执行的条款的意图和目的,以及(Ii)本协议或该条款或条款的其余部分,以及该条款或条款适用于其他人或情况,应保持完全有效,不受该非法、无效或不可执行的影响,该无效或不可执行也不影响合法性,该条款或规定的有效性或可执行性,或其在任何司法管辖区的应用。
(G)协定的执行。双方同意,如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,各方同意,在没有发出保证书的情况下,各方应有权在具有管辖权的法院作出裁决的情况下,获得一项或多项强制令,以防止任何此类未能履行或违反本协议的行为,并有权具体执行本协议及其条款和规定,这是在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施之外的,各方同意,其不会基于请求方在法律上有足够的补救措施而反对给予此类救济。
(H)修订。除非双方正式授权的代表或官员签署并交付书面协议,否则不得对本协议进行修订、修改或补充。
(I)标题。本协议条款、章节和段落的描述性标题仅为方便起见,不构成本协议的一部分,不得被视为限制、修改或影响本协议的任何规定。
(J)对应方。本协议可签署一份或多份副本,每份副本应视为正本,所有副本加在一起将构成同一份协议。当事各方的所有签名均可通过电子交付方式传输,每一种电子交付签名(包括pdf签名)在任何情况下都将被视为其签名复制的当事人的原始签名,并对该方具有约束力。
[签名页面如下]
经正式授权,双方已于上述第一个日期签署并交付本投稿协议,特此为证。
赫克拉矿业公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | 大卫·C·西延科 | |
标题: | 总裁副主任和总法律顾问 | |
赫克拉矿业公司退休委员会 | ||
发信人: | ||
姓名: | 小菲利普斯·S·贝克 | |
标题: | 椅子 | |
赫克拉有限公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | 罗素·劳拉 | |
标题: | 美国副总统 | |
由以下人员确认: | ||
美国银行全国协会 | ||
作为信托基金的受托人 | ||
发信人: | ||
姓名: | 瑞安·马克西 | |
标题: | 美国副总统 |