A.

Alexo和Assignor于2022年7月4日签订了一项安排协议(“安排协议”)。

B.

受让人是Hecla Canada Ltd.的全资子公司，Hecla Canada Ltd.是根据加拿大联邦法律存在的公司，而HCL是转让人的全资子公司。

C.

转让人希望根据安排协议第9.5节将安排协议项下的若干权利、利益、特权、责任、责任和义务转让给受让人，而受让人希望承担转让人的该等权利、利益、特权、责任、责任和义务。

D.

转让人确认，根据《安排协议》第9.5节的规定，转让人应继续与受让人就《安排协议》项下的所有义务承担连带责任。

E.

双方希望根据《安排协议》第8.3节和《安排计划》第6.1节修订作为《安排协议》附表A所附的《安排计划》。

F.

双方希望根据《安排协定》第8.3节修订《安排决议》。

1.1

定义

1.2

释义不受标题影响

1.3

人数和性别

1.4

任何操作的日期

1.5

法定转介

1.6

货币

1.7

会计事项

1.8

附表

附表A

布置图

附表B

Alexo解决方案

2.1

赋值

(a)

自本合同之日起生效：

(i)

转让人向受让人转让、转让和转让，受让人接受自本协议之日起及之后转让人在《安排协议》项下的所有权利、利益、特权、义务、责任和义务的转让和转让，但在发生终止费事件时收到《安排协议》第7.3条所述终止费的权利除外，转让人应保留该权利。

(Ii)

受让人根据安排协议和本修订协议的条款和条件，承担受让人在安排协议项下自本协议之日起及之后产生的所有职责、责任和义务。

(Iii)

受让人同意：

(i)

遵守、履行并受安排协议(经本修订协议修订，并可在本修订协议日期后根据其条款不时进一步修订、修订、重述或以其他方式补充)的所有条款、条件和规定的约束，转让人必须遵守和履行该协议项下规定的所有条款、条件和规定，其方式和程度与安排协议中最初命名为“Hecla”的方式和程度相同；和

(Ii)

它应按照其各自的条款和条件(可在本协议日期后按照其条款不时予以修订、修订、重述或以其他方式补充)，对转让人在《安排协议》项下产生的所有义务承担责任，并应就自本协议之日起及之后发生的所有事项支付、解除、履行或以其他方式履行或以其他方式满足，

(b)

转让人确认，尽管有上述规定，根据《安排协议》第9.5节，转让人应继续与受让人承担安排协议项下所有义务的连带责任，并在此进一步同意，转让人不会因《安排协议》第4.1节所载的任何陈述和保证而被解除，每种陈述和保证将继续指转让人而不是受让人。

(c)

转让人在此同意赔偿和保存Alexo、Alexo证券持有人和安排协议第7.5.5节所列人员(“第三方受益人”)，使其不受任何损失、成本、损害、费用、索赔和因受让人未能按时履行其在安排协议项下对Alexo、Alexo证券持有人和该等第三方受益人的义务而随时遭受或招致的一切损失、费用、损害、费用、索赔和责任的损害。

3.1

修正

(a)

附表A[布置图]现删除该安排协议的实体，代之以本修订协议的附表A。

(b)

附表B[Alexo解决方案]现将《安排协议》全文删除，代之以《修订协议》附表B。

(c)

在第2.11节(预扣税)之后的《安排协议》中增加第2.12节(税收选择)，内容如下：

3.2

安排协议的其余部分

4.1

申述及保证

(a)

与本协议相关的权力。每个受让人和转让人都有必要的公司权力和能力来签订本协议并履行其在本协议和本协议项下的义务。受让人及受让人各自签署及交付本修订协议及各自履行其在本修订协议下的义务已获正式授权，受让人或转让人无需进行其他公司程序以授权受让人或受让人履行其在本修订协议下的义务，或根据安排计划完成安排。本协定由受让人和转让人正式签署和交付，构成双方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协定的条款对各自强制执行，但条件是，此种可执行性可能受到破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制，而且衡平法救济，包括具体履行，只能由有管辖权的法院酌情给予。

(b)

《安排协议》中的陈述和保证。受让人声明并保证，《安排协议》第4.1(A)、(B)和(C)节中的陈述和保证在本协议日期是真实和准确的，就好像其中提到的所有Hecla都是指受让人一样。

4.2

申述及保证的存续

5.1

申述及保证

5.2

申述及保证的存续

6.1

杂类

赫克拉矿业公司

发信人：

罗伯特·D·布朗

可持续性

1080980 B.C. LTD.

发信人：

罗伯特·D·布朗

姓名：

Alexo资源公司。

发信人：

/s/Mike Clary

姓名：

1.1

定义

(a)

“108” means 1080980 B.C. Ltd.;

(b)

“Alexo”指Alexo资源公司；

(c)

“Alexo通知”是指Alexo会议的通知和随附的管理信息通知，包括与Alexo会议有关的所有时间表、附录和证物，经不时修订、补充或以其他方式修改后发送给Alexo证券持有人；

(d)

“Alexo披露函”是指Alexo签署并在签署《安排协议》的同时交付给Hecla的披露函；

(e)

“Alexo DSU”是指根据Alexo DSU计划发行的递延股份单位；

(f)

《Alexo DSU计划》是指Alexo股东于2019年6月6日批准的Alexo递延股份单位计划；

(g)

“ALEXCO DSU持有人”是指一个或多个ALEXCO DSU的持有人；

(h)

“ALEXCO股权激励计划”系指ALEXCO股票期权计划、ALEXCO RSU计划和ALEXCO DSU计划；

(i)

“Alexo实物期权”是指在紧接生效日期前的最后一个营业日确定的Alexo期权实物金额为正数的Alexo期权；

(j)

“Alexo会议”是指根据审议Alexo决议的临时命令召开和举行的Alexo股东特别会议，包括其任何延期或延期；

(k)

“Alexo期权”是指根据Alexo股票期权计划授予的或以其他方式可对Alexo强制执行的购买一股或多股Alexo股票的权利和期权；

(l)

“Alexo期权持有人”统称为一个或多个Alexo期权的持有人；

(m)

就Alexo期权而言，“Alexo期权的货币金额”是指持有者在紧接生效时间前行使该Alexo期权时有权获得的Alexo股票的总公平市场价值(在紧接生效时间之前确定)超过收购该Alexo股票的总行权价格的金额(如有)；

(n)

“Alexo Out-of-the-Money期权”是指Alexo期权以外的Alexo-in-the-Money期权；

(o)

“Alexo决议”是指Alexo股东批准该安排的特别决议，该决议将在Alexo会议上审议，基本上采用《安排协议》附表B的形式；

(p)

“Alexo RSU”是指根据Alexo RSU计划发行的限制性股票单位；

(q)

“Alexo RSU计划”是指Alexo股东于2021年6月10日批准的Alexo限制性股份单位计划；

(r)

“ALEXCO RSU持有人”是指一个或多个ALEXCO RSU的持有人；

(s)

“ALEXCO证券”系指ALEXCO股票、ALEXCO期权、ALEXCO DSU或ALEXCO RSU；

(t)

“Alexo证券持有人”是指Alexo证券的一个或多个持有人；

(u)

“Alexo股东”是指Alexo股票的持有人；

(v)

“Alexo股份”是指Alexo法定资本中的普通股；

(w)

“Alexo股票期权计划”是指Alexo股东于2019年6月6日批准并于2022年6月9日进一步修订的Alexo股票期权计划；

(x)

“安排”系指根据《BCBCA》第9部分第5分部对Alexo、Alexo证券持有人和108(其中包括)按本安排计划所列条款和条件作出的安排，但须受按照《安排协议》或本安排计划第8.3节作出的任何修订或更改的限制，或经108和Alexo各自合理地同意在临时命令或最终命令中按照法院的指示作出的安排；

(y)

“安排协议”系指Hecla与Alexo之间于2022年7月4日签订的安排协议，该协议是根据7月1日的转让和修订协议转让和修订的[•]本安排计划所附的Alexo、Hecla和108，包括(除文意另有所指外)其附表以及Alexo披露函，可根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改；

(z)

“BCBCA”系指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)；

(Aa)

“营业日”是指位于不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多的银行关闭或授权关闭的任何日子，星期六、星期日或任何其他日子除外；

(Bb)

“对价”是指每股ALEXCO股票，0.116股赫克拉股票，是根据本安排计划支付给非ALEXCO股东的人的对价；

(抄送)

“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；

(Dd)

“存托凭证”是指计算机股票投资者服务公司，其作为该安排的托管人；

(EE)

“持不同政见者权利”具有第5.1节所赋予的含义；

(FF)

“异议股份”是指持不同意见的股东严格按照本安排计划第5条的规定，正式有效地行使异议权利的Alexo股份；

(GG)

“异议股东”是指截至Alexo会议记录日期，对持有的所有Alexo股票正式和有效地行使异议权利，且尚未撤回或被视为撤回异议权利的登记股东；

(HH)

“生效日期”是指“安排协议”第2.8(A)节规定的安排生效的日期；

(Ii)

“有效时间”是指上午12：02。(温哥华时间)生效日期，或108和Alexo书面商定的其他时间；

(JJ)

“选举截止日期”指的是下午4：30。(温哥华时间)在Alexo会议日期之前的第三(3)个工作日；

(KK)

“最终命令”是指法院以108和Alexo双方均可接受的形式作出的最终命令，根据批准该安排的《BCBCA》第291条，每一方合理行事，因为法院可在生效日期之前的任何时间(经108和Alexo双方同意，各自合理行事)对该命令进行修改、修改、补充或变更，如果上诉，则除非上诉被撤回或驳回，或经上诉确认或修改(但任何此类修改均为108和Alexo双方均可接受，双方均合理行事)；

(Ll)

“Hecla”指Hecla矿业公司；

(毫米)

“Hecla股份”是指Hecla资本中的普通股；

(NN)

“临时命令”系指根据《安排协议》第2.2条的规定，按照《BCBCA》以108和Alexo双方均可接受的形式作出的法院临时命令，其中规定召开和举行Alexo会议，除其他事项外，规定召开和举行Alexo会议，法院可对其进行修正、修改、补充或更改(经108和Alexo双方同意，双方均合理行事)；

(面向对象)

“意见书”系指随Alexo通函附上的与Alexo会议有关的通函，根据该通函，除其他事项外，Alexo的登记股东必须交付代表Alexo股票的证书；

(PP)

“留置权”系指任何抵押权、抵押、质押、转让、留置权、抵押、担保权益、产权负担、不利权利或债权、其他第三人利益或任何种类的产权负担，不论是或有的还是绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(无论是通过法律、合同还是其他方式)；

(QQ)

“期权对价”就Alexo实物期权而言，指通过以下方式获得的Alexo股票数量：(I)该Alexo实物期权的实物金额除以(Ii)持有者在行使该Alexo期权时有权获得的Alexo股份的总公平市场价值(在紧接生效时间之前确定)，所得结果四舍五入为最接近的Alexo股票的整数；

(RR)

“当事人”是指108和Alexo，而“当事人”是指其中任何一个；

(SS)

“安排计划”是指根据本协议条款不时修改或补充的本安排计划；

(TT)

“美国证券交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；

(UU)

“美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；以及

1.2

释义不受标题影响

1.3

人数和性别

1.4

任何操作的日期

1.5

法定转介

1.6

货币

1.7

治国理政法

1.8

时间

2.1

安排协议

2.2

该安排的效力

3.1

布置

(a)

在紧接生效时间前尚未行使的每一份Alexo实物期权(不论是否已归属)应立即及无条件地归属，而不论Alexo期权计划的条款如何，且无须任何Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动，应被视为已由该Alexo期权持有人(无任何留置权)转让及转让予Alexo注销，以换取期权对价。包含期权对价的Alexo股票将作为Alexo资本中的全额缴足和不可评估的股份发行给该Alexo期权持有人；

(b)

在紧接生效时间之前尚未完成的每一份Alexo现金外期权将被取消，而不需要任何Alexo期权持有人或其代表采取任何进一步行动，且不支付任何款项；

(c)

(I)每一名Alexo期权持有人将不再是该等Alexo期权的持有人，(Ii)每名该等持有人的姓名应从Alexo所保存的所有适用登记册中删除，及(Iii)所有与Alexo期权有关的协议将终止，且不再具有任何效力和作用；

(d)

在紧接生效日期前尚未清偿的每一个Alexo DSU均应立即及无条件地归属于Alexo DSU计划，且须视为已由该Alexo DSU持有人或其代表采取任何进一步行动而转让予Alexo(无任何留置权)，以换取Alexo董事会根据Alexo DSU计划所厘定的现金支付或等于持有人根据每个Alexo DSU有权获得的Alexo股份数目的Alexo股份数目。任何此类Alexo股票将作为Alexo资本中的全额缴足和不可评估的股份发行给Alexo DSU持有者；但不得就该等股票发行股票；

(e)

每名ALEXCO DSU持有人将不再是此类ALEXCO DSU的持有人，(Ii)每个此类持有人的姓名应从ALEXCO保存的每个适用登记册中删除，以及(Iii)与ALEXCO DSU有关的所有协议均应终止，且不再具有任何效力和效力；

(f)

尽管Alexo RSU计划的条款另有规定，在紧接生效时间之前尚未发行的Alexo RSU应立即和无条件地归属于Alexo RSU计划，且应被视为由该Alexo RSU持有人或其代表的任何进一步行动转让给Alexo(免去所有留置权)，以换取相当于持有人根据每一Alexo RSU有权获得的Alexo股份数量减去该数量的Alexo股份，其公平市值等于所需预扣税额四舍五入至最接近的Alexo股份的数量。Alexo股票将作为Alexo资本中的全额缴足和不可评估的股份发行给Alexo RSU持有者；但不得就该等股票发行股票；

(g)

(I)每一名Alexo RSU持有人将不再是该等Alexo RSU的持有人，(Ii)每个该等持有人的姓名应从Alexo保存的所有适用登记册中删除，及(Iii)与Alexo RSU有关的所有协议均应终止，且不再具有效力和作用；

(h)

每一持不同意见的股东应将其持有的所有持不同意见的股份转让给108(无任何留置权)，而不再采取任何行动或办理任何手续，为此，108应向持不同意见的股东发出一份债务索偿书，要求向持不同意见的股东支付根据第5.1节确定的持不同意见的股份的总公平市场价值，并就如此转让的持不同意见的股份

(i)

持不同意见的股东即不再是该股份的持有人，

(Ii)

持不同意见的股东的姓名或名称须从由Alexo或其代表就Alexo股份备存的登记册上除名，

(Iii)

持不同意见的股东应被视为已签署并交付了实现转让所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是其他的，以及

(Iv)

108的名称须加于由Alexo或代Alexo备存的登记册内，该登记册是作为Alexo股份的持有人而就Alexo股份备存的；及

(i)

每名Alexo股东应将持有的全部Alexo股票(不包括在紧接生效时间之前由108持有的任何Alexo股票或108根据第3.1(H)条从持异议股东手中收购的任何Alexo股票)转让给108(无任何留置权)，包括根据第3.1(D)条或第3.1(F)条发行的Alexo股票，以换取所持每股Alexo股票的对价，以及

(i)

Alexo股东将不再是其持有者，

(Ii)

Alexo股东的姓名或名称须从Alexo或其代表备存的有关Alexo股份的登记册上除名，

(Iii)

Alexo股东应被视为已签署并交付了实现转让所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是非法定的，以及

(Iv)

108的名称须加于由Alexo或代Alexo备存的登记册内，该登记册是作为Alexo的持有人而就Alexo股份备存的；

3.2

被视为已缴足股款和不可评估的股份

3.3

没有零碎的考虑

3.4

计算

3.5

对价的调整

4.1

代价的支付

(a)

在收到最终订单后，在任何情况下，不迟于生效日期前的营业日，108应就Hecla股份向托管人交付或安排交付指示，以满足应付给Alexo证券持有人的Hecla股份总数，该等Hecla股份应由Hecla在紧接生效时间之前发行，并由托管人作为该等前Alexo证券持有人的代理人和代名人持有。

(b)

在将在紧接生效日期前代表根据第3.1节转让的未清偿Alexo证券的Alexo证券证书交予托管银行以供注销时，连同一份已妥为填妥及签立的传送书及托管人合理要求的任何其他文件及票据，交回证书所代表的Alexo证券的注册持有人有权收取作为交换，而托管银行须在切实可行范围内尽快向该Alexo证券持有人交付该Alexo证券持有人根据该等Alexo证券的安排有权收取的代价，减去根据第4.4节扣留的任何款项，而任何如此交回的证明书须随即取消。

(c)

在生效时间之后，直至按照本第4.1节的规定交出为止，在紧接生效时间之前代表Alexo股票的每张股票，在生效时间之后应被视为仅代表在交出时其持有人有权收取的代价，以代替第3.1节和第4.1节所设想的股票，减去根据第4.4节扣留的任何金额。以前代表Alexo股票的任何此类证书在生效日期六周年或之前未正式交出，应：

(i)

停止代表任何种类或性质的Alexo股份前持有人针对或在Alexo，108或Hecla(或上述任何股份的任何继承人)提出的申索或其权益；及

(Ii)

则当作已被移交给108(或按108指示)，并须予取消。

(d)

任何Alexo证券持有人无权就该等Alexo证券收取任何代价，但根据第3.1节和第4.1节该持有人有权获得的代价除外，并且为了更明确起见，任何该等持有人均无权收取与此相关的任何利息、股息、溢价或其他付款。

(e)

Alexo、108或Hecla或其各自的任何继承人不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律没收给108或Hecla或交付给任何公职人员的任何对价(包括托管人以前以信托形式为任何该等前持有人持有的任何对价)对任何人负责。

4.2

丢失的证书

4.3

关于未交出证书的分发

4.4

扣押权

5.1

不同意见者权利

(a)

最终有权就其Alexo股份获支付公允价值(公允价值为紧接Alexo决议案获批准前该等股份的公允价值)的股东，只可获支付相等于108的公允价值的款额，而该公允价值须按照《商业及期货条例》第244及245条所载适用于支付价值的程序厘定，但108可与行使该等异议权利或向法院提出申请的登记持有人订立协议，而该等持不同意见的股东将无权获得任何其他付款或代价。包括在持不同意见的股东没有对其持有的Alexo股票行使异议权利的情况下根据该安排应支付的任何款项；或

(b)

因任何原因最终无权就其声称行使异议权利的Alexo股票获得公允价值，应被视为在有效时间以与Alexo股票的非异议持有人相同的基础参与了安排，并有权仅获得本协议第3.1(I)节规定的代价，即如果该持有人没有行使异议权利并已根据第3.2节对持有的所有Alexo股票进行现金选择，则该持有人将根据该安排收到的对价。但在任何情况下，108或Alexo或任何其他人士均不须承认在紧接生效时间之前的时间之后行使异议权利的任何Alexo股份持有人为Alexo股份持有人，而所有行使异议权利(且在生效时间前并无撤回该等异议权利的行使)的Alexo股份持有人的姓名将于生效时间从由Alexo或其代表备存的有关Alexo股份的登记册上删除，而108须记录为该等Alexo股份的登记持有人，并应被视为该等Alexo股份的合法拥有人。

6.1

安排图则的修订

(a)

ALEXCO和108可以在生效时间之前的任何时间和不时地对本安排计划进行修订、修改和/或补充，但每次此类修订、修改和/或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)经ALEXCO和108批准，且每一项行为都是合理的，(Iii)向法院提交，如果在ALEXCO会议之后进行，则经法院批准，以及(Iv)在法院要求的情况下通知ALEXCO证券持有人。

(b)

对本安排计划的任何修订、修改或补充可由Alexo或108在Alexo会议之前或在Alexo会议上的任何时间提出(但Alexo或108(视情况而定)应同意)，并可事先发出或不发出任何其他通知或通讯，且如果Alexo会议上的投票人提出并接受(临时命令可能要求的除外)，则就所有目的而言应成为本安排计划的一部分。

(c)

法院在Alexo会议后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)获得Alexo和108各自的书面同意(在每种情况下，合理行事)，以及(Ii)如果法院要求，则经部分或所有股东以法院指示的方式同意。对本安排计划的任何修订、修改或补充可在授予最终命令后进行，而无需向法院提交此类修订、修改或补充或寻求法院批准，前提是(I)涉及各方合理认为是行政性质的事项，以更好地实施本安排计划，并且不会对Alexo证券的任何持有人的利益造成实质性不利，或(Ii)是6.1(D)节中预期的修订。

(d)

对本安排计划的任何修订、修改或补充均可在生效日期后单方面作出，但前提是该修订、修改或补充涉及108人合理地认为是行政性质的问题，以便更好地实施本安排计划，并且不会对Alexo证券的任何前持有人的经济利益造成重大损害。

6.2

安排图则的撤回

6.3

终止的效果

7.1

进一步保证

7.2

至上

(a)

本安排计划应优先于在生效时间之前发行的与Alexo证券有关的任何和所有权利；

(b)

Alexo证券持有人及其任何受托人和转让代理的权利和义务应完全按照本安排计划的规定；以及

(c)

所有基于Alexo Securities或以任何方式与Alexo Securities相关的诉讼、诉讼原因、索赔或法律程序(实际的或有的，无论以前是否断言)应被视为已了结、损害、释放和确定，除本文所述外，不承担任何责任。

8.1

美国证券法豁免。

1.

《条例》第291条下的《安排》(下称《安排》)《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)涉及Alexo资源公司(“公司”)，根据公司与赫克拉矿业公司(“赫克拉”)于2022年7月4日订立的安排协议，该安排协议由本公司、作为转让人的赫克拉及作为受让人的1080980 B.C.有限公司之间于2022年7月25日订立的转让及修订协议转让及修订，并可根据其条款(“安排协议”)不时予以修改、补充或修订(“安排协议”)，详情载于本公司日期为7月25日的管理资料通告内。2022(“通函”)及所有拟进行的交易，现予授权、批准及采纳。

2.

现授权、批准及采纳已根据或可能根据安排协议及其条款修订、补充或修订的本公司安排计划(“安排计划”)，其全文载于通函附录B。

3.

兹批准及批准：(I)安排协议及其拟进行的所有交易；(Ii)本公司董事批准安排及安排协议的行动；及(Iii)本公司董事及高级管理人员签立及交付安排协议及其任何修订、补充或修订，以及促使本公司履行其在安排协议下的责任的行动。

4.

本公司现获授权向不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)申请最终命令，以按安排协议及安排计划(按其可能或已被修改、补充或修订)所载条款批准有关安排。

5.

尽管本决议案已获有权投票的本公司证券持有人(“公司证券持有人”)通过(及所采纳的安排)，或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权：(I)在彼等的条款允许的范围内修订、修订或补充安排协议或安排计划；及(Ii)在安排协议条款的规限下，不得进行安排及任何相关交易，而无须另行通知或批准本公司证券持有人。

6.

本公司任何高级职员或董事现获授权及指示，为并代表本公司签立或安排签立及交付或安排交付所有其他文件及文书(不论是否盖上本公司印章或以其他方式)，并作出或安排作出该等人士认为为全面执行前述各项决议案及据此授权的事宜所需或适宜的所有其他作为及事情，而该等决心可从签立及交付任何其他文件或文书或作出任何其他作为或事情中得到确证。