信实 全球集团公司

300 大道。美洲套间105

新泽西州莱克伍德08701

5月25日，2022

Eric Envall

桑德拉·亨特·伯克海默

美国证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

绅士们:

我们 回复您于2022年5月9日致Reliance Global Group，Inc.(“公司”)的信函(以下简称“信函”)。 我们已将您的评论(粗体)包含在每个评论下面的回复中，以便于参考。

在 审阅了对您的注册声明的任何修订以及您为回应这些意见而提供的信息后，我们可能会有其他 意见。

表格S-1的第1号修正案于2022年5月3日提交

将军

公司争辩说，根据证券法第415(A)(1)条，此处涉及的私募交易是二次发行，而不是一次发行。规则415(A)(1)规定：“证券可以登记为未来连续或延迟发行的证券，前提是，那就是：

(1) 登记声明仅适用于：

(I)仅由注册人、注册人的子公司或注册人是其子公司…的人以外的一个或多个人或其代表提供或出售的证券“

此次发行并非员工历来根据规则415提出关注的交易类型，仔细考虑《证券法规则的员工合规与披露解释》(“CDI”)问题612.09(“解释”)中阐述的所有因素后， 清楚地支持这样的结论：此次发行不等于 出售股东代表公司进行的分销。

我们 了解到，几年前，工作人员开始担心在所谓的“有毒”管道交易中购买的证券被公开转售。工作人员认为，公众投资者往往对正在进行的投资的性质或此类交易可能对所涉证券的市场价格产生的负面影响没有适当的了解。在许多此类“有毒”交易中，发行人将承诺发行可转换证券，其转换价格与标的普通股的市场价格浮动。当交易宣布时，股价通常会下跌，导致发行大量股票-在许多情况下，远远超过先前已发行股票的100%。在这些有毒的情况下， 现有投资者或在交易宣布后购买普通股的投资者经常面临无情的投资价值下行压力。在太多这样的案例中，这些交易的非参与者持有的股票最终变得一文不值。

为了 应对这些有毒交易的影响，我们了解到，首席法律顾问办公室和美国证券交易委员会公司财务部门的高级工作人员开始寻找方法来阻止有毒交易，并限制这些交易的影响。 做到这一点的一个方法是限制这些交易的投资者注册其证券的能力。

我们 了解到，为了监控这些类型的交易，工作人员实施了一个流程，通过该流程将发行人寻求注册的证券数量与发行人在Form 10-K年报中披露的未偿还和由非关联公司持有的该类别证券的数量进行比较。据我们所知，员工被指示更仔细地审查任何涉及发行人约三分之一公开流通股的情况 。如果发行人寻求注册超过三分之一的公开上市股票，则工作人员将被指示审查交易，以查看是否涉及员工对 第二次发行可能是规则415所规定的“变相”首次公开发行的担忧。然而，根据首席法律顾问办公室的说法，这项测试仅是一个筛选过程，并不打算取代对解释中引用的因素的全面分析。

据报告，工作人员已经认识到，应用浮动筛选测试导致了意外的后果： 限制了可以代表出售股东登记的证券，这些交易不涉及工作人员对“有毒”管道交易的 担忧。因此，我们了解到，员工在2006年末将工作重点转移到“极端可转换”交易上，以避免中断合法的管道交易。(见董事公司财务部约翰·W·怀特的演讲，2007年2月23日；凯勒，斯坦利和希克斯，威廉，解堵管道： 美国证券交易委员会关注415规则可用，《洞察》，2007年5月。)

如下文所述，根据机构投资者(“投资者”) 收购本公司寻求注册的证券的交易(“融资”)是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D进行的有效私募。这些证券是普通股和购买普通股的认股权证，只有优先股，按固定价格转换，只是作为投资者不超过附属公司 阻止条款的一种方式。本公司订立了一项有约束力的购买协议，在提交注册说明书日期前40天以固定的 购买价格向投资者出售证券。每位投资者在提交注册说明书的日期前29天无条件向本公司支付其证券的全部购买总价。因此，投资者从签订购买协议的那一刻起就面临着市场风险，今天仍然面临着市场风险。唯一的价格 调整是如果公司以低于融资中4.09美元的价格进行交易，这不是市场风险调整 。

简而言之，融资不具备任何有害的成交后重新定价功能，这些功能在历史上曾引起员工根据规则415的 担忧。此外，我们认为，仔细考虑解释 中列举的所有因素，充分支持融资是有效的二次发行，而不是“由注册人或其代表”的发行的结论。

正如 在CDI 214.01中所述，这里的分析是事实的，需要考虑以下因素：

此外， 此外，没有证据表明，如果注册声明被宣布为有效，就会发生分发。我们注意到，根据规则M第100(B)条，“分销”被定义为需要特殊的出售努力：“有价证券的发行，无论是否需要根据证券法进行登记，其区别在于发行的规模以及是否存在特殊的出售努力和出售方法。”(强调已添加)。因此，根据规则M，仅凭潜在发售的规模 并不能使提议的销售成为“分销”。在发售构成分销之前，必须采用特殊销售努力和 销售方法。此处没有证据表明，如果注册声明所涵盖的所有股票都已注册，则已经或将会进行任何特殊的出售 努力或出售方法。也没有任何证据表明，任何出售股票的股东进行了任何路演或采取了任何其他行动来调节或“启动”其股票的市场 。

最后，根据证券法第(Br)4(A)(2)节的豁免，向投资者发行股票是真正的非公开发行。每个投资者还就其意图进行了广泛的陈述，包括其不打算进行证券分销的陈述。

值得注意的是，在RERI交易中，没有浮动价格的可转换证券。这是普通股和权证以固定行使价进行的交易(优先股，如上所述，用于保护阻挡要求)。 此外，当通过8-K表格中的当前报告宣布管道关闭时，公司普通股的每股价格为6.75美元，第二天收于6.10美元，然后直到2022年1月底才再次收于6.75美元以下 (最近的价格下跌与市场普遍遇到的负面市场趋势一致)。到目前为止，管道中的任何股份都没有出售，公司获得了股东对交易的批准，交易于2022年5月18日生效。

有资格未来出售的股票 ，第44页

2. 您在封面上披露，您的出售股东将提供最多24,449,880股您的普通股。此外， 您在此披露，“根据截至1月10日的已发行普通股数量，在本次发行完成后，我们将有16,086,085股已发行普通股，假设(1)不行使承销商购买额外普通股的选择权，(2)不行使已发行期权或认股权证。”请适当修改此部分 以说明本次发行后的当前流通股数量和可能发行的流通股数量。 此外，如有必要，请将第43页的证券所有权表修订为最可行的日期。

请 注意，与融资有关的登记权协议要求在融资中登记可发行的普通股 。股票细目如下：(I)2,670,892股我们的普通股， (Ii)2,219,084股我们的B系列优先股转换后可向出售股东发行的普通股 ，以及(Iii)19,559,904股我们的普通股，占我们向出售股东发行的B系列认股权证全部行使时可发行普通股的200% 。因此，只有4,889,976股登记为已发行普通股 ，其余19,559,904股可归因于融资中发行的认股权证行使后可发行股份的200%。 因此，计入融资中发行的4,889,976股(以及在 股东批准生效之前临时生效的预付股权证)，共有16,227,098股普通股已发行和已发行。

我们 预先感谢您对我们回复的关注。关于对员工意见的回应，公司承认：(I)公司对其 备案文件中披露的充分性和准确性负责；(Ii)员工意见或对员工意见的披露更改并不排除委员会对备案采取任何行动 ；以及(Iii)公司不得在委员会或 任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中以员工意见为辩护。

我们 希望您发现此回复回答了工作人员的问题，但如果您有任何进一步的问题或希望讨论我们的回复，请联系我们的法律顾问朱莉·卡恩，电子邮件：joliekahnlaw@sbclobal.net 或(516)217-6379。