信实 全球集团公司

300 大道。美洲套间105

新泽西州莱克伍德，邮编：08701

May 2, 2022

Eric Envall

桑德拉·亨特·伯克海默

美国证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

回复： 信实 全球集团公司
表格S-1上的注册声明
提交日期：2022年2月1日
File No. 333-262445

绅士们：

我们 回复您于2022年2月17日致Reliance Global Group，Inc.(“公司”)的信函(以下简称“信函”)。 我们已将您的评论(粗体)包含在每个评论下面的回复中，以便于参考。

在 审阅了对您的注册声明的任何修订以及您为回应这些意见而提供的信息后，我们可能会有其他 意见。

注册表格S-1声明于2022年2月1日提交

一般信息

1.我们 注意到您披露，此次发行的完成将使登记股票和流通股的数量增加200%，而且似乎只有两个出售股票的股东 在2021年12月22日以私募方式获得了他们的股票。这表明 此次发行可能是一次发行，而不是二次发行，这将要求 更具体地披露出售股东作为承销商的地位 及其相应的义务。

请 修改您的注册声明，以表明您的销售股东是承销商，并包含所需的披露信息， 或向我们提供您的法律分析，说明这不是主要发行的原因。有关其他指导，请参阅合规和披露解释214.02 。

公司争辩说，这里讨论的私募交易是二次发行，而不是主要发行。正如 在CDI 214.01中所述，这里的分析是事实的，需要考虑以下因素：

●出售股东持有股票的时间长度 。在这种情况下，交易 于2022年1月初完成，因此股票持有时间约为四个月。 员工应该注意到，当这些评论被清除时，它很可能在五个月的范围内，并且在六个月后，根据规则144，股票将开始有资格转售。据推测，持股时间越长，出售股票的股东就越不可能充当发行人的渠道。在此，截至本函日期，投资者已持有 其普通股超过4个月。投资者在有效注册声明之前持有股票的时间长度 表明投资者不是购买股票的承销商， 有意分发这些股票。此外，尽管投资者已讨价还价将注册权作为发行相关股票的私募的一部分，但注册权本身并不能证明投资者 有出售股票的意图。

●有关收到股份的情况 本次交易中的股份与 融资一起发行，该融资须经股东批准，已提交(初步和最终)附表14C的信息声明，并于2022年5月18日(20)左右自动生效这是邮寄后的日历日)，以便 股东已完全批准此次二次发行。请注意，很大一部分批准的 股票是作为优先股发行的，以解决每个投资者的持股比例分别不超过4.99%或9.99%的问题。

此外， 没有证据表明，如果注册声明被宣布为有效，就会发生分发。我们注意到，根据规则M第100(B) 条，“分销”被定义为需要特殊的出售努力：“有别于普通交易交易的证券发行，无论是否需要根据证券法进行登记，其区别在于发行的证券的规模以及是否存在特殊的出售努力和出售方法。”(强调已添加)。因此，根据M规则，仅凭潜在发售的规模 并不能使提议的出售成为“分销”。在发售构成分销之前，必须采用特殊的销售努力和销售 方法。此处没有证据表明，如果注册声明所涵盖的所有股票都已注册，则已经或将会进行任何特殊的出售努力或出售方法。也没有 任何证据表明任何出售股票的股东进行了任何路演或采取了任何其他行动来调节或“启动”其股票的市场 。

最后，根据证券法第(Br)4(A)(2)节的豁免，向投资者发行股票是真正的非公开发行。每个投资者还就其意图进行了广泛的陈述，包括其不打算进行证券分销的陈述。

●与发行方的关系 。除了是本公司的投资者外，两位投资者均与本公司没有任何关系。
●股份金额 。该公司承认，股票数量很大，但近年来，证监会 允许按百分比进行类似规模的二次发行 。过去十年的监管趋势主要是为了防止滥用 极其有毒的交易，例如有毒的可转换债券交易，而有问题的交易是普通股和认股权证交易(优先股交易 带有阻止因素的优先股，以及5月18日之前的临时预付权证，2022年当获得股东批准并将预付权证转换回普通股时)， 因此不是出现在21世纪初的传统有毒债务管道担忧的焦点(参见董事公司财务部门John W.White的演讲，2007年2月23日；凯勒，斯坦利和希克斯，威廉，“疏通堵塞的管道：美国证券交易委员会关注规则415的可用性”，洞察，2007年5月)。
● 销售股东是否从事证券承销业务。据本公司所知，两名投资者均不从事承销业务。

● 在任何情况下，卖方似乎都是发行人的管道。 在所有情况下，投资者都不是公司的管道。股份 获发行转售登记权，但须受阻止条款及 股东批准规定的约束。考虑到这里的时间长度和其他障碍， 很明显，投资者不是发行人发行股票的渠道。根据注册说明书出售股份所得的任何收益 将流向投资者，而不是本公司。 在此情况下，我们认为本公司寻求注册的发售是有效的 二次发售，并可按照规则415进行。

分销计划 ，第60页

2.我们 注意到，您没有在本节中披露任何特定承销商的使用情况。我们还注意到，您在注册声明的封底上指出EF Hutton负有 交易商招股说明书交付义务。此外，在第62页，您披露承销商 由Kelley Drye&Warren LLP代表。请修改您的注册声明 以澄清是否已聘请承销商。

我们 确认没有承销商或代表承销商的律师，因此在S-1/A中删除了这一披露。

财务报表索引 ，F-1页

3.请 请注意，在生效之前，您将被要求提供截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表 。请参阅S-X法规210.3-12(B)项。

我们 已更新我们的S-1/A以包括上述参考财务报表，并相应地更新了我们的注册声明 以适当地包括这些新数字。

陈列品

4.我们 注意到您在附件5.1中的法律意见提供了与普通股、优先股和认股权证相关的意见。注册声明似乎只注册了 普通股。请将您的法律意见修改为仅对S-K规则第601(B)(5)项所述的“正在注册的证券”发表意见。

本S-1/A中已更新附件5.1中包含的法律意见。

我们 预先感谢您对我们回复的关注。关于对员工意见的回应，公司承认(I)公司对其 备案文件中披露的充分性和准确性负责；(Ii)员工意见或对员工意见的披露更改并不排除委员会对备案采取任何行动 ；(Iii)公司不得在委员会或 任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中主张员工意见为抗辩理由。

我们 希望您发现此回复回答了工作人员的问题，但如果您有任何进一步的问题或希望讨论我们的回复，请联系我们的法律顾问朱莉·卡恩，电子邮件：joliekahnlaw@sbclobal.net 或(516)217-6379。

真诚地
/s/ Ezra Beyman
以斯拉 比曼
首席执行官