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CarashMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-06-262022-08-050001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-08-05

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 25, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-39898

驱动品牌控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

47-3595252
(国际税务局雇主身分证号码)

南教堂街440号, 套房700
夏洛特, 北卡罗来纳州
(主要执行办公室地址)

28202
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(704) 377-8855

每个班级的标题
普通股，面值0.01美元

交易符号
DRVN

注册的每个交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☐
非加速文件服务器 ☒

加速文件管理器 ☐
小型报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层对其有效性的评估

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对登记公众进行财务报告的内部控制

编制或出具审计报告的会计师事务所。☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒

截至2022年8月1日，注册人拥有167,477,320已发行普通股。

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驱动品牌控股公司。

目录表

			页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)			3
合并业务报表			3
综合全面收益表(损益表)			4
合并资产负债表			5
股东/成员权益合并报表			6
合并现金流量表			7
合并财务报表附注			9
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			27
第3项关于市场风险的定量和定性披露。			47
项目4.控制和程序			47
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼			48
第1A项。风险因素			48
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			48
项目5.其他信息			48
项目6.展品			49
签名			50

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前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和“在每一种情况下，他们的否定或其他不同或类似的术语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括与以下内容有关的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。不可能预测或识别所有此类风险。这些风险包括但不限于, 我们在截至2021年12月25日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险因素，并由第1A项补充。在本季度报告的10-Q表格中的风险因素部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些文件可在其网站www.sec.gov上查阅。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性表述仅代表我们截至作出这些表述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或审查任何前瞻性表述，除非法律要求。

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

驱动品牌控股公司。及附属公司

合并业务报表(未经审计)

						截至三个月												截至六个月
(以千为单位，每股除外)						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
收入：
特许经营权使用费和费用						$	44,850					$	37,873					$	82,738					$	68,287
公司经营的门店销售额						323,885						206,198						616,276						390,053
自营门店销售						54,942						56,379						118,031						112,542
广告投稿						22,091						19,648						41,789						36,903
供应和其他收入						62,856						54,730						118,113						96,462
总收入						508,624						374,828						976,947						704,247
运营费用：
公司运营的商店费用						192,939						123,820						370,806						236,575
自营门店费用						28,843						30,792						62,142						61,900
广告费						22,091						19,648						41,789						36,903
供应费和其他费用						35,800						29,598						68,574						52,087
销售、一般和管理费用						97,977						77,935						190,197						146,984
采购成本						3,338						389						7,656						2,038
开店成本						666						405						1,172						694
折旧及摊销						38,087						26,423						71,110						50,275
商号减值费用						125,450						—						125,450						—
资产减值费用和租赁终止						(882)						2,178						16						3,431
总运营费用						544,309						311,188						938,912						590,887
营业收入(亏损)						(35,685)						63,640						38,035						113,360
其他费用，净额：
利息支出，净额						26,270						16,612						51,623						34,702
外币交易损失(收益)						13,937						(5,229)						14,908						5,282
债务清偿损失						—						78						—						45,576
其他费用，净额						40,207						11,461						66,531						85,560
税前收益(亏损)						(75,892)						52,179						(28,496)						27,800
所得税支出(福利)						(18,848)						17,011						(5,880)						12,565
净收益(亏损)						(57,044)						35,168						(22,616)						15,235
可归因于非控股权益的净收益(亏损)						—						(36)						(15)						(30)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)						$	(57,044)					$	35,204					$	(22,601)					$	15,265
每股收益(亏损)：
基本信息						$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09
稀释						$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09
加权平均流通股
基本信息						162,781						162,626						162,772						158,727
稀释						162,781						166,512						162,772						162,271

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

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驱动品牌控股公司。及附属公司

综合全面收益表(亏损)(未经审计)

									截至三个月												截至六个月
(单位：千)															June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
净收益(亏损)															$	(57,044)					$	35,168					$	(22,616)					$	15,235
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整															(42,114)						11,411						(47,688)						2,168
现金流套期保值未实现收益，税后净额															(225)						—						(93)						30
固定收益养老金计划精算收益，税后净额															7						—						7						128
其他全面收益(亏损)，净额															(42,332)						11,411						(47,774)						2,326
全面收益(亏损)合计															(99,376)						46,579						(70,390)						17,561
可归属于非控股权益的全面收益(亏损)															(19)						(1)						(21)						39
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(亏损)															$	(99,357)					$	46,580					$	(70,369)					$	17,522

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

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驱动品牌控股公司。及附属公司

合并资产负债表(未经审计)

(以千为单位，但分享和每股份数额)			June 25, 2022						2021年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	197,853					$	523,414
受限现金			792						792
应收账款和票据，净额			178,201						117,903
库存			53,124						46,990
预付资产和其他资产			47,964						24,326
应收所得税			5,070						6,867
持有待售资产			3,275						3,275
广告基金资产，受限			55,596						45,360
流动资产总额			541,875						768,927
应收票据净额			5,092						3,182
财产和设备，净额			1,481,064						1,350,984
经营性租赁使用权资产			1,031,731						995,625
递延佣金			10,738						10,567
无形资产，净值			733,469						816,183
商誉			2,108,002						1,910,392
递延税项资产			1,360						1,509
总资产			$	5,913,331					$	5,857,369
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	115,424					$	83,033
应计费用和其他负债			253,742						297,620
应付所得税			30,021						11,054
长期债务的当期部分			23,590						26,044
应收所得税负债			24,255						24,255
广告费负债			30,264						26,441
流动负债总额			477,296						468,447
长期债务			2,464,909						2,356,320
递延税项负债			223,336						257,067
经营租赁负债			969,598						931,604
应收所得税负债			131,715						131,715
递延收入			39,829						37,576
长期应计费用和其他负债			23,188						29,398
总负债			4,329,871						4,212,127
承付款和或有事项
普通股，$0.01面值，900授权股份百万股：及168百万美元和1672022年6月25日和2021年12月25日发行的百万股。			1,677						1,674
额外实收资本			1,614,927						1,605,890
留存收益			19,006						41,607
累计其他综合损失			(52,796)						(5,028)
Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。			1,582,814						1,644,143
非控制性权益			646						1,099
股东权益总额			1,583,460						1,645,242
总负债和股东权益			$	5,913,331					$	5,857,369

    

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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驱动品牌控股公司。及附属公司

股东/成员权益综合报表(未经审计)

以千计			普通股						额外实收资本						留存收益						累计其他 全面 收入(亏损)						非控制性 利益						股东/会员权益总额
2020年12月26日的余额			$	565					$	1,055,172					$	31,975					$	16,528					$	2,120					$	1,106,360
净收益(亏损)			—						—						(19,939)						—						7						(19,932)
其他综合损失			—						—						—						(9,085)						—						(9,085)
基于股权的薪酬费用			—						983						—						—						—						983
首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额			1,082						660,418						—						—						—						661,500
承销商行使超额配售时发行的普通股			48						99,177						—						—						—						99,225
普通股回购			(21)						(42,956)						—						—						—						(42,977)
股票期权的行使			—						25						—						—						—						25
应收所得税负债的确定			—						(155,970)						—						—						—						(155,970)
IPO费用			—						(14,757)						—						—						—						(14,757)
其他			—						—						—						—						(63)						(63)
截至2021年3月27日的余额			$	1,674					$	1,602,092					$	12,036					$	7,443					$	2,064					$	1,625,309
净收益(亏损)			—						—						35,204						—						(36)						35,168
其他综合损失			—						—						—						11,412						(1)						11,411
基于股权的薪酬费用			—						1,028						—						—						—						1,028
在Pac资产剥离			—						—						—						—						(948)						(948)
其他			—						(25)						—						(1)						—						(26)
截至2021年6月26日的余额			$	1,674					$	1,603,095					$	47,240					$	18,854					$	1,079					$	1,671,942
截至2021年12月25日的余额			$	1,674					$	1,605,890					$	41,607					$	(5,028)					$	1,099					$	1,645,242
净收益(亏损)			—						—						34,443						—						$	(15)					34,428
其他全面收益(亏损)			—						—						—						(5,455)						13						(5,442)
基于权益的薪酬费用			—						2,618						—						—						—						2,618
与员工购股计划相关的股票发行			1						2,091						—						—						—						2,092
股票期权行权预提税金			—						(14)						—						—						—						(14)
剥离丹麦洗车业务			—						—						—						—						(432)						(432)
截至2022年3月26日的余额			$	1,675					$	1,610,585					$	76,050					$	(10,483)					$	665					$	1,678,492
净亏损			—						—						(57,044)						—						—						(57,044)
其他综合损失			—						—						—						(42,313)						(19)						(42,332)
基于权益的薪酬费用			—						4,233						—						—						—						4,233
行使股票期权			2						109						—						—						—						111
截至2022年6月25日的余额			$	1,677					$	1,614,927					$	19,006					$	(52,796)					$	646					$	1,583,460

附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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驱动品牌控股公司。及附属公司

合并现金流量表(未经审计)

			截至六个月
(单位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021
净收益(亏损)			$	(22,616)					$	15,235
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			71,110						50,275
商号减值			125,450						—
非现金租赁成本			35,049						37,938
外币交易损失			14,908						5,707
外币衍生品收益			—						(425)
坏账支出			936						1,739
资产减值成本			16						3,431
递延融资成本和债券折价摊销			4,565						3,619
递延所得税的利益(准备)			(31,908)						4,742
债务清偿损失			—						45,576
其他，净额			(1,925)						1,375
资产和负债变动，扣除收购：
应收账款和票据，净额			(61,461)						(24,174)
库存			(6,899)						(396)
预付资产和其他资产			(19,082)						(20,885)
受限广告基金资产和负债			(1,321)						12,548
递延佣金			(178)						(809)
递延收入			497						2,994
应付帐款			20,209						3,860
应计费用和其他负债			(45,950)						9,707
应收所得税			19,640						3,665
经营租赁负债			(25,651)						(31,034)
经营活动提供的现金			75,389						124,688
投资活动产生的现金流：
资本支出			(148,763)						(46,222)
用于企业收购的现金，扣除所获得的现金			(394,388)						(205,556)
售后回租交易的收益			56,083						49,166
出售公司经营的店铺的收益			—						5,775
处置洗车业务所得收益			1,551						—
处置财产和设备所得收益			632						—
用于投资活动的现金			(484,885)						(196,837)
融资活动的现金流：
支付债务清偿和发行费用			—						(2,408)
偿还长期债务			(9,682)						(712,649)
循环信贷额度和短期债务的收益			105,000						213,800
偿还循环信贷额度和短期债务			—						(152,800)
偿还融资租赁负债的本金部分			(1,156)						(1,127)
首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额			—						661,500
承销商行使超额配售选择权的净收益			—						99,225
普通股回购			—						(43,040)
终止利率互换的付款			—						(21,826)
股票期权行权			188						—
其他，净额			(36)						152
融资活动提供的现金			94,314						40,827

7

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汇率变动对现金的影响			(4,454)						1,813
现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化			(319,636)						(29,509)
期初现金及现金等价物			523,414						172,611
包括在广告基金资产中的现金，受限，期初			38,586						19,369
受限现金，期初			792						15,827
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期初			562,792						207,807
期末现金和现金等价物			197,853						147,257
包括在广告基金资产中的现金，受限，期末			44,511						30,882
受限现金，期末			792						159
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期末			$	243,156					$	178,298

补充现金流量披露--非现金项目：
应计资本支出，期末			$	5,464					$	5,772
补充现金流披露-支付的现金：
利息			$	51,491					$	38,966
所得税			$	5,457					$	5,531

附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

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驱动品牌控股公司。

合并财务报表附注(未经审计)

注1-业务说明

业务说明

Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长和高度特许经营的基础超过4,600特许经营、独立运营和公司运营的地点49美国各州和14其他国家。该公司拥有一系列知名品牌，包括在汽车服务行业竞争的Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Center®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-RASRATOR&A/C®。大致77该公司%的地点是特许经营或独立经营的。

2021年首次公开发行和二次发行

于2021年1月14日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”)约32百万股普通股，每股面值美元22每股。2021年2月10日，公司承销商行使超额配售选择权，购买了约5增发普通股100万股。该公司收到的总收益为#美元。761从这些交易中获得100万美元，扣除承销折扣和佣金。

本公司利用首次公开招股所得款项连同手头现金，全数偿还于2020年收购国际洗车集团(“ICWG”)时承担的定期贷款及循环信贷安排(统称为“洗车高级信贷安排”)，合共为数美元。725包括利息和手续费在内的100万美元。该公司确认了一美元46截至2021年6月26日的六个月的债务清偿亏损百万美元与此和解有关，主要与未摊销折扣的注销有关。作为和解协议的一部分，该公司取消了与这些债务协议相关的利率和交叉货币互换。该公司还使用了$43百万美元的收益用于购买约2从我们的某些现有股东那里获得100万股普通股。

2021年8月2日，该公司提交了S-1表格的注册说明书，用于二次发行，募集资金约为12百万股普通股，每股面值美元29.50本公司若干股东、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。2021年9月8日，二次发行的承销商行使了部分超额配售选择权，购买了881,393普通股的额外股份。本公司并无因行使超额配股权而收取任何收益。

应收所得税协议

公司希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，这些优惠应归因于现任和前任股东。本公司先前订立了一项应收所得税协议，使本公司首次公开招股前股东有权收取85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有)的%。应收所得税协议自公司首次公开募股之日起生效。该公司记录的总负债为#美元。156截至2022年6月25日和2021年12月25日，24百万美元和美元132100万美元分别记在流动负债和非流动负债项下。

股票拆分

2021年1月14日，公司股东批准了对公司公司注册证书的一项修正案(以下简称《修正案》)，以实现隐含的88,990-本公司已发行股份的一次股票拆分

普通股。此外，修正案增加了公司股票的授权股份数量，从10,000共享至1亿股(900百万股普通股和100百万股优先股)。综合财务报表和附注中的所有股票和每股数据都已追溯调整，以反映所列所有期间的股票分割情况。本公司并无任何已发行的优先股。

9

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注2-重要会计政策摘要

财政年度

该公司在52周或53周的年度内运营和报告财务信息，会计年度在12月的最后一个星期六结束，会计季度在每个季度的第13个星期六结束(如果适用于第四财季，则在第14个星期六结束)。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月分别为13周和26周。洗车业务目前是根据日历月末合并的。

陈述的基础

该等未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。管理层认为，未经审核的中期财务数据包括所有必要的调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，对于公允陈述中期内的经营业绩、资产负债表、现金流量和股东权益是必要的。有关调整包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

这些中期综合财务报表应与截至2021年12月25日及截至该年度的综合财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。截至2022年6月25日的三个月和六个月的运营结果可能不能表明任何其他中期或截至2022年12月31日的年度的预期结果。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和综合财务报表相关附注中报告的金额。估计是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。管理层不断评估其估计数和假设，并可能雇用外部专家协助其评估。基于更准确的未来信息或不同的假设或条件，此类估计的变化可能会影响未来期间报告的金额。

递延IPO成本

与首次公开招股直接相关的成本，如法律和会计费用、注册费、印刷费和其他类似的费用和支出，总额为$9截至2020年12月26日，有100万人资本化，并包括在预付资产和其他资产中。首次公开招股完成后，公司对这些成本进行了重新分类，并额外增加了$6在截至2021年6月26日的六个月内产生的IPO成本中的1百万美元计入股东/成员权益表内的额外实收资本。

金融工具的公允价值

金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。

本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：

•第1级：投入是报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；

•第2级：投入是第1级中所列报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入；或

•第三级：投入是资产或负债的不可观察的投入。无法观察到的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察到的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

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截至2022年6月25日和2021年12月25日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

2022年6月25日按公允价值计量的项目
(单位：千)			1级						2级						总计
拉比信托基金持有的共同基金投资			$	766					$	—					$	766
指定为对冲工具的外币衍生资产			$	—					$	1,030					$	1,030
指定为对冲工具的外币衍生负债			$	—					$	304					$	304
未被指定为对冲工具的外币衍生负债			$	—					$	1,528					$	1,528

2021年12月25日按公允价值计量的项目
(单位：千)			1级						2级						总计
拉比信托基金持有的共同基金投资			$	976					$	—					$	976
指定为对冲工具的外币衍生负债			$	—					$	536					$	536

本公司外币衍生工具的公允价值来自估值模型，该模型使用2级可观察到的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。衍生资产计入预付及其他资产或应收票据，按至到期日的剩余期间净额计入综合资产负债表。未被指定为套期保值工具的衍生负债计入综合资产负债表的应计费用和其他负债。被指定为套期保值工具的衍生负债计入综合资产负债表的长期应计费用和其他负债。

综合资产负债表中的现金、限制性现金和应收账款的账面价值接近其公允价值。长期债务的公允价值是根据使用贴现现金流和基于市场对利率、信用风险和债务协议合同条款的预期的第二级投入估算的。

长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：

			June 25, 2022												2021年12月25日
(单位：千)			账面价值						估计公允价值						账面价值						估计公允价值
长期债务			$	2,488,499					$	2,311,046					$	2,382,364					$	2,411,987

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累计其他综合收益(亏损)

下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额各组成部分的变化情况：

			截至2022年6月25日的三个月
(单位：千)			外币折算调整						现金流对冲						固定收益养老金计划						累计其他综合收益(亏损)
截至2022年3月26日的余额			$	(9,770)					$	(626)					$	(87)					$	(10,483)
净变化			(42,095)						(225)						7						(42,313)
截至2022年6月25日的余额			$	(51,865)					$	(851)					$	(80)					$	(52,796)

			截至2021年6月26日的三个月
(单位：千)			外币折算调整						现金流对冲						固定收益养老金计划						累计其他综合收益(亏损)
2021年3月27日的余额			$	7,591					$	(57)					$	(91)					$	7,443
净变化			11,411						—						—						11,411
截至2021年6月26日的余额			$	19,002					$	(57)					$	(91)					$	18,854

			截至2022年6月25日的六个月
(单位：千)			外币折算调整						现金流对冲						固定收益养老金计划						累计其他综合收益(亏损)
截至2021年12月25日的余额			$	(4,183)					$	(758)					$	(87)					$	(5,028)
净变化			(47,682)						(93)						7						(47,768)
截至2022年6月25日的余额			$	(51,865)					$	(851)					$	(80)					$	(52,796)

			截至2021年6月26日的六个月
(单位：千)			外币折算调整						现金流对冲						固定收益养老金计划						累计其他综合收益(亏损)
2020年12月26日的余额			$	16,834					$	(87)					$	(219)					$	16,528
净变化			2,168						30						128						2,326
截至2021年6月26日的余额			$	19,002					$	(57)					$	(91)					$	18,854

近期发布的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。本指南立即生效，修正案可能会在2022年12月31日之前实施。该公司正在评估采用这一新的会计准则的影响，认为它不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

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注3-收购和处置

该公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，并提供使其现有产品多样化的产品和服务。该等收购按业务合并或资产收购入账，据此，收购价格按收购当日的公允价值分配至收购的资产及承担的负债。

2022年收购

公司完成了12在截至2022年6月25日的六个月内，对洗车部门的收购，代表17网站，这些网站被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。164.7百万美元。2022年6月14日，洗车部门收购了Jimmy Clean Cash，后者包括3土地，总代价为$31.9百万美元。

公司完成了2在截至2022年6月25日的六个月内，维修部门的收购代表2网站，这些网站被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。2.9百万美元。

此外，公司还完成了4在截至2022年6月25日的六个月内收购油漆、碰撞和玻璃部门，代表115网站，这些网站被认为是商业合并。2021年12月30日，该公司收购了Auto Glass Now®。Agn有79在公司收购时的地点，并包括在公司的油漆，碰撞和玻璃部门。AGN在汽车玻璃维修、更换和校准方面拥有20多年的经验，并将公司的汽车玻璃产品扩展到美国。此次收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的债务，为$170.6百万美元。2022年4月28日，本公司收购了全星玻璃(“ASG”)，该公司包括30土地，总代价为$43.7百万美元。本公司将摊销所收购的租赁使用权资产、客户名单无形资产和确定的活着的商号，在其预计剩余寿命内摊销3至34几年来，20年头，还有一年，分别为。

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该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2022年购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：

(单位：千)						吉米清洁洗车场			所有其他洗车场			维修			全明星玻璃			汽车玻璃现在			所有其他油漆、碰撞和玻璃			总计
资产：
现金						$	6		$	32		$	—		$	7,553		$	7		$	2		$	7,600
预付资产						—			—			—			—			327			30			357
土地和建筑						11,190			79,100			1,025						23			—			91,338
装备						2,210			11,268			85			537			921			902			15,923
库存						—			—			24			546			—			27			597
应收账款和应收票据						—			—			—			2,436			—			—			2,436
预付费用						—			—			—			255			—			—			255
经营性租赁使用权资产						—			—			—			734			10,693			—			11,427
无形资产，净值						—			—			—			8,700			49,000			—			57,700
租赁权改进						—			—			—			—			—			—			—
递延税项资产						2,116			674			55						—			—			2,845
收购的资产						15,522			91,074			1,189			20,761			60,971			961			190,478
负债：
应付贸易						—			—			—			1,911			—			—			1,911
应计费用和其他长期负债						—			—			—			303			—			—			303
应缴税金						—			—			—			272			—			—			272
长期债务--流动						—			—			—			46			—			—			46
长期债务						—			—			—			59			—			—			59
预付负债						110			140			—			—			—			—			250
经营租赁负债						—			—			—			733			10,003			—			10,736
承担的总负债						110			140			—			3,324			10,003			—			13,577
取得的净资产						15,412			90,934			1,189			17,437			50,968			961			176,901
总对价						31,896			132,814			2,922			43,740			170,636			9,381			391,389
商誉						$	16,484		$	41,880		$	1,733		$	26,303		$	119,668		$	8,420		$	214,488

商誉指所支付代价超过所取得净资产公允价值的部分，并包括现有分部和不符合单独确认资格的无形资产内协同效应的预期效益。分配给洗车、维护和油漆、碰撞和玻璃部门的商誉，基本上都可以在所得税方面扣除。

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下表显示了从收购之日起至2022年6月25日，我们的合并运营报表中“从收购之日起实际”一栏中包含的洗车和玻璃收购的财务信息。下表还提供了补充的未经审计的备考信息，好像收购发生在2021年初。备考信息不一定反映如果收购发生在2021年初就会发生的业务结果。成本节约也没有反映在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月的未经审计的预计金额中。

			截至2022年6月25日的三个月												截至2022年6月25日的三个月						截至2021年6月26日的三个月
			实际起购日期
(单位：千)			收购洗车行			收购玻璃			收购洗车玻璃公司						被驱动的品牌控股整合 形式上						被驱动的品牌控股整合 形式上
收入			$	4,896		$	29,912		$	34,808					$	516,078					$	418,706
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)			$	1,440		$	4,027		$	5,467					$	(55,172)					$	46,020

			截至2022年6月25日的六个月												截至2022年6月25日的六个月						截至2021年6月26日的六个月
			实际起购日期
(单位：千)			收购洗车行			收购玻璃			收购洗车玻璃公司						被驱动的品牌控股整合 形式上						被驱动的品牌控股整合 形式上
收入			$	5,378		$	49,992		$	55,370					$	1,002,583					$	783,960
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)			$	1,512		$	6,076		$	7,588					$	(15,819)					$	24,749

递延对价和交易成本

包括在上述2022年收购洗车、维护、油漆、碰撞和玻璃的总对价金额中为#美元。5成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司有$13截至2022年6月25日，与2022年和2021年收购相关的递延对价为100万美元。该公司有$23截至2021年12月25日，与2021年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$15截至2022年6月25日的六个月内，与2022年和2021年收购相关的递延对价为100万美元。递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦满足了与购买协议下的陈述、保证和赔偿有关的所有条件。

该公司产生了大约$3截至2022年6月25日的6个月内，与2022年收购相关的直接交易成本为100万美元。

2022年处置

2022年3月16日，本公司出售了其75持股%的子公司，国际海事组织丹麦APS，代价为$2百万美元。作为出售的结果，一美元1在截至2022年6月25日的六个月中，在销售、一般和行政费用中确认了100万欧元的亏损。此外，少于$的非控股权益1一百万人被取消了身份。

2021年收购

2021洗车细分市场

公司完成了38在洗车领域的收购，代表着110在截至2021年12月25日的年度内，被视为业务合并的洗车网站(“2021洗车收购”)。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。732百万美元。

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2021年10月27日，洗车事业部收购了Magic Tunes Cash，后者由16总代价为$$的土地88百万美元。2021年7月14日，洗车部门收购了Frank‘s Cash，后者由18总代价为$$的土地107百万美元。2021年5月20日，洗车事业部收购了由赛车经典洗车组成的10总代价为$$的土地65百万美元。

该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2021年洗车行收购的资产和承担的负债金额(除非另有*注明是临时的)如下：

(单位：千)			神奇隧道洗车						法兰克斯洗车快递						Racer Classic洗车*						所有其他						洗车总次数
资产：
现金			$	26					$	38					$	18					$	165					$	247
使用权资产			—						—						2,587						12,277						14,864
土地和改善措施			13,020						10,790						6,920						45,455						76,185
建房			48,380						48,570						31,490						270,155						398,595
装备			13,800						7,377						5,698						59,578						86,453
库存			—						—						311						—						311
无形资产，净值			700						800						550						—						2,050
递延税项资产			—						94						—						1,596						1,690
持有待售资产			—						—						—						996						996
收购的资产			75,926						67,669						47,574						390,222						581,391
负债：
应计负债			—						50						155						304						509
租赁责任			—						—						2,687						12,277						14,964
递延税项负债			—						—						758						—						758
承担的负债			—						50						3,600						12,581						16,231
取得的净资产			75,926						67,619						43,974						377,641						565,160
总对价			88,026						106,558						64,843						472,721						732,148
商誉			$	12,100					$	38,939					$	20,869					$	95,080					$	166,988

分配给洗车部门的商誉基本上都可以在所得税中扣除。

下表显示了我们从收购之日起至2021年12月25日的合并运营报表中“从2021年收购之日起的实际”一栏中包含的有关2021年洗车收购业务的财务信息。下表提供了补充的未经审计的预计信息，好像2021年洗车行的收购发生在2020年初。预计信息不一定反映2021年洗车行收购发生在2020年初的运营结果。成本节约也没有分别反映在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的未经审计预计金额中。

			实际发件人 收购 日期：2021年						截至该年度的预计数字
(单位：千)									2021年12月25日						2020年12月26日
收入			$	48,648					$	1,613,479					$	1,026,012
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。			$	11,693					$	47,272					$	20,558

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2021年维护细分市场

截至2021年12月25日止年度，本公司亦完成8在维护领域的收购代表着13维护地点，每个单独都不重要(“2021年维护收购”)，被认为是业务合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。37百万美元。

该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。为2021年维修购置购置的资产和承担的负债的最后数额如下：

(单位：千)
资产：
现金																		$	2
土地和改善措施																		4,425
建房																		13,220
装备																		1,450
库存																		200
递延税项资产																		90
持有待售资产																		3,275
																		22,662
负债：
预付债务																		52
承担的负债																		52
取得的净资产																		22,610
总对价																		37,271
商誉																		$	14,661

2021油漆、碰撞和玻璃管段

截至2021年12月25日止年度，本公司完成二在油漆、碰撞和玻璃领域的收购(2021年PC&G收购)代表12碰撞地点，每个都不重要，被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。33百万美元。

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该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2021年PC&G收购的收购资产和承担的负债的最终金额如下：

(单位：千)
资产：
使用权资产																		$	7,672
装备																		1,512
库存																		107
无形资产，净值																		6,707
收购的资产																		15,998
负债：
应计负债																		5
租赁责任																		7,664
场外租赁组成部分																		99
承担的负债																		7,768
取得的净资产																		8,230
总对价																		32,972
商誉																		$	24,742

此外，在截至2021年12月25日的12个月内，公司完成了11由以下构成的收购一由于收购资产的公允价值基本上都是土地和建筑物，因此每个网站都被视为资产收购，每个网站都是个别不重要的。二这些收购包括在洗车部门和九都包括在维修部分。为收购洗车和收购维修资产支付的总对价为#美元9百万美元和美元7分别为100万美元。

递延对价和交易成本

上述2021年洗车和维修收购的总对价金额包括#美元。24成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司有$23截至2021年12月25日，与2021年和2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司有$5截至2020年12月26日，与2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$6截至2021年12月25日的年度内，与2021年和2020年以及之前的收购相关的递延对价为100万美元。递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦购买协议下的所有条件都已满足。

该公司产生了大约$3截至2021年12月25日的一年中，与2021年收购相关的交易成本为100万美元。

2021年处置

2021年4月27日，本公司出售了其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代价为$2百万美元。作为出售的结果，损失不到$1在截至2021年12月25日的一年中，在销售、一般和行政费用中确认了100万欧元。此外，非控股权益为$1一百万人被取消了身份。

注4-与客户签订合同的收入

如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益将超过一年，并且此类成本是实质性的，则公司将记录合同资产。佣金支出是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

获得合同的资本化成本为#美元。11截至2022年6月25日和2021年12月25日，均为100万美元，并在合并资产负债表中以递延佣金的形式列报。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月期间，本公司确认了一笔无形的成本，这些成本在期初被记录为合同资产。

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该公司已递延收入#美元。40百万美元和美元38截至2022年6月25日和2021年12月25日，分别为100万美元，其中包括合同负债，主要包括递延特许经营费和递延开发费，为$38百万美元和美元27分别截至2022年6月25日和2021年12月25日。公司记录的金额不到$1在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月内实现收入百万美元，以及2百万美元和美元1在截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月中，分别有100万美元的收入在期初被记录为合同负债。

注5-细分市场信息

该公司的全球业务包括以下可报告的部门：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。

除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。公司和其他与广告基金收入相关的成本与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支助服务有关的经费和费用以及分摊的服务费用。公司和其他活动包括消除公司间交易所需的调整，即平台服务部门向油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的销售。

截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月的部门业绩如下：

			截至2022年6月25日的三个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						站台 服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	11,326					$	—					$	23,605					$	9,919					$	—					$	44,850
公司经营的门店销售额			168,648						101,796						52,120						1,392						(71)						323,885
自营门店销售			—						54,942						—						—						—						54,942
广告基金缴款			—						—						—						—						22,091						22,091
供应和其他收入			14,331						1,841						19,715						41,891						(14,922)						62,856
总收入			$	194,305					$	158,579					$	95,440					$	53,202					$	7,098					$	508,624
分部调整后的EBITDA			$	64,076					$	53,677					$	32,916					$	20,541					$	(35,123)					$	136,087

			截至2021年6月26日的三个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						站台 服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	9,090					$	—					$	19,988					$	8,795					$	—					$	37,873
公司经营的门店销售额			126,107						65,705						13,019						1,463						(96)						206,198
自营门店销售			—						56,379						—						—						—						56,379
广告基金缴款			—						—						—						—						19,648						19,648
供应和其他收入			9,813						1,831						17,567						34,583						(9,064)						54,730
总收入			$	145,010					$	123,915					$	50,574					$	44,841					$	10,488					$	374,828
分部调整后的EBITDA			$	44,561					$	43,069					$	21,856					$	17,602					$	(25,845)					$	101,243

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			截至2022年6月25日的六个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						平台服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	20,961					$	—					$	44,970					$	16,807					$	—					$	82,738
公司经营的门店销售额			325,476						196,291						92,118						2,544						(153)						616,276
自营门店销售			—						118,031						—						—						—						118,031
广告基金缴款			—						—						—						—						41,789						41,789
供应和其他收入			26,610						3,532						37,795						77,017						(26,841)						118,113
总收入			$	373,047					$	317,854					$	174,883					$	96,368					$	14,795					$	976,947
分部调整后的EBITDA			$	116,561					$	109,397					$	61,928					$	34,706					$	(67,485)					$	255,107

			截至2021年6月26日的六个月
(单位：千)			维修						洗车						画画, 冲突和 玻璃杯						站台 服务						公司 以及其他						总计
特许经营权使用费和费用			$	17,016					$	—					$	37,298					$	13,973					$	—					$	68,287
公司经营的门店销售额			240,174						122,753						24,949						2,446						(269)						390,053
自营门店销售			—						112,542						—						—						—						112,542
广告基金缴款			—						—						—						—						36,903						36,903
供应和其他收入			15,970						3,284						32,219						63,018						(18,029)						96,462
总收入			$	273,160					$	238,579					$	94,466					$	79,437					$	18,605					$	704,247
分部调整后的EBITDA			$	85,001					$	77,224					$	39,495					$	28,610					$	(50,864)					$	179,466

截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月的税前收益(亏损)与分段调整后EBITDA的对账如下：

			截至三个月												截至六个月
(单位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
税前收益(亏损)			$	(75,892)					$	52,179					$	(28,496)					$	27,800
折旧及摊销			38,087						26,423						71,110						50,275
利息支出，净额			26,270						16,612						51,623						34,702
与收购相关的成本(a)			3,338						389						7,656						2,038
非核心项目和项目费用净额(b)			1,719						2,522						2,585						2,553
开店成本			666						405						1,172						694
直线式租金调整(c)			4,217						3,358						8,310						5,843
基于股权的薪酬费用(d)			4,233						1,028						6,851						2,011
外币交易(收益)/损失，净额(e)			13,937						(5,229)						14,908						5,282
商号减值(f)			125,450						—						125,450						—
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(g)			(5,938)						3,478						(6,062)						2,692
债务清偿损失(h)			—						78						—						45,576
分部调整后的EBITDA			$	136,087					$	101,243					$	255,107					$	179,466

(a)     包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化开支。我们预计在连接过程中会产生类似的费用

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对于未来的其他收购，根据公认会计原则，与收购相关的成本作为已发生的费用计入，而不资本化。

(b)由独立项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。

(c)由租金支出中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金支出超过或低于现金租金支付的程度。

(d)代表基于股权的非现金薪酬支出。

(e)    外币交易净收益和亏损主要与重新计量公司间贷款有关，但部分被重新计量交叉货币掉期和远期合约的未实现收益和亏损所抵消。

(f)涉及本公司决定停止使用的某些洗车商标的减值。

(g)涉及与已关闭地点相关的销售回租损失、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产。此外，还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。

(h)代表与偿还洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣的注销。

注6-其他无形资产

在过去的两年里，该公司收购了多家洗车业务。作为这些收购的一部分，该公司确定了包括商号和客户关系在内的每项相关无形资产的公允价值。在截至2022年6月25日的季度里，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车店更名为“Take 5 Cash”，因此将停止使用之前被确定为无限期的某些洗车商标。使用基于特许权使用费减免法的预测贴现现金流分析，商标的公允价值被确定为#美元。6百万美元，而他们的账面价值是$131.5百万美元。因此，该公司确认了一美元125.5百万元减值费用，在综合经营报表中列为商号减值费用。过渡将需要大约两年半的时间来完成，因此剩余的账面价值将在30个月内摊销。

注7-长期债务

该公司的长期债务包括以下内容：

(单位：千)			June 25, 2022						2021年12月25日
系列2018-1证券化高级票据，A-2类			$	263,313					$	264,688
2019-1证券化高级票据，A-2类			289,500						291,000
2019-2证券化高级票据系列，A-2类			267,437						268,813
2019-3可变资金证券化高级债券，A-1类			—						—
2020-1证券化高级票据系列，A-2类			171,500						172,375
2020-2系列证券化高级票据，A-2类			443,250						445,500
2021-1证券化高级票据，A-2类			446,625						448,875
定期贷款安排			500,000						500,000
循环信贷安排			105,000						—
其他债务(a)			45,344						39,082
债务总额			2,531,969						2,430,333
减去：未摊销债务发行成本			(43,470)						(47,969)
减去：长期债务的当前部分			(23,590)						(26,044)
长期债务总额，净额			$	2,464,909					$	2,356,320

(a) 主要由融资租赁义务组成。看见注8.

2019-3系列可变资金证券化优先债券

2019年12月，本公司发行了2019-3系列A-1类可变资金高级票据(以下简称2019 VFN)，循环金额为$115百万美元。2019年VFN的最终法定到期日为2050年1月20日。承诺

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根据2019年VFN，VFN的到期日为2023年7月20日，并可由本公司选择两次延期一年。2019年VFN由Driven Brands Funding LLC(“发行人”)的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。发行人可选择按基本利率加适用保证金或LIBOR加适用保证金(LIBOR利率为适用利率)计算的利息。不是截至2022年6月25日，2019年VFN下的未偿还金额和不是借款或偿还是在截至2022年6月25日的季度或六个月内进行的。截至2022年6月25日，18100万未偿还信用证，减少了2019年VFN下的借款可获得性。

驱动控股循环信贷安排

于2021年5月，本公司与多家金融机构订立信贷协议，以取得循环信贷额度(“驱动控股循环信贷安排”)，本金总额最高可达$300百万美元，到期日为2026年5月27日。欧洲货币借款的利息按调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用的保证金1.50%，这可能会增加到1.75%基于驱动控股循环信贷安排项下的第一留置权杠杆率净额。驱动控股循环信贷安排还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。

有一块钱105截至2022年6月25日，驱动控股循环信贷安排的未偿还金额为百万美元105上百万笔借款和不是在截至2022年6月25日的季度或六个月内偿还的款项。截至2022年6月25日，2百万未偿还信用证减少了驱动控股循环信贷机制下的借款可获得性。

该公司的债务协议受某些数量和质量契约的约束。截至2022年6月25日，公司及其子公司遵守了所有公约。

注8-租契

下表详细说明了我们在公司为承租人的运营和融资租赁中的总投资：

(单位：千)			June 25, 2022						2021年12月25日
使用权资产
融资租赁(a)			$	37,081					$	29,766
经营租约			1,031,731						995,625
使用权资产总额			$	1,068,812					$	1,025,391
流动租赁负债
融资租赁(b)			$	3,768					$	3,101
经营租约(c)			65,563						57,588
流动租赁负债总额			$	69,331					$	60,689
长期租赁负债
融资租赁(d)			$	35,178					$	27,957
经营租约			969,598						931,604
长期租赁负债总额			$	1,004,776					$	959,561

(a)融资租赁使用权资产计入P性能和设备，在合并资产负债表上的净额。

(b)目前的融资租赁负债包括在C长期债务的流动部分在合并的资产负债表上。

(c)当期经营租赁负债包括在A中应计费用和其他负债在合并的资产负债表上。

(d)长期融资租赁负债计入L长期债务在合并的资产负债表上。

在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月的综合经营报表中确认的经营和融资租赁的租赁成本如下：

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			截至三个月												截至六个月
(单位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
融资租赁费用：
使用权资产摊销			$	1,658					$	365					$	2,392					$	717
租赁负债利息			484						220						861						436
经营租赁费用			32,216						28,669						63,208						56,480
短期租赁费用			487						593						977						1,235
可变租赁费用			433						226						786						487
租赁总费用			$	35,278					$	30,073					$	68,224					$	59,355

该公司还将某些设施转租给特许经营商，作为综合经营报表上的供应和其他收入的组成部分。该公司确认了$2百万，$4百万，$2百万美元，以及$4于截至2022年6月25日及2021年6月26日止三个月及六个月的分租收入分别为百万元，作为综合经营报表的供应及其他收入的组成部分。

在截至2022年6月25日的六个月内，公司出售了10洗车和六维护全美不同地点的物业，总额为#美元55100万美元，净收益为$7百万美元。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的条款包括15几年前20年，并为公司提供延长租约的选项，最多再延长一年20几年前25好几年了。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。该公司记录了经营租赁、使用权资产和经营租赁负债#美元。47百万美元和美元47截至2022年6月25日，分别与这些租赁安排相关的金额为100万英镑。

与本公司截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月的租赁安排有关的补充现金流量信息如下：

			截至六个月
(单位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁使用的经营性现金流			$	57,330					$	52,273
用于融资租赁的经营性现金流			785						436
用于融资租赁的融资现金流			829						641
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约			$	68,251					$	54,235
融资租赁			4,584						623

Note 9 — 基于股权的薪酬

在截至2022年6月25日的三个月内，公司授予了新的奖励，包括14,670限制性股票单位(“限制性股票单位”)和29,390业绩存量单位(“PSU”)。在截至2022年6月25日的六个月内，公司授予了新的奖励，包括254,474限制性股票单位(“限制性股票单位”)和475,738业绩存量单位(“PSU”)。

奖励有资格授予，前提是员工在每个授予日期仍在连续服务。RSU按比例分配给三每笔分期付款的第一个三赠与日的周年纪念日。PSU在一次三年制演出期。授予的PSU数量取决于是否实现特定的业绩目标，一个是市场状况，另一个是业绩状况。授予的PSU股票数量可能在零至200基于绩效水平的原始赠款的%。这些奖励被认为很可能满足归属要求，因此，公司已开始确认费用。

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于截至2022年6月25日止三个月内，授予的RSU、基于绩效的PSU及基于市场的PSU的公允价值低于$1每人一百万美元。于截至2022年6月25日止六个月内，已批出的总RSU、基于表现的PSU及基于市场的PSU的公允价值为$7百万，$8百万美元和美元7分别为100万美元。本公司以授予日公司股票价格为基础，以RSU和基于业绩的PSU的公允价值为基础。本公司采用蒙特卡罗模拟法确定截至2022年6月25日止三个月内授予的基于市场的PSU的公允价值，并采用以下假设：(I)预期期限为3年，(Ii)预期波动率为43.90%，(Iii)标准普尔中型股指数同行组的相关性59.50%，及(Iv)不派发预期股息。本公司采用蒙特卡罗模拟法确定截至2022年3月26日止三个月内授予的基于市场的PSU的公允价值，并采用以下假设：(I)预期期限为3年，(Ii)预期波动率为40.90%，(Iii)标准普尔中型股指数同行组的相关性50.70%，及(Iv)不派发预期股息。

在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月期间，公司将以股份为基础的薪酬支出计入综合经营报表的销售、一般和行政费用如下：

			截至三个月												截至六个月
(单位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
基于股份的薪酬费用			$	4,000					$	1,000					$	7,000					$	2,000

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附注10-每股收益(亏损)

公司采用两级法计算基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。下表列出了普通股股东应占基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：

			截至三个月												截至六个月
(以千为单位，每股除外)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
每股基本收益(亏损)：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)			$	(57,044)					35,204						(22,601)						15,265
减去：参与证券的净收益(亏损)，基本			(1,210)						755						(481)						337
参股证券后净收益(亏损)，基本			(55,834)						34,449						(22,120)						14,928
加权平均已发行普通股			162,781						162,626						162,772						158,727
每股基本收益(亏损)			$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09

			截至三个月												截至六个月
(以千为单位，每股除外)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
每股摊薄收益(亏损)：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)			$	(57,044)					$	35,204					(22,601)						15,265
减去：参与证券的应占净收益，稀释后			(1,080)						673						(430)						300
参与证券后的净收益，稀释后			$	(55,964)					$	34,531					(22,171)						14,965
加权平均已发行普通股			162,781						162,626						162,772						158,727
基于股份的奖励的稀释效应			—						3,886						—						3,544
加权平均-调整后的已发行普通股			162,781						166,512						162,772						162,271
稀释后每股收益(亏损)			$	(0.34)					$	0.21					$	(0.14)					$	0.09

每股基本收益(亏损)的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。由于该公司报告截至2022年6月25日的三个月和六个月的净亏损，用于计算每股稀释亏损的股份数量与用于计算每股基本亏损的股份数量相同，因为如果包括潜在稀释股份，则将具有反稀释作用。不包括在上表内的以股份为基础的奖励的摊薄效果为3,878,231和3,919,991截至2022年6月25日的三个月和六个月。此外，该公司的参与证券与向第16条高管发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。

该公司拥有4,739,895业绩奖励的股份取决于尚未满足的业绩条件，因此已被排除在截至2022年6月25日的三个月和六个月的加权平均股份的计算之外。

下列证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：

			截至三个月												截至六个月
证券数量(单位：千)			June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
限制性股票奖励			—						—						—						—
限制性股票单位			—						—						—						—
业绩存量单位			—						127						—						127
总计			—						127						—						127

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注11-所得税

该公司的税项拨备包括适用于今年迄今税前普通收入的最新估计年度有效税率。不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括估值免税额的判断变化以及税法或税率变化的影响，在其发生的过渡期内分开记录。

所得税支出(福利)为$(19)百万元及$17截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月分别为100万美元。截至2022年6月25日的三个月的实际所得税税率为24.8百分比与32.6截至2021年6月26日的三个月。所得税支出和税率的下降主要是由于截至2022年6月25日的三个月与商号减值费用相关的有利的离散税收调整。

所得税支出(福利)为$(6)百万元及$13截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月分别为100万美元。截至2022年6月25日的六个月的实际所得税税率为20.6百分比与45.2截至2021年6月26日的六个月。所得税支出和税率的净减少主要是由于截至2022年6月25日的六个月与商号减值费用相关的有利离散税项调整，以及截至2021年6月26日的六个月与债务清偿不可抵扣损失相关的有利离散税项调整以及与首次公开募股相关的可抵扣税项成本。

附注12-承付款和或有事项

该公司在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司须为可能并可合理估计的或有诉讼损失记录应计项目。与诉讼辩护有关的律师费和费用在发生时计入费用。

虽然本公司目前并不相信其目前参与的任何法律诉讼最终会产生重大不利影响，但不能保证本公司将在所有诉讼中胜诉，或本公司不会因此而蒙受重大损失。

注13-后续事件

从2022年6月26日至2022年8月4日，公司以约美元收购了杰克·莫里斯汽车玻璃和K&K玻璃54百万美元和美元40分别为100万美元。收购这些产品18玻璃厂进一步扩大了该公司在美国的汽车玻璃产品供应。该公司还收购了4洗车网站，包括Speedy Shine Express洗车和Clearwater洗车，价格约为$34百万美元和美元24分别为100万美元。这些收购的初始会计是不完整的，因为尚未对收购的资产和承担的负债以及剩余商誉进行估值。

从2022年6月26日至8月4日，该公司提取了$149驱动控股循环信贷安排，主要用于为收购提供资金。

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管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析

行动的结果

以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月都是13周。截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月都是26周。

运营概述

Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的基础

在美国49个州和其他14个国家的4600多个地点。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修、洗车、换油和维护。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依靠自己的汽车上班，并在日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式在维护资本支出有限的情况下产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，从而产生了显著的现金流和资本效率增长。

我们拥有多元化的知名品牌组合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Center®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-散热器与空调®，这些品牌在规模庞大、不断增长、抗衰退和高度分散的汽车护理行业中展开竞争。我们的美国汽车行业以超过2.84亿辆的庞大且不断增长的运营人口为基础，并预计将继续其长期增长轨迹，因为：(I)每年行驶里程的长期增长；(Ii)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Iii)平均维修成本的增加；以及(Iv)汽车在道路上的平均车龄变老。我们为多样化的客户提供服务，销售来自零售客户和商业客户，如船队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与2800多家个体特许经营商和独立运营商的互惠关系。

我们的有机增长得到了一致和可重复的并购战略的补充，完成了更多自2015年以来进行了100次收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的传送带洗车公司在14个国家和地区拥有900多个地点，表明我们继续有能力进行可扩展和高度战略性的收购。我们在2021年收购了112个洗车点，并在2022年上半年收购了17个洗车点，进一步补充了我们在洗车领域的扩张。2022年上半年，我们通过四次玻璃业务收购(总计115个地点)，扩大了我们在美国的玻璃服务产品。

影响财务业绩的重要因素

如上所述，我们在2021财年完成了对112个洗车点的收购，并在2022年上半年完成了对另外17个洗车点的收购，这些都包括在我们的洗车业务中。2022年上半年，我们收购了AGN、All Star Glass和其他几项玻璃业务，这些业务包括在我们的油漆、碰撞和玻璃部门，代表了115个地点，并将我们的玻璃业务扩展到美国市场。与截至2021年6月26日的三个月和六个月相比，这些收购是我们关键业绩指标和截至2022年6月25日的三个月和六个月的财务业绩增长的核心驱动力。有关我们收购的更多信息，请参阅注3在合并财务报表中。

截至2022年6月25日的三个月，我们确认净亏损(5700万美元)，或每股稀释后亏损(0.34美元)，而截至2021年6月26日的三个月的净收益为3500万美元，或每股稀释后收益0.21美元。这一减少主要是由于改变某些现有洗车品牌的预期用途而产生的1.25亿美元非现金减值费用，以及外币交易净亏损增加1900万美元。这部分被收入的增长所抵消，收入的增长主要与四项美国玻璃业务收购(115个地点)以及2021年下半年和2022年上半年的多项洗车收购有关，门店数量增长和同店销售增长带来的有机增长被与此相关的更高的运营、利息和所得税费用部分抵消。

截至2022年6月25日的三个月，调整后的净收入为6000万美元，增加了1800万美元，而截至2021年6月26日的三个月的净收入为4200万美元。调整后净收益的增长主要是由于收入的增加，主要是与收购我们的玻璃和洗车业务有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此相关的运营、利息和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。看见注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。

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截至2022年6月25日的三个月，调整后的EBITDA为1.35亿美元，增加了3500万美元，而截至2021年6月26日的三个月的EBITDA为1.01亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于收入增加，主要与收购我们的玻璃和洗车业务有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此相关的运营费用增加部分抵消了这一增长。

截至2022年6月25日的6个月，我们确认净亏损2300万美元，或每股稀释后亏损0.14美元，而截至2021年6月26日的6个月，我们的净收益为1500万美元，或每股稀释后收益0.09美元。这一减少主要是由于改变了某些现有洗车商标的预期用途，将它们转移到Take 5品牌，以及外币交易净亏损增加了900万美元，从而产生了1.25亿美元的非现金减值费用。这部分被收入的增长所抵消，收入的增长主要与四项美国玻璃业务收购(115个地点)以及2021年和2022年第一季度的多项洗车收购有关，门店增长和同店销售增长带来的有机增长被与此相关的更高的运营、利息和所得税费用部分抵消。此外，在截至2021年6月26日的6个月中，有4500万美元的债务清偿费用与偿还国际工作组的债务有关。

截至2022年6月25日的6个月，调整后的净收入为1.07亿美元，增加了3500万美元，而截至2021年6月26日的6个月的净收入为7200万美元。调整后净收益的增长主要是由于收入的增加，主要是由于收购和销售收入的增加，以及玻璃和洗车业务的收入增长，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此相关的运营、利息和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。看见注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。

截至2022年6月25日的6个月，调整后的EBITDA为2.54亿美元，增加了7500万美元，而截至2021年6月26日的6个月的EBITDA为1.79亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于收入增加，主要与收购我们的玻璃和洗车业务有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此相关的运营费用增加部分抵消了这一增长。

调整后的净收入和调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。为关于我们使用这些非公认会计准则计量的讨论，以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的对账，见“非公认会计准则财务信息的对账”.

在截至2022年6月25日的三个月和六个月中，强大的运营执行力、不断改善的消费者和推动趋势和收购导致全系统总销售额分别达到14亿美元和27亿美元，比截至2021年6月26日的三个月和六个月分别增长22%和24%。

关键绩效指标

我们在评估我们的业务和细分市场时使用的关键指标包括：

全系统销售。全系统销售额是指我们的特许经营、独立经营和公司经营的商店的净销售额的总和。这一措施使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的运营收入中，相反，我们包括特许经营特许权使用费和来自特许经营商店销售的费用。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月，特许经营权使用费和手续费收入分别占我们总收入的9%和10%，截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月分别占8%和10%。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月中，特许经营权使用费和手续费收入的约94%和96%分别来自特许权使用费，其余部分可归因于许可和开发费用。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月中，特许经营权使用费和手续费收入的约94%和95%分别来自特许权使用费，其余部分可归因于许可和开发费用。截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月，来自公司运营的门店的收入分别占总收入的64%和55%，截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月，来自公司运营商店的收入分别占总收入的63%和55%。在截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月里，来自独立运营商店的收入分别占我们总收入的11%和15%。截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月，来自独立运营商店的收入分别占我们总收入的12%和16%。

店铺数量。门店数量反映在报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新的、关闭的、收购的和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势的驱动因素。

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同一家店的销售额。同一门店销售额反映了同一门店基数的销售额同比变化。我们定义相同的门店基数，包括在本年度和上一年的给定会计期间内，所有特许经营、独立经营和公司经营的门店在可比周内营业，这可能与其他人对类似术语的定义不同。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。

分段调整后的EBITDA。我们将分部调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来为我们的部门分配资源和评估部门业绩的业绩指标。参考注5在我们的合并财务报表中，对截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月的税前收入与分部调整后的EBITDA进行了对账。

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下表列出了截至2022年6月25日和2021年6月26日的三个月和六个月的主要业绩指标：

						截至三个月												截至六个月
(除门店数量或另有说明外，以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
全系统销售
按细分市场划分的全系统销售额：
维修						$	399,153					$	321,190					$	756,265					$	599,111
洗车						156,738						122,083						314,322						235,295
油漆、碰撞和玻璃						724,736						597,578						1,383,703						1,140,011
平台服务						131,320						117,473						222,114						186,830
总计						$	1,411,947					$	1,158,324					$	2,676,404					$	2,161,247
按业务模式划分的全系统销售：
特许经营商店						$	1,033,049					$	895,652					$	1,941,944					$	1,658,383
公司经营的商店						323,956						206,293						616,429						390,322
独立经营的商店						54,942						56,379						118,031						112,542
总计						$	1,411,947					$	1,158,324					$	2,676,404					$	2,161,247
门店数量
按细分市场划分的门店数量：
维修						1,559						1,485						1,559						1,485
洗车						1,074						979						1,074						979
油漆、碰撞和玻璃						1,771						1,655						1,771						1,655
平台服务						202						200						202						200
总计						4,606						4,319						4,606						4,319
按业务模式划分的门店数量：
特许经营商店						2,813						2,802						2,813						2,802
公司经营的商店						1,075						784						1,075						784
独立经营的商店						718						733						718						733
总计						4,606						4,319						4,606						4,319
同店销售额百分比
维修						15.0		%				41.9		%				16.9		%				28.9		%
洗车						(2.7		%)				不适用						1.8		%				不适用
油漆、碰撞和玻璃						16.1		%				37.3		%				16.6		%				12.3		%
平台服务						11.8		%				37.2		%				18.9		%				31.1		%
总计						13.2		%				38.7		%				15.2		%				19.2		%
分部调整后的EBITDA
维修						$	64,076					$	44,561					$	116,561					$	85,001
洗车						53,677						43,069						109,397						77,224
油漆、碰撞和玻璃						32,916						21,856						61,928						39,495
平台服务						20,541						17,602						34,706						28,610

非公认会计准则财务信息的对账

为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们在整个季度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下文进一步描述的那样，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标具有更大的透明度。

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非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

调整后净收益/调整后每股收益. 我们将经调整净收益定义为根据公认会计原则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税务影响而调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后净收益(亏损)与调整后净收益和调整后每股收益之间的关系：

调整后净收益/调整后每股收益

						截至三个月												截至六个月
(单位为千，每股数据除外)						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
净收益(亏损)						$	(57,044)					$	35,168					$	(22,616)					$	15,235
与收购相关的成本(a)						3,338						389						7,656						2,038
非核心项目和项目费用净额(b)						1,719						2,522						2,585						2,553
直线式租金调整(c)						4,217						3,358						8,310						5,843
基于股权的薪酬费用(d)						4,233						1,028						6,851						2,011
外币交易(收益)损失净额(e)						13,937						(5,229)						14,908						5,282
商号减值(f)						125,450						—						125,450						—
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(g)						(5,938)						3,478						(6,062)						2,692
债务清偿损失(h)						—						78						—						45,576
与收购的无形资产相关的摊销(i)						5,930						5,558						11,072						9,210
为不确定的税务状况拨备(j)						—						—						76						—
调整后的税前净收益对调整的影响						95,842						46,350						148,230						90,440
调整对税收的影响(k)						(36,184)						(4,441)						(40,796)						(18,082)
调整后净收益						59,658						41,909						107,434						72,358
可归因于非控股权益的净收益(亏损)						—						(36)						(15)						(30)
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的调整后净收入。						$	59,658					$	41,945					$	107,449					$	72,388
调整后每股收益
基本信息						$	0.36					$	0.25					$	0.65					$	0.45
稀释						$	0.35					$	0.25					$	0.63					$	0.44
加权平均流通股
基本信息						162,781						162,626						162,772						158,727
稀释						166,659						166,512						166,692						162,271

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调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：

调整后的EBITDA
						截至三个月												截至六个月
						June 25, 2022						June 26, 2021						June 25, 2022						June 26, 2021
净收益(亏损)						$	(57,044)					$	35,168					$	(22,616)					$	15,235
所得税费用						(18,848)						17,011						(5,880)						12,565
利息支出，净额						26,270						16,612						51,623						34,702
折旧及摊销						38,087						26,423						71,110						50,275
EBITDA						(11,535)						95,214						94,237						112,777
与收购相关的成本(a)						3,338						389						7,656						2,038
非核心项目和项目费用净额(b)						1,719						2,522						2,585						2,553
直线式租金调整(c)						4,217						3,358						8,310						5,843
基于股权的薪酬费用(d)						4,233						1,028						6,851						2,011
外币交易(收益)损失净额(e)						13,937						(5,229)						14,908						5,282
商号减值(f)						125,450						—						125,450						—
资产减值和封闭店费用(g)						(5,938)						3,478						(6,062)						2,692
债务清偿损失(h)						—						78						—						45,576
调整后的EBITDA						$	135,421					$	100,838					$	253,935					$	178,772

a.包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化开支。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。

b.由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。

c.由租金支出中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金支出超过或低于现金租金支付的程度。

d.代表基于股权的非现金薪酬支出。

e.代表外币交易损益，主要与公司间贷款的重新计量有关的净额。这些损失被交叉货币掉期和远期合约重新计量的未实现损益所抵消。

f.与公司选择停止使用的某些洗车商标的减值有关。

g.涉及与已关闭地点相关的销售回租损失、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产。此外，还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。

h.代表与提前终止债务有关的未摊销折扣的核销。

i.包括与已取得的无形资产相关的摊销，反映在综合经营报表的折旧和摊销中。

j.表示为包括利息和罚金在内的纳税头寸记录的不确定纳税头寸。

k.表示与净收入和调整后净收入之间的调节项目相关的调整对税务的影响，不包括不确定税收头寸准备金和某些递延税项的估值拨备。为确定可抵扣对账项目的税务影响，我们采用了9%至36%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。

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截至2022年6月25日的三个月的经营业绩与截至2021年6月26日的三个月的经营业绩

为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自综合业务报表。

收入

						截至三个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	44,850					$	37,873					$	6,977					18		%
公司经营的门店销售额						323,885						206,198						117,687						57		%
自营门店销售						54,942						56,379						(1,437)						(3)		%
广告基金缴款						22,091						19,648						2,443						12		%
供应和其他收入						62,856						54,730						8,126						15		%
总收入						$	508,624					$	374,828					$	133,796					36		%

特许经营权使用费和费用

特许经营权使用费和手续费增加了700万美元，主要是由于同一家门店的销售增长，并受益于11家特许经营门店的净增长。整个特许经营系统的销售额增加了1.37亿美元，增幅为15%。

公司经营的商店销售额

公司运营的商店销售额增加了1.18亿美元，其中4300万美元、3600万美元和3900万美元分别与维护、洗车和油漆、碰撞和玻璃部门有关。维护部门的销售额增长主要是由于同店销售额的增长和54家新店的净增。油漆、碰撞和玻璃部门的销售额增长主要是由于同一家门店的销售增长以及收购带来的净门店增长。2022年上半年收购了四家玻璃业务(总共有115家门店)，2021年第四季度收购了10个CARSTAR特许经营点，分别为截至2022年6月25日的三个月创造了3000万美元和700万美元的销售额。洗车业务的销售增长主要是由于在2021年下半年和2022年第一季度的多次收购以及新开设的绿地门店增加了110家净公司运营的门店，但被同店销售额的下降部分抵消了。总体而言，该公司同比增加了291家公司运营的门店。

自营门店销售

独立经营的商店销售额(完全由国际洗车地点组成)减少了(100万美元)，因为增加的数量的好处被不利的货币换算所抵消。

广告基金捐款

广告基金的贡献增加了200万美元，主要是由于特许经营系统的销售额增加了约1.37亿美元，或来自同一家门店销售增长的15%，以及额外的新特许经营门店净额。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入

供应和其他收入增加了800万美元，主要来自平台服务、油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的产品和服务收入的增长，这是由于全系统销售额的增加。

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运营费用

						截至三个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
公司运营的商店费用						$	192,939					$	123,820					$	69,119					56		%
自营门店费用						28,843						30,792						(1,949)						(6)		%
广告费						22,091						19,648						2,443						12		%
供应费和其他费用						35,800						29,598						6,202						21		%
销售、一般和管理费用						97,977						77,935						20,042						26		%
采购成本						3,338						389						2,949						758		%
开店成本						666						405						261						64		%
折旧及摊销						38,087						26,423						11,664						44		%
商号减值						125,450						—						125,450						NM
资产减值费用和租赁终止						(882)						2,178						(3,060)						(140)		%
总运营费用						$	544,309					$	311,188					$	233,121					75		%

公司运营的商店费用

公司运营的商店支出增加了6900万美元。费用的增加与公司经营的商店销售额的增加相称。

独立经营的商店费用

完全与洗车业务相关的独立经营商店支出减少了(200万美元)，这是由于独立经营商店的销售额下降，而不利的外币兑换对其产生了负面影响。

广告基金费用

广告基金费用增加了200万美元，这意味着在此期间广告基金捐款也相应增加。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。

供应费和其他费用

由于供应和其他收入增加，以及平台服务部门产生的石油和货运成本上升，供应和其他支出增加了600万美元。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支增加2,000万美元，主要原因是员工薪酬及其他雇员相关开支因员工人数增加及收购而增加，以及基础设施成本、差旅成本及法律及专业费用增加，但主要与房地产售后回租有关的物业销售收益增加抵销了上述增加。

采购成本

收购成本增加了300万美元。截至2022年6月25日的三个月包括与三个玻璃收购以及几个折叠式洗车相关的成本，而截至2021年6月26日的三个月包括与几个洗车折叠式收购相关的成本。

开店成本

开店成本略有增加，原因是公司运营的新店开张增加，以及收购的门店改用Take 5 Quick Lube品牌。在截至2022年6月25日的三个月里，有11家新开的公司运营的门店和4家Take 5门店的改造，相比之下，有6家公司运营的门店新开和1家 在截至2021年6月26日的三个月内进行5家门店转换。

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折旧及摊销

折旧和摊销费用增加了1200万美元，这是由于与最近的收购和本期资本支出增加有关的额外固定资产和有限寿命无形资产，主要是洗车新址开发。

商号减值

该公司在过去两年中收购了许多洗车业务，并确定了包括商标和客户关系在内的每一项相关无形资产的公允价值。在截至2022年6月25日的三个月里，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车店更名为“Take 5 Cash”，因此将停止使用某些生命不确定的洗车场商标。因此，公司确认了1.25亿美元的非现金减值费用

资产减值费用和租赁终止

截至2022年6月25日的三个月的资产减值费用(收益)约为100万美元，而截至2021年6月26日的三个月的资产减值费用(收益)为200万美元，其中包括与上一年同期某些财产和设备相关的减值相比，本期有利的租赁结算以及关闭地点的经营租赁使用权资产。

利息支出，净额

						截至三个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
利息支出，净额						$	26,270					$	16,612					$	9,658					58		%

利息支出净额增加1000万美元，原因是平均未偿债务增加，但本期平均利率较低部分抵消了这一增加。该公司在2021年第四季度发行了债务，为AGN和其他收购提供资金，并用于一般公司目的。

外币交易损失(收益)净额

						截至三个月
						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
外币交易损失(收益)净额						$	13,937					$	(5,229)					$	19,166					(367)		%

截至2022年6月25日的三个月的外币交易亏损包括我们的非美元实体(包括第三方长期债务和公司间票据)的1600万美元重新计量净亏损，以及未被指定为对冲工具的外币对冲产生的200万美元未实现收益。截至2021年6月26日的三个月的外币交易亏损由我们的外国第三方长期债务和外国公司间票据的700万美元重新计量净收益组成，部分被其他外币对冲的200万美元未实现换算亏损所抵消。

债务清偿损失

						截至三个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
债务清偿损失						$	—					$	78					$	(78)					100		%

截至2021年6月26日止三个月的债务清偿亏损是由于与结算洗车高级信贷安排有关的未摊销折扣撇账所致，该等款项于截至2021年3月27日止三个月主要以首次公开发售所得款项及手头现金偿还。

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所得税费用

						截至三个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
所得税支出(福利)						$	(18,848)					$	17,011					$	(35,859)					(211)		%

所得税支出减少3600万美元。截至2022年6月25日的三个月的实际所得税税率为24.8%，而截至2021年6月26日的三个月的实际所得税税率为32.6%。所得税支出和税率的下降主要是由于截至2022年6月25日的三个月与1.25亿美元的商号减值费用相关的有利的离散税收调整。

截至2022年6月25日的6个月的经营业绩与截至2021年6月26日的6个月的经营业绩

为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自合并业务报表。

收入

						截至六个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	82,738					$	68,287					$	14,451					21		%
公司经营的门店销售额						616,276						390,053						226,223						58		%
自营门店销售						118,031						112,542						5,489						5		%
广告基金缴款						41,789						36,903						4,886						13		%
供应和其他收入						118,113						96,462						21,651						22		%
总收入						$	976,947					$	704,247					$	272,700					39		%

特许经营权使用费和费用

特许经营权使用费和手续费增加了1400万美元，主要是由于同一家门店的销售增长以及增加了11家特许经营门店。特许经营的全系统销售额增加了2.84亿美元，增幅为17%。

公司经营的商店销售额

公司运营的门店销售额增加了2.26亿美元，其中8500万美元、7400万美元和6700万美元分别与维护、洗车和油漆、碰撞和玻璃部门有关。公司经营的门店销售额的增长主要是由于公司经营的门店同比增加了291家，主要是收购了四家玻璃业务(总共有115家门店)、一些洗车店收购和10个卡星特许经营地点。2022年上半年收购了四家玻璃业务，2021年第四季度收购了10个Carstar特许经营点，分别为截至2022年6月25日的六个月创造了5000万美元和1400万美元的销售额。由于同店销售额的增长，公司运营的门店销售额也有所增加。

自营门店销售

独立经营的门店销售额(完全由国际洗车地点组成)增加了500万美元，因为较高的销量(同一门店销售额增长)的好处被不利的货币兑换部分抵消。

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广告基金捐款

广告基金贡献增加了500万美元，主要是由于同一家门店销售增长带来的全系统特许销售增加了2.84亿美元，或17%，以及新开特许经营门店净增。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入

供应和其他收入增加了2200万美元，这主要是由于平台服务、油漆、碰撞、玻璃和维护部门的产品和服务收入增长，这是由于全系统销售额的增加。

运营费用

						截至六个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
公司运营的商店费用						$	370,806					$	236,575					$	134,231					57		%
自营门店费用						62,142						61,900						242						—		%
广告费						41,789						36,903						4,886						13		%
供应费和其他费用						68,574						52,087						16,487						32		%
销售、一般和管理费用						190,197						146,984						43,213						29		%
采购成本						7,656						2,038						5,618						276		%
开店成本						1,172						694						478						69		%
折旧及摊销						71,110						50,275						20,835						41		%
商号减值费用						125,450						—						125,450						NM
资产减值费用						16						3,431						(3,415)						(100)		%
总运营费用						$	938,912					$	590,887					$	348,025					59		%

公司运营的商店费用

公司经营的门店支出增加了1.34亿美元，这与公司经营的门店销售额因增加新店、收购和同店销售增长而增加的情况相称。由于有效的成本管理和运营杠杆，公司运营的门店费用继续以低于公司运营的门店销售额的速度增长。

独立经营的商店费用

由于有效的成本管理和运营杠杆作用，独立经营的商店费用增加，但速度慢于独立经营的商店销售。

广告基金费用

广告基金费用增加了500万美元，与此期间的广告基金捐款相应增加。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。

供应费和其他费用

供应和其他支出增加1600万美元，原因是供应和其他收入增加，以及平台服务部门产生的石油和货运成本上升。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支增加4,300万美元，原因是员工薪酬及其他员工相关开支因员工人数增加及收购而增加，以及基础设施成本、差旅成本、法律及专业费用及市场推广开支增加，但主要与房地产售后回租有关的物业销售收益增加抵销了上述增加。

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采购成本

收购成本减少了600万美元。截至2022年6月25日的6个月包括收购Four Glass业务和多笔洗车折叠式收购的相关成本，而截至2021年6月26日的6个月包括与洗车折叠式收购相关的成本。

开店成本

开店成本略有增加，原因是公司运营的新店开张增加，以及收购的门店改用Take 5 Quick Lube品牌。在截至2022年6月25日的6个月中，有17家新开的公司运营的门店和5家Take 5 Quick Lube门店的改装，而在截至2021年6月26日的6个月里，有10家公司运营的门店开业和1家Take 5 Quick Lube门店改装。

折旧及摊销

折旧和摊销费用增加了2100万美元，原因是额外的财产和设备以及与最近的收购和本期资本支出增加相关的确认的无形资产。

商号减值费用

该公司在过去两年中收购了许多洗车业务，并确定了包括商标和客户关系在内的每一项相关无形资产的公允价值。在截至2022年6月25日的六个月中，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车店更名为“Take 5 Cash”，因此将停止使用某些生命不确定的洗车场商标。因此，该公司确认了1.25亿美元的非现金减值费用。

资产减值费用

截至2022年6月25日的6个月的资产减值费用约为-100万美元，而截至2021年6月26日的6个月的资产减值费用为200万美元，这是由于与封闭地点的财产和设备以及经营租赁使用权资产相关的减值较少。

利息支出，净额

						截至六个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
利息支出，净额						$	51,623					$	34,702					$	16,921					49		%

利息支出净增加1700万美元，这是由于截至2022年6月25日的6个月平均未偿债务增加，部分被较低的平均利率所抵消。利率较高的2015-1及2016-1系列高级证券化票据已于2020年12月偿还，实质上由发行利率较低的2020-2系列证券化优先票据取代。此外，作为2020年8月收购ICWG的一部分而获得的较高利率洗车高级信贷安排于2021年1月通过IPO所得款项偿还，但部分被2021年第四季度发放的定期贷款和截至2022年6月25日的六个月驱动控股循环信贷安排项下的借款所抵消。

外币交易损失，净额

						截至六个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
外币交易损失净额						$	14,908					$	5,282					$	9,626					182		%

截至2022年6月25日的六个月的外币交易亏损包括我们的非美元实体(包括外国第三方长期债务和公司间票据)的1400万美元重新计量亏损，以及未被指定为对冲工具的外币对冲产生的100万美元未实现亏损。截至2021年6月26日止六个月的外币交易亏损包括我们第三外币的重新计量亏损。

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一方长期债务和公司间票据600万美元，部分被未被指定为低于100万美元的对冲工具的外币对冲产生的未实现收益所抵消。

债务清偿损失

						截至六个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
债务清偿损失						$	—					$	45,576					$	(45,576)					(100)		%

截至2021年6月26日止六个月的债务清偿亏损是由于与结算洗车高级信贷安排相关的剩余未摊销折扣的注销所致。

所得税费用

						截至六个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
所得税支出(福利)						$	(5,880)					$	12,565					$	(18,445)					(147)		%

所得税支出减少1,800万美元。截至2022年6月25日的6个月的实际所得税税率为20.6%，而截至2021年6月26日的6个月的实际所得税税率为45.2%。所得税支出和税率的净减少主要是由于截至2022年6月25日的六个月与商号减值费用相关的有利离散税项调整，以及截至2021年6月26日的六个月与债务清偿不可抵扣损失相关的有利离散税项调整以及与首次公开募股相关的可抵扣税项成本。

截至2022年6月25日的三个月与截至2021年6月26日的三个月的业务业绩

我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本没有分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

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维修

						截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	11,326					$	9,090					$	2,236					25		%
公司经营的门店销售额						168,648						126,107						42,541						34		%
供应和其他收入						14,331						9,813						4,518						46		%
总收入						$	194,305					$	145,010					$	49,295					34		%
分部调整后的EBITDA						$	64,076					$	44,561					$	19,515					44		%
全系统销售
特许经营商店						$	230,505					$	195,083					$	35,422					18		%
公司经营的商店						168,648						126,107						42,541						34		%
全系统销售总额						$	399,153					$	321,190					$	77,963					24		%
门店数量(以整数表示)
特许经营商店						1,001						981						20						2		%
公司经营的商店						558						504						54						11		%
商店总数						1,559						1,485						74						5		%
同店销售额百分比						15.0		%				41.9		%				不适用						不适用

与截至2021年6月26日的三个月相比，截至2022年6月25日的三个月的维护收入增加了4900万美元。特许经营特许权使用费和手续费增加了200万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和20家新的特许经营门店净增加了3500万美元或18%的特许经营系统销售额。公司经营的门店销售额增加了4300万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和54家新的公司经营的门店。供应和其他收入增加了500万美元，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加。

维护部门调整后的EBITDA增加了2000万美元，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆。我们继续在公司运营的地点使用高效的劳动力模式。

洗车

						截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
公司经营的门店销售额						$	101,796					$	65,705					$	36,091					55		%
自营门店销售						54,942						56,379						(1,437)						(3)		%
供应和其他收入						1,841						1,831						10						1		%
总收入						$	158,579					$	123,915					34,664						28		%
分部调整后的EBITDA						$	53,677					$	43,069					10,608						25		%
全系统销售
公司经营的商店						101,796						65,704						36,092						55		%
独立经营的商店						54,942						56,379						(1,437)						(3)		%
全系统销售总额						$	156,738					$	122,083					34,655						28		%
门店数量(以整数表示)																		—
公司经营的商店						356						246						110						45		%
独立经营的商店						718						733						(15)						(2)		%
商店总数						1,074						979						95						10		%
同店销售额百分比						(2.7)		%				不适用						不适用						不适用

洗车业务由我们在美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。

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洗车部门的收入增加了3500万美元，主要是通过2021年下半年和2022年上半年的多项收购增加了95家净新店，但同店销售额下降(2.7%)部分抵消了这一增长。同一家门店的销售额受到外币汇率不利变化的负面影响。

洗车部门调整后的EBITDA增加了1100万美元，主要是由于销售额以及成本管理和运营杠杆的增加。

油漆、碰撞和玻璃

						截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	23,605					$	19,988					$	3,617					18		%
公司经营的门店销售额						52,120						13,019						39,101						300		%
供应和其他收入						19,715						17,567						2,148						12		%
总收入						$	95,440					$	50,574					$	44,866					89		%
分部调整后的EBITDA						$	32,916					$	21,856					$	11,060					51		%
全系统销售
特许经营商店						$	672,616					$	584,559					$	88,057					15		%
公司经营的商店						52,120						13,019						39,101						300		%
全系统销售总额						$	724,736					$	597,578					$	127,158					21		%
门店数量(以整数表示)
特许经营商店						1,611						1,622						(11)						(1)		%
公司经营的商店						160						33						127						385		%
商店总数						1,771						1,655						116						7		%
同店销售额百分比						16.1		%				37.3		%				不适用						不适用

在截至2022年6月25日的三个月里，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2021年6月26日的三个月增加了4500万美元。公司经营的门店销售额增加了3900万美元，其中3000万美元与2022年上半年的四项玻璃业务收购(115家门店)有关，700万美元来自2021年第四季度收购10个CARSTAR特许经营地点和同店销售增长。受不同品牌收入组合差异影响的特许经营权使用费和手续费增加了400万美元，主要是由于特许经营系统销售额增加了8800万美元(15%)，主要是由同一家门店的销售增长产生的。供应和其他收入增加200万美元，主要是因为全系统销售增加导致供应商回扣增加。

油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了1100万美元，主要是由于收购收入增加和同店销售增长以及成本管理和运营杠杆作用。

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平台服务

						截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	9,919					$	8,795					$	1,124					13		%
公司经营的门店销售额						1,392						1,463						(71)						(5)		%
供应和其他收入						41,891						34,583						7,308						21		%
总收入						$	53,202					$	44,841					$	8,361					19		%
分部调整后的EBITDA						$	20,541					$	17,602					$	2,939					17		%
全系统销售
特许经营商店						$	129,928					$	116,010					$	13,918					12		%
公司经营的商店						1,392						1,463						(71)						(5)		%
全系统销售总额						$	131,320					$	117,473					$	13,847					12		%
门店数量(以整数表示)
特许经营商店						201						199						2						1		%
公司经营的商店						1						1						—						—		%
商店总数						202						200						2						1		%
同店销售额百分比						11.8		%				37.2		%				不适用						不适用

平台服务收入增加800万美元，主要是由于对维护部门的分销销售增加带来的收入增加，以及主要来自加盟商同店销售增长和加盟店数量增加导致的特许经营收入增加。

平台服务部门调整后的EBITDA增加了300万美元，主要受收入增长、成本管理和运营杠杆的推动。

截至2022年6月25日的6个月的业务业绩与截至2021年6月26日的6个月的比较

我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

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维修

						截至六个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	20,961					$	17,016					$	3,945					23		%
公司经营的门店销售额						325,476						240,174						85,302						36		%
供应和其他收入						26,610						15,970						10,640						67		%
总收入						$	373,047					$	273,160					$	99,887					37		%
分部调整后的EBITDA						$	116,561					$	85,001					$	31,560					37		%
全系统销售
特许经营商店						$	430,789					$	358,937					$	71,852					20		%
公司经营的商店						325,476						240,174						85,302						36		%
全系统销售总额						$	756,265					$	599,111					$	157,154					26		%
门店数量(以整数表示)
特许经营商店						1,001						981						20						2		%
公司经营的商店						558						504						54						11		%
商店总数						1,559						1,485						74						5		%
同店销售额百分比						16.9		%				28.9		%				不适用						不适用

维护收入增加1亿美元主要是由于同一家门店销售额的增长和54家公司经营的新门店净增，公司经营的门店销售额增加了8500万美元。特许经营特许权使用费和手续费增加了400万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和20家新的特许经营门店净增加了7200万美元或20%的特许经营系统销售额。供应和其他收入增加了1100万美元，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加。

维护部门调整后的EBITDA增加了3200万美元，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆。

洗车

						截至六个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
公司经营的门店销售额						196,291						122,753						$	73,538					60		%
自营门店销售						118,031						112,542						5,489						5		%
供应和其他收入						3,532						3,284						248						8		%
总收入						$	317,854					$	238,579					$	79,275					33		%
分部调整后的EBITDA						$	109,397					$	77,224					$	32,173					42		%
全系统销售
公司经营的商店						$	196,291					122,753						$	73,538					60		%
独立经营的商店						118,031						112,542						5,489						5		%
全系统销售总额						$	314,322					$	235,295					$	79,027					34		%
门店数量(以整数表示)
公司经营的商店						356						246						110						45		%
独立经营的商店						718						733						(15)						(2)		%
商店总数						1,074						979						$	95					10		%
同店销售额百分比						1.8		%				不适用						不适用						不适用

洗车业务由我们遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车网点组成。

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洗车部门的收入增加了7900万美元，主要是因为增加了95家净新店，这主要是由于一些收购和同一家门店销售额增长了1.8%。同一家门店的销售额受到外币汇率不利变化的负面影响。

洗车部门调整后的EBITDA增加了3200万美元，主要是受收入增长以及成本管理和运营杠杆的推动。

油漆、碰撞和玻璃

						截至六个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	44,970					$	37,298					$	7,672					21		%
公司经营的门店销售额						92,118						24,949						67,169						269		%
供应和其他收入						37,795						32,219						5,576						17		%
总收入						$	174,883					$	94,466					$	80,417					85		%
分部调整后的EBITDA						$	61,928					$	39,495					$	22,433					57		%
全系统销售
特许经营商店						$	1,291,585					$	1,115,062					$	176,523					16		%
公司经营的商店						92,118						24,949						$	67,169					269		%
全系统销售总额						$	1,383,703					$	1,140,011					$	243,692					21		%
门店数量(以整数表示)
特许经营商店						1,611						1,622						(11)						(1)		%
公司经营的商店						160						33						127						385		%
商店总数						1,771						1,655						116						7		%
同店销售额百分比						16.6		%				12.3		%				不适用						不适用

在截至2022年6月25日的6个月里，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2021年6月26日的6个月增加了8000万美元。公司自有门店收入增加了6700万美元，其中5000万美元来自2022年上半年的四次玻璃收购(115家门店)，1400万美元来自2022年第四季度收购10个卡星特许经营地点和同店销售增长。特许经营特许权使用费和手续费收入增加了800万美元，这是由于同一家门店的销售增长导致特许经营系统销售额增加了1.77亿美元(16%)。供应和其他收入增加了600万美元，这是由于同店销售额的增长以及全系统销售额的增加带来的特许经营收入的增加。

油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了2200万美元，主要是由于收购收入的增长和同店销售的增长，以及成本管理和运营杠杆。

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平台服务

						截至六个月
(除非另有说明，否则以千为单位)						June 25, 2022						June 26, 2021						变化
特许经营权使用费和费用						$	16,807					$	13,973					$	2,834					20		%
公司经营的门店销售额						2,544						2,446						98						4		%
供应和其他收入						77,017						63,018						13,999						22		%
总收入						$	96,368					$	79,437					$	16,931					21		%
分部调整后的EBITDA						$	34,706					$	28,610					$	6,096					21		%
全系统销售
特许经营商店						$	219,570					$	184,384					$	35,186					19		%
公司经营的商店						2,544						2,446						$	98					4		%
全系统销售总额						$	222,114					$	186,830					$	35,284					19		%
门店数量(以整数表示)
特许经营商店						201						199						2						1		%
公司经营的商店						1						1						—						—		%
商店总数						202						200						2						1		%
同店销售额百分比						18.9		%				31.1		%				不适用						不适用

平台服务收入增加1700万美元，主要原因是供应和其他收入增加，原因是对维护部门的分销销售增加，以及全系统销售增加带来的特许经营收入增加。此外，特许经营特许权使用费和费用增加，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加，主要是由于同一家商店的销售增长。

平台服务部门调整后的EBITDA增加了600万美元，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆的共同推动。

财务状况、流动性与资本来源

流动资金来源和资本来源

运营现金流，加上长期借款和循环信贷安排，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括我们的信用评级下调或某些财务比率恶化。

本公司全资附属公司Driven Brands Funding、LLC(“主发行人”)及Driven Brands Canada Funding Corporation(连同主发行人“联席发行人”)须遵守与证券化优先债券有关的偿债范围及杠杆率的若干量化契约。驱动控股循环信贷安排也有一定的质的约定。截至2022年6月25日，联合发行人和驱动控股遵守了各自信贷协议下的所有契约。

截至2022年6月25日，公司的总流动资金为4.88亿美元，其中包括1.98亿美元的现金和现金等价物，以及2019年可变资金证券化优先票据和驱动控股循环信贷安排的未提取能力分别为9700万美元和1.93亿美元。

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下表说明了截至2022年6月25日和2021年6月26日的六个月我们现金流的主要组成部分：

						截至六个月
(单位：千)						June 25, 2022						June 26, 2021
经营活动提供的净现金						$	75,389					$	124,688
用于投资活动的现金净额						(484,885)						(196,837)
融资活动提供的现金净额						94,314						40,827
汇率变动对现金的影响						(4,454)						1,813
广告基金资产中包括的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化						$	(319,636)					$	(29,509)

经营活动

截至2022年6月25日的6个月，经营活动提供的净现金为7500万美元，而截至2021年6月26日的6个月为1.25亿美元。减少的原因是在截至2022年6月25日的6个月内支付了5600万美元与收购AGN相关的交易成本，以及净营运资本增加2000万美元，但经营业绩增加2600万美元部分抵消了这一减少。

投资活动

截至2022年6月25日的6个月，用于投资活动的净现金为4.85亿美元，而截至2021年6月26日的6个月为1.97亿美元。在截至2022年6月25日的六个月中，用于收购的现金净额增加了1.89亿美元，资本支出增加了1.03亿美元，出售公司运营的商店、洗车业务以及物业和设备的收益减少了400万美元，但被售后回租交易收益增加了700万美元所抵消。

在截至2022年6月25日的6个月中，我们的资本支出为1.49亿美元，而截至2021年6月26日的6个月为4600万美元。这一增长主要是由于我们的洗车和维护部门开设了新的公司运营的门店，以及与维护我们现有门店基地和技术计划相关的支出。

融资活动

截至2022年6月25日的6个月，融资活动提供的现金净额为9,400万美元，主要与循环信贷安排的借款有关，但这一净额被优先证券化票据的偿还部分抵消。截至2021年6月26日的六个月，用于融资活动的现金净额为4,100万美元，主要来自我们偿还洗车高级信贷安排7.25亿美元，回购我们的普通股4300万美元，以及与终止我们的利率互换相关的2200万美元。这被我们首次公开募股的7.61亿美元的收益和承销商行使其超额配售选择权(扣除承销折扣)所抵消。看见注7在我们的综合财务报表中提供有关公司债务的更多信息。

应收所得税协议

我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归因于我们的现有股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了一项应收所得税协议，使我们的首次公开募股前股东有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中因利用首次公开募股前和与首次公开募股相关的税收优惠而实际实现的现金节省金额的85%(如果有的话)。

就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考因利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而减少的所得税负债来计算。应收所得税协议的期限自本公司首次公开发售生效日期起计，并将持续至首次公开招股前及首次公开招股相关的税项优惠均已使用、加快或届满为止。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。证券化债务工具

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可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿还债务的限制而无法根据应收所得税协议付款，则此类付款将被推迟，并通常按LIBOR加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因任何其他原因而无法根据应收所得税协议付款，该等付款一般会按LIBOR加5.00%的年利率累算利息，直至支付为止。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在注2合并财务报表的财务报表。请参阅我们截至2021年12月25日的年度报告，以全面讨论我们的关键会计政策。与我们在截至2021年12月25日的10-K表格中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。

新会计准则的应用

看见注2在合并财务报表的基础上，讨论最近发布的会计准则。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

有关本公司市场风险的完整讨论，请参阅本公司截至2021年12月25日的年度报告。与公司在截至2021年12月25日的10-K报表中披露的风险相比，公司的市场风险没有发生重大变化。

项目4.控制和程序

A)对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月25日，我们的披露控制和程序的设计有效性(根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2022年6月25日我们的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理的保证水平。

B)财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月25日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们会面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。我们被要求为可能和合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师分析诉讼信息，并评估我们在未决法律程序中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所参与的任何法律程序最终会对我们产生重大不利影响，但不能保证我们将在我们参与的所有程序中获胜，或我们不会因此而遭受重大损失。

第1A项。风险因素

有关可能对我们的经营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅第一部分，第1A项“风险因素”包括在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并补充了以下风险因素。

高水平的经济通胀可能会影响我们支付长期债务的利息和本金的能力

美国多个经济部门的物价涨幅都处于历史高位。不能保证这样的通胀会达到多高和/或这样高的通胀水平会持续多久。高通胀水平可能会影响员工和员工成本，以及公司和特许经营商需要购买的商品和服务的成本。受驱动，其特许经营商可能无法用上涨的价格来抵消通胀的负面影响。此外，高通胀水平可能会影响对Driven Brands客户购买的产品的需求。上述任何一项都可能对留存收款产生重大不利影响，进而可能对每家公司支付长期债务的利息和本金的能力产生重大不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第5项其他资料

于2022年8月3日，董事会批准向油漆、碰撞及玻璃部门的Michael Macaluso、执行副总裁总裁及总裁发放一次性特别现金红利357,153美元，以部分抵销Macaluso先生因本公司于2020年授予利润利息而产生的意外加拿大税项责任。

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项目6.展品。

展品编号						展品说明
3.1						修订和重订《驱动品牌控股公司注册证书》。
3.2						修订和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明.
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL架构文档
101.CAL						XBRL计算链接库文档
101.DEF						XBRL定义链接库文档
101.LAB						XBRL标签链接库文档
101.PRE						XBRL演示文稿链接库文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年8月4日

驱动品牌控股公司。

发信人：

/s/乔纳森·菲茨帕特里克

姓名：

乔纳森·菲茨帕特里克

标题：

总裁与首席执行官

发信人：

/s/迈克尔·贝兰德

姓名：

迈克尔·贝兰德

标题：

高级副总裁与首席会计官

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