附件10.1

第二次修订和重述信贷协议

这份日期为7月28日的第二份修订和重述的信贷协议(本协议)是由特拉华州的Marcus&Millichap，Inc.(借款人)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间达成的。本协议对借款人和银行之间于2019年5月28日签订的某些修订和重新签署的信贷协议进行整体修订、重述和取代，作为借款人和银行之间可能在本协议日期之前不时修订的信贷协议的替代协议，而不是作为对该协议的满足或更新。

独奏会

借款人已 请求世行按以下说明向借款人提供或继续提供信贷，且银行已同意按照本协议所载条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，现在，出于有价值的对价，银行和借款人在此确认收到并确认其充分性，兹同意如下：

第一条

信贷条件

第 1.1节。信用额度。

(A)信贷额度。根据本 协议的条款和条件，银行特此同意在到期日(包括到期日)前随时向借款人预付本金总额不超过6,000万美元(60,000,000美元)(信用额度)，所得款项将用于满足借款人的营运资金需求和一般公司需求(包括但不限于本 协议允许或不禁止的并购和国际扩张)。借款人偿还信用额度项下垫款的义务应由一张日期为2022年7月28日的本票证明，该本票应不时修改(信用额度票据？)。

(B)借款和偿还。借款人可在授信额度期限内不时借款、部分或全部偿还其未偿还借款，并在符合本协议或授信额度票据中的所有限制、条款和条件的前提下重新借款；但条件是，授信额度下的未偿借款总额在任何时候均不得超过本授信额度规定的最高本金金额。

(C)信用证分项。作为信用额度下的一个子特征，银行在其期限内不时同意开立或促使分行、子公司或附属公司为借款人的账户开具备用信用证和即期商业信用证(子特征信用证)；但条件是，所有未解决的子特征信用证的未支取总额在任何时候都不得超过1,000万美元(10,000,000美元)。如果(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制银行开具此类次要信用证，或任何适用于银行的法律或对银行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求银行不开具一般或特别次要信用证，或(Ii)此类次要信用证将违反银行适用的一项或多项政策，银行将没有义务开具次要信用证。

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一般信用证，或(Iii)根据任何次要信用证要求支付的金额不会或可能不是美元。每份次要信用证的形式和实质内容应由银行以其唯一但合理的酌情决定权予以批准。子功能信用证的到期日不得超过信用证到期日 的365天。所有次级信用证的未支取金额应保留在信用额度之下，不得用于在该额度下借款。每份次级信用证应遵守《银行标准备用信用证协议》或《银行标准商业信用证协议》的附加条款和条件，以及与签发该信用证相关的所有申请和相关文件。根据次级信用证支付的每一张提款应被视为信用证项下的垫款，并应由借款人根据适用于此类垫款的本协议条款和条件偿还； 但如果在支付任何提款时，由于任何原因无法获得信用证项下的垫款，则借款人应立即向银行支付所提取的全部金额，以及从支付该提款之日起至借款人全额偿还该金额之日止的利息，利率为适用于信用额度下的垫款的利率。

第1.2节。利息/费用。

(A)利息。每个信贷主体的未偿还本金余额应按每张本票或与此相关签署的其他票据或单据中规定的利率计息。与受本协议约束的信用证有关而签署的本票或其他票据或单据可按指数利率加保证金利率之和计算利息。如果任何指数利率低于零(0.0%)，则该指数利率应被视为零(Br)(0.0%)，适用的本票或其他票据或单据应按等于保证金利率的利率计息。

(B)计算和付款。利息应按每张本票或本协议要求的其他票据或单据中规定的基准计算。利息应在本协议要求的每张本票或其他票据或单据中规定的时间和地点支付。

(C)承诺费。借款人应每年向银行支付不可退还的信贷额度承诺费，该承诺费每年相当于3.5万美元(3.5万美元)，应在本协议期限内的每年7月1日到期并全额支付。

(D)未使用的承诺费。对于授信额度的使用量低于以下规定的每日未使用百分比范围的任何一天，借款人应向银行支付相当于以下规定的授信额度每日未使用金额的年百分比(以360天为基础计算，实际已过去的天数)的费用，该费用应由银行按季度计算，并由欠款借款人在每个财政季度的第一个营业日(从2022年7月1日开始)到期并支付。如本文所用，术语 营业日是指加利福尼亚州的银行被授权或要求关闭的任何非周六、周日或其他日子。

未使用百分比 授信额度		未使用 承诺费
66.7% to 100%		0.10%
33.4% to 66.6%		0.05%
0.0% to 33.3%		0.00%

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第1.3节。收款。除本协议以外的任何贷款文件另有明确规定的范围外，借款人授权银行向借款人收取本协议或任何其他贷款文件项下应付给银行的所有款项(无论是本金、利息或手续费，或作为银行根据本协议规定的任何贷方支付的汇票或其他付款的偿还)，方法是将借款人在银行开设的任何业务用途存款账户记入借款人开立的任何业务用途存款账户的全部金额的借方。如果借款人在银行的业务用途存款账户中没有足够的资金在到期时支付所有此类款项，或者如果任何此类付款被收取但随后被撤销或无效，或者银行被要求将任何此类已支付金额返还给借款人，a破产受托人，或其他任何人，由于破产或任何其他原因，该等欠款的全额或被撤销、失效、移交、恢复或以其他方式退还的全额(视情况而定)应立即到期并由借款人支付。银行应全权酌情决定是否必须退还、恢复或以其他方式退还任何此类付款；但如果银行应借款人的要求选择(但银行在任何情况下均无义务)就任何此类事宜提出异议，则借款人同意赔偿并使银行不受 的损害，并承担银行因此而支出或产生的所有费用和开支，包括但不限于在与此相关的任何诉讼中(因银行的重大疏忽或故意不当行为而引起的除外)。就本协议而言，商业目的存款账户是指除主要为个人、家庭或家庭目的而设立的存款账户外的任何存款账户。

前述授权应保持完全效力，直至银行收到借款人的书面撤销通知，地址为第7.2条规定的通知。在此。为了就付款到期日或还款开始申请上述取消，银行必须在付款到期日或还款前至少三(3)个营业日通知银行。

第1.4节。抵押品。

对于借款人在本协议和其他贷款文件项下产生的所有债务和其他债务的担保，借款人应授予银行所有个人财产资产中的优先担保权益，但不包括(I)M&T Realty资本抵押品账户和(Ii)构成受控外国公司股本的任何此类财产(定义见《国内收入法》)。

对于借款人在本协议和其他贷款文件项下产生的对银行的所有债务和其他义务的担保，借款人应促使每个国内公司担保人将其所有个人财产资产的优先担保权益授予银行；但如果任何此类财产构成受控外国公司的股本(定义见《国税法》)，则在这种情况下不需要质押。

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上述所有条款均应由银行合理要求的担保协议、融资报表、契据或抵押以及其他文件予以证明，并受其条款的约束，所有这些文件的形式和实质均应令银行合理满意。借款人应在书面要求后十(10)天内向银行支付银行与上述任何担保相关的所有有据可查的费用、成本和支出(包括支付给第三方的费用和银行人员的所有分摊成本)的全部金额，包括但不限于备案和记录费用以及评估、审计和所有权保险的成本。

第1.5条。担保。借款人对银行的所有债务和其他义务的偿付和履行应由借款人目前存在并在未来形成的所有国内子公司共同和单独担保，并由银行合理满意的形式和实质的担保条款证明，并受其约束。

第二条

申述及保证

借款人在本协议签署之日、借款人签署本协议之日和随后提出的任何信贷延期请求之日(包括但不限于在适用的范围内，根据本协议所包含的任何子特征发行任何产品)向银行作出以下陈述和保证，这些陈述和保证应 在本协议执行后继续有效，并应继续有效，直至借款人在本协议约束下对银行的所有义务得到全额和最终付款、清偿和解除为止。

第2.1条。法律地位。(A)借款人是根据特拉华州法律正式成立和存在且信誉良好的公司，并且有资格或获得许可在所有司法管辖区开展业务(如果适用，还具有外国公司的良好声誉)，在所有司法管辖区要求此类资格或许可，或在这些司法管辖区内，如果不具备这种资格或没有获得这种许可，可以合理地预期会对借款人产生重大不利影响；和(B)借款集团的任何成员(定义见下文)不是美利坚合众国、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运或限制以及反恐法律的制裁对象(定义见下文)， 对借款人或借款集团任何成员有管辖权的任何其他政府当局(统称为制裁)。在此使用的借款人集团是指：(I)借款人，(Ii)借款人的任何直接或间接母公司，(Iii)借款人的任何关联公司或子公司，(Iv)任何第三方债务人(定义见下文)，以及(V)代表第(I)项至第(Br)项所述任何当事人行事的任何高级职员、董事或代理人，包括(Iv)本协议或任何其他贷款文件项下的义务。“制裁目标”是指任何制裁目标，包括(1)根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上的人，(2)任何领土或国家制裁方案的目标个人、国家或领土，(3)因其所有权或控制权而成为制裁目标的人，或(4)其他制裁目标的人，包括船只和飞机, 根据任何制裁计划被指定的人。

第2.2条。授权性和有效性。本协议以及本协议所要求的或此后任何时间交付给银行的与本协议有关的每一张本票、合同、票据和其他单据(统称为贷款单据)均已得到正式授权，并在其签署和交付时按照规定

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本协议将构成借款人或签约方的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的公平原则的限制。

第2.3条。没有违规行为。借款人签署、交付和履行每份贷款文件不违反任何法律或法规的任何规定，或违反借款人的组织和管理文件的任何规定，或导致借款人作为当事一方或借款人可能受其约束的任何合同、义务、契约或其他文书的任何违约或违约。

第2.4条。打官司。任何政府当局、仲裁员、法院或行政机构没有未决的或据借款人所知受到威胁的行动、索赔、调查、诉讼或法律程序，其中争议金额单独或总计大于重大金额，但以下情况除外：(A)借款人在本合同日期前以书面形式向银行披露的金额，以及(B)保险承保的金额。

第2.5条。财务报表及其他信息的正确性。借款人日期为2022年3月1日的年度财务报表和自该日期起提交给银行的所有中期财务报表，借款人已在该日期之前向银行交付真实副本，(A)在所有关于借款人财务状况的重大事项中，(A)完整、正确和公平地列报，(B)披露根据GAAP要求反映或准备的借款人的所有负债，无论是清算的还是未清算的、固定的或或有的，以及(C)已根据一贯适用的GAAP编制。自该财务报表之日起，借款人的财务状况没有发生重大不利变化，借款人也没有抵押、质押、授予 的担保权益或以其他方式抵押其任何资产或财产，除非以银行为受益人，或经银行以书面或根据本协议另行允许。借款人或任何第三方义务人为使银行能够满足其监管和合规要求、标准和流程而不时向银行提供的所有信息在提供这些信息时在所有重要方面都是完整和正确的，并且，除非在随后的书面中明确向银行指明，否则今天在所有重要方面仍然完整和正确。

第 2.6节。所得税申报单。借款人不知道任何超过实际数额的年度的应付所得税的任何未决评估或调整。

第2.7条。没有从属关系。借款人作为当事一方或借款人可能受其约束的任何协议、契约、合同或文书，均不要求借款人在受本协议约束的任何义务的偿还权上从属于借款人的任何其他义务。

第2.8条。许可证，特许经营权。借款人拥有并将在此后拥有所需的所有许可、同意、批准、 特许经营权和许可证，以及所有商标、商号、专利和虚拟名称的权利(如果有)，以使其能够按照适用法律开展其目前从事的业务。

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第2.9条。埃里萨。借款人在所有重要方面都遵守《1974年雇员退休收入保障法》的所有适用条款，该法案经不时修订或重新编撰(ERISA？)；借款人没有违反借款人维护或出资的任何明确的员工养老金福利计划(如ERISA中定义的)的任何条款(每个？计划)；借款人发起的任何计划未发生或仍在继续发生任何应报告事件或禁止交易(如ERISA中定义的术语)或资金不足，但违规、应报告事件、禁止交易或资金不足除外，这些违规、应报告事件、禁止交易或资金不足单独或与其他未决违规、应报告事件、禁止交易或资金不足一起导致责任低于100,000美元或在此类违规、应报告事件、禁止交易或资金不足发生后30天内纠正；借款人已满足ERISA关于每个计划的最低资金要求。每个计划将能够履行其福利义务，因为它们根据计划文件和公认会计原则到期。

第2.10节。其他义务。借款人不会拖欠任何超过 重大金额的借款债务、任何购货款债务或任何其他实物租赁、承诺、合同、票据或债务。

第 2.11节。环境问题。除非借款人在本合同日期之前以书面形式向银行披露，否则借款人在所有实质性方面均遵守所有适用的联邦或州环境、危险废物、健康和安全法规，以及依据这些法规通过的管理或影响借款人的任何运营和/或自有财产的任何规则或条例，包括但不限于1980年的《全面环境反应、赔偿和责任法案》、1986年的《超级基金修正案和重新授权法案》、1976年的《联邦资源保护和回收法案》和《联邦有毒物质控制法》，上述法律法规中的任何内容均可不时进行修订、修改或 补充。借款人的任何操作都不是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何涉及物质支出的补救措施来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质。借款人对向环境排放任何有毒或有害废物或物质不承担任何重大或有责任。

第2.12节制裁、反洗钱和反腐败法。(A)借款集团的每个成员已制定、维持并遵守政策、程序和控制措施，以确保遵守反洗钱法和反腐败法(定义见下文)和制裁；及(B)据借款人所知，经过适当的谨慎和调查，借款集团的任何成员均未因执行此类法律的政府当局涉嫌违反任何制裁、反洗钱法或反腐败法而受到调查。本文中使用的反腐败法是指：(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；(Ii)经修订的英国《2010年反贿赂法》；以及(Iii)借款人或借款人集团任何成员所在或从事业务的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。？反洗钱法是指借款人或借款集团任何成员所在的任何司法管辖区或开展与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何与此相关的财务记录保存和报告要求的业务所适用的法律或法规。

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第三条

条件

第 3.1节。本协议生效的条件。本协议的生效日期应为(A)由银行决定的满足或放弃本第3.1节中所列各项条件的日期，或(B)银行和借款人可相互同意的替代日期，在每种情况下均由银行的记录系统证明。尽管本协议的生效日期已经发生，但银行没有义务根据本协议或任何其他贷款文件发放信贷，直到第3.2节规定的每次信贷发放的所有条件均已得到满足，使银行满意为止。

(A)批准银行律师。与本协议效力相关的所有法律事项应 令银行律师满意。

(B)文件。银行应以令银行满意的形式和实质收到由各方正式签署的下列各项：

(i)

本协议及本协议所要求的每张本票或其他票据或单据。

(Ii)

借款人和每家公司担保人的担保协议。

(Iii)

担保人应征得各担保人的同意和重申。

(Iv)

借款人和Marcus&Millichap房地产投资服务公司的公司决议和任职证书

(v)

银行根据本协议任何其他部分可能合理要求的其他文件。

(C)满足监管和合规要求。除上述任何 要求外，尽管借款人签署或交付了本协议或任何其他贷款文件，但所有法规和合规要求、标准和流程的完成应令银行满意。

(D)最终信贷审批。银行应已获得本次交易的最终内部授信审批。

第3.2节。每一次信贷延期的条件。借款人在本合同项下请求的每一次信贷延期，银行的义务应以满足下列各项条件为条件：

(A)合规。本协议及其他每份贷款文件中包含的陈述和担保应 在本协议签署之日及截至银行根据本协议每次展期之日在所有重要方面属实，其效力如同该等陈述和担保是在每个该等日期作出的，且在每个该等日期，均不会发生本文所界定的违约事件，亦不会因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成该等违约事件，亦不会 继续或不存在。

(B)文件。银行应已收到与此类信用证延期有关的所有其他单据，包括但不限于：

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(I)信用证单据。在开具任何信用证之前，银行应已收到一份信用证协议和银行要求的任何其他信用证文件，每种情况下均由借款人填写并正式签署。

(C)费用的缴付。银行在授信延期时应已收到任何贷款单据所要求支付的全部费用。

(D)财政状况。本协议项下借款人或任何第三方债务人(如果有)的财务状况或业务不应发生任何重大不利变化(由银行以其唯一但合理的酌情决定权确定)，也不应出现本协议项下所要求的任何抵押品的市场价值或借款人或任何第三方债务人(如有)资产的大部分或实质性部分的市场价值的任何重大下降(由银行以其唯一但合理的酌情权确定)。

第四条

肯定的公约

借款人承诺，只要银行继续承诺根据本协议向借款人提供信贷，或借款人根据任何贷款文件对银行的任何债务(无论是直接的或有的、已清算的或未清算的)仍未清偿，且除非银行另有书面同意，否则借款人应：

第4.1节。准时付款。应银行要求，按贷款文件规定的时间、地点和方式，按时支付任何贷款文件项下到期的所有本金、利息、手续费或其他债务，任何信贷主体的未偿还本金余额在任何时间超过适用于该贷款的任何借款限额的金额。

第4.2节。会计记录。根据一贯适用的公认会计原则保持足够的账簿和记录，并允许银行的任何代表在合理通知后的任何合理时间检查、审计和检查此类账簿和记录，复制并检查借款人的 财产。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契约(包括任何财务契约的计算)和/或定价网格的计算，借款人和银行应本着善意进行谈判，以修改该契约和/或定价网格，以根据此类变化保留最初的意图；但在被修订之前，(I)该契约和/或定价网格应继续按照变更前的GAAP应用进行计算，以及(Ii)借款人应在GAAP变更生效之前和之后对该契约和/或定价网格进行计算，并向银行提供银行满意的形式和实质的书面对账。

第4.3节。财务报表和其他信息。 以银行满意的形式和细节向银行提供下列所有内容：

(A)借款人(包括公认会计原则所规定的其他债务人)的综合财务报表，包括(I)资产负债表、(Ii)损益表(及/或公认会计准则所规定的全面收益表)；(Iii)现金流量表及(Iv)附注，均按公认会计准则编制。财务报表将包括借款人的注册会计师的意见(应为上市公司会计监督委员会认可的公司)；

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(B)在每个财政季度结束后不迟于45天，借款人(包括公认会计准则要求的其他债务人)的简明综合财务报表，包括(1)资产负债表、(2)损益表(和/或公认会计准则要求的全面收益表)；(3)现金流量表和(4)附注，均按照美国证券交易委员会中期报告的要求按照公认会计准则编制；

(C)与本协议要求的每份借款人年度和季度财务报表同时，借款人首席财务官或首席会计官总裁出具的证明：(I)所述财务报表根据公认会计准则在各重大方面公平地反映借款人的财务状况、经营成果和现金流量；(Ii)借款人和债务人遵守本协议中的所有财务契约(如证书所附的合理详细计算证明)，以及(Iii)不存在违约事件，也不存在因发出通知或时间流逝或两者均构成违约事件的任何条件、行为或事件；

(D)不迟于借款人每个财政年度后90天，提交当时本财政年度的预算，包括资产负债表、损益表和现金流量表；

(E)采用表格 10-K、10Q和8-K的文件，以及借款人在提交该等文件的同时须向证券交易委员会提交的其他类似文件；

(F)银行为使银行能够满足其监管和合规要求、标准和流程而不时要求提供的其他信息。

根据上述(A)、(B)和 (E)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在借款人发布该等文件之日交付，或在借款人的互联网网站上提供指向该等文件的链接，网址为：www.marcusmilichap.com(或通知银行的任何后续页面)。

第4.4节。合规性。 保存和维护开展其业务所需的所有许可证、许可证、政府批准、权利、特权和特许经营权；遵守借款人组织所依据的和/或管理借款人继续存在的所有文件的规定，以及适用于借款人和/或其业务的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令的要求，只要不遵守的行为不能合理地预期在任何方面都会对借款人产生实质性的不利影响。

第4.5条。保险。 (A)对于借款人从事的每项业务，维持和保持类似业务中通常承保的类型和金额的保险，包括但不限于(视情况而定)火灾、扩大承保范围、商业一般责任、洪水，如果政府法规或银行要求，还应包括飓风、风暴、地震财产损失、工人伤亡赔偿、海运货物保险和影响任何不动产的特定危险，包括恐怖主义，所有此类保险的承保金额均令银行满意，并在银行要求的情况下，加上以银行为受益人的重置成本、应付抵押权人损失和应付贷款人损失背书

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银行，并(B)在本合同日期之前，并应银行要求，不时向银行交付列出当时有效的所有保险的时间表，以及贷款人的损失 指定银行为贷款人损失收款人的所有此类保险的收款人背书。此类保险可以从保险公司或通过借款人选择的保险代理获得，前提是借款人选择的任何保险公司在适用法律允许的合理理由下是银行 可以接受的。

第4.6条。设施。保持对借款人的业务有用或必要的所有财产处于良好的维修和状况，并不时对其进行必要的维修、更新和更换，以使这些财产得到全面和有效的维护和维护。

第4.7条。税金和其他负债。支付和清偿到期的任何和所有债务、义务、评估 和税金，包括但不限于联邦和州所得税以及州和地方财产税和评估，但以下情况除外：(A)借款人可能出于善意提出异议或可能出现善意争议，以及(B)借款人已为借款人有义务付款的情况下为最终付款做好准备，银行对此感到满意。

第4.8条。打官司。如有任何诉讼悬而未决或受到威胁，应立即以书面通知银行，通知借款人的索赔金额超出了保险承保范围以外的实际金额。

第 4.9节。财务状况。按如下方式维护借款人的财务状况：使用GAAP，与以前的做法一致地应用和使用(除非本文的定义有所修改)：

(A)截至每个季度末，融资债务总额与EBITDA之比不大于2.0至1.0，按4个季度滚动确定，融资债务总额定义为：(I)所有借款债务(包括次级债务)，(Ii)所有资本租赁债务，(Iii)所有未偿信用证，(Iv)担保，M&T Realty Capital抵押贷款担保除外，(V)经调整的DUS贷款损失负债，以及(Vi)根据公认会计原则估值的或有负债，EBITDA 定义为税前净利润加上(I)利息支出(扣除资本化利息支出)、(Ii)折旧和摊销费用、(Iii)非现金股票补偿支出、以及(Iv)与M&T Realty Capital抵押贷款担保相关的非现金贷款损失准备金支出，减去(I)非现金MSR收入和(Ii)非现金贷款损失准备金收入。

(B)截至每个季度末的EBITDAR覆盖率不低于 至1.0，按4个季度滚动确定，EBITDAR的定义为税前净利润加上(I)利息支出(扣除资本化的利息支出)、(Ii)折旧和摊销费用、(Iii)非现金股票补偿支出、(Iv)与M&T Realty Capital抵押贷款担保相关的非现金贷款损失准备金支出，以及(V)租金支出减去(I)借款人的税费，(Ii)营业外收入或销售收益、(Iii)非现金MSR收入、(Iv)非现金贷款损失准备金收入、(V)资本支出和(Vi)应计股息，EBITDAR覆盖率定义为EBITDAR除以(I)总利息支出(Ii)租金支出、(Iii)长期债务当前部分、(Iv)资本租赁债务当前部分和(V)次级债务当前部分。

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第4.10节。通知银行。立即(但在任何情况下不得超过每个此类事件或事项发生后五(5)天，且不得超过以下有关制裁、反洗钱法和反腐败法所述的每个此类事件或事项发生后一(1)个工作日)向银行发出合理详细的书面通知：(A)任何违约事件的发生，或任何条件、事件或行为的发生，只要发出通知或随着时间推移或两者兼而有之即构成违约事件；(B)借款人名称或组织结构的任何变化，包括例如合并、转换或分拆；。(C)任何须报告的事件或被禁止的交易的发生和性质，每一事项均如《雇员补偿及补偿条例》所界定，或与任何计划有关的任何资金不足；。(D)借款人须维持的任何保险单的任何终止或取消，或因责任或财产损坏而造成的任何未投保或部分未投保的损失，或因火灾、盗窃或任何其他原因影响借款人的财产超过重大金额的总和；。或(E)违反本协议中与制裁、反洗钱法和反腐败法有关的任何公约，或借款人无法在任何日期作出本协议中包含的与制裁、反洗钱法和反腐败法有关的陈述和保证，或本协议中包含的与制裁、反洗钱法和反腐败法有关的陈述和保证未能在任何日期或截至任何日期在所有方面真实和正确。

第五条

消极的 公约

借款人进一步承诺，只要银行继续承诺根据本协议向借款人提供信贷，或借款人在任何贷款文件下对银行的任何 债务(无论是直接的或有的、已清算的或未清算的)仍未清偿，且在完全清偿借款人受本协议约束的所有债务之前，未经银行事先书面同意，借款人不得：

第5.1节。资金的使用。还款来源和抵押品。

(A)使用或允许借款集团的任何成员使用或允许借款集团的任何成员使用根据本协议发放的信贷的任何收益，但第一条所述目的除外，或直接或间接使用任何此类收益为下列活动、业务或交易提供资金、资金或便利：(I)制裁禁止的活动、业务或交易；(Ii)如果由银行或银行的任何关联公司进行，将被制裁禁止的；或(Iii)任何反洗钱法或反腐败法将禁止的活动、业务或交易。

(B)用所得资金偿还本协议或任何其他贷款文件项下的任何债务，或提供任何财产作为任何此类债务的抵押品，或允许任何第三方提供任何财产作为任何此类债务的抵押品，这些财产直接或间接源自任何制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或活动，或者可能导致银行或银行任何附属公司违反任何制裁、反洗钱法或反腐败法。

第5.2节。其他债务。产生、招致、承担或允许存在因借款、贷款或垫款而产生的任何债务或负债，无论是有担保的还是无担保的、到期的还是未到期的、清算的或未清算的、连带的或几个的，但以下情况除外：(A)借款人欠银行的负债、(B)购货款负债、与信贷资本支出有关的其他负债和经营租赁负债，(C)本合同附表5.2所列借款人的所有负债，(D)在正常过程中发生的贸易负债

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(Br)业务、(E)上述(B)和(C)款所述任何项目的延期、再融资和续期，但不得以违背银行利益的方式修改条款(应理解，除其他事项外，此类展期、再融资或续期(1)不得增加此类债务的本金，(2)不得缩短此类债务的到期日或加速其摊销时间表，(3)除非为正在进行再融资的债务提供担保(在此情况下，仅在此类债务得到担保的范围内)，否则不得担保。和(4)在被再融资的债务是从属债务的范围内，应处于从属地位，以及(F)根据公认会计准则计入负债和与M&T Realty Capital抵押贷款相关的担保的任何贷款损失准备金。

第5.3条。合并、合并、转移资产。与任何其他实体合并或合并(前提是，借款人以外的任何债务人可以合并为任何其他债务人)；对截至本协议发布之日进行的债务人业务的性质进行任何重大改变；不得出售、租赁、转让或以其他方式处置该债务人资产的全部或大部分或主要部分，但在其正常业务过程中以及转让根据第5.4条符合许可收购或批准收购资格的资产或根据第5.6条允许的投资除外。

第5.4节收购。进行任何收购，但下列收购之一除外(每项收购均应遵守第5.6节)：

(A)允许的收购：借款人或债务人对任何个人或实体的全部或几乎所有经营资产或股份或其他股权证券的任何收购，只要满足以下所有条件：(I)如果股权收购，被收购实体成为本协议项下债务的担保人，并向银行授予其所有个人财产资产的优先担保权益，并签署和交付银行 合理要求的协议和文件，以证明上述情况。(Ii)在任何此类收购借款人之前和之后，借款人均有不少于30,000,000美元的未设押流动资产加上信用额度下的可获得性，(Iii)不存在违约事件， 也不存在因发出通知或时间推移或两者兼而有之而构成违约事件的任何行为、条件或事件，且不存在此类违约事件或收购生效后潜在的违约事件， (Iv)按形式计算的融资债务总额与EBITDA之比不会超过1.5：1.0，(V)如果该项收购的价值超过30,000,000美元，借款人至少在收购前十(10)个工作日向银行发出礼貌通知(未发出礼貌通知不构成违反本协议，除非该通知是由于借款人的恶意或故意不当行为所致)，并且(Vi)借款人或任何其他义务人均不会产生任何债务或 在未经银行事先书面同意的情况下授予本协议所不允许的资产担保权益。

(B)批准收购：任何不属于许可收购的收购，以及(I)借款人应在收购完成前不少于15个工作日向银行提供目标实体的名称、目标业务的描述、合并后实体的预测以及银行合理要求的任何其他信息，以及(Ii)银行应在收购完成前不少于5个工作日向借款人交付收购的书面批准(由银行以其合理的酌情决定权确定)。

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第5.5条。担保。以保证人、背书人(在正常业务过程中作为可转让票据的存款或托收背书人除外)、通融背书人或其他身份担保或以任何方式承担责任，也不质押或质押借款人的任何资产作为任何其他个人或实体的债务或义务的担保，但下列情况除外：(A)以银行为受益人；(B)借款人在正常业务过程中代表债务人的担保；和(C)额外的无担保担保 在任何时候未偿还的担保总额不超过10,000,000美元，不包括在正常业务过程中为第三方M&T Realty Capital抵押贷款提供的任何有记录或未记录的担保。

第5.6条。贷款、预付款、投资。向任何个人或实体提供任何贷款或垫款或对其进行投资，包括通过分部或类似交易完成的任何前述事项，但下列情况除外：(A)上述任何事项在本协议日期前已存在，并在此日期之前向银行披露；(B)向被视为雇员或独立承包人的一个或多个个人或实体提供的贷款和垫款，只要符合下列所有条件：(X)在任何这种贷款或垫款借款人之前和之后都有未设押流动资产，外加不少于50,000,000美元的信贷额度下的可获得性 ，(Y)不存在违约事件，也不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何行为、条件或事件，在贷款或垫款生效后，不会发生违约事件或潜在的违约事件，以及(Z)融资债务总额与EBITDA之比按预计不超过1.5：1.0；(C)对在美国境外组织的非义务人实体的贷款、垫款和投资，其总额在任何时候不得超过60,000,000美元；以及(D)根据借款人董事会不时批准的借款人投资政策对有价证券的投资。

第5.7条。股息， 分配。现在或以后以现金、股票或任何其他财产对该债务人的股票宣布或支付任何股息或分派，也不得赎回、注销、回购或以其他方式收购任何类别的该债务人现在或今后已发行的股票；但是，只要(A)借款人的任何直接或间接子公司可以不受限制地向借款人支付股息，以及(B)借款人可以在任何财政年度向其股东支付现金股息或 分配和/或回购其任何类别的股票，只要满足以下所有条件：(X)任何此类贷款或预付款借款人在任何此类贷款或预付款借款人之前和之后都具有不少于30,000,000美元的无担保流动资产和可获得性，(Y)不存在违约事件，也不存在任何行为、条件或事件或时间的推移或两者都将构成违约事件，且在分红、分配或回购生效后，未发生违约事件或潜在违约事件。借款人应根据要求向银行提供银行所需的任何文件，以证明已支付或应支付的金额是否适当。

第5.8条。资产质押。抵押、质押、授予或允许存在借款人目前拥有或此后获得的全部或任何部分资产的担保权益或留置权，但前述任何一项除外(I)以银行为受益人，(Ii)与借款人对M&T Realty Capital抵押贷款的担保有关，或 (Iii)与根据第5.2节允许的其他债务或义务有关(统称为允许留置权)。

第5.9节。会计变更；组织文件。

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(A)改变其财政年度末，或在未经银行同意的情况下对其会计政策和报告做法进行任何重大改变，但公认会计原则要求的除外。

(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)，或以任何对银行权利或利益有实质性不利的方式修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)。

第5.10节。与附属公司的交易。与该债务人的任何关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(I)在该债务人的正常业务过程中按不低于与非关联个人或实体的公平交易所获得的公平合理条款进行的交易，以及(Ii)根据借款人与Marcus&Millichap公司之间的过渡服务协议拟进行的交易。

第5.11节。繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务，使借款人有能力(I)支付与其股权相关的任何股息或分派或其他付款，(Ii)偿还欠借款人的任何债务或债务，(Iii)向任何债务人提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何债务人，或(V)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期质押其财产，但根据任何允许留置权可能受到限制的除外。

第5.12节。组织文件；会计年度；实体的法定名称、成立状态和形式。

(A)以对银行有重大不利影响的方式修改、修改或更改其组织文件。

(B)在未提前十天书面通知银行的情况下，更改其名称、组成状态或组织形式。

第5.13节。子公司的所有权。尽管本协议有任何其他相反的规定，(br})(A)允许任何个人或实体(债务人除外)拥有该债务人的任何子公司的任何股权，或(B)允许该债务人的任何子公司发行或发行非借款人或任何其他债务人拥有的任何优先股权益。

第5.14节。制裁。直接或间接使用信贷额度下任何垫款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或 实体，或在任何受制裁的国家或地区开展的任何活动或与其开展的业务，而这些制裁在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或 实体)违反制裁。此外，该债务人不得(A)在违反任何适用的反恐怖主义法的情况下，将其任何资产置于受适用于该债务人的任何制裁的国家；(B)在任何受适用制裁的国家开展业务，或与任何受适用制裁的国家进行投资或交易，或从与该国家的投资或交易中获得任何收入；或(C)从事任何适用的反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或(D)使用信贷额度下的任何预付款的收益，为任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向

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受任何适用制裁的国家，或违反任何适用的反恐怖主义法律而被某人拥有、羁押或控制的国家。如本文所用，术语反恐怖主义法律和制裁应具有以下含义：

？反恐怖主义法是指适用于借款人和/或其子公司的任何法律，以及对借款人和/或其子公司具有管辖权的任何法律，这些法律与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令 ，所有这些法律都会不时进行修订、补充或取代。

？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局适用的所有行政命令、指示责任、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力，并在每个案件中适用于 并对借款人和/或其子公司具有管辖权。

？制裁是指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构，在每种情况下，均适用于借款人和/或其子公司，并对借款人和/或其子公司具有管辖权。

第六条

违约事件

第 6.1节。下列情况之一的发生应构成本协议项下的违约事件：

(A)借款人应在到期日后三(3)天内不支付任何贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他应付款项。

(B)向银行提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何财务报表或证明，或借款人或任何其他方根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述或担保，在提供或作出时应证明在任何重大方面是不正确、虚假或误导性的。

(C)在履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何义务、协议或其他规定(本6.1节中明确描述为违约事件的违约事件除外)中的任何违约，以及对于本质上可以补救的任何此类违约，该违约应持续三十(30)个工作日，从最早发生之日起算，借款人收到通知后或借款人的任何高级职员知道该违约。

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(D)在履行或遵守本文或任何其他贷款文件中包含的任何义务、协议或其他规定方面的任何违约(根据本6.1节任何其他小节明确描述为构成违约事件的违约除外)，以及根据其性质可以补救的违约(不包括根据本6.1节任何其他小节明确描述为构成违约事件的任何违约)。该违约应自发生之日起三十(30)个工作日内持续。

(E)根据任何合同、文书或文件(贷款文件除外)的条款，借款人、本合同项下的任何担保人、担保本合同项下或任何其他贷款文件项下的义务的任何抵押品的拥有人，或借款人的任何普通合伙人或合资企业(如果是合伙企业或合营企业，普通合伙人和/或合资企业(本文中称为第三方债务人)对包括银行在内的任何个人或实体产生本金总额至少为实质性金额的任何债务或其他债务。

(F)借款人或任何第三方债务人将资不抵债，或将其自身或其任何财产的接管人、受托人、保管人或清盘人 指定，或接受或同意或申请委任其接管人、受托人、保管人或清盘人，或在债务到期时一般不偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；借款人或任何第三方债务人应在破产或寻求重组中提交自愿请愿书，以便根据经修订或不时重新编撰的《破产改革法》(美国法典第11章)或任何州或联邦法律，或根据现在或今后生效的任何州或联邦法律，与债权人达成计划或其他安排或任何其他救济；或借款人或任何第三方债务人应提交答辩书，承认法院的管辖权和任何非自愿请愿的重大指控；借款人或任何第三方债务人应被判定为破产，或应由任何有管辖权的法院根据《破产法》或任何其他与债务人破产、重组或其他救济有关的适用州或联邦法律，向借款人或任何第三方债务人发出救济令。

(G)将针对借款人或任何第三者债务人的判决留置权通知书送交存档；或在借款人或该第三者债务人拥有不动产权益的任何县或记录区内，将针对借款人或任何第三者债务人的判决摘要或判决书的抄本予以记录；或针对借款人或任何第三方债务人的资产送达征款通知书及/或扣押令状或执行令状，或其他类似的法律程序；或根据《破产法》或任何其他适用的州或联邦法律提起或启动针对借款人或任何第三方债务人的破产、重组或其他救济的非自愿请愿书或诉讼程序。

(H)应存在或发生任何事件或条件，使银行善意地认为有损或极有可能损害借款人或任何第三方债务人根据任何贷款单据履行其义务的前景。

(I)借款人或任何第三方债务人(如为个人)死亡或丧失工作能力。借款人的任何一个或多个普通合伙人或任何第三方债务人(如果是合伙企业)的退出、辞职或 开除。借款人的解散、分立或清算

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任何第三方债务人，如果是公司、合伙企业、合资企业或其他类型的实体；或借款人或任何第三方债务人，或其任何董事、股东或成员，应 采取行动，寻求解散、拆分或清算借款人或该第三方债务人。

(J)控制权的变更。

(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人(许可持有人除外)应直接或间接获得借款人的股权(或其他可转换为此类股权的证券)的受益 所有权，相当于借款人所有股权的合计投票权的45%或以上，该借款人有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举借款人的董事会成员；

(Ii)任何人或两个或两个以上一致行动的人(许可持有人除外)，应已通过合同或其他方式获得，或已订立合同或安排，在完成合同或安排后，将导致其或他们获得直接或间接行使权力，对借款人的管理或政策的控制影响力，或对有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员的人的股权的控制权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)，占该等股权的合并投票权的30%或更多；

(Iii)在借款人董事会的组成发生变化，以致该董事会的大多数成员不是留任董事的情况下，自本协议生效之日起连续24个月的任何期间内；

(4)借款人未能直接或间接拥有和控制对方借款方100%的股权，

第6.2节。补救措施。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间：(A)借款人在每份贷款文件项下的所有本金、未付利息和其他债务，即使有任何相反的条款，应由银行选择，且无需通知(借款人根据该抵押或信托契据向银行提供房地产抵押品留置权的任何抵押或信托契据中明确规定的除外)立即到期和支付，无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，包括但不限于不履行通知、拒付通知、不兑现通知、意向加速通知或加速通知，借款人在此明确放弃所有这些权利；(B)银行根据任何贷款文件提供任何进一步信贷的义务(如有)应立即停止和终止；及(C)银行应拥有每份贷款文件或法律赋予的所有权利、权力和补救办法，包括但不限于为任何信贷标的诉诸任何或所有担保的权利，以及根据适用法律行使受益人或担保方的任何或所有权利的权利。银行的所有权利、权力和补救措施可由银行随时行使，并可在违约事件发生后不时行使，具有累积性且不是排他性的，应是法律或衡平法规定的任何其他权利、权力或补救措施之外的权利、权力或补救措施。

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第七条

其他

第 7.1节。没有弃权书。银行在行使任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救办法时的延迟、失败或终止，不得影响或视为放弃该等权利、权力或补救办法；任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍、放弃或以其他方式影响任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。银行对违反或违约任何贷款文件的任何 任何类型的放弃、许可、同意或批准必须以书面形式进行，且仅在书面规定的范围内有效。

第7.2节。通知。根据本协议的任何规定，任何一方必须或可能希望向任何其他 方发出的所有通知、请求和要求必须以书面形式送达每一方，地址如下：

借款人：Marcus&Millichap，Inc.

索伦托公园23975号套房

加州卡拉巴萨斯，邮编：91302

注意： 公司秘书兼首席财务官

银行： 富国银行，国家协会

350 W科罗拉多大道，4^这是地板

加利福尼亚州帕萨迪纳91105

注意： Patrick Drum

或任何一方以书面通知所有其他各方所指定的其他地址。此类通知、请求和要求应被视为已发出或作出如下规定：(A)如以专人递送方式寄送，则在送达时；(B)如以邮寄方式寄送，则在收到之日或寄往美国邮件的三(3)天后，头等舱和邮资预付；及 (C)如果以传真方式寄送，则在收到时。

第7.3条。费用、费用和律师费。借款人应在书面要求后十(10)个工作日内立即向银行全额支付所有付款、垫款、费用、成本和开支，包括在适用法律允许的范围内，合理的律师费(在允许的范围内，包括外部律师费和银行内部法律顾问的所有已分配费用)，以及银行因以下事项而支出或发生的费用：(A)谈判和准备本协议和其他贷款文件，银行对本协议及其继续管理，以及对本协议和本协议的任何修订和豁免的准备，(B)强制执行银行的权利及/或收取根据任何贷款文件到期应付银行的任何金额，不论是否提起诉讼；及(C)以任何方式与任何贷款文件有关的任何诉讼的起诉或抗辩，包括但不限于在审判或上诉阶段、在仲裁程序或其他方面为宣告性济助而提出的任何诉讼，以及包括与任何破产程序(包括但不限于任何对手程序)有关而招致的任何前述事宜。银行或任何其他人提出的有争议的事项或动议)与借款人或任何其他个人或实体有关。尽管本协议中有任何相反规定，合理的律师费不得超过法律允许的金额。

第7.4节。继任者，分配。本协议对继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人具有约束力，并符合他们的利益

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借款人不得在未经银行事先书面同意的情况下，转让或转让其在本协议项下的权益或权利。银行保留将贷款文件项下全部或任何部分或任何权益的权利出售、转让、转让、谈判或授予不是借款人直接竞争对手的任何个人或实体的权利或利益的权利(由银行以其合理的酌情权确定)。与此相关，银行可披露银行现在拥有或今后可能获得的所有文件和信息，这些文件和信息涉及本协议规定的任何信贷主体、借款人或其业务、本协议项下的任何担保人或该担保人的业务(如果有)或本协议要求的任何抵押品。

第7.5条。完整的协议； 修改。在法律允许的最大范围内，本协议和其他贷款文件构成借款人和银行之间关于本协议各信贷标的的完整协议，并取代先前关于本协议标的的所有谈判、通信、讨论和通信。本协议只能由本协议各方签署的书面形式进行修改或修改。

第7.6条。没有第三方受益人。本协议的订立和签订是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的唯一保护和利益，任何其他个人或实体都不应是本协议或任何其他贷款文件的第三方受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。

第7.7条。时间到了。时间对本协议的每一条规定以及贷款文件的每一条都至关重要。

第7.8条。规定的可分割性。如果本协议的任何 条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的任何剩余条款无效。

第7.9条。对应者。本协议可以签署为任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成同一协议。

第7.10节。管理法律。本协议应受加利福尼亚州(此等州、联邦或地区在此称为州)的法律管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律生效，不涉及法律冲突或法律选择原则。

第7.11节。商业目的。借款人声明并保证本合同中的每一项信贷标的是为了(A)商业、商业、投资、农业或其他类似目的，(B)收购或开展商业、专业或商业活动，或(C)收购任何不动产或个人财产作为投资，而不是主要用于个人、家庭或家庭用途。

第7.12节。抵销权；存入 个账户。在违约事件发生后和持续期间，(A)借款人特此授权银行在任何时间和不时不作通知，借款人在此明确放弃，也不论银行是否已根据本合同条款宣布任何信用证到期和应付，抵销、挪用和适用于

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贷款文件项下借款人的义务和负债的支付(无论是到期的还是未到期的，固定的还是或有的，已清算的还是未清算的)，银行欠借款人的任何和所有金额(无论是以美元或任何其他货币支付的，无论是到期的还是未到期的，如果是存款，无论是普通的还是特别的(信托和托管账户除外)、时间或需求以及任何证据)，以及 (B)在必要的范围内等待任何此类行动，持有该等金额作为抵押品，以担保该等债务和债务，并退还因资金不足而未支付的任何及所有支票及其他项目，该等支票及其他项目可由本行全权酌情决定以所持任何存款为抵押品。银行可以行使这一补救措施，无论借款人对银行的债务抵押品的充分性如何，也无论银行是否以其他方式获得充分担保。借款人特此授予银行在银行的所有存款和账户的担保权益，以确保借款人根据贷款文件向银行支付所有义务和债务。

第7.13节。仲裁。

(A)仲裁。双方同意，应任何一方的要求，将双方(及其各自的员工、高级管理人员、董事、律师和其他代理人)之间或之间的所有 索赔、纠纷和争议提交给具有约束力的仲裁，无论是侵权、合同或其他方面，这些索赔、纠纷和争议都是因(I)本合同的任何信用主体或任何贷款文件及其谈判、执行、抵押、管理、偿还、修改、延期、替代、形成、诱因、执行、违约或终止；或(Ii)请求额外信用而引起的。法院裁定仲裁的，申请仲裁的一方有责任在裁决令发出之日起30日内或法院规定的时间内及时提出仲裁请求，并支付适当的申请费。如果不能按照法院的命令及时提出仲裁请求，将导致该方当事人要求仲裁的权利自动终止。

(B)管治规则。任何仲裁程序将(I)在美国仲裁协会(AAA)选定的州内地点进行；(Ii)受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9章)管辖，尽管双方之间的任何文件中有任何相互冲突的法律条款；和 (Iii)由AAA或双方共同同意的其他管理人根据AAA的商业争议解决程序进行，除非索赔或反索赔至少为1,000,000.00美元，不包括所索赔的利息、仲裁费和费用，在这种情况下，仲裁应根据AAA针对大型、复杂商业纠纷的任选程序(商事争议解决程序或适用的大型、复杂商业纠纷的任选程序，如适用)进行。如果本协议的条款与规则有任何不一致之处，应以本协议的条款和程序为准。任何一方当事人如在任何其他当事人的要求下没有或拒绝提交仲裁，应承担该另一方当事人在强制仲裁任何争议时所发生的一切费用和费用。本协议中的任何内容均不应被视为任何一方放弃根据《美国法典》第12编第91节或任何类似的适用州法律向其提供的保护。

(C)不放弃临时补救、自助和丧失抵押品赎回权。仲裁要求不限制任何一方当事人在任何仲裁程序悬而未决之前、期间或之后，有权(I)对不动产或动产抵押品取消抵押品赎回权；(Ii)行使与抵押品或抵押品收益有关的自助救济，如抵押品或收回抵押品；或(Iii)获得临时或附属救济，如抵押品、强制令救济、扣押或指定接管人。这一排除并不构成放弃任何一方将任何争议提交仲裁或提交仲裁的权利或义务，包括因行使本款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述行动而产生的争议。

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(D)仲裁员资格和权力。任何争议金额在5000,000.00美元或以下的仲裁程序，将由根据规则选出的一名仲裁员作出裁决，仲裁员不得作出超过5000,000.00美元的裁决。争议金额超过5,000,000.00美元的任何争议应由三名仲裁员组成的小组以多数票作出裁决，但所有三名仲裁员必须积极参加所有听证会和审议。仲裁员将是在该州获得执照的中立律师，或者是该州或该州联邦司法机构的中立退休法官，在适用于要仲裁的争议标的的实体法方面具有至少十年的经验。仲裁员将确定争议是否可仲裁，并将在确定任何索赔时执行诉讼时效。在任何仲裁程序中，仲裁员将(仅通过文件或在仲裁员酌情决定的听证会上)决定任何听证前动议，这些动议类似于因未能陈述请求而被驳回的动议或简易裁决的动议。仲裁员应根据该国的实体法解决所有争议，并可给予该国法院在本裁决范围内可下令或给予的任何补救或救济，以及使任何裁决生效所需的附属救济。仲裁员还有权裁决收回所有费用和费用，实施制裁，并采取仲裁员认为必要的其他行动，其程度与法官根据联邦民事诉讼规则可以采取的行动相同。, 适用于国家或其他适用法律的相应的民事实践和程序规则。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。提起和维持司法救济诉讼或寻求临时或辅助补救，不应构成放弃任何一方，包括原告，在任何其他当事人对此类诉讼提出司法救济异议时，将争议或索赔提交仲裁的权利。

(E)发现。在任何仲裁程序中，证据开示都将根据规则被允许。所有证据开示应明确限于与正在仲裁的争议直接相关的事项，并且必须不迟于听证日期前20天完成。任何延长证据开示期限的请求或任何证据开示争议， 将由仲裁员作出最终裁定，条件是仲裁员必须证明，证据开示请求对当事人的陈述至关重要，而且没有其他获取信息的手段。

(F)班级法律程序及合并。本协议任何一方均无权在任何仲裁中加入或合并由 或针对他人的争议，但已签署任何贷款文件的各方除外，也无权将任何争议作为代表或某一类别的成员纳入任何仲裁，或以公众利益或以私人总检察长的身份参与任何仲裁。

(G)支付仲裁费用和费用。仲裁员应裁决仲裁程序的所有费用和费用。

(H)不动产抵押品；司法参考。即使本协议有任何相反规定，如果争议涉及由任何不动产直接或间接担保的全部或部分债务，则任何争议均不得提交仲裁，除非(I)抵押、留置权或担保权益的持有人明确以书面形式选择继续进行仲裁，或(Ii)仲裁各方放弃根据《加利福尼亚州单一诉讼规则》可能产生的任何权利或利益，从而同意各方当事人的所有债务和义务以及担保此类债务的所有抵押、留置权和担保权益。

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债务和义务应保持完全有效和可强制执行。如果任何此类争议未提交仲裁，则应根据《加州民事诉讼法典》第638条及以下条款将争议提交裁判，本一般参考协议旨在根据上述第638条具体执行。应按照AAA的遴选程序选择具备本条例所要求的仲裁员资格的裁判。根据《加州民事诉讼法典》第644和645节的规定，对裁判员所作决定的判决应记入启动该诉讼的法院。

(I)杂项。在可行的最大限度内，AAA、仲裁员和各方当事人应采取一切必要行动，在向AAA提交争议后180天内结束任何仲裁程序。任何仲裁员或仲裁程序的其他当事人不得披露其存在、内容或结果，但当事人在其正常业务过程中或适用法律或法规要求披露信息的情况除外。如果一项争议可能适用于双方当事人或双方之间的一项以上仲裁协议，则应以与贷款文件或争议标的最直接相关的仲裁条款为准。本仲裁条款在任何贷款文件或当事人之间的任何关系终止、修改或失效后仍然有效。

(J)小额钱债审裁处。尽管本协议有任何相反规定，每一方当事人都有权在小额索赔法院审理该法院管辖范围内的任何纠纷。此外，本仲裁规定仅适用于任何一方寻求追回超出小额索赔法院管辖权限制的金额(不包括律师费和费用)的纠纷。

第八条

定义

第 8.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

？收购是指根据适用法律完成的一项或一系列交易，其结果是：(A)企业、部门或实体的几乎所有资产；或(B)借款人或债务人直接或间接获得实体50%或以上股权的记录或实益所有权。

？经调整的DUS贷款损失负债是指，就借款人对M&T Realty Capital抵押贷款的担保而言，根据公认会计原则记录的贷款损失准备金减去借款人在M&T银行的抵押品账户中的未偿还余额，如果该金额大于或等于零的话。

？对于任何个人或实体，附属公司是指直接或间接控制(包括但不限于该个人的所有董事和高级管理人员)、由该个人或实体控制或与该个人或实体直接或间接共同控制的任何其他个人或实体。就关联公司的定义而言，任何个人或实体应被视为控制另一个人或实体，如果该个人或实体直接或间接拥有(I)投票20%或更多股权的权力，该股权具有普通投票权以选举该其他个人或实体的董事或经理 或(Ii)指导或导致该其他个人或实体的管理层和政策的方向，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式。

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？《协定》具有本协定序言中规定的含义。

？银行具有本协定序言中所述的含义。

？对于任何实体而言，董事会指的是该实体的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

借款人？具有本协议序言中规定的含义。

？营业日？具有第1.2(D)节中规定的含义。

？董事留任指(A)在截止日期为董事借款人的任何董事会成员(或同等经理)，以及(B)在此日期后成为董事会成员的任何个人，前提是该个人获得许可持有人或留任董事的 多数批准、任命或提名进入董事会。

？EBITDA？具有第4.9(A)节中规定的含义。

？EBITDAR？具有第4.9(B)节中规定的含义。

？EBITDAR覆盖率具有第4.9(B)节中规定的含义。

？违约事件具有6.1节中规定的含义。

？《公认会计原则》在任何时候都是指按照其一致性要求适用的当时在美利坚合众国有效的公认会计原则(未经审计的财务报表脚注除外)。

？授信额度具有第1.1(A)节中规定的含义。

？信用额度票据具有第1.1(A)节中给出的含义。

？贷款单据具有第2.2节中规定的含义。

？M&T Realty Capital指M&T Realty Capital Corporation。

？材料数额？指6500,000美元。

？到期日？指2025年6月1日。

非现金MSR表示非现金抵押贷款服务 权利。

？债务人是指借款人以及现在和将来的担保人。

？允许的收购？指满足第5.4节所载条件的收购。

许可持有人是指乔治·马库斯、其直系亲属及其配偶和后嗣、前述各项的各自继承人和遗产，以及除相关信托文件中提及的远地或有受益人的利益外，仅为前述目的而设立的任何信托。

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就任何期间的任何厘定而言，备考基准是指 有关厘定应给予在该期间内完成的每项收购或处置，以及在该期间内完成的所有与该等收购或处置有关的交易(包括任何产生、假设、再融资或偿还债务)形式上的效力，犹如该等收购或处置及相关交易已在该期间的第一天完成一样，每种情况均以按照公认会计原则入账的历史结果为依据(但 不影响根据该等收购所产生的存货或其他资产而进行的任何增加)。

？子功能信用证具有第1.1(C)节中规定的含义。

？融资债务总额具有第4.9(B)节中规定的含义。

？未担保流动资产是指根据借款人董事会不时批准的投资政策进行的现金、现金等价物和/或其他流动投资，不存在任何留置权或其他产权负担。借款人以受托身份持有的退休账户资产不属于无担保流动资产。

第8.2节。其他定义条款。除非另有特别规定，否则第？节、第？小节、第？证物、第？节和第？附表应分别指本协定的第？节、第？小节、第？分节、第？子节和第？附表。除上下文 另有要求外，第8.1节中定义的任何术语均可使用单数或复数形式，具体取决于引用。在本协定中，输入任何性别的词语包括其他性别；包括、？包括和包括？应被视为后跟但不限于？的词语；对协议和其他合同文书的提及应被视为包括对其的后续修订、转让和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修改、转让和其他修改的范围；对任何人的提及包括其各自允许的继承人和受让人或接替此等人士的相关职能的人； 对章程和相关法规的所有提及应包括对其及任何后续章程和条例的任何修改。

[签名页后跟随。]

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兹证明，本协议已于上述日期生效，特此声明。

Marcus&Millichap，Inc.						富国银行， 全国协会
By: /s/ Steve DeGennaro						By: /s/ Patrick Drum
姓名：史蒂夫·德格纳罗						姓名：帕特里克·德拉姆
职务：总裁常务副总兼首席财务官						头衔：高级副总裁
By: /s/ Kurt Schwarz
姓名：库尔特·施瓦茨
职务：总裁副财务兼首席会计官

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担保人的同意和重申

Marcus&Millichap，Inc.所有债务的每个签署担保人。富国银行全国协会特此： (I)同意上述第二次修订和恢复信贷协议；(Ii)重申其各自持续担保项下的义务；(Iii)重申放弃其各自持续担保中规定的此类义务的每一项抗辩；以及(Iv)重申其在其各自持续担保项下的义务与上述第二项修订和恢复信贷协议及其中描述的其他贷款文件所规定的任何其他方的义务是分开和不同的。

担保人：

北卡罗来纳州Marcus&Millichap房地产投资服务公司。

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

内华达州的Marcus&Millichap房地产投资服务公司。

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

Marcus&Millichap房地产投资服务公司。

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

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Marcus&Millichap资本公司

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

佛罗里达州Marcus&Millichap房地产投资服务公司。

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

芝加哥的Marcus&Millichap房地产投资服务公司。

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

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亚特兰大的Marcus&Millichap房地产投资服务公司

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

西雅图公司的Marcus&Millichap房地产投资服务。

/s/马克·科特尔
姓名：		马克·科特尔
标题：		高级副总裁、首席法务官兼秘书
/s/泰勒·西奥瓦尔德
姓名：		泰勒·西奥瓦尔德
标题：		秘书

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附表5.2

准许负债

没有。

C-203MMB_ALL.docx(02/22版)		附表5.2 准许负债

第三次修订和重述循环授信额度

(每日简讯)

$60,000,000				加利福尼亚州洛杉矶 July 28, 2022

对于收到的价值，下面签署的Marcus&Millichap，Inc.，特拉华州的一家公司(借款人)承诺以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向富国银行、国家银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)的订单支付，地址为21255 Burbank Blvd.，Suite110，Woodland Hills，CA 91367，或在本合同持有人指定的其他地点，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付本金6,000万美元($60,000,000)，或可预付和未偿还的部分，连同利息，从本合同规定的付款之日起每预支一次 计算。本附注全面修订、重述及取代日期为2022年5月31日的若干第二次经修订及重订的转换授信额度票据，本金最高达 $60,000,000，由借款人开立，并须支付予银行先前就该日期为2019年5月28日并经不时修订的借款人与银行之间的经修订及重订的信贷协议(贷方协议)支付的本金。

利息。

1.定义。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。如本文所用，下列术语应具有在每个术语之后所给出的含义，本说明中所定义的任何其他术语应具有在所定义的位置所给出的含义：

(A)基准下限是指利率等于零%(0%)。

(B)每日简单SOFR就任何一天(SOFR Rate Day)而言，是指在(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为SOFR决定日)的年利率。因此SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；但是，如果按上述规定确定的每日简易SOFR将低于基准下限，则每日简易SOFR应被视为基准下限。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准 更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR在SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。

1

(C)联邦储备银行营业日是指纽约联邦储备银行休息的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

(D)最优惠利率是指在任何时候银行在其主要办事处内最近宣布的作为最优惠利率的利率，但有一项理解，即最优惠利率是银行的基本利率之一，并作为参考这些贷款计算实际利率的基础，并在宣布后在银行指定的一份或多份内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，只要任何借款 根据最优惠利率确定的应计利息在任何时候都不得低于1%(1%)，无论最优惠利率的波动可能导致适用于本票据的利率低于1%(1%)。

(E)SOFR是指由SOFR管理人管理的相当于担保隔夜融资利率的年利率。

(F)SOFR管理人指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

(G)SOFR管理人网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

(H)美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

未在本文中定义的任何大写术语应具有信贷协议中规定的含义(该术语定义如下)。

2.利息。本票据的未偿还本金余额应计息(以一年360天的实际天数计算)，利率为银行决定的年利率为适用保证金加不时生效的每日简单SOFR。银行应被允许在本合同项下任何时间在银行向借款人提供的适用发票上估计应付的应计利息金额，在这种情况下，借款人应支付该估计金额，在必要的情况下，银行应在下一张发票上包括调整，以纠正适用发票上的金额与根据本附注条款实际应计利息金额之间的任何差额。银行有权在银行的账簿和记录(人工或电子录入)和/或本附注所附的任何明细表上注明日期、适用的本金金额和利率以及就此支付的任何款项，这些注解应为所注明信息准确性的表面证据。？适用保证金？是指截至任何确定日期，且下表所列的适用保证金与最近完成的季度的融资债务总额与EBITDA比率相对应；前提是，只要违约事件已经发生且仍在继续，则适用保证金应设置在第3级的行中的保证金：

2

水平		融资债务总额/EBITDA		适用保证金
1		低于1.00倍		1.000%
2		1.01x to 1.50x		1.125%
3		1.51x或更高		1.250%

适用的保证金将在借款人的财政季度的第一个营业日 之后重新确定，在此期间，银行将根据银行为编制和交付财务报表而制定的任何要求，收到并审查借款人最新的财政季度末财务报表。

3.税收和监管成本。借款人应应要求立即向银行支付本协议项下到期或即将到期的任何和所有(I)由任何国内或外国政府当局征收并以任何方式与SOFR或Daily Simple SOFR有关的预扣税、利息均衡税、印花税或其他税(不包括所得税和特许税)，以及(Ii)由联邦储备系统理事会(或任何后续机构)为欧洲货币负债规定的准备金百分比产生的或与之相关的成本、费用和负债(如修订后的联邦储备系统理事会D条所定义)，联邦存款保险公司征收的评估利率，或任何国内或外国政府当局施加的类似要求或费用，或银行遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的，且以任何方式与SOFR或Daily Simple SOFR有关的要求或指令，以及(Iii)因签署和交付本票据、信贷协议和任何贷款文件而应支付的税款、印花税和保险。在确定上述各项中哪些归因于借款人在本协议项下可使用的任何SOFR或每日简单SOFR选项时，银行在其业务之间做出的任何合理分配都应是决定性的，并对借款人具有约束力。

4.利息的支付。本票据的应计利息应于2022年8月1日起每个日历月的第一天支付。

5.违约利息。自本票据到期日起或之后，或本票据项下所有本金到期或以其他方式到期应付的较早日期起，或在违约事件持续期间，本行可选择本 票据的未偿还本金余额按年利率增加相当于本 票据不时适用的利率的2%(2%)的利息(以一年360天的实际天数计算)。

6.无法确定利率；非法。根据以下基准更换条款 ，如果银行确定(其任何确定应是决定性的并对借款人具有约束力)：(I)除非是由于基准转换事件 (无能力确定)，否则无法根据其定义确定每日简单SOFR，或(Ii)任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言，银行做出或维护是非法的

3

基于SOFR或Daily Simple Sofr的预付款，或根据SOFR或Daily Simple Sofr(违法性确定)确定或收取利率，则银行将通知 借款人。本票据的未偿还本金余额应计息(按360天年利率计算)，年利率由银行确定为等于最优惠利率 ，自无力偿债或违法性判定之日起计算，直至银行撤销此类判定或通知借款人导致此类违法性判定的情况不再存在。当利息相对于最优惠利率确定时，本协议下利率的每一次变化应于银行内部宣布每一最优惠利率变化之日起生效。尽管上述 有任何相反规定，如果随后根据适用的基准替换条款确定基准替换，则该基准替换加上任何适用的保证金将于基准替换日期生效，然后将取代根据本条款确定的最优惠利率和保证金。

基准替换准备金：

尽管本附注或任何相关贷款文件中有任何相反规定(就这些基准 替换条款而言，借款人与银行或其任何关联公司之间的互换协议不是贷款文件)：

(A)基准替换。如果发生基准转换事件，适用的基准替换将 在本票据或任何相关贷款文件下的所有目的下替换当时的基准。任何基准替换将在适用的基准替换日期生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。

(B)符合变更的基准替换。银行将有权不时进行符合更改的基准替换，任何实施此类符合更改的基准替换的修订将在无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人同意的情况下生效。

(C)通知；决定和裁定的标准。银行将及时通知借款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。银行根据这些基准替代条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由其全权酌情作出，且无需借款人同意。

(D)某些已界定的术语。如本说明中所用，以下每个大写术语的含义如下：

？Benchmark？最初指的是Daily Simple Sofr；但是，如果对于Daily Simple Sofr或当时的基准发生了基准转换事件，则Benchmark？指的是适用的基准替换，但此类基准替换已根据本说明的规定生效 。

4

基准管理人最初是指SOFR管理人或当时基准的任何继任管理人，或任何有权管理此类管理人的破产或清算官员。

？基准替代利率是指：(A)被世界银行选定为当时基准替代利率的替代利率；和(B)银行选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，都适当考虑(X)有关政府机构在此时就该汇率作出的任何选择或建议、确定该汇率的机制、适用于该汇率的方法或惯例、或利差调整、或计算或确定该利率的利差调整方法。或(Y)用于确定替代当时基准的利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例、适用于该利率的 方法或惯例、或计算或确定利差调整的方法或方法，用于在该时间 为以美元计价的银团或双边信贷安排的该替代利率；但条件是，如果如上所述确定的基准替换将低于基准下限，则基准替换应被视为基准下限，但须遵守任何其他适用的下限费率规定。

？符合基准置换变更的任何技术、行政或运营变更 (包括但不限于确定利率和支付利息的时间和频率、预付款拨备以及其他技术、行政或运营事项的变更)，银行认为这可能是适当的，以反映基准置换的采用和实施，并允许银行对其进行管理。

Br}基准更换日期是指银行在基准过渡事件后向借款人发出的通知中指定的日期。

基准过渡事件是指与当时的 基准有关的以下一个或多个事件的发生：基准管理人或基准管理人的监管主管或代表基准管理人或基准管理人的监管主管发表的公开声明或信息发布，宣布(A)基准管理人已经或将停止永久或无限期地提供基准，或(B)基准不再或自指定的未来日期起不再代表基础市场。

相关政府机构是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

借款和还款。

1.借款和还款。借款人可在本票据期限内不时借入、部分或全部偿还其未偿还借款，以及

5

转借，但须受本附注及与本附注相关或管治本附注的任何文件的所有限制、条款及条件所规限；但本附注项下的未偿还借款总额在任何时候均不得超过上述本金金额。在任何时候，该债务的未付本金余额应为持有人在本合同项下垫付的总金额减去借款人在本合同中支付的本金或为借款人支付的本金金额，该余额可由持有人在本合同中不时背书。

2.预付款。借款人的首席执行官、首席财务官或首席会计官可在下列任何单独行动的人的书面要求下，根据本协议项下的本金总额，在符合以下信贷协议的条款和条件的情况下提供垫款：(I)借款人的首席执行官、首席财务官或首席会计官，他们被授权请求垫款并指示处置任何垫款，直到持有人在上述指定的办事处收到撤销该授权的书面通知，或(Ii)任何人，就存入借款人的任何存款账户的贷方的垫款，当如此存入时，应最终推定为支付给借款人或为借款人的利益而支付，而不论授权申请垫款的人以外的人可能有权从该帐户中提取款项的事实。持票人没有义务确定任何要求预付款的人是否得到了借款人的授权。

3.付款的运用。本票据的每一笔付款应首先贷记当时到期的任何利息和费用，其次贷记本票据的未偿还本金余额。

4.到期日全额支付。 借款人应在发生违约事件时或2025年6月1日(到期日)全额支付所有剩余的未偿还本金和应计利息，以银行要求的日期为准。

付款。如根据本票据须支付的本金或利息(预付款项或于本票据到期日到期的付款除外)的到期日并非美联储营业日，则应在下一个美联储营业日支付，但如果下一个美联储营业日在下一个日历月，则该等付款应在紧接美联储营业日的前一个交易日支付。时间的任何延长或缩短应反映在计算利息或费用时(视具体情况而定)。

互换协议。借款人理解并承认：(I)任何掉期协议构成借款人和银行之间的独立协议，不受本票据条款的任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改的影响，除非掉期协议另有明确规定，(Ii)本票据中的任何内容不得解释为修改掉期协议或产生修改掉期协议的义务，(Iii)借款人可能因本票据的经济条款和特征与相关掉期协议的经济条款和特征之间的差异而蒙受损失或减少利益(包括但不限于，在到期日、支付日期和确定利率的方法方面的差异，以及本票据项下借款与掉期协议名义金额之间的差异)， 银行没有义务确保不存在差异或此后不会出现差异，包括但不限于本票据用途与掉期协议名义金额之间的差异，以及(Iv)银行 没有义务修改、续订或延长本票据的到期日以匹配到期日

6

交换协议的日期。就本附注而言，掉期协议是指借款人与银行或其任何关联公司之间以及借款人与银行或其任何附属公司之间的任何现有或未来的掉期协议。

违约事件。本票据乃根据信贷协议的条款及条件作出，并受该等条款及条件的规限。在支付或履行本票据项下的任何义务时的任何违约，或信贷协议项下任何已定义的违约事件，应构成本票据项下的违约事件。

其他的。

1.补救办法。在出售、转让、质押、转让或其他产权负担时，无论是自愿、非自愿还是法律的实施，担保本票据的任何不动产的全部或任何权益，或在发生任何违约事件时，本票据的持有人可根据持有人的选择，宣布本票据项下所有未偿还的本金和利息立即到期和应付，而无需出示、要求付款、不履行通知、拒付通知、拒付通知或不兑现通知，而且，如果有义务，持票人 应立即停止并终止本合同项下的任何进一步信用证。借款人应应要求立即向持有人全额支付所有付款、垫款、收费、费用和开支，包括合理的律师费 (包括外部律师费和持有人的内部法律顾问的所有分配费用)、持有人因执行持有人的权利和/或收取根据本票据到期的任何金额而支出或发生的费用，以及以任何方式起诉或抗辩与本票据有关的任何诉讼，包括但不限于在审判或上诉阶段、仲裁程序或其他方面发生的任何声明性救济诉讼并包括因与借款人或任何其他个人或实体有关的任何破产程序(包括但不限于银行或任何其他人提出的任何对抗程序、争议事项或动议)而招致的任何前述事项。

2.抵押品排除。根据任何信托契约、抵押契约、担保契约或类似的房地产抵押品协议(留置权文件)设立或产生的任何留置权或担保权益不得担保票据义务，除非该留置权文件明确说明证明票据义务是其所担保债务的一部分的本票、票据或协议。尽管(I)该留置权文件可能因交叉抵押条款或其他扩大担保债务范围的条款而看起来担保票据的义务，并且(Ii)该留置权文件是在该日期之前、同时或之后订立的，该排除仍应适用。本附注义务系指本附注项下经不时修订、延长、续期、再融资、补充或以其他方式修改之任何债务，或本附注经不时修改、延长、续展、再融资、补充或以其他方式修改之任何其他负债证据项下之债务。

3.连带义务。借款人在本票据和其他贷款文件项下的债务应与本票据和其他所有债务人连带承担。

7

4.依法治国。本附注应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不涉及法律冲突或法律选择原则。

8

兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期起签立本笔记。

Marcus&Millichap，Inc.

发信人：		/s/库尔特·施瓦茨

姓名：库尔特·施瓦茨
职务：总裁副财务兼首席会计官

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