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第一次修订和重述主供应协议

用于购买和销售储能设备

在之前和之间

森格朗美国公司

和

日出三星SDI储能电源有限公司。

(“供应商”或“供应商”)

和

STEM，Inc.

(“客户”)

第一次修订和重述主供应协议

本《第一次修订和重新签署的总供应协议》(连同本《协议》的所有展品、明细表、采购订单和附件)于2020年2月28日(“第一次重新签署的协议生效日期”)由美国特拉华州的森长美国公司(其主要营业地点位于美国加利福尼亚州旧金山市，4楼市场街575号，邮编：94105)、森格朗三星SDI储能电力供应有限公司(一家中国公司，其主要营业地点位于博岩科技园明川路788号)之间签订和签订。合肥国家高新区，中华人民共和国230088(“阳光三星SDI”)和STEM，Inc.，一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，位于加利福尼亚州米尔布雷罗林斯路100号，CA 94030(“客户”或“STEM”)。供应商和客户在下文中可单独称为“一方”，或统称为“双方”。本协议规定了购买和销售产品的条款和条件(定义如下)。此处使用但未定义的大写术语应具有本文所示内容中赋予它们的含义。

独奏会

A.供应商和客户于2018年10月30日(“原协议生效日期”)就若干储能设备的买卖订立主供应协议(“原协议”)。

B.双方希望对本协议中规定的原协议进行某些修改。因此，双方同意修改并完全重申本第一次修订和重新签署的协议中规定的原始协议。

协议书

1.协议的范围。

1.1涵盖的产品。客户可以购买本合同附件A所列的一种或多种产品(以下简称“产品”)，但须遵守本合同所含条款和条件。本协议适用于所有产品采购订单(定义见下文)的条款，无论该采购订单是否明确提及本协议。除文意另有所指外，“产品”应指整个储能系统(“ESS”)。本协议所称电池产品，是指锂离子电池模块和电池管理系统(BMS)。此处使用的“PCS/BOS产品”应包括但不限于：ESS PCS或DC转换器、ESS机柜、电池架以及提供运行ESS所需的所有辅助电源和变压器所需的任何工厂材料余额。本文所使用的“光伏PCS产品”应包括但不限于：与ESS一起用于存储太阳能的光伏逆变器、用于同时利用光伏PCS产品和ESS的相关附件。“集装箱化产品”指长度大于或等于二十(20)英尺的任何产品，但产品ST548KWH-250(定义如下)不被归类为集装化产品。在此使用的某些定义的术语可以在展品中定义，例如在保修中。

1.2非排他性。本协议不是排他性的，这意味着客户可以从供应商或其附属公司以外的制造商或供应商那里购买类似的产品。

1.3文档优先。如果本协议与采购订单文件发生冲突，则以采购订单为准。

2.产品和订单下单。

2.1购买订单。客户可不时向供应商订购产品，但须遵守该订单的条款和规格(每个订单均为“采购订单”或“PO”)，其格式作为附件D附于本合同附件D。供应商应尽快以书面形式接受或拒绝从客户收到的采购订单，但在任何情况下不得迟于收到该采购订单后十(10)个工作日，并将该文件视为“已接受的采购订单”。供应商未能在前一时间段内对采购订单作出回应，应视为拒绝该采购订单。如果采购订单不能在十(10)个工作日内被接受或拒绝，则供应商应尽快通知客户，但在任何情况下不得晚于收到采购订单后十(10)个工作日，并应提供供应商为充分评估请求所需的额外时间；前提是，客户可以在供应商书面接受待定采购订单之前的任何时间撤回该采购订单。除本协议明确规定外，供应商一旦接受采购订单，未经双方书面同意，不得修改采购订单。就本协议而言，所有提及的“工作日”应指除星期六、星期日或美国的联邦法定假日外的任何日子。

2.2领先次数。对于附件A所列产品的采购订单，供应商应在采购订单接受之日起二十六(26)周内将此类产品交付至美国西海岸进口港口，二十八(28)周交付至美国东海岸进口港口，十八(18)周交付至加拿大多伦多进口港口。客户可提交指定较短交货期的采购订单，供应商可自行决定接受或拒绝该采购订单，前提是如果供应商接受该采购订单，供应商同意受该采购订单中商定的保证交货日期(如下所述)的约束。对于附件A中未列出的任何产品的采购订单，此类产品应具有双方在各自采购订单中约定的交货期。每三(3)个月，供应商应按照双方共同商定的预定时间表，向客户确认所有订购产品的预期交货期。

2.3预测。每三(3)个月，客户应按照双方共同商定的预定时间表，向供应商提供客户预期在接下来的六个月内订购的产品的非约束性预测(“订货量预测”)。客户应尽一切合理努力确保预测的准确性。提交给供应商的采购订单如果会导致任何日历季度的产品交货量超过当时的订单量预测中规定的数量，可能会受到第2.2节所述的提前期的限制，但在任何情况下都不会超过三十(30)周。

3.定价和税收。

3.1定价。附件C中的定价在附件C中定义的定价期内保持有效。如附件C中所述，根据客户发出的采购订单销售的产品的价格应根据客户的千瓦时(KWh)交流容量(AC)和客户购买的产品的累计数量而变化。所有基于千瓦时的批量定价和违约金计算应基于根据本协议销售的此类产品的“千瓦时交流铭牌容量”，除非明确指定为千瓦时直流电。对于采购订单，“采购订单价格”应指采购订单下该采购订单下的所有产品所欠的总金额，包括产品的前期成本以及与此类产品相关的任何保修或年度维护费用，前提是此类保修或年度维护成本已预先支付(而不是在ESS运行期间每年支付)，并列在采购订单中。“产品价格”是指购买的特定产品的设备价格，不包括任何保修费和维护费。

3.2价格变动。采购订单价格应以附件C中的条款为基础，并应在采购订单被接受后确定，但须遵守附件C中规定的年度价格调整。前一句中规定的限制不排除本协议明确允许的违约金或其他调整的适用或收取。

3.3[].

4.运输和交付。

4.1国际贸易术语解释通则。除非在接受的采购订单中另有约定，否则供应商将按照附件C中规定的交货条件发货，产品价格应按照附件C反映该交货条款的所有成本。

4.2标题和损失风险。[]。除供应商在收到客户全额付款之前对产品保留的留置权或担保权益外，供应商应转让所有权，且不受任何留置权、债权和产权负担的影响。如果在将产品交付给客户之前与产品有关的任何第三方留置权或产权负担发生，供应商应在五(5)个工作日内取消任何此类留置权或产权负担。对于交付到项目现场的产品(定义如下)，此类产品的损失风险应在产品交付到项目现场后转移给客户。对于交付到分段仓库(定义如下)的产品，此类产品的损失风险应由供应商作为客户产品的托管人承担，直到客户按照第4.3节的规定提货为止。如果产品是以多个部件、部件或部件交付的，则每个部件、部件或部件的损失风险应按本第4.2节所述转移。根据第4.4节被客户拒收的产品或其部件的所有权和损失风险应在供应商收到拒收的产品或部件后十(10)个工作日内转回供应商。

4.3交货；交货延迟；产品调试。供应商应将产品交付到采购订单上指定的要求地点(“交付地点”)，该地点可以是产品的安装和投产地点(“项目现场”)、双方商定的由供应商运营的仓库地点(“中转仓库”)，或已接受的采购订单上确定的任何其他地点。交货地点的交货时间不得晚于采购订单和供应商提供的相关订单确认上列出的适用交货日期(“保证交货日期”)。[].

[].

对于将提供给客户或其代表在分段仓库提货的产品，客户应在不晚于[]在(I)采购订单上规定的保证交付日期或(Ii)产品实际交付日期后三(3)个工作日(如果该交付晚于保证交付日期(“客户提货截止日期”))之后。如果客户未能在客户提货截止日期前收到产品，并继续要求供应商存储产品：(I)客户应负责以下各项的存储和搬运费用[]头两(2)个月每月每千瓦时空调及[]每千瓦时空调，每月，随后的每个月。如果在月中取回产品，费用将按比例计算。供应商应代表客户将产品储存至[]在客户提货截止日期之后。在当日或之后的任何时间[]在产品的客户提货截止日期之后，供应商可以[]请注意，供应商打算将该产品重新分配给另一个客户。如果客户未能在上述通知期限内收到适用的产品，供应商可终止采购订单，并可由供应商自行决定将产品分配给另一客户。双方同意，由于以下尺寸的限制，集装箱化的PCS/BOS产品将仅交付到项目现场

任何指定的临时仓库。集装箱解决方案的电池产品的存储可能会在个案的基础上进行讨论。

4.4检查。如果在任何时间发现本合同项下提供的任何产品或其组件[]如果在交付到项目现场期间(“产品验收期限”)发现材料或工艺有缺陷或与本协议或相关采购订单的要求不一致，则在客户书面通知供应商此类不合格后，供应商应有十(10)个工作日(“改正期限”)来纠正此类缺陷或不合格。如果此类缺陷或不符合项在整改期内未得到修复，并且此类缺陷或不符合项妨碍客户在其千瓦时AC铭牌容量下安全地完成调试或运行产品，则供应商应从整改期的第一天开始至该缺陷或不符合项被修复为止的每一天内支付交货延迟赔偿金。如果此类缺陷或不符合项不影响客户安全地和/或以其千瓦时AC铭牌容量完成调试或运行产品，则供应商应额外有五(5)个工作日(“额外改正期”)来纠正此类缺陷或不符合项。

4.5保险。在本协议的整个期限内，当根据本协议销售的任何产品仍在保修范围内时，供应商应遵守附件F中所述的保险要求。

4.6交付文档。供应商应为每次产品交付提供单独的提单或类似的运输单据(“交付单据”)。交货文件应实际粘贴在产品的包装上，并在供应商开具此类交货的发票之前通过电子邮件将副本发送给客户。交货文件应包括所交付的每件物品或产品的零件号和数量。

4.7电池安装和产品调试。供应商同意在客户指定的日期(“预定调试日期”)在项目现场对每个产品进行现场电池产品安装和调试，前提是客户提供至少二十八(28)天的事先书面通知。作为此类安装和调试的一部分，如果客户选择垃圾收集服务，供应商应在此类服务完成后不迟于一(1)天从项目现场清除与此类活动相关的任何和所有垃圾。[].

4.8交货、安装或调试过程中损坏。如果交付、电池产品安装、调试和/或任何其他现场活动是由供应商或其员工、代理或分包商执行的，则供应商应对供应商或其员工、代理或分包商在执行此类活动期间对产品造成的所有损坏负责。如果任何产品在此类活动中因供应商或其代表的行为或不作为而损坏，则尽管第4.4节规定的产品验收期限已满，但如果在调试完成之前发现此类损坏，且只要客户能提供确凿证据证明造成此类损坏的是供应商的员工、代理商或分包商，则客户可撤销对此类损坏产品的验收，供应商应在第4.4节规定的改正期限内补救此类损坏，或承担第4.4节规定的损害赔偿责任。如果在调试后发现此类损坏，则客户可以根据保修提出索赔。

5.重新安排；更改；取消。

5.1重新安排。客户可以根据采购订单重新安排产品的交付时间，条件是根据重新安排请求的时间和适用的保证交付日期收取费用(“重新安排费用”)，如下表所定义：

应客户根据本节的要求重新安排的任何产品的交货日期，客户在每份采购订单上重新安排的时间不得超过一次，并且延迟时间不得超过[]未经卖方书面许可，自原保证交货之日起交货。如果重新安排的交货日期超过[]从最初的保证交付戴夫，双方必须相互书面同意，重新安排请求被接受。如果供应商拒绝重新安排时间请求，则客户将决定是在上述时间范围内继续重新安排时间请求，还是根据协议第5.2节中规定的程序取消采购订单。一旦根据重新安排的请求确定了新的交货日期，则该新日期应被视为此类产品及相关采购订单的保证交货日期。

5.2为方便起见取消。供应商根据第2.1条接受采购订单后，客户可为方便起见，以任何理由取消该采购订单(全部或部分)，如本节所述。如为方便而取消，客户应按下表向供应商支付费用(“便利取消费用”)，作为供应商对此类取消的唯一和独家补救措施：

客户应在收到供应商发票后三十(30)天内支付任何应支付的便利取消费用。双方同意，便利撤销费属于违约金性质。

5.3采购订单更改。除本协议明确规定外，未经双方书面同意，不得更改已接受的采购订单，并以附件G形式签署的变更订单(“变更订单”)作为证明。

6.产品变更。供应商应提前180天向客户发出书面通知，说明客户使用的产品在形式、安装、功能或设计方面的任何重大变化。尽管有上述规定，未经客户事先书面同意，供应商不得更改受已确认采购订单约束的任何产品的规格或设计。

7.固件更新。

7.1远程访问。客户应在客户可用的范围内，免费向供应商提供到项目现场的安全远程互联网接入能力。此类远程访问应在可用范围内提供足够的可靠性和数据速率，使供应商能够下载产品的固件和软件更新。在向客户发出合理通知后，如果产品的任何后续购买者允许，客户同意采取商业上合理的努力，为此类更新提供对项目站点和产品的及时访问。

7.2固件更新。如果向提供商提供了对系统的远程访问，提供商应向客户(或其继承人、受让人和任何此类产品的系统所有者)免费提供包含在根据本协议销售给客户的产品中的软件或固件的任何更新，并且提供商还同意在产品当时的位置现场安装任何此类更新(例如，无论是在项目现场安装已部署的产品，还是在客户指定的位置安装尚未部署的产品等)，前提是产品仍在供应商保修范围内，每种情况下均由供应商承担费用。如果未提供远程访问，则(I)如果固件更新如果未安装可能导致违反供应商保修或以其他方式安全

在此情况下，供应商应为供应商人员在项目现场进行的固件更新支付人工和材料费用；以及(Ii)如果固件更新是一般的产品效率或效益升级，则客户应为供应商书面要求供应商在项目现场进行的固件更新支付人力和材料费用。

8.开票和付款。供应商应为每次交货提供单独的发票。每张发票应包括以下内容：客户采购订单编号、产品到达项目现场或临时仓库的日期，以及要求付款的净条款。付款条件应与附件C一致。如果发票未按照附件C中列出的付款条件提交，则发票上还必须注明分发日期。

9.逾期付款。供应商在付款到期之日仍未收到的所有付款可能被收取利息，直到按以下比率全额支付为止[]百分比([]%)，或法律允许的最高比率，两者以较小者为准。如果客户的账户逾期超过三十(30)天，但不限于第17.2条规定的供应商的解约权，供应商有权暂停履行任何拖欠的采购订单，直到向供应商支付所有逾期款项。为清楚起见，供应商只能暂停与延迟付款的采购订单相关的履约义务，所有其他采购订单和产品履约义务应保持不变。

10.所有的销售都是最终的。根据第4.4节的检查或有效的保修索赔，所有销售均为最终销售。供应商在任何情况下都没有义务接受产品退货，但根据第4.4条的拒绝、第11.5条的产品召回和/或适用的保修索赔除外。

11.保修和产品故障。

11.1产品保修。本协议所涵盖的所有产品将按照本协议附件附件E(“保修”)中规定的条款提供保修。保修包括制造商对产品的保修、预防性维护和容量性能保证(如果包括或单独购买)。

11.2保修任务。在所有权转移到产品后，客户可以根据保修中规定的转让条款和条件转让保修。

11.3没有额外的保修。客户确认并同意，除客户将保修有效转让给第三方外，客户可能授予第三方的任何其他保修不以任何方式约束供应商，并且不适用于供应商和该第三方。同样，本协议中规定的所有保修限制适用于保修的受让人，就像此类限制适用于原始客户一样。

11.4规范合规性。本协议项下销售和购买的产品的说明和规格见本协议附件B(以下简称“规格”)。供应商应保证，在调试时，供应商在本合同项下提供的产品应在所有方面符合规格。

11.5产品召回。如果提供商和/或任何政府机构发布了一般适用于产品或产品组件的召回通知，或者提供商在没有外部通知的情况下也承认需要召回(上述事件中的任何一种，称为“召回”)，则提供商应(A)在召回后五(5)天内迅速向客户和产品所有者(该所有者，无论是客户还是随后的第三方所有者，即“系统所有者”)提供书面通知；(B)在供应商对产品组件发出召回的情况下，使召回适用于产品；(C)按需重新设计、修理或更换受影响的产品，费用和费用由其自行承担

并且(D)在完成任何重新设计、维修或更换之后，以书面形式向客户(和每个系统所有者，视情况而定)证明该等受影响产品符合规格、任何适用的安全标准和要求以及适用召回的任何指令。

11.6[].

11.7[].

12.颗粒用途。客户承认，产品不是为生命支持、重症监护、医疗、安全设备或类似应用而设计的，供应商也不希望将产品提供给产品故障可能导致生命损失或人身或人身伤害的类似应用。因此，供应商不承担一切责任，客户承担因产品的任何此类或类似应用而产生的所有风险。

13.维护和支持。

13.1大体上。供应商应在保修期间为产品提供持续的维护和支持，包括产品(包括但不限于电池)的使用和操作，维护足以支持本协议所述服务水平和其他义务所需的零件库，以及识别产品潜在缺陷或所需维护的信息并向客户传达。此类持续维护和支持应包括在产品安装地点进行所有必要的实物检查，以及在安装地点对产品进行预防性和定期维护，包括至少每年一次的现场检查(或根据产品规格或保修的需要或建议更频繁地进行)。

13.2备件。供应商还应在双方商定的地点提供额外的备件仓库，以备储存和维护，费用由供应商承担。缔约方将审查库存水平和备件仓库要求，并每半年商定一次。电池备用模块库存不在此工作范围内，可由双方单独处理。在保修期内，供应商负责在客户发运和安装的所有产品上储存功能相同或增强的备件。

13.3数据监控。客户应负责收集、监控和存储有关已安装产品的数据和警报，以确保所有操作符合产品要求的运行参数，包括机柜温度和其他运行参数。如果发现产品或产品部件中的缺陷或产品性能中的问题，或产品在预期参数之外运行，客户应尽最大努力向供应商提供所有相关数据。供应商应及时诊断、维修或更换所有必要的产品组件，以使产品的功能与产品规格一致。如果性能问题不在保修范围内，客户应补偿供应商发生的直接和实际记录的费用，包括供应商的人工费用。供应商将收集所有必要的数据，以便能够报告产品中使用的产品部件的供应商或制造商所需的信息，并将及时报告所有此类信息。对于下一代产品，供应商同意以额外费用向客户提供额外的数据存储硬件，以提供临时存储，作为保修索赔和容量性能保证索赔的数据备份手段，以防客户方发生数据中断或损坏。

13.4服务级别；服务延迟损害。对于任何[]相关保修索赔，供应商应根据严重程度提供符合以下服务级别的维护和支持

支持问题。客户应在[]在检测到缺陷时，通知供应商任何缺陷，并提供与本保修索赔相关的所有技术信息，以便解决问题。以下列出的所有响应时间应从供应商收到客户提交的正式保修索赔开始计算。如果供应商因客户未能提供用于故障分析的数据而延迟提供补救计划的能力，则任何延迟的时间应计入保证的问题解决时间。

严重程度1：严重程度1为[].

严重程度2：严重程度2是[].

严重程度3：严重程度3是[].

表1.[]产品服务级别协议

[]

对于严重程度为1的问题，供应商最多可要求[]除上述问题解决时间外，客户不得无理拒绝此类请求。如果延长响应时间不会对客户造成实际或潜在的损害，供应商和客户可以相互书面同意延长上述响应时间。[]。损害应在适用的问题解决时间到期后开始产生。客户应与供应商合作，并向供应商提供解决此类问题所需的所有必要信息和数据，对于任何非由供应商造成的无法获得产品的服务，上述延迟时间不应计入上述解决时间内。尽管有上述响应时间，但对于构成安全风险的产品，供应商应尽快采取行动，并提供任何临时指示，以立即缓解或减轻任何安全风险。

对于任何[]保修索赔，将遵循以下服务级别。以下所有响应时间应从供应商收到系统所有者提交的正式保修索赔开始计算。如果供应商因客户未能提供用于故障分析的数据而延迟提供补救计划的能力，则任何延迟的时间应计入保证的问题解决时间。

表2.[]服务级别协议

13.5[].

13.6响应时间传递选项。提供商同意，第13条中规定的确认和解决问题的响应时间可传递给后续系统所有者；但前提是，(A)该系统所有者(第11.5节中定义)应遵守附件E中的所有客户义务，(B)附件E中所通过的响应时间不得比第13条中上表中规定的时间严格，以及(C)第13条中规定的响应时间仍应适用于客户就同一产品提出的任何服务请求。

13.7服务延迟损害传递选项。供应商同意向客户支付本第13条规定的违约金。客户可自行选择将全部或部分违约金转嫁给后续系统所有者，但条件是：(A)转嫁的违约金不大于第13款中规定的金额；(B)开始产生违约金之前的响应截止日期不比第13款中规定的严格；(C)客户向供应商提供书面通知，说明选择为特定产品转嫁违约金；(D)提供商可同时向客户和/或后续系统所有者支付此类损害赔偿，但在任何情况下，提供商对客户和后续系统所有者的最高合计责任不得超过第13.7条规定的总金额(即，提供商的总责任不会因客户选择任何全部或部分损害转移而扩大或增加)；以及(E)提供商可以根据本第13条远程访问产品数据。

13.8服务延误损害赔偿的适用性。[]以上未列出地区的服务延迟、损害和响应时间应在本协议签署之日起六十(60)天内由双方讨论并达成一致。安装在其他地点的产品的成本、损坏和响应时间应在个案的基础上由双方共同商定。如果缺陷在保修范围内，则解决问题的所有费用应由供应商支付。在任何情况下，未经客户或系统所有者(视情况而定)事先书面许可，供应商不得执行任何不在保修范围内的大修。此外，如果问题的根本原因被排除在本保修或本协议义务之外，则不应产生服务延迟损害。

13.9暂时中止债务。如果供应商解决问题的能力因供应商合理且可预见的控制之外的因素而受到阻碍或延误，包括无法访问项目现场或所需数据、客户对测试和评估的准备情况、主办地、有管辖权的机构(“AHJ”)、公用设施互连延迟或许可，则在延迟期间不应产生服务延迟损害。

13.10服务工艺保修。供应商保证所有服务将按照行业标准以良好的工匠方式安全地执行或提供。供应商应拥有训练有素的人员，能够高效、安全地操作此类设备，并为客户进行服务和维修。

14.知识产权；品牌。

14.1 IP所有权。供应商保留与产品以及用于制造产品的任何模型、图纸、图案、复合材料、模具、面具、夹具和工具有关的所有设计、技术数据和任何其他知识产权的所有权，且本销售中的任何内容均不向客户传达任何许可，无论是明示的还是默示的或禁止反言的。

14.2Branding。客户同意在任何情况下都不会更改或删除在本协议项下销售的产品上的任何卖方商标，前提是在产品交付之前向客户提供卖方预期品牌的样本；客户将在本协议日期后九十(90)天内向卖方提供一套品牌要求，卖方应考虑这一点

品牌要求，并采取合理的努力，将其纳入产品的最终渲染。

15.赔偿。

15.1赔偿。每一方(“补偿方”)应就索赔、诉讼、要求、调查所造成的任何和所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、处罚、罚款、费用或包括合理的律师费和开支(“损失”)赔偿、辩护并使另一方、其附属公司、其官员、雇员、代理人、继承人和受让人(每一方均为“补偿方”)不受损害。任何人或实体对以下情况作出或提出的评估(“索赔”)：(A)对任何人的任何伤害或死亡，以及(B)对第三方的不动产或有形个人财产的破坏，这些损害是由于赔偿方或其在其雇用范围内行事的官员、雇员、代理人或分包商的行为、不作为或疏忽引起的，或与之相关。赔偿方的责任应以被补偿方的比例过失和/或故意行为为限。被补偿方将向被补偿方及时发出书面通知，说明要求赔偿的任何要求。未及时发出通知不会减少赔偿方在本协议项下的义务，只要这种未及时通知不会实质上损害赔偿方为索赔辩护的能力。赔偿一方应控制索赔的辩护，被赔偿方可在其选择的律师陪同下自费参加辩护。如果索赔的性质不能仅由补偿方进行辩护，则被补偿方将按照补偿方的要求提供信息和协助，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得, (A)同意作出任何判决或达成任何和解，以规定对受补偿方造成影响的强制令或其他非金钱上的救济；或(B)同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解规定无条件地完全释放受补偿方，且不减损受补偿方在本协定项下的任何权利，或导致受补偿方收取额外费用或费用。如果补偿方在收到赔偿请求后的一段合理时间内未能采取合理步骤针对索赔为被补偿方辩护，则被补偿方可在不放弃其在本协议项下的权利和救济的情况下对该索赔进行辩护。

15.2知识产权损害赔偿。供应商应自费为因产品在美国侵犯任何专利、版权、面具作业权、商业秘密或其他知识产权而向客户提出的任何第三方索赔进行辩护或和解(根据其选择)，并将支付在此类索赔中对客户不利的任何最终判决，前提是客户在知道该索赔后立即以书面形式通知供应商，并允许供应商控制辩护和所有相关的和解谈判，并根据供应商的要求进行合作。在不限制提供商在本节项下的义务的情况下，如果任何法院或行政机构发布禁令，禁止使用根据本协议销售的任何产品，则提供商应自行决定修改或更换受影响的产品，以避免进一步侵权，或获得补救侵权的许可。如果被指控的侵权行为是由于产品与供应商没有提供或指示使用的任何其他商品或产品的组合，或任何产品的修改(除非由提供商或其授权代表履行或指示)，或客户对产品的任何未经授权的使用(如果没有此类未经授权的使用，侵权行为就不会发生)，则供应商的抗辩和赔偿责任不适用。供应商不对客户就本合同项下的可赔偿索赔达成的任何和解负责，除非该索赔是在事先征得供应商书面同意的情况下解决的。

16.保密性。“机密信息”是指：(1)商业秘密或其他专有或机密信息；(2)披露方在披露时以书面形式指定为机密的其他材料；(3)可合理辨别为披露方机密信息的口头或书面信息。机密信息不包括符合以下条件的任何信息

一般公众或业界已知的，或接收方在另一方披露之前已知或拥有的，法律要求披露的，或由接收方独立开发的。如果法律要求披露此类保密信息，收到此类保密信息的一方应在披露前通知另一方，并与另一方合作，防止或反对此类披露。双方同意，除非明确允许，否则在本协议期间或之后不会向任何第三方披露其获得的关于另一方的任何保密信息，并将所有此类信息视为机密，仅用于履行本协议的目的；但任何一方均应被允许向其各自的律师、顾问、投资者、融资方和附属公司披露保密信息，前提是上述各方遵守类似的保密义务。在本协议有效期内，双方在保密信息披露之日起三(3)年内继续承担保密义务。为清楚起见，本协议及相关文件应保密。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或本协议主题发布任何新闻稿或其他公告，除非适用法律另有要求。

17.术语和终止。

171Term。在符合第31条的前提下，本首次重新签署的协议将在首次重新签署的协议生效之日起取代原协议，并在此后一(1)年内继续有效(“初始期限”)，并在双方书面同意后续签连续一(1)年的期限(任何该等期限，“续期期限”，与初始期限合称为“期限”)。任何一方均可提前三(3)个月书面通知终止本协议，本协议在当时的有效期限结束时生效。为了在不限制前述规定的情况下进一步明确，双方将在本协议规定的每个日历年度之前六(6)个月开始就该日历年度的新价格表进行谈判。

17.2违约终止。如果任何一方在履行本协议项下的义务时发生实质性违约，违约方同意采取商业上合理的努力在以下方面纠正违约[]在非违约方发出书面违约通知后。如果这样的违规行为不能合理地在[]但这样的违规行为合理地能够在内部治愈[]在收到违约通知后，应向违约方提供[]为补救该违约，如果违约方开始在[]在此期间内，并在此之后努力寻求此类补救措施，直至此类违约行为完全治愈，但在任何情况下不得迟于此[]句号。

如果任何此类违约未在适用的补救期限内得到纠正，则非违约方在书面通知另一方后，除根据本协议或在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，还可选择立即终止任何采购订单和/或本协议。

17.3终止时的权利。本协议因违约以外的任何原因终止或到期，不得影响或损害任何一方的权利和义务，也不得免除任何一方在终止或到期前在本协议项下产生的任何义务或责任，也不得影响或损害任何一方在终止或到期前根据本协议产生的权利。

因破产而终止。如果另一方提出破产申请，提出要求重组、安排、重整或类似救济的请愿书，或为债权人的利益进行转让，或者如果根据破产法或破产法对该另一方提起任何非自愿请愿书或程序，而不是暂停、禁止或解除[]，本协定可由任何一方立即终止，方法是向另一方发出书面通知。

18.遵守法律。提供商应遵守与提供商在本协议项下提供的所有货物和服务有关的所有适用的联邦、州和地方法律、命令和法规，包括根据保修提供的产品和现场服务的交付。供应商应确保其员工、代理商和分包商遵守该规则。本协议引用上述法律、命令和法规的规定所要求的所有条款。供应商还同意其及其员工、代理和分包商遵守供应商实际收到通知的所有合理的项目现场合规性要求，包括但不限于人员和车辆登记、背景调查、指纹和其他安全措施。

19.仲裁。双方同意，在一方以书面形式提出争议之日起三十(30)天内，双方未通过友好协商解决的任何争议，应根据当时有效的美国仲裁协会仲裁规则，由按照该规则指定的三名仲裁员组成的小组进行仲裁解决。仲裁应在加利福尼亚州旧金山市区进行，仲裁语言应为英语。在仲裁解决之前，任何一方均可向任何有管辖权的法院申请必要的禁令救济，以保护其权利。仲裁裁决是终局的，对当事各方有约束力，任何有管辖权的法院都可以对此作出判决。仲裁员可根据本协议中的补救措施和限制，下令给予衡平法或禁制令救济。所有披露的与仲裁有关的信息，包括仲裁的存在，都将是受第16条管辖的保密信息。然而，当事人可以在必要时根据保密限制向适当的法院披露此类信息，以寻求执行任何仲裁裁决或判决或寻求本条款允许的任何救济。仲裁员应在任何争议中将非胜诉方支付的仲裁费用和费用，包括但不限于合理的律师费，判给胜诉方。

20.季度会议。在任期内，双方应在每个日历季度结束前举行季度会议，审查销售和营销政策，并将会议结果报告给每一缔约方的管理层。在每年第四季度结束前举行的会议应包括关于年度销售和营销政策的讨论，以及新产品推出工作和下一历年公司结构的任何重大变化的讨论。所有此类会议均应在双方商定的日期举行。

21.对数据和系统访问的限制。提供商仅收集和使用与产品运行有关的数据和信息，这些数据和信息将由客户提供给提供商，或者客户允许提供商在监控产品的性能和可靠性的正常过程中直接收集数据，这是提供商履行本协议义务所需的。客户应根据需要提供提供商履行本协议项下义务所需的数据。从项目现场远程传输数据的费用应由客户承担。除第21条规定外，提供商不得收集或访问与已安装产品相关的客户数据或信息或仪表数据。提供商只能在执行本协议项下的服务时使用此类数据，不会向任何第三方披露任何数据或信息(本协议中有关维护和支持的规定除外)，也不会将数据或信息用于其内部运营。客户可审核供应商收集和使用此类数据和信息的情况。所有数据和信息都将受到物理、访问和其他安全控制，并且在存储、访问或通过任何专用或公共网络传输时都将得到保护和加密。供应商与客户提供和/或供应商从产品中收集的数据相关的安全系统和协议应与SANS为关键安全控制建立的指导方针一致。供应商人员的所有登录应可由特定个人识别。自第一个重新签订的协议生效之日起三十(30)天内, 在该日期尚未完成的范围内：(A)提供商应向客户提供文件，说明提供商与数据安全相关的内部控制以及提供商在本协议项下的义务；以及(B)提供商和客户应通力合作，以确保满足第21条的所有要求。供应商确认并同意所有客户

软件和其他客户专有技术提供给供应商，并且是或成为产品的一部分，是客户的独有财产，构成客户的宝贵商业秘密和知识产权。客户承认并同意，属于产品一部分的所有供应商软件和专有技术是供应商的独有财产，构成供应商的宝贵商业秘密和知识产权。提供商同意不会试图访问任何软件或其他专有技术或由产品生成的任何数据或信息，也不会试图复制、反向工程或以其他方式利用客户的软件和其他专有技术。

22.环境属性。作为与本协议和/或根据本协议销售的产品相关交易的一部分，提供商特此放弃和拒绝任何环境属性的任何权利；所有环境属性应属于客户或客户的附属公司。“环境属性”是指可归因于根据本协议购买的产品或服务的产生或安装而产生或安装的任何和所有信用、可交易信用或证书、福利、奖励、减排、补偿和津贴，无论这些信用、可交易信用或证书、福利、奖励、减排、补偿和许可如何享有。环境属性包括但不限于：(A)任何避免向空气、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(S0x)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和现在或将来确定的其他污染物；(B)联合国政府间气候变化专门委员会已确定对通过在大气中滞留热量改变地球气候的实际或潜在威胁作出贡献的任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)和其他温室气体(GHGs)；或根据第40 CFR第98部分进行报告的任何避免排放的污染物；(C)与能源项目的建设或运营有关的投资和/或生产税收抵免，以及适用于州或联邦收入或其他税收义务的与项目有关的抵免、减免或津贴形式的其他财政奖励；(D)依照联邦或州法律(如果适用)，并向联邦或州机构或任何其他方报告这些避免的排放的权利，包括但不限于根据1992年《能源政策法》第1605(B)条、《美国联邦法典》第42编13385(B)节和根据其颁布的规则所产生的报告权，以及任何当前或未来的联邦、州或地方法律、法规或法案, 以及(E)州奖励措施，例如加利福尼亚州的自我生成激励计划(SGIP)或其他州、城市、市政当局、公用事业公司、学区或其他类似实体的其他类似或类似计划。

23.产品的回收利用。在功能寿命结束或与产品相关的保修期结束时(以先发生者为准)，经客户书面通知，供应商同意接受供应商提供的所有电池产品，成本由双方在回收时商定(该成本不得超过每千瓦时DC铭牌额定值25美元(25美元))，并尽一切合理努力以对环境负责的方式回收产品或产品部件。为更清楚起见，在不限制上述一般性的情况下，此类成本不应包括拆卸和将电池产品运往指定地点的费用，该费用应由客户承担。

24.银行能力报告。应客户要求，供应商应向客户提供一份由美国国家认可的独立工程师(“独立工程师”)编写并经客户合理批准的报告。为清楚起见，供应商获取或未获得本报告不应被视为违约或终止本协议的原因。

25.一般术语。

25.1管理法律和贸易术语。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。英语应是本协议的主导语言。

25.2通信和通知。本协议要求或允许的所有批准、同意、通知和其他通信应以书面形式进行，即使没有特别指定。

在这里。根据本协议，双方可能相互发出的所有通知、索赔、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以挂号或挂号邮资预付、要求的回执、传真或隔夜快递服务、预付邮资或电子邮件的方式，按本协议签字页上规定的适用地址或任何一方根据本节发出的书面通知指定的其他地址，亲手交付或发送给双方。以传真或隔夜邮件发出的通知应视为在发送后一(1)个工作日内发出，而以挂号信或挂号信发出的通知应视为在发送后三(3)个工作日内发出。通过电子邮件发出的通知应在接收方发送的收到确认电子邮件时视为已发出。

25.3分配；约束效果。

(A)未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式将其在本协议下的权利和义务转让、转让或分包给任何第三方(此类同意不得被无理扣留)，但本协议规定的除外(包括但不限于保修转让和所有权转让)。

(B)尽管有第25.3(A)条的规定，附件E中规定的保修仍可根据保修的条款转让。按照本合同第11.2节的规定，保修受让人将拥有本合同附件E项下客户对供应商保修的所有权利。

(C)在以客户的名义向供应商发出采购订单后，客户可将采购订单下的权利转让给客户的关联公司(“受让人”)(以及任何继承人和受让人)，受让人将拥有客户在采购订单下相对于供应商的所有权利，但不包括任何义务(包括付款)。尽管有转让，客户不转让并应保留所有义务，包括根据本协议和采购订单向供应商付款的义务。

25.4最终协议；修正案。本协议体现并阐述了双方的整个协议和谅解，并取代了以前所有与本协议主题有关的口头或书面协议、谅解或安排。除非以书面形式作出并由双方正式授权的代表签署，否则对本协议条款的任何修改、删除、添加或放弃均不对任何一方具有约束力。

25.5可维护性。如果本协议的任何一项或多项规定在任何司法管辖区内因任何原因而无效或不可执行，则该等规定的无效或不可执行性不应使本协议的其他规定无效，也不应使该等规定在任何其他司法管辖区无效。本协议的每一条款应被视为一个单独的、可分割的协议。

25.6非豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释或视为放弃该权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

25.7独立承包人。双方是独立承包商，本协议中的任何内容不得被解释为建立合伙关系、代理关系或其他类似关系。在任何情况下，任何一方都不得声称自己有权约束另一方履行协议或具有法律约束力的义务。

25.8不可抗力。任何一方均不对因不可抗力造成的延误或不履行本协议项下的义务负责。关于不可抗力事件的发生，双方的义务(除与保密和

在不可抗力事件悬而未决期间，应暂停支付已交付产品的付款)，并应对不可抗力事件期间的交货时间表或双方商定的其他条款进行调整，以便在不可抗力事件期间及随后从中恢复。“不可抗力”是指在受影响一方的合理控制范围之外、非因一方的过失或疏忽而发生的、合理地不可预见、无法避免或无法克服的任何事件的发生，这些事件妨碍了任何一方的全部或部分物质履行。不可抗力事件应包括但不限于：战争、严重火灾、洪水、台风、地震、恐怖主义行为或各方以书面合理约定的其他事件。声称不可抗力的一方应立即书面通知另一方，并应在[]此后，该不可抗力的发生和持续时间的充分证明。声称不可抗力的一方还应使用商业上合理的努力终止不可抗力，并应立即与另一方协商，以找到公平的解决办法，并将不可抗力的后果降至最低。一旦不良方能够恢复履行其在本协议项下的义务，该方应立即向另一方发出书面通知，并应立即恢复履行。证明不可抗力事件存在的责任应由要求免除不可抗力事件的一方承担。在不可抗力事件超过[]在期限内，任何一方均可终止受影响的采购订单，无需承担任何责任，供应商应将客户就此类采购订单支付的任何和所有金额退还给客户。下列但不限于，不应被视为不可抗力事件：一方无法在到期付款时付款，一方无法从供应商处获得原材料或部件；原材料、部件、运输成本的市场条件的总体变化；进口关税或关税的变化。

25.9生存。本协议期满或终止均不解除任何一方先前产生的任何义务，或任何持续存在、产生或随后产生的义务。本协议的终止或到期不应免除任何一方向另一方支付本协议规定的到期日和之后到期应付的所有款项的义务。第11条(保修和产品故障)、第15条(赔偿)、第16条(保密)、第19条(仲裁)、第25条(一般条款)、第26条(间接损害赔偿)和第27条(限制)的规定在本协议期满或终止后继续有效。

25.10清偿损害赔偿。双方同意，确定供应商的某些行为或不作为造成的实际损害是不切实际或极其困难的；因此，双方进一步同意，这些被确定为“违约金”的损害是对供应商的行为或不行为造成的可预见损失的合理估计，此类损害并不是对供应商的惩罚。根据一份采购订单购买的产品的累计违约金不得超过[]百分比([]该采购订单价格的总价值的%)。在不损害客户的任何其他权利，包括第17.2条下的终止权的情况下，一旦累计违约金达到该最高金额，应被视为实质性违反本协议，客户应享有本协议项下或法律或衡平法下的所有权利和补救措施。

26.相继损害赔偿。除本协议的赔偿义务外，任何一方在任何情况下均不对任何后果性、特殊性、偶然性、间接性或惩罚性损害赔偿负责，包括但不限于利润损失，无论索赔是基于合同、侵权行为、严格责任或任何其他法律理论或衡平法，即使被告知此类损害的可能性。为免生疑问，本合同约定的违约金金额不应视为后果性损害赔偿。

27.限制。每一方在本协议项下的责任在任何情况下都不应超过适用采购订单项下的总采购价格；但是，尽管有上述规定，此类限制不适用于：(A)第15条(赔偿)项下的任何责任；(B)第16条(保密)项下的任何责任；和/或(C)一方的严重疏忽或故意不当行为。

28.担保物权。在第4.2节的约束下，客户承认并同意提供商有权进行任何安全备案，包括根据《统一商法典》进行的保护性备案，以捍卫和保护提供商对产品的权利和利益。根据第4.2节的规定，一旦所有权转移给客户，供应商同意解除对任何产品的任何担保权益。

29.贸易信用保险。为确保客户对供应商的付款义务，供应商应有权获得贸易信用保险(“贸易信用保险”)，此类贸易信用保险的费用应作为附加成本项目列入采购订单，付款条件和信用额度在附件C中有更详细的规定。

30.停产产品。

30.1定义。“产品停产”是指产品的电气或机械部件不再与产品规格兼容，或产品本身不再批量生产的过程。“最后购买”是指客户或系统所有者在产品停产前为说明此类产品的预期不良率而从供应商处购买的产品。

30.2产品停产通知。供应商应在产品停产生效之日前六(6)个月通知客户其产品停产计划。客户应在收到供应商的产品停产通知后三十(30)天内确定最后购买金额并通知供应商。供应商应在收到客户的最后购买金额通知后三十(30)天内确认最后购买金额和供货时间表。

产品可获得性：表A中定义的具有接受的客户采购订单的产品将在采购订单接受之日起至少十八(18)个月内保持生产状态。

30.3最后一次购买流程。双方同意关于最后一次购买流程的以下内容：

(A)产品停产日期的最终确定应与客户真诚协商；但是，产品停产的最终日期应由供应商单独确定。

(B)客户应负责计算最后购买金额。

(C)供应商应负责接受采购订单，并在最终终止日期后六十(60)天内制造最后购买金额。

(D)客户必须购买由供应商制造并由客户或供应商应要求储存的全部最后购买金额，由客户计算。

(E)该最后购买产品的价格应在该产品停产后的固定价格上加上储存成本和利息。供应商应在产品停产前将该价格通知客户。

31.第一次重新签订的协议的效力。第一个重新签署的协议的条款将适用于在第一个重新签署的协议生效日期之后接受的所有采购订单。在第一个重新签署的协议生效日期之前接受的采购订单不受本第一个重新签署的协议的影响。

32.送达程序文件。

(A)提供商特此不可撤销地指定并指定_供应商同意将法律程序文件、令状、判决书或其他法律程序通知送达过程代理人，在各方面均应被视为有效的面对面送达。如此送达的任何此类程序的副本应立即邮寄到供应商指定的供应商通知地址。本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(B)Sunling Samsung SDI特此不可撤销地指定并指定_SUNGROW Samsung SDI同意将法律程序、令状、判决或其他法律程序通知送达给Process Agent，在各方面均应被视为有效的面交送达。如此送达的任何此类程序的副本应立即邮寄至Sunrowth Samsung SDI的通知地址。本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

33.连带责任。日出三星SDI特此同意对供应商在本协议项下的义务承担连带责任。

[签名在下一页。]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

“供应商”

森格朗美国公司

By: /s/ Hanyu Zheng

印刷姓名：郑涵予

标题：经营董事

通知信息：

森格朗美国公司

桑格朗三星SDI储能电源有限公司。

[]

“阳光三星SDI”

三星SDI储能电源有限公司

By: /s/ Mizhi Zhang

印刷姓名：张米芝

职务：总经理

通知信息：

日出三星SDI储能电源有限公司。

[]

“客户”

By: /s/ Bill Bush

Printed Name: Bill Bush

Title: CFO

通知信息：

STEM，Inc.

罗林斯路100号

加州米尔布雷，邮编94030

收信人：比尔·布什

电话：[]

电邮：[]

展品：

附件A--受协议约束的产品清单

附件B--产品规格

附件C--定价和订单量

附件D-采购订单和付款条件表格

附件E-制造商保修单、延长保修单和履约保证书

附件F--供应商保险要求

附件G-变更单表格

附件H-安装、调试流程图