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框架贝斯买卖协议(美国)

本框架贝斯买卖协议(以下简称《协议》)自2021年8月17日(“生效日期”)起在特斯拉和买方(各自定义如下，统称“双方”)之间签订。本协议包括(I)以下列出的关键条款(“关键条款”)，以及(Ii)关键条款“附件”部分引用的所有展品和附表。

[以下页面上的签名]

当事人自生效之日起执行。

附表1

框架贝斯买卖协议-标准条款和条件

1.某些已定义的术语。在本协议中使用的术语“买方发票地址”、“买方物流联系人”、“合同价格”、“交货点”、“保证交货日期”、“国际贸易术语解释通则”、“发票时间表”、“付款条件”、“系统价格”和“系统规格”具有相关系统的已接受采购订单中赋予它们的含义。

2.术语。本协议的初始期限为自生效之日起两(2)个日历年(统称为“期限”，自生效之日起每一年期限为“合同年”)。任何一方均可提前三(3)个月书面通知终止本协议，本协议在本合同年度结束时生效。除非本协议另有明确规定，本协议的终止或到期不会终止或修改任何一方在接受的采购订单方面的义务。

3.非排他性。本协议不是排他性的，意味着买方可以从特斯拉或其附属公司以外的制造商或供应商购买类似产品，特斯拉可以自由向任何其他客户或买家销售其产品或服务。

4.购买订单。

(A)容量预留令。在合同期限内的任何时候，买方均可通过填写并签署附表2A所附表格中的容量订单(每个订单均为容量预留订单)，并以.pdf格式将其提交至本协议关键条款通知部分中规定的相关地址，从而向特斯拉申请预留具有指定铭牌功率(最低)和能量容量的系统。买方根据第4(A)款填写、签署和提交的容量预留订单应构成买方的报价，即根据容量预留订单和本协议中规定的条款，使用容量预留订单中确定的铭牌功率和能源容量来预留此类系统。特斯拉在收到产能预留订单后，应在收到后十(10)个工作日内接受或拒绝该产能预留订单。特斯拉未能在上述期限内接受容量预留订单应被视为拒绝该容量预留订单。一旦买方提交容量预留订单并由特斯拉会签，任何一方在该文件下的义务应具有本文规定的约束力，容量预留订单应被视为已接受(已接受的产能预留订单)。

(B)采购订单承诺--买方提交。买方应按照附表2B所附的格式提交系统采购订单，其中包括任何已接受容量预留订单中确定的预留组件，以便特斯拉在该已接受容量预留订单中确定的容量预留期内交付。在每个采购订单中：

(I)系统和任何BESS组件的价格应与相关的可接受容量预留订单中的价格相匹配；

(I)买方提交定购单之日与定购单中确定的保证交付日期之间的时间段应不少于相关接受产能预留定单中确定的最短交货期；以及

(Ii)发票时间表和付款条件应与相关的已接受容量预留订单中确定的发票时间表和付款条款相匹配。

为清楚起见，买方提交的不符合第4(B)节要求的采购订单不应计入买方在接受的产能预留订单中的采购订单承诺。

(C)买方未根据已接受的产能预留订单提交采购订单。如果买方未能按照第4(B)节的要求，在适用的接受产能预留订单中规定的采购订单截止日期前提交采购订单，则买方应

尽管如此，仍有义务以预留能源能力购买和接收BESS。特斯拉应向买方开出剩余产能的发票，并在付款后允许在产能预留订单中指定的交付窗口结束前交付BESS。

(D)产能预留的采购订单-特斯拉接受。特斯拉应接受买方根据第4(B)节提交的任何采购订单和该等接受的产能预留订单；但在下列情况下，特斯拉不应被要求接受任何采购订单：

(I)买方不遵守第4(B)(I)和4(B)(Ii)条所列的每份采购订单的要求；

(Ii)买方违反本协议；

(Iii)容量预留订单中剩余的BESS组件不是特斯拉生产的配置，如特斯拉系统规格中所列；

(4)定购单上的保证交付日期早于能力预留定单中规定的交付窗口的最后一天；

(V)特斯拉已接受采购订单，最高可达接受产能预留的预留部分；或

(Vi)买方根据该采购订单、任何其他未履行的已接受采购订单以及买方(或其关联公司)与特斯拉(或其关联公司)之间的任何其他现有采购协议(或同等协议)所欠和未付的金额超过买方信用额度。

特斯拉根据第4(D)款接受的采购订单应为“已接受的采购订单”。

(E)特斯拉未能接受已接受的产能预留订单的采购订单。如果特斯拉未能按照第4(D)节的要求接受符合第4(B)节的已接受产能预留订单[]特斯拉收到买方后，应向买方支付违约金，金额为[]百分比([]在三十(30)天内，除退还买方已就与被拒绝的采购订单捆绑在一起的已接受产能预留订单支付的任何款项外，还将退还采购订单合同价格(“预留产能销售缺口”)的任何金额。该采购订单应被视为被拒绝，并且对于该被拒绝的采购订单，容量预留部件应同等减少。在特斯拉支付预留产能销售缺口、违约金并退还买方支付的任何金额后，任何一方均不再对该已接受的产能预留订单承担任何进一步责任。

(F)超出能力预留订单的采购订单；审查其他采购订单。根据本协议，买方不需要提交产能预留订单。如果特斯拉没有接受此类采购订单的义务，买方可以随时提交超出任何现有容量预留订单或与任何容量预留订单分开的系统附表2B格式的采购订单。对于超过或独立于产能预留订单提交的采购订单，在收到买方的采购订单后十(10)个工作日内，特斯拉应自行决定：

(I)通过在关键条款中规定的地址向买方提供采购订单确认来接受采购订单，

(Ii)以书面拒绝该购买订单，或

(3)请求修改采购订单。

如果特斯拉拒绝或请求修改任何采购订单，双方应讨论对

可能导致特斯拉接受的采购订单。特斯拉根据第4(F)款接受的采购订单也应是本协议下的“已接受采购订单”。在特斯拉以书面形式接受之前，买方可以随时撤回未决的采购订单。特斯拉未能在十(10)个工作日内接受或拒绝悬而未决的采购订单，应被视为拒绝该采购订单。

5.收购和销售。

(A)买方应根据接受的采购订单和本协议从特斯拉购买，特斯拉应向买方销售接受的采购订单中确定的系统和任何包括的技术支持。

(B)在系统交付之日，该系统应符合接受的采购订单中确定的系统规格。

(C)特斯拉仅负责为已接受的采购订单中“系统”说明中具体确定的设备提供所包括的技术支持。如果该系统将构成微电网的一部分，特斯拉不负责交付任何其他微电网设备或提供微电网运营所需的任何其他服务。

6.送货时机；延误。

(A)特斯拉应在一次或多次发货中，按照任何已接受采购订单(如适用，按第6(E)节所述进行修改)中确定的国际贸易术语解释通则，交付任何已接受采购订单中确定的系统。如果接受的采购订单上未指定INCOTERM，则默认INCOTERM应为ExWorks(内华达州斯帕克斯的特斯拉工厂)(INCOTERMS 2020)。应根据适用的《国际贸易术语解释通则》确定系统的装运安排和付款(包括承运人选择和安排)、保险和清关(包括支付适用的关税、关税和税款)的责任。

(B)特斯拉应在接受的采购订单中确定的保证交付日期或之前交付接受的采购订单中确定的系统。当系统准备好从适用的GigaFactory发货时，特斯拉将通知买家(“准备发货通知”)。特斯拉应至少提前十(10)天书面通知买方系统及其每个部件的预定交付日期。

(C)如果买方在货物离开GigaFactory(用于DDP(国际贸易术语解释通则2020)采购订单)或在GigaFactory提供提货(用于EXW(IncoTerms 2020)采购订单)后未能或拒绝接受发货，则该不履行或拒绝应构成本协议项下的违约，特斯拉有权收回根据第6(G)款产生的成本，如果违约至少持续了[]则根据第22条，除了特斯拉可能在法律或本协议下享有的任何其他补救措施外，它还应构成违约。

(D)特斯拉应按照接受的采购订单上指定的第6(A)节将系统交付给交货点。向交货点交付的时间不得晚于接受的采购订单上所列的保证交付日期。[].

(E)如果接受的采购订单中规定的国际贸易术语解释通则为EXW，则修改EXW(国际贸易术语解释通则2020)的一般含义，以便当特斯拉在交货点将系统(或部件)装载到买方承运人上时，交货完成，系统(或部件)灭失或损坏的所有风险转移到买方，买方或其代表签署提单或同等文件即可证明。

(F)交付单据。特斯拉应为每次交付的Bess部件提供单独的提货单或类似的运输单据。

(G)延迟接受。如果在特斯拉根据《国际贸易术语解释通则》以其他方式将已接受的采购订单(或其部分)中确定的系统交付给买方的任何日期，(A)买方或其附属公司未履行本协议项下的任何重大义务；或(B)买方无法接收系统(或部分)或因本协议不允许的原因拒绝接受系统(或部分)，则特斯拉可选择推迟系统(或部分)的交付，无需承担责任，买方应向特斯拉支付金额为[]对于国际贸易术语解释通则为EXW(《国际贸易术语解释通则2020》)的已接受采购订单，按照千瓦时AC规定的每一天的延迟(“延迟验收损害”)，此类延迟验收损害不应开始累积，直到[]在保证交付日期之后，只要这种延迟验收不会蔓延到下一个日历季度，在这种情况下，延迟验收损害将立即开始累积。双方同意，本合同规定的延迟验收损害赔偿是第28条规定的违约金。此外，如果特斯拉因买方无力或不愿接受交付而无法交付系统，买方应向特斯拉支付特斯拉产生的实际交付费用。所有此类损害应在特斯拉向买方发票地址提供书面发票后三十(30)天内按月支付。迟延验收的损害赔偿总额不得超过[]百分比([]受影响的已接受采购订单上适用合同价格的%)。

(H)买方可以根据接受的采购订单延迟保证交付日期而不受惩罚，条件是：(A)买方以书面形式通知特斯拉新的保证交付日期至少在原保证交付日期前八(8)个日历周；(B)新的保证交付日期在与原保证交付日期相同的日历季度内；以及(C)新的保证交付日期至少在日历季度的最后一天之前十四(14)天。

7.系统维护。根据制造商有限保修的第6条，根据制造商的有限保修或其他条款，特斯拉不对因以下原因造成的任何系统损坏或故障承担责任：(A)最终用户或除特斯拉分包商以外的任何第三方对系统进行维护或维修，以及(B)未能执行(或未导致执行)适用的特斯拉手册所要求的系统维护。

8.检查和拒收。

(A)在DDP(国际贸易术语解释通则2020)接受的采购订单的情况下，在系统卸货之前，特斯拉应授予根据第6(A)节接收系统的买方代表目视检查每个Bess组件的外部包装的权利[]；如果国际贸易术语解释通则为EXW(国际贸易术语解释通则2020)，买方的目视检查必须在系统装船前进行。如果在外观检查后，买方合理地认为系统的任何部件可能损坏或不符合系统规格，则买方可以拒绝该部件。在特斯拉纠正适用的损坏或不符合项之前，买方根据第8(A)条正确拒绝的任何设备不应被视为已交付，并且特斯拉应在根据第6(D)条规定的交付宽限期后产生延迟交付损害。

(B)未根据第8(A)节拒绝的任何系统应视为买方接受；但这种视为接受不影响买方根据制造商的有限保修可获得的任何权利或补救措施。一旦被接受，系统中发现的任何缺陷应根据制造商有限保修的条款和条件予以解决；如果在制造商的有限保修期开始之前发现缺陷，使买方无法完成系统的安装和/或调试，或存在安全问题，则买方应按照制造商有限保修中描述的流程向特斯拉提供缺陷通知，特斯拉应根据制造商有限保修的条款(并受其约束)解决该缺陷，就好像制造商的有限保修当时已经生效一样，只要该缺陷已在制造商的有限保修范围内(且未排除在保修范围内或不在保修范围内)。为清楚起见，如果缺陷不妨碍买方安装和调试系统，也不会造成任何安全问题，并且是制造商有限保修范围内的缺陷(且不排除在保修范围内或以其他方式不在保修范围内)，以致特斯拉必须根据制造商的有限保修对其进行补救，则特斯拉可以在制造商的有限保修期开始时解决此类缺陷，或者

系统调试，以避免多次现场访问。为清楚起见，本第8(B)条应适用于根据本协议买方的任何许可受让人或受让人。

9.标题；损失风险。每个系统(或其部分)的损失风险根据相关接受的采购订单(如适用，按第6(E)节所述修改)中规定的《国际贸易术语解释通则》转移到买方。在转移损失风险的同时，系统的所有权应从特斯拉转让给买方。为清楚起见，如果买方根据第8(B)条拒绝系统，则被拒绝系统的所有权和损失风险仍由特斯拉承担。

10.担保物权。

(A)如果在买方全额支付系统费用之前，特斯拉将系统所有权从特斯拉转移给买方，特斯拉应保留优先担保权益，买方在此授予买方在系统中、系统中和系统下的所有权利、所有权和利益，以及覆盖系统的任何保险收益，直到特斯拉为系统全额支付为止。买方授权特斯拉在这方面提交融资声明，并将采取特斯拉要求的行动来保护此类利益。

(B)在以结算资金全额支付合同价款之前，特斯拉还可以行使适用的机械师和供应商留置权法律或任何普通法留置权，如普通承运人的留置权和因法律或法规的实施而产生的其他类似留置权。

11.调试支持。

(A)对于特斯拉提供调试支持的已接受采购订单，特斯拉应在特斯拉根据调试协议收到完成的施工清单后四(4)周内，尽商业上合理的努力完成任何请求的调试支持。[].

(B)作为此类调试支持的一部分，特斯拉应在不迟于此类调试支持完成后的两(2)个工作日内，从安装地点清除因执行此类活动而产生的任何和所有碎片。

[].

(C)如果在收到第11(A)节所述的调试支持请求后，特斯拉前往安装地点执行调试支持，但由于BESS未正确和完整地安装而无法执行调试支持，则买方应向特斯拉支付接受的采购订单中列出的虚假召回LDS，作为特斯拉与该安装地点访问相关的时间、费用和支出的违约金。这些违约金已经得到双方当事人的同意，因为在这些情况下产生的实际损害很难预测。它们代表了对特斯拉将遭受的损害的合理预先估计，并不构成处罚。在上述情况下，支付这些违约金应是特斯拉的独家补救措施，买方应承担独家责任。

12.包括技术支持；保修。

(A)特斯拉应根据附件A和接受的采购订单的关键条款(“调试支持”)提供调试支持。

(B)特斯拉应尽商业上合理的努力(不向特斯拉支付任何自付费用)，以协助买方对正常路线的合理要求：(I)审查设计和施工计划，(Ii)公用事业或政府当局的问题，(Iii)支持第三方控制器接口(不包括与特斯拉现场控制器交互的重新编程、调试监测和控制接口、防火墙、跳跃服务器、网络设备或布线)，以及(Iv)与互连相关的问题(不包括满足ISO、公用事业或市场要求所需的性能或功能测试支持)。

(C)如果接受的采购订单表明特斯拉应执行任何额外的技术支持，则特斯拉应根据附件B和接受的采购订单的关键条款(统称为“额外技术支持”)提供该技术支持。

(D)特斯拉应根据审慎行业惯例、BESS调试协议、由特斯拉或其附属公司发布的BESS操作和维护手册、本协议和制造商的有限保修，执行任何调试支持和任何附加技术支持(统称为“包括的技术支持”)。“审慎行业实践”是指在相关接受的采购订单中确定的安装地点运营的电气服务行业的相当大部分部门批准的方法，在根据作出决定时已知的事实进行合理判断时，预期将以符合适用法律、可靠性、安全性、环保性、经济性和快捷性的方式实现预期结果。审慎行业实践并不局限于最佳方法，而是包括一系列合理和谨慎的方法，这些方法考虑到系统特定的条件。

(E)特斯拉保证(I)应按照审慎行业惯例、本协议、已接受的采购订单和制造商的有限保修履行所有包含的技术支持；以及(Ii)在执行包含的技术支持时执行的任何劳动在安装后的十二(12)个月内不应存在设计和工艺缺陷(统称为“支持保修”)。特斯拉应在买方以书面形式将违反支持保修的情况以合理的方式和时间通知特斯拉后，在合理可行的情况下，以合理地最大限度地减少系统运行中断和对买方的收入损失的方式和时间，自费补救任何缺陷或以其他方式治愈违反支持保修的行为。这应是特斯拉与违反支持保修有关的唯一和排他性责任，以及买方唯一和排他性补救措施。

(F)除本协议另有规定外，特斯拉对所包括的技术支持不作任何担保或担保，也不承担适用法律所暗示的任何担保或担保，包括对特定目的的性能、适销性或适用性的默示担保，以及对定制或使用的默示担保。

价格；发票；付款；逾期付款。

(A)任何系统和任何包含的技术支持的应付价格应为相关已接受采购订单中规定的合同价格。

(B)买方应根据特斯拉发票分期支付合同价款。特斯拉应按照发票时间表向买方开具发票。特斯拉应通过电子邮件将发票发送到相关接受的采购订单或接受的产能预留订单中的买方发票地址。买方应在接受的采购订单上按合同价格的百分比按比例计入贷方，金额等于在保留产能订单上支付的百分比，该百分比可归因于接受的采购订单上的保留组件。

(C)买方应按照付款条款以美元支付发票(除非另有书面约定)，并通过电汇或特斯拉批准的其他电子方式支付发票。

(D)买方应在收到有争议的发票后二十(20)天内通知特斯拉，并提供证明文件。如有任何争议，买方应按照付款条件支付所有无争议的金额。

(E)买方应为逾期付款支付利息，利率以较低者为准[]每月%或适用法律允许的最高利率，按日计算，按月计算。买方应补偿特斯拉因收取任何逾期付款而产生的所有费用，包括合理和有文件证明的律师费，如果买方延迟付款超过[].

(F)价格变动。合同价格应以已接受的采购订单的条款为基础，并在采购订单根据第4(D)款被接受后具有约束力，除非经双方书面协议修改。前一句中规定的限制不排除适用或收取违约金或本协议明确允许的其他调整。

(g)[].

14.出租车。

(A)合同价格不包括所有销售税、使用税和消费税，以及由交货点或安装地点所在国家或地区的任何政府当局征收的任何其他类似税费，且买方对此承担全部责任。

(B)在法律要求或允许的情况下，除非买方向特斯拉提供合法的免税证据，否则特斯拉将向买方开具任何此类税额的发票，并将该金额汇给适用的税务机关。

(C)如果法律要求买方从支付给特斯拉的款项中扣除或扣留买方负责的任何税款，买方应(A)迅速将该金额汇至适用的税务机关，并向特斯拉提供此类汇款的收据，以及(B)向特斯拉支付的金额增加必要的金额，以确保特斯拉收到在没有进行扣除或扣缴的情况下将收到的全部金额。

15.没有抵销权。一方对本协议项下到期或即将到期的任何款项的索赔，不得从另一方或其关联方的任何到期或即将到期的款项中扣除或抵销，无论是与本协议项下的索赔有关，还是与任何其他交易有关。

16.采购订单更改。除本协议明确规定外，未经双方书面同意，不得更改已接受的采购订单，如双方对已接受的采购订单进行修改即可证明这一点。对于仅与已接受采购订单的保证交货日期调整有关的采购订单变更，买方可推迟保证交货日期而不受惩罚，但条件是：(A)买方至少在原始保证交货日期前八(8)个日历周以书面形式通知卖方新的保证交货日期；(B)新的保证交货日期在与原始保证交货日期相同的日历季度内；(C)新的保证交货日期至少在日历季度的最后一天之前十四(14)天。

17.产品变化。特斯拉应尽商业上合理的努力，就BESS部件的形式、安装、功能或设计方面的任何重大变化通知买方，或以其他方式提供描述此类变化的任何技术文件。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，特斯拉不得更改受已接受容量预留订单或已接受采购订单约束的任何系统的规格或设计。特斯拉可以在其选择的情况下提供由特斯拉拥有或控制并按惯例与其客户共享的任何技术文件，描述对未来产品供应的此类变化；前提是特斯拉没有义务共享此类技术文件，也没有义务分享任何商业秘密。

18.制造商的有限保修。

(A)特斯拉提供自买方提交接受的采购订单之日起在特斯拉合作伙伴门户网站上发布的适用于系统的制造商有限保修版本(“制造商有限保修”)。自生效日期起适用的制造商有限保修版本作为附表3附上，适用的版本将附在每个采购订单上。

(B)除非制造商的有限保修和本协议另有规定，否则特斯拉不会作出任何其他担保、保证或陈述，或同意任何性质的任何明示或默示的条件，包括适销性、特定用途的适用性、或使用、交易过程或贸易习惯。在法律允许的最大范围内，所有此类保证、保证、陈述和条件均被明确拒绝。

(C)在不限制制造商有限保修中确定的任何其他“免责条款”或“不包括的物品”的情况下，买方承认其应完全负责因以下原因而需要维修或更换系统的任何组件(包括但不限于电池盒)的人工、差旅、部件、运输和运输费用：(I)买方安装错误，包括安装方式与特斯拉手册不符；或(Ii)买方未能在《贝斯运输和存储指南》规定的时间内连接并开始使用和操作系统，或在制造商的有限保修期内的任何时间，买方在未经特斯拉事先书面同意的情况下断开系统，这不应

无理扣留。如果特斯拉因上述买方提出的保修索赔而产生补救费用，买方应在特斯拉发出通知后三十(30)天内支付特斯拉的费用。

(D)买方(或最终用户，如果适用)负责为制造商有限保修的第6节的目的建立和维护到系统的备份远程互联网连接。如果买方将系统出售或转让给最终用户，则应确保其在合同上要求最终用户履行此备用远程互联网连接义务。

19.[].

20.远程监控、固件升级等

(A)作为为系统提供制造商有限保修的条件，特斯拉要求具备(I)远程监控系统性能和(Ii)为系统提供远程固件和软件升级的能力。买方特此同意特斯拉在任何时候执行特斯拉合理认为适当的远程监控和提供固件和软件升级。特斯拉应尽商业上合理的努力，提前十(10)个工作日发出书面通知，安排受影响系统的固件和软件升级，并将对买方的商业影响降至最低，前提是如果拟议的升级日期和时间将影响买方的系统商业运营，则买方可要求特斯拉推迟拟议的系统升级，特斯拉可自行决定是否允许此类延迟。

(B)“买方数据”是指《通信手册》第3.3节规定将归买方所有的数据。买方数据应为系统所有者拥有的保密信息，特斯拉应要求以合理可访问的格式向系统所有者提供买方数据。买方授予特斯拉不可撤销的、全球范围内永久的、免版税的许可，允许其使用通过远程监控系统获得的所有数据。特斯拉可以使用买方数据(I)履行制造商对相关系统的有限保修义务，(Ii)全面改进特斯拉的产品和服务(包括通过对此类信息执行分析)，前提是特斯拉不得对此类数据进行反向工程以暴露买方的派单算法，以及(Iii)与其他数据聚合。即使保密协议中有任何相反的规定，如果无法从公开披露的信息中合理地确定系统所在安装位置的买方、系统所有者、所有者或长期使用者(“现场主机”)中的任何人，则允许特斯拉公开披露此类信息。特斯拉持有的任何买家数据都应得到维护，并采取与特斯拉保护特斯拉数据相同的谨慎程度。

(C)除买方数据外，特斯拉通过远程监控系统获得的任何信息应归特斯拉所有(“特斯拉数据”)，应是特斯拉的机密信息，特斯拉不应要求向任何人提供该信息。

(D)买方表示并保证，在安装和/或转售系统之前，它将就本条款第20条所述事项获得后续所有者和(如果不同)站点主机的书面同意。如果后续所有者或站点主机是自然人或以其他方式受益于适用的隐私和数据保护法的保护，则此类同意应包括此类法律所要求的任何同意。买方应应要求向特斯拉交付所有此类同意书的副本。

(E)“通信手册”是指由特斯拉出版或以其他方式提供给买方的系统的《特斯拉能源控制和通信手册》。“隐私和数据保护法”是指以任何方式与个人数据的隐私、保密、安全和保护有关的所有适用的国际、联邦、州、省和地方法律、规则、条例、指令和政府要求。

21.特斯拉手册。买方应遵守特斯拉手册。特斯拉可随时自行决定修改任何特斯拉手册。但是，买方提交接受的采购订单时在特斯拉合作伙伴门户网站上发布的任何特斯拉手册版本应始终适用于该接受的采购订单所涵盖的系统。

22.特斯拉的违约、暂停和终止。

(A)如果买方在任何时间不履行本协议和接受的采购订单项下的任何实质性买方义务，特斯拉可以暂停履行任何已接受的采购订单下的任何义务，包括交付义务，并且特斯拉因此而产生的所有合理成本(如在收到逾期付款之前存放系统的费用)应是买方在以下时间内对特斯拉的到期债务[]买方在买方发票地址收到特斯拉的书面发票。

(B)除了根据本协议和接受的采购订单可能提供的任何其他补救措施外，特斯拉还可以在以下情况下终止本协议和接受的采购订单：(I)买方在根据接受的采购订单到期时未能支付任何无争议的金额，并且未在[]在买方收到特斯拉的书面通知后；(Ii)买方违反了接受的采购订单中的任何实质性条款，并且违约未在[]买方收到特斯拉的书面通知后；(Iii)买方未能张贴接受的采购订单中指定的任何买方信用支持，且此类违约未在[]任何买方信贷支持不再完全有效，或提供此类买方信贷支持的一方违反买方信贷支持，且此类违约未在[]；或(Iv)买方或提供买方信贷支持的一方破产、提出破产呈请或开始或已经开始与破产有关的法律程序，而在[]为债权人的利益而进行的破产、重组或转让(每一项都是“破产事件”)。

(C)在以下情况下，特斯拉可以暂停任何系统的交付：(I)买方在根据协议到期时未能支付任何无争议的金额，并且该故障未在以下情况下得到纠正[]在买方收到特斯拉的书面通知后；(Ii)买方违反了本协议的任何实质性规定，并且违约未在[]买方收到特斯拉的书面通知后；或(Iii)如果买方或提供买方信贷支持的一方发生破产事件。

(D)根据第22条终止时，特斯拉有权在法律或衡平法上寻求任何和所有补救措施。特斯拉应尽合理努力减轻与任何此类终止相关的损害，前提是特斯拉没有义务减轻应由系统承担的部分损害。

23.由买方终止。

(A)除根据本协议可能提供的任何其他补救措施外，如果特斯拉违反了任何实质性条款，并且该违反行为在可治愈的范围内不能得到纠正，则买方可终止任何已接受的采购订单(I)[]在特斯拉收到书面通知后；(Ii)如果特斯拉发生破产事件；或(Iii)在第6(D)节所述的情况下。

(B)根据本第23条的任何终止，买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的任何和所有补救措施。买方应尽合理努力减轻与任何此类终止有关的损害。

24.无交叉默认设置。一方在接受的采购订单下的违约不应导致在任何其他接受的采购订单下的违约，除非此类事件独立地是该其他接受的采购订单下的违约。上述规定不适用于以下情况，特斯拉可根据其唯一选择将以下情况视为任何或所有已接受采购订单的违约行为：(I)买方未能根据任何已接受采购订单支付到期款项，且未按照第22(B)条进行补救；或(Ii)买方未能根据任何已接受采购订单维持买方信用支持，且未根据第22(B)条予以补救。

25.保密；公开。

(A)《保密协议》规定了双方在本协定项下的保密义务。通过引用将其并入本协议，保密协议的条款和条件将在本协议有效期内以及在其到期或提前终止后的三(3)年内继续有效。就保密协议而言，本协议的条款和条件应为双方的保密信息。

(B)未经事先书面书面许可，任何一方不得宣传或发布关于执行本协议或任何采购订单或其内容的任何公告，或在任何营销文献、网站、文章、新闻稿(包括对任何形式的媒体机构代表的采访)或任何其他文件或电子通信中使用另一方的标志、名称或标志

另一方的同意。前述规定并不禁止任何一方根据法律或其股份或其母公司股份上市的证券交易所的规则，真诚地作出任何公开披露或备案。

26.代表权。在双方之间，特斯拉仍将是与任何系统或其任何部分或衍生产品相关的任何和所有专利、商标、版权、掩膜作业权、商业秘密和任何其他知识产权或专有权利(以下简称“专有权利”)的唯一和独家所有人。特斯拉特此授予买方有限的、非排他性的、不可再许可的、不可转让的(买方根据第44条转让或转售系统的情况除外)许可证，允许买方使用(A)任何嵌入式软件(即固件)和(B)本协议关键条款中提及的特斯拉手册，每个许可仅用于系统的运行。除上述规定外，特斯拉不授予或默示特斯拉专有权的任何许可或其他权利。根据第26条授予的许可仅与软件和特斯拉手册有关，因为软件和特斯拉手册的最终形式由特斯拉提供给买方或由买方访问，视情况而定。

27.责任的限制。

(A)在任何情况下，任何一方都不会因违反本协议或违反法定义务或侵权(包括但不限于疏忽)而对另一方可能遭受的任何利润损失、使用损失、生产损失、合同损失或任何财务或经济损失或任何间接或后果性损害承担任何责任。

(B)任何一方因每份已接受的采购订单而产生或与之相关的总责任，无论是合同、侵权(包括过失)或其他方面，均不得超过引起索赔的系统的已接受采购订单中确定的合同价格。制造商有限保修的第27(B)节和第8节规定的责任限制是累积的。根据本协议和制造商的有限保修，买方和任何最终用户均无权因相同的缺陷、事件或情况而提出索赔。

(C)任何一方因本协议(以及接受的采购订单)而产生的总责任，无论是在合同、侵权(包括疏忽)或其他方面，均不得超过[].

(D)本第27条规定的责任限制不适用于：(I)买方根据本协议或任何已接受的采购订单为系统付款的义务；(Ii)任何一方违反其保密义务所造成的损害；(Iii)任何违反一方知识产权的行为；(Iv)属于本协议项下赔偿标的的索赔；(V)可归因于一方故意侵权、违法行为或重大疏忽的损害；或(Vi)根据适用法律不能免除或限制责任的任何其他行为或不作为。

28.清偿损害赔偿。双方同意，确定特斯拉某些行为或不作为造成的实际损害赔偿是不切实际或极其困难的；因此，双方进一步同意，被确定为“违约金”的损害赔偿是对特斯拉行为或不作为造成的可预见损失的合理估计，此类损害赔偿并不是对特斯拉的惩罚。年到期的累计违约金[]对于根据单个采购订单购买的系统，不应超过[]百分比([]所接受的采购订单的合同总价的%)(“违约金总额上限”)。一旦达到总违约金上限，买方有权根据第23条终止该已接受的采购订单；前提是买方在超过总违约金上限之日起三十(30)天内向特斯拉交付终止通知。

29.一般弥偿。每一方应保护、赔偿另一方及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、股东、代理人、雇员、分包商、继承人和受让人(统称为“代表”)，使其免受因下列原因引起的任何损失、损害、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚款、罚款、费用或开支，包括合理的律师费(统称为“损失”)。由任何第三方(不包括由受补偿方的股东或雇员提出的任何前述的调查或评估)(统称为“索赔”)，声称受赔偿方或其代表在与任何系统、其使用或执行本协议有关的任何系统、其使用或履行方面的疏忽、遗漏或故意不当行为所造成或引起的人员伤亡或财产损坏或损失；或(B)赔偿方或其代表未能遵守适用法律(包括但不限于《反海外腐败法》(如第35条所界定)或任何适用的出口管制法律)。此外，如果买方在违反第44条的情况下转售系统，买方应为特斯拉及其代表辩护、赔偿，并使其免受因此类违约而产生的任何索赔(包括买方的任何行为或不作为以及系统的任何后续受让人)而产生的所有损失。

30.环境赔偿。

(A)特斯拉应针对因特斯拉违反任何环境法而引起或与之有关的所有索赔，包括在安装地点、上方、上方、下方或附近释放任何与履行本协议有关的危险物质，保护、赔偿买方和买方代表，并使其不受损害，前提是此类违反或释放涉及(I)买方或买方法律责任的任何人(特斯拉或其分包商除外)将先前存在的危险材料或危险材料带到安装地点，在以下两种情况下：(I)特斯拉或其分包商事先告知特斯拉的存在和地点，并在安装地点释放的危险材料；(Ii)特斯拉或其分包商将危险材料带到安装地点并由特斯拉或其分包商释放的危险材料。

(B)买方应为特斯拉及其代表辩护、赔偿，并使其不受针对特斯拉和/或其任何代表的与(I)预-

安装地点的现有环境条件，包括先前存在的危险材料(受第30(A)条规定的特斯拉赔偿的情况除外)，(Ii)除根据本协议特斯拉应对其负责的情况以外的任何危险材料的泄漏，以及(Iii)买方或最终用户违反任何许可或环境法的任何情况。

31.知识产权赔偿。

(A)特斯拉应赔偿、辩护并使买方及其代表免受因声称某一系统侵犯第三方知识产权的索赔而产生的任何损失。但是，在以下情况下，特斯拉没有义务赔偿买方或其任何代表：(A)将系统与未经特斯拉明确授权的任何其他产品、材料或设备结合使用，如果使用不是这样组合的系统本可以避免侵权；或(B)在没有此类修改或更改的情况下对系统进行的任何修改或更改，如果没有这些修改或更改，侵权本可以避免的情况。在不限制特斯拉在本协议中的赔偿义务的情况下，如果发生侵犯或涉嫌侵犯任何知识产权的索赔，特斯拉可以自费(I)修改任何或全部知识产权，以避免侵权或被指控的侵权；或(Ii)根据第32条采取特斯拉认为合理的其他行动，以避免或解决此类索赔，这应是买方就此类索赔可获得的唯一和唯一的补救措施。

(B)买方应赔偿特斯拉及其代表，并使其免受以下任何和所有索赔的影响：(I)声称侵犯了涉及买方要求或指定的特定一家或多家制造商的特定设计、工艺或产品的任何知识产权，或侵权行为包含在买方或买方负责的其他人准备或提供的图纸、规格或其他文件中，或(Ii)涉及(A)买方(直接或间接)对工作产品的任何修改、使用或重复使用，(B)将系统与任何其他产品结合使用，未经特斯拉明确书面授权的材料或设备，如果使用不是这样组合的系统本可以避免侵权；或(C)在没有该等修改或更改本可避免侵权的情况下，由特斯拉以外的人或由特斯拉指示对系统进行的任何修改或更改。

32.赔偿程序。根据第29条、第30条或第31条要求赔偿的任何索赔，被补偿方应立即发出书面通知。未及时发出通知不会减少补偿方在本节项下的义务，只要这种未及时通知不会实质上损害补偿方为索赔辩护的能力。赔偿一方应控制索赔的辩护，被赔偿方可在其选择的律师陪同下自费参加辩护。被补偿方应按补偿方的合理要求提供信息和协助，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意下列任何判决或和解：(A)规定影响被补偿方或其代表的强制令或其他非金钱救济，或(B)未规定无条件和完全释放被补偿方及其代表，且不减损被补偿方在本协议项下的任何权利，或导致被补偿方额外的费用或收费。如果补偿方在收到赔偿请求后的一段合理时间内未能采取合理步骤为被补偿方或其代表辩护，则被补偿方可在不放弃其在本协议项下的权利和补救措施的情况下对该索赔进行辩护。

33.环境属性。特斯拉特此放弃并拒绝在根据本协议向买方出售的任何系统的交易中享有任何环境属性的权利；所有环境属性应属于买方或买方的关联公司。“环境属性”是指可归因于根据本协议购买的系统或服务的产生或安装而产生或安装的任何和所有信用、可交易信用或证书、福利、奖励、减排、补偿和津贴，无论这些信用、可交易信用或证书、福利、奖励、减排、补偿和许可如何享有。环境属性包括但不限于：(A)任何避免向空气、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(S0x)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和现在或将来确定的其他污染物；(B)联合国政府间气候变化专门委员会已确定对通过在大气中滞留热量改变地球气候的实际或潜在威胁作出贡献的任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)和其他温室气体(GHGs)；或根据第40 CFR第98部分进行报告的任何避免排放的污染物；(C)与以下项目相关的投资和/或生产税收抵免

能源项目的建设或运营，以及与适用于州或联邦收入或其他税收义务的系统相关的抵免、减税或津贴形式的其他财政奖励；(D)依照联邦或州法律(如果适用)，并向联邦或州机构或任何其他方报告这些避免的排放的权利，包括但不限于根据1992年《能源政策法案》第1605(B)节、美国联邦法典第42编13385(B)节和根据其颁布的规则所产生的报告权利，以及任何当前或未来的联邦、州或地方法律、法规或法案，以及国际或外国排放交易计划；和(E)州激励措施，如加利福尼亚州的自我生成激励计划(SGIP)或其他州、城市、市政当局、公用事业公司、学区或其他类似实体的其他类似或类似计划。

总体上遵守法律；批准。每一方应遵守所有适用于履行本协议的法律，包括适用于每一方使用、销售和/或出口根据本协议购买的货物和/或包括的技术支持的法律。买方应获得与购买、安装和使用任何系统相关的任何适用法律或政府机构所需的所有批准、认证、许可证和许可(统称为批准)。特斯拉应在接受的采购订单中确定的采购订单生效日期获得美国全国范围内所需的任何系统的所有批准。

35.反贿赂法。每一缔约方均应遵守适用于其的所有国家或国际反贿赂法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，并应在本协议有效期内始终遵守并保持适当的政策和程序，以确保持续遵守所有此类法律。截至生效日期，(A)双方均没有任何雇员是《反海外腐败法》所界定的外国官员，以及(B)《反海外腐败法》所界定的任何外国官员在一方中没有任何合法或实益权益(或，如果一方或其直接或间接母公司是上市公司，则在该一方中拥有超过5%的合法或实益权益)。如果买方在合同期限内的任何时间作出的上述陈述不属实，每一方应立即书面通知另一方。每一方都承认，任何违反本第35条的行为构成另一方立即终止本协议的正当理由。

36.经济制裁法；出口管制法；最终用户声明。买方不得(A)直接或间接出口、再出口或以其他方式转让任何系统或其任何部分，或(B)经纪、融资或以其他方式促进任何涉及任何系统的交易，违反美国财政部外国资产控制办公室或任何其他政府机构对指定国家、实体或个人实施经济制裁和贸易禁运的任何经济制裁法律。买方不得、也不得允许任何第三方直接或间接出口、再出口或发布任何系统、其任何部分或任何系统中包含或包含的任何软件、文档或相关技术数据，违反适用的出口管制法律。

37.道德和行为准则。特斯拉同意遵守商业道德守则，该守则可能会不时更新，详情请参阅：https://tesla-cdn.thron.com/static/KEJJUV_Code_of_Business_Conduct_and_Ethics__rev_12.12.2017_UDJLCE.pdf.

38.行政法；纠纷解决；会场。本协议将受加州法律管辖，并根据加州法律进行解释。双方特此同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。因本协定引起或与本协定有关的任何争议，应首先迅速提交缔约方的高级管理人员解决。如果当事各方的高级管理层无法在提交后二十(20)天内解决任何此类争议，则任何一方均可根据当时的司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)的现行简化仲裁规则，将此类争议提交具有约束力的仲裁。仲裁的存在、内容和结果应由当事人、其代表、任何其他参与人和仲裁员保密。仲裁将由当事各方协议选出的一名仲裁员进行，如果没有这种协议，则根据JAMS规则指定。仲裁应在加利福尼亚州圣克拉拉以英语进行。每一方都将在仲裁中承担自己的费用，并将平均分担仲裁费用；但条件是仲裁员可以酌情将合理的费用和费用判给胜诉的一方。对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。如果本协议项下的仲裁中的任何争议与任何接受的采购订单实质上相同，或涉及共同的法律或事实问题(可包括但不限于涉及与系统有关的其他协议的事项)，任何一方均有权要求将任何此类争议合并为依据本协议进行的相关仲裁, 另一方应允许并在以下方面合作：

这样的整合。尽管有上述规定，每一方都有权在任何时候就另一方违反第25条规定的义务向司法机关申请适当的禁制令救济，这样做不会被视为违反了其仲裁协议或损害了保留给仲裁员的权力。

39.累积补救措施。除第40条规定外，本协议项下提供的所有权利和补救措施都是累积的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施并不排除行使任何其他权利或补救措施，这些权利或补救措施现在或以后可能在法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面可用。

40.某些独家补救措施。双方理解并同意，买方在制造商的有限保修下对任何系统的权利是买方对其中规定的事件或情况的唯一补救措施。

41.不可抗力。任何一方都不对另一方在履行本协议项下的任何非货币义务方面的任何失败或延迟承担责任，也不被视为违反了本协议，如果这种失败或延迟是由不可合理预见和超出该方合理控制的行为或情况引起或导致的，包括但不限于天灾、洪水、火灾、地震、极端天气、爆炸、流行病、流行病、政府行动、战争、恐怖主义威胁或行为或其他内乱、停工、罢工或其他劳资纠纷(每一种情况都是“不可抗力事件”)，并应包括因不可抗力事件而导致的无法或延迟获得足够或适当材料的供应或承运人延误。尽管有上述规定，任何一方在任何情况下都无权根据本节获得下列任何救济：进口关税的变化、进口法规的变化或贝斯和贝斯零部件、材料或劳动力的市场条件的一般变化。

42.整体协议；可分割性。本协议将被视为由各方编写，构成双方之间关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前的协议、陈述和谅解，无论是口头或书面的。如果本协定的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或不可执行，则该条款应被解释为最好地实现原始条款的目标，而本协定的其余条款应保持完全效力和效力。

43.修改；修改；弃权。除非以书面形式并由各方签署，否则对本协议或接受的采购订单的任何修改或修改均无效。任何一方对本协议任何条款的放弃，除非以书面形式规定并由其签署，否则无效。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利或补救办法，不得视为放弃该权利或补救办法。本协议项下任何权利或补救措施的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

44.转售；转让。

(A)买方可以在系统安装和调试前转让系统所有权(无论是转让给经销商、分销商、安装商还是最终用户)，但条件是：(I)如果在转让时未全额支付适用的已接受采购订单合同价格，特斯拉保留第10(A)节规定的优先担保权益；(Ii)此类转售或转让不限制或修改买方在本协议和适用的已接受采购订单项下的义务；(Iii)在调试完成之前，买方仍是适用系统的主要联系人；以及(Iv)此类转让或转售不是给从事电池储能系统制造和销售的特斯拉的直接竞争对手。本节并不禁止买方在系统安装和调试之前与安装者或最终用户签订协议，该协议规定，就本协议下允许的任何转让而言，系统的所有权应在安装和调试后转移给安装者或最终用户。

(B)除第44(C)款另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议或任何已接受采购订单项下的权利或义务，而另一方不得无理拒绝同意。尽管有上述规定，买方仍可将本协议或任何已接受的采购订单作为与其融资活动相关的抵押品，制造商对任何系统的有限保修应根据其条款转让给买方根据第44(A)条转售该系统的任何人。任何违反第44(B)条规定的转让或授权均为无效。本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。

(C)每一方均可(I)在合并、收购或公司重组后将本协议转让给利益继承人(但如果买方是转让人，则该受让人在提供电池储能设备或维护服务方面不得成为特斯拉的直接或间接竞争对手)，以及(Ii)未经另一方同意，将本协议作为担保转让给任何融资方或作为与任何融资方任何保理安排的一部分；但根据前款第(Ii)款转让本协议不得解除转让人在本协议项下的义务和责任。本条款第44(C)(Ii)项下的许可受让人在其担保权益止赎完成后应受本协议义务的约束，并应应另一方的请求，向另一方提交一份关于转让人在本协议项下的权利和义务的书面承诺。

45.没有第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。本协议没有任何目的，也不会赋予任何其他人或实体根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。根据本协议获得赔偿的非当事方的索赔只能由本协议的一方提出。

46.注意。本协议项下的所有通知应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)如果通过快递发送，则在留在收件人地址的日期(如果该日期是营业日)，或者在下一个营业日(如果该日期不是营业日)；(B)如果通过电子邮件发送，在发件人收到确认收件人收到通知的电子邮件时(在这种情况下，该电子邮件将被视为在实际收到电子邮件的日期收到，如果该日期是营业日，或如果该日期不是营业日，将被视为在下一个营业日收到)。就本节而言，自动的“已读收据”不应构成对收到的确认。在每种情况下，通知都应发送到特斯拉和买方的关键条款中指定的通知地址，或任何一方不时以书面形式通知另一方的其他地址。本节的任何规定不得解释为限制买方代表和特斯拉代表之间的例行通信的传输。

昂贵的；生存的本协议中规定或管辖在本协议终止或期满后履行或遵守的条款在终止或期满后仍然有效；但特斯拉根据已接受的采购订单授予买方的所有保修和许可应在特斯拉因买方未按照本协议在已接受的采购订单中向特斯拉支付合同价格而终止时终止。

48.对口支援。本协议可以签署一式两份，也可以分开签署，其效力如同双方签署了一份原件一样。传输给另一方的原始签名或电子签名版本的.pdf文件有效，如同原始签名或电子签名版本已发送给另一方一样。

49.代表。

(A)缔约各方陈述并向缔约另一方保证：(A)缔约另一方是一个法律实体，组织妥当，且在公司司法管辖法下信誉良好；(B)本协定构成缔约另一方可根据其条款强制执行的一项法律、有效及具约束力的义务；及(C)本协定的签署、交付及履行(I)在其权力范围内，(Ii)已获所有必要行动正式授权，及(Iii)不会违反其为缔约一方或其任何资产可能受其约束或影响的任何协议、承诺、证书或其他文件。

(B)买方进一步声明并向特斯拉保证：(I)买方向特斯拉提供的所有财务信息均真实、准确，并公平地代表买方在提供信息之日的财务状况；(Ii)买方拥有特斯拉远程监控系统性能所需的所有权利和同意。

50.庆祝；营业日。就本协议而言，(A)“附属公司”指，就一方而言，指控制、由该方控制或与该方共同控制的实体；(B)“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某一实体的管理、政策或业务的方向的权力；及(C)“营业日”指周末和周末以外的任何日子，银行在加利福尼亚州旧金山一般不营业。